[公告]吉大通信:上海市瑛明律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票的律师工作报告
上海市瑛明律师事务所 关于吉林吉大通信设计院股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票的 律师工作报告 二零一四年十二月 3-3-2-1 目录 引言 一.本所及签字律师简介 ............................................................................................................. 5 二.本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程 ..................................................... 6 正文 一.本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................. 9 二.本次发行上市的主体资格 ................................................................................................... 13 三.本次发行上市的实质条件 ................................................................................................... 20 四.发行人的设立 ....................................................................................................................... 27 五.发行人的独立性 ................................................................................................................... 35 六.发行人的发起人和股东 ....................................................................................................... 45 七.发行人的股本及其演变 ....................................................................................................... 56 八.发行人的业务 ....................................................................................................................... 74 九.关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 81 十.发行人的主要财产 ............................................................................................................. 121 十一.发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 127 十二.发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 130 十三.发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 131 十四.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 133 十五.发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 137 十六.发行人的税务和财政补贴 ................................................................................................. 145 十七.发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 148 十八.发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 150 十九.发行人的业务发展规划 ..................................................................................................... 152 二十.诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 152 二十一.发行人本次发行上市方案中股东公开发售股份的合法性 ............................................. 154 二十二.发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施 ............................................................. 155 二十三.发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................. 170 二十四.律师认为需要说明的其他问题 ......................................................................................... 170 二十五.结论意见............................................................................................................................. 170 3-3-2-2 释义 在本律师工作报告中，除非另有说明，下表词语具有的含义如下： 1本所指上海市瑛明律师事务所 2发行人/吉大通信指吉林吉大通信设计院股份有限公司 3设计院指长春电信工程设计院股份有限公司，吉大通信的曾用名。 4设计院有限指 长春电信工程设计院有限公司，发行人的前身，曾用名为 “长春 吉大华鸿通信咨询研究设计院有限公司 ”。 5电信设计室指长春邮电学院电信工程设计室，设计院有限的前身。 6电信设计所指长春电信工程设计所，设计院有限的前身。 7电信设计院指长春电信工程设计院，设计院有限的前身。 8长邮通信指吉林长邮通信建设有限公司，发行人的全资子公司。 9长邮股份指吉林长邮通信建设股份有限公司，长邮通信的前身。 10长邮建设指吉林长邮通信建设有限公司，长邮股份的前身。 11吉信设计指吉林吉信通信咨询设计有限公司，长邮通信的全资子公司。 12长邮培训指 长春长邮通信技术培训中心，长邮通信开办的民办非企业单位， 已于 2012年 12月 24日注销。 13吉大控股指 吉林吉大控股有限公司，发行人的控股股东，前身为吉林大学 科技开发总公司。 14领先基石指芜湖领先基石创业投资合伙企业 (有限合伙 )，发行人的股东。 15本次发行上市指 发行人首次公开发行人民币普通股 (A股)股票并在深圳证券交 易所创业板上市 16本次发行指发行人首次公开发行人民币普通股 (A股)股票 17吉林省工商局指吉林省工商行政管理局 18长春市工商局指长春市工商行政管理局 19长春市工商局朝阳分局指长春市工商行政管理局朝阳分局 20大信指大信会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 21利安达吉林分公司指利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司 22海通证券指海通证券股份有限公司 23中国指 中华人民共和国，仅就本律师工作报告而言，不包括中国台湾、 香港特别行政区和澳门特别行政区。 24中国证监会指中国证券监督管理委员会 25教育部指中华人民共和国教育部 26国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 27住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 28建设部指中华人民共和国建设部 29财政部指中华人民共和国财政部 3-3-2-3 30深交所指深圳证券交易所 31发行人章程 /《公司章程》指现行有效的《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程》 32《公司章程 (草案)》指 发行人 2014年第五次临时股东大会审议通过的本次发行上市 后正式实施的《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程 (草案)》 33《招股说明书 (申报稿 )》指 《吉林吉大通信设计院股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 (申报稿)》 34《审计报告》指 大信出具的大信审字 [2014]第 3-00527号《吉林吉大通信设计院 股份有限公司审计报告》 (含所附已审财务报表及报表附注 ) 35《内部控制鉴证报告》指 大信出具的大信专审字 [2014]第 3-00137号《吉林吉大通信设计 院股份有限公司内部控制鉴证报告》 36《非经常性损益审核报告》指 大信出具的大信专审字 [2014]第 3-00138号《吉林吉大通信设计 院股份有限公司非经常性损益审核报告》 37 《主要税种纳税情况及税 收优惠审核报告》 指 大信出具的大信专审字 [2014]第 3-00139号《吉林吉大通信设计 院股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》 38《公司法》指 《中华人民共和国公司法》 (2013年 12月 28日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议修正 ) 39《公司法(2005修订)》指 《中华人民共和国公司法 (2005修订)》(2005年 10月 27日第十 届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过 ) 40《证券法》指 《中华人民共和国证券法》 (2014年 8月 31日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第十次会议修正 ) 41《证券法(2005修订)》指 《中华人民共和国证券法 (2005修订)》(2005年 10月 27日第十 届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过 ) 42《企业所得税法》指《中华人民共和国企业所得税法》 43《创业板首发办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 44《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 45 《股东公开发售股份暂行 规定》 指 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 (2014 修订)》(证监会公告 [2014]11号) 46《新股发行改革意见》指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 (证监会公告 [2013]42号) 47《企业法人登记管理条例》指《中华人民共和国企业法人登记管理条例》 48报告期指 2011年度、 2012年度、 2013年度及 2014年 1-6月，或自 2011 年 1月 1日起至 2014年 6月 30日止。 49元指中国法定货币人民币元 3-3-2-4 51/F, Shanghai World Financial Center Tel电话: +86 21 6881 5499 100 Century Avenue, Pudong New District Fax传真: +86 21 6881 7393 Shanghai 200120, ChinaEmail邮箱: lawyers@chenandco.com 中国上海市浦东新区世纪大道 100号 上海环球金融中心 51楼，邮政编码： 200120 www.chenandco.com 致：吉林吉大通信设计院股份有限公司 上海市瑛明律师事务所 关于吉林吉大通信设计院股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票的 律师工作报告 瑛明工字 (2014)第 SHE2012028号 本所根据现行《中华人民共和国律师法》、《公司法》、《证券法》及中国证监会《创 业板首发办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告》 (证监发[2001]37号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 (证监会令 [2007]第 41号)及《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》(证监会[2010]第 33 号公告)等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对本所以发行人特聘专项法律顾问身份参与发行人本次发行 上市的工作，出具本律师工作报告。 本所及经办律师依据上述规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 引言 一.本所及签字律师简介 本所为一家合伙制的律师事务所，于一九九八年五月在上海市浦东新区注册成立， 总部设在上海，并在北京、香港设立了分所。本所业务范围以提供金融证券、公 司商务、投资及并购、房地产及建筑、诉讼及仲裁法律服务为主。在本所为本次 发行出具的律师工作报告和法律意见书上签字的律师为黄晨、姜莹、黄娟娟。 3-3-2-5 黄晨律师，系本所合伙人，毕业于华东政法学院 (已更名为华东政法大学 )。自 1995 年开始执业， 2003年成为本所合伙人。在此之前，曾先后在两家上海律师事务所 工作数年。黄晨律师的执业领域主要包括诉讼、仲裁、 A股市场企业融资及上市 公司资产重组、收购兼并等。 黄晨律师曾提供法律服务的 A股项目主要包括： (1) 武汉中元华电科技股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市项目； (2) 广东道氏技术股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市项目； (3) 江苏今世缘酒业股份有限公司首次公开发行 A股并在上海证券交易所上市项 目； (4) 武汉华灿光电股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市项目 (券商律 师)； (5) 江苏亨通光电股份有限公司首次公开发行 A股和上市项目； (6) 用友软件股份有限公司 A股发行和上市项目 (券商律师 )； (7) 南京钢铁股份有限公司 2009年向特定对象发行股份收购资产项目； (8) 武汉凯迪电力股份有限公司 2008年向特定对象发行股份收购资产项目； (9) 南京钢铁联合有限公司 2003年对 A股上市公司南京钢铁股份有限公司的要 约收购项目； (10) 中远发展股份有限公司 2002年公募增发； (11) 东方通信股份有限公司 2000年公募增发。 姜莹律师， 1998年毕业于江苏大学， 2011年毕业于复旦大学，获得法律硕士学位。 于 2000年开始执业， 2008年加入本所。在此之前，曾先后在江苏、上海的律师事 务所工作数年。姜莹律师曾提供法律服务的 A股项目主要包括：武汉中元华电科 技股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市项目，广东道氏技术股份有限 公司首次公开发行 A股并在创业板上市项目。 黄娟娟律师， 2012年毕业于中国劳动关系学院，法学本科。 2011年通过国家司法 资格考试， 2012年 8月进入本所工作， 2014年 6月开始律师执业。 二.本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程 本所律师是以发行人特聘专项法律顾问的身份参与到本次发行上市的工作中的。 3-3-2-6 本所律师多次赴发行人住所地，就本次发行上市所涉各项法律问题与发行人及有 关中介机构沟通交流，配合本次发行上市的保荐机构对发行人开展规范运作的辅 导工作，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。 为出具本次发行的律师工作报告和法律意见书，本所律师自 2012年 5月起开展了 对发行人的法律尽职调查及核验工作。本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职 调查及核验工作的调查清单，对发行人提供的有关其历史沿革、股权结构及其演 变、股东及实际控制人、主营业务及经营成果、财产权利、重大债权债务、重大 合同、财务会计资料、关联方及关联交易、同业竞争、董事及高级管理人员、公 司治理结构、劳动人事及社会保障、规范运作、募集资金投资项目、税务、环保、 重大诉讼、仲裁或行政处罚等方面的文件材料，从真实性、合法性、完整性等方 面进行了审慎的核验。本所律师根据对发行人提供的文件材料核验的实际情况， 先后多次向发行人发出补充尽职调查清单，要求发行人就某些特定问题进行说明 或补充提供材料。在尽职调查过程中，本所律师履行了必要的查证、询问程序， 包括但不限于以下方式： (1) 向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查清单， 对发行人的职能部门及发行人的股东、关联方进行调查，收集与本项目相关 的文件、资料，并进行查阅和分析； (2) 与发行人审计机构的经办人员进行沟通、作相关询问； (3) 实地调查发行人主要经营场所，对发行人的勘察、设计、施工业务流程进行 了询问、查看； (4) 访谈并见证发行人董事、监事及高级管理人员签署关于其个人基本信息、持 股情况、与发行人是否存在关联交易和同业竞争情况的调查函确认书，取得 相关人员住所地公安机关出具的无犯罪记录证明； (5) 与发行人现有自然人股东进行访谈，核查历次股权变动的真实性、是否存在 股份代持等情况； (6) 查询发行人报告期内主要客户及供应商资料，核查其与发行人之间的关联性， 并与保荐机构一同对部分重要客户、供应商进行访谈。 3-3-2-7 为出具本次发行的律师工作报告和法律意见书，本所律师分别向工商、税务等政 府管理部门就发行人是否违反工商、税务等方面的法律、行政法规问题进行调查， 并要求有关部门就该等问题出具证明。本所律师就发行人及其直接或间接持股 5% 以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员是否存在重大诉讼或仲裁案件， 至发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员住所或经常居住地所在的长 春市朝阳区人民法院、长春市南关区人民法院、长春市绿园区人民法院、长春市 高新技术产业开发区人民法院、长春市中级人民法院、吉林省高级人民法院、长 春仲裁委员会进行了走访。此外，本所律师还向发行人直接或间接持股 5%以上的 股东、董事、监事、高级管理人员就其是否涉及诉讼、仲裁或行政处罚等问题发 出调查函，并要求其就该等问题出具了确认函、声明等。 本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席了中介机构协调会和 相关专题会议，协助发行人起草了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则及其他公司治理文件，协助发行人起草了发行人股东大会、 董事会、监事会会议文件。根据保荐机构的统一安排，本所律师对发行人董事、 监事、高级管理人员及持有发行人 5%以上股份的股东进行了《公司法》、《证券 法》等法律、行政法规的培训。 经本所统计，本所律师为出具本次发行的律师工作报告和法律意见书，以及为发 行人本次发行上市提供法律服务所付出的总的有效工作时间在 3,400个工作小时 以上。本所律师已完成对与律师工作报告及法律意见书有关的文件资料及证言的 审查判断，现依据发行人在本律师工作报告出具之前已经发生或存在的事实及现 行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。 3-3-2-8 正文 一. 本次发行上市的批准和授权 1.1 本次发行上市已获得发行人 2014年 11月 5日召开的 2014年第五次临时股东大会 的批准和授权。 1.1.1 2014年 10月 20日，发行人召开第二届董事会 2014年第八次会议，参加本次会议 的董事应到 11名，实到 11名，会议的召集符合《公司法》第一百一十二条关于 召开董事会会议的法定条件及发行人章程的相关规定。全体与会董事审议并一致 通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 (A股)股票并在深圳证券交易所 创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行 性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市 的具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、 《公司 2011-2013年度及 2014年 1-6月财务报告》、《公司内部控制自我评价报 告》、《关于公司 2011-2013年度及 2014年 1-6月关联交易情况说明的议案》、 《关于公司进行公开承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司首次公开发 行股票并上市后三年内稳定股价的预案》、《关于公司首次公开发行股票并上市 后未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司未来三年发展战略规划的议案》、 《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的 <吉林吉大通信设计院股份有限公 司章程(草案)>及附件的议案》、《关于审议 <募集资金管理制度 >等 10项制度的议 案》等，并决定于 2014年 11月 5日召开 2014年第五次临时股东大会。 1.1.2 2014年 11月 5日，发行人如期召开 2014年第五次临时股东大会，全体股东及股 东授权代表共 89人出席了会议，代表发行人有表决权的股份 1.8亿股，占发行人 有表决权总股份 1.8亿股的 100%，会议的召集符合《公司法》及发行人章程的相 关规定。会议由董事长林佳云主持，发行人的 11名董事、5名监事及董事会秘书 出席了会议，其他高级管理人员列席了会议。本次股东大会逐项表决通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上 市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、 《关于授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市的具体事宜的议案》、《关 于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《公司 2011-2013年度及 2014年 1-6月财务报告》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于公司 2011-2013 3-3-2-9 年度及 2014年 1-6月关联交易情况说明的议案》、《关于公司进行公开承诺并提 出相应约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股 价的预案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划的议 案》、《关于公司未来三年发展战略规划的议案》、《关于公司首次公开发行股 票并上市后适用的 <吉林吉大通信设计院股份有限公司章程 (草案)>及附件的议 案》、《关于审议 <募集资金管理制度 >等 4项制度的议案》等。 1.1.3 根据 2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币 普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，本次发行方案如下： (1) 发行股票的种类：境内人民币普通股 (A股)。 (2) 发行股票的面值：每股面值为 1.00元。 (3) 发行股票的数量：本次拟发行的股票总数不超过 6,000万股(含 6,000万股)， 不低于本次发行后公司股份总数的 25%。本次拟发行的股票包括发行人公开 发行新股与发行人股东公开发售股份 (即“老股转让 ”)。其中，发行人预计公 开发行新股数量不超过 6,000万股；老股转让的股份数量不超过 1,000万股且 不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；需转 让的老股由持股时间已满 36个月的控股股东吉大控股进行公开发售。 (4) 本次新股发行数量与股东公开发售股份数量的调整机制：发行人新股发行数 量根据募集资金需求合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额 超过募集资金需求总额的，发行人将减少新股发行数量，同时增加股东公开 发售股份的数量，但不得超过本发行方案载明的老股转让的数量上限，且新 股发行与老股转让的实际发行总量不得超过本发行方案载明的本次公开发行 股票的总数。根据上述调整机制确定老股转让的股份数量，应当符合下列条 件：老股转让后，发行人的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发 生变更；老股转让部分的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻 结及其他依法不得转让的情况。本次公开发行股票的最终发行数量以中国证 监会核准的数量为准，在核准范围内，实际发行股份数由发行人和保荐机构 (主承销商 )协商确定。 (5) 发行对象：符合资格的询价对象和已开立深交所股票账户并开通创业板交易 3-3-2-10 的中国境内自然人、法人等投资者 (国家法律、法规和规范性文件禁止购买者 除外)或中国证监会规定的其他对象。 (6) 定价方式：在向询价对象询价后，由发行人董事会与主承销商根据询价结果 和市场情况协商确定发行价格，或者采用中国证监会认可的其他方式。发行 人股东公开发售股份的价格与发行人发行新股的价格相同。 (7) 发行方式：采用网下向配售对象询价配售和网上市值申购定价发行相结合的 方式；或采用中国证监会要求或认可的其他方式。 (8) 发行费用的分摊：保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用 由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减；公开发行新股的承销费由发 行人承担，在发行新股所募集资金中扣减；如进行老股转让，本次发行的承 销费用由发行人及进行老股转让的股东共同承担，承担比例待转让时协商确 定。 (9) 发行与上市时间：中国证监会核准、深交所同意后，由发行人董事会与主承 销商、相关监管机构协商确定。 (10) 申请上市交易所：深交所创业板。 (11) 资金归属：发行人公开发行新股的募集资金归发行人所有；发行人股东公开 发售股份所得资金归相应股东所有。 (12) 承销方式：由主承销商余额包销。 (13) 募集资金专项账户：募集资金到位后，将存放于发行人董事会决议设立的募 集资金专项存储账户中。 (14) 决议有效期：本次发行上市决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有 效。 1.1.4 根据 2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资 金投资项目及其可行性的议案》，本次募集资金拟投资项目为： 3-3-2-11 序号项目名称投资额度 (万元) 1通信业务服务网点升级改造项目 41,529.42 2研发中心建设项目 4,900.00 3信息化升级改造项目 3,995.40 4补充与主营业务相关的营运资金 3,000.00 合计 53,424.82 若本次实际募集资金 (扣除发行费用后 )不足以满足以上项目的投资需要，不足部分 发行人将通过银行贷款或自有资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目 进度要求不一致，发行人将根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后 予以置换。 1.1.5 根据 2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存 利润分配政策的议案》，发行人本次发行上市前滚存的未分配利润由本次发行完 成后的新老股东按其持股比例共享。 经核查发行人为召开本次股东大会所发出的会议通知、出席会议股东或股东授权 代表的身份证明、授权文件、本次股东大会的会议记录及决议，本所律师认为， 发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序， 均符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效；发行人本次股东 大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容符合有关法律、 行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该决议合法有效。 1.2 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围和程序均合法有 效。 经本所律师核查，发行人 2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于授权董事 会全权办理本次公开发行股票并上市的具体事宜的议案》，授权董事会办理本次 发行上市的相关事宜： (1) 授权董事会根据国内现行法律、行政法规、规范性文件以及具体市场情况制 定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量 (包括 发行人本次公开发行新股数量及股东公开转让老股的数量 )、发行人本次公开 发行新股与股东公开转让老股之间的股份调整机制、询价区间、发行对象、 3-3-2-12 定价方式、具体申购办法、发行费用构成及分担的具体方式等事项； (2) 授权董事会根据国家现行法律、行政法规、规范性文件和有关政府部门的要 求，办理发行人本次发行上市的申报事宜，包括批准和代表发行人签署与本 次发行上市有关的各项文件、协议、合约； (3) 授权董事会签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同和办理投资项目的 相关事宜，开设募集资金专用账户；如募集资金不足，不足部分则由发行人 通过自筹资金解决，或由董事会按发行人经营发展需要的迫切性，在募集资 金投资项目中决定优先实施项目； (4) 授权董事会在本次公开发行股票涉及股东公开转让老股时，办理有关公开转 让老股的相关事宜； (5) 授权董事会在本次发行完成后，办理本次所发行股票在深交所创业板上市流 通等相关事宜； (6) 授权董事会在本次公开发行完成后，按照中国证监会、证券交易所等监管机 构的要求，结合本次发行情况，对公司章程有关条款作出适当及必要修订， 并办理相关工商变更 /备案登记手续； (7) 办理与本次发行上市有关的其他具体工作事宜。 本所律师审查后认为，该授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关 法律规定。 1.3本次发行上市尚需报请中国证监会核准并获得深交所安排其股票上市的同意。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权， 唯待取得中国证监会及深交所的相关核准或同意。 二.本次发行上市的主体资格 2.1发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司。 3-3-2-13 2.1.1 发行人的前身为设计院有限，系 2008年 2月 5日由国有独资企业电信设计院改制 而成的国内合资有限责任公司。 2010年 5月 28日，设计院有限经股东会批准，以 其经审计的净资产中的 1,000万元折合为股份有限公司的股本总额 1,000万元，由 有限责任公司整体变更登记为股份有限公司，并更名为“长春电信工程设计院股份 有限公司”，2014年 5月 13日更名为 “吉林吉大通信设计院股份有限公司 ”(发行人 包括其前身的设立、历次股本变更及整体变更情况详见本律师工作报告正文第四 章“发行人的设立 ”及第七章 “发行人的股本及其演变 ”)。 2.1.2 发行人现时持有长春市工商局 2014年 5月 13日核发的《营业执照》 (注册号： 220101020007280)，该执照登记事项如下： 名称吉林吉大通信设计院股份有限公司 类型股份有限公司 (未上市 ) 住所长春市朝阳区南湖学府经典小区第 9幢 701室 法定代表人林佳云 注册资本人民币壹亿捌仟万元 经营范围 通信企业管理咨询；通信工程勘察、规划、方案、可行性研究、初 步设计、施工图设计和工艺设计；通信工程、建筑智能化系统集成 工程施工与设计；计算机软、硬件开发；电子产品研发；技术服务 与技术培训；通信网络优化；计算机软件销售、电子产品销售。 成立日期 1985年 4月 10日 营业期限 1985年 4月 10日至长期 2.1.3 经本所律师核查，发行人已通过 2011、2012年度工商年检；发行人现时持有的《营 业执照》和《公司章程》显示，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人历次 股东大会未作出过公司解散、合并或分立的决定；截至本律师工作报告出具之日， 发行人未被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；根据《审计报告》及本所律师 查验，发行人截至 2014年 6月 30日的生产经营活动及财务状况正常。 据此，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本律 师工作报告出具之日，发行人不存在依据法律、行政法规、规范性文件及《公司 章程》的规定需要终止的情形。 3-3-2-14 2.2 发行人具备公开发行股票的主体资格 2.2.1 发行人系由设计院有限按原账面净资产值折股整体变更而成的股份有限公司，自 设计院有限设立之日即 2008年 2月 5日起算，发行人持续经营时间已在三年以上， 符合《创业板首发办法》第十一条第 (一)项之规定。 2.2.2 发行人系由设计院有限整体变更而成，设计院有限设立及历次增资的注册资本均 已到位并经验资机构验证；设计院有限整体变更为股份有限公司时，系以设计院 有限经审计确认的净资产值折合为股份公司的股份总额，并经验资机构审验确认 (详见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”及第七章 “发行人的股本及其演 变”)。因此，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 (详见本律师工作 报告正文第十章 “发行人的主要财产 ”)，符合《创业板首发办法》第十二条之规定。 2.2.3 根据发行人持有的《营业执照》 (注册号：220101020007280)及《公司章程》，发 行人的经营范围为：通信企业管理咨询；通信工程勘察、规划、方案、可行性研 究、初步设计、施工图设计和工艺设计；通信工程、建筑智能化系统集成工程施 工与设计；计算机软、硬件开发；电子产品研发；技术服务与技术培训；通信网 络优化；计算机软件销售；电子产品销售。 根据长邮通信持有的《营业执照》 (注册号：220107010000452)及公司章程，长邮 通信的经营范围为：电信工程专业承包一级；建筑智能化工程专业承包一级；通 信信息网络系统集成乙级；有线电视工程设计与安装 (在该许可的有效期内从事经 营)；通信技术咨询与技术服务，通信设备及通信器材销售；通信设备代维丙级与 通信线路代维乙级 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 根据吉信设计持有的《营业执照》 (注册号：220107010000468)及公司章程，吉信 设计的经营范围为：通信工程勘察、设计、施工及通信工程技术咨询、服务，软 件、电子产品销售，工程勘察专业类 (工程测量)甲级，电子通信广电行业 (有线通 信、无线通信 )专业甲级，工程咨询 (通信信息)专业甲级 (以上各项法律、行政法规、 国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批的项目未获批准之前不准经营 )。 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事的业务为通信网 3-3-2-15 络技术服务，包括通信网络设计服务及通信网络工程服务，未超出其经核准的经 营范围。根据《审计报告》，发行人 2014年 1-6月、2013年度、2012年度及 2011 年度的营业收入分别为 139,816,701.35元、334,030,591.17元、350,240,411.74元及 352,904,368.66元；主营业务收入分别为 139,250,034.68元、332,585,590.84元、 348,977,078.41元及 352,509,924.00元，分别占其同期营业收入的 99.59%、99.57%、 99.64%及 99.89%。发行人的主营业务突出。 经查询国家发改委令第 21号《产业结构调整指导目录 (2011年本)(2013修正)》， 发行人从事的业务属于鼓励类，不属于限制类和淘汰类，符合国家产业政策。 发行人及其子公司非生产型企业，从事设计服务类业务时，主要工作内容为现场 勘察，根据勘察取得的数据进行分析测算，用计算机等软硬件设施进行设计，整 个过程不产生工业废渣、废气或废水等环境污染物；从事工程服务类业务时，工 程发包方负责依法办理施工项目的环境影响评价、竣工验收等环保审批手续，发 行人子公司根据工程承包合同的要求进行施工。 综上，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司 章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发办法》第 十三条之规定。 2.2.4 如本律师工作报告正文第七章 “发行人的股本及其演变 ”所述，发行人于 2012年 12 月完成了对长邮通信、吉信设计的重组，属于同一实际控制人下相同、类似或相 关业务的重组，符合《证券期货法律适用意见第 3号》之规定，最近两年的主营 业务视为没有发生重大变化；如本律师工作报告正文第十五章 “发行人董事、监事、 高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重 大变化；如本律师工作报告正文第六章 “发行人的发起人和股东 ”所述，发行人的实 际控制人为吉林大学，最近两年内没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十 四条之规定。 2.2.5 经本所律师核查，发行人目前的股权结构如下： 序号股东持股数量(股) 持股比例(%) 3-3-2-16 序号股东持股数量 (股) 持股比例 (%) 吉大控股 54,000,000 30.0000 领先基石 13,500,000 7.5000 林佳云 7,714,281 4.2857 武良春 6,857,143 3.8095 孟庆开 4,821,429 2.6786 邸朝生 4,821,429 2.6786 赵琛 4,821,429 2.6786 金谊晶 3,937,500 2.1875 杨华 3,937,500 2.1875 于沆 3,937,500 2.1875 吴畏 2,678,571 1.4881 乔元志 2,410,714 1.3393 孙裬 2,410,714 1.3393 李宝岩 2,410,714 1.3393 张青山 2,410,714 1.3393 任凤双 2,410,714 1.3393 杨健 2,008,929 1.1161 董淑云 2,008,929 1.1161 马书才 1,875,000 1.0417 段明山 1,875,000 1.0417 李良平 1,875,000 1.0417 高双喜 1,607,143 0.8929 高电波 1,607,143 0.8929 梁凤山 1,339,286 0.7440 厉延民 1,339,286 0.7440 李克有 1,339,286 0.7440 王春光 1,071,429 0.5952 张军 1,071,429 0.5952 李长忠 1,071,429 0.5952 樊伟 1,071,429 0.5952 杨金山 1,071,429 0.5952 3-3-2-17 序号股东持股数量 (股) 持股比例 (%) 32王有力 1,071,429 0.5952 33孙鸿滨 1,071,429 0.5952 34吕艳华 1,071,429 0.5952 35佟敏 964,286 0.5357 36于立华 964,286 0.5357 37韩伟 964,286 0.5357 38杨永忠 964,286 0.5357 39孟庆录 964,286 0.5357 40徐征 964,286 0.5357 41谢晓雁 964,286 0.5357 42杨博 964,286 0.5357 43周文和 964,286 0.5357 44曾惠斌 964,286 0.5357 45沈敬忠 964,286 0.5357 46吴海 964,286 0.5357 47黄石峰 964,286 0.5357 48吕邦国 964,286 0.5357 49夏锡刚 964,286 0.5357 50马致淳 803,571 0.4464 51聂邵华 803,571 0.4464 52翟冠军 803,571 0.4464 53赵伟 803,571 0.4464 54柳叶彬 803,571 0.4464 55李兴扬 535,714 0.2976 56张勇 535,714 0.2976 57方金海 535,714 0.2976 58付强 535,714 0.2976 59张东林 535,714 0.2976 60赵强 535,714 0.2976 61鞠瞻君 535,714 0.2976 62孙健 535,714 0.2976 3-3-2-18 序号股东持股数量 (股) 持股比例 (%) 63迟明霞 535,714 0.2976 64宋学健 535,714 0.2976 65邬宏 401,786 0.2232 66刘亚娟 401,786 0.2232 67闫德生 401,786 0.2232 68于涛 401,786 0.2232 69裴峰 401,786 0.2232 70耿燕 401,786 0.2232 71姜艳 401,786 0.2232 72张阳 401,786 0.2232 73张宏宇 401,786 0.2232 74徐莘 401,786 0.2232 75靳伟 321,429 0.1786 76衣朋真 267,857 0.1488 77刘慧 241,071 0.1339 78王大鹏 241,071 0.1339 79周树文 241,071 0.1339 80苏朝霞 241,071 0.1339 81刘靖 241,071 0.1339 82刘明 241,071 0.1339 83周晓伟 241,071 0.1339 84周伟 241,071 0.1339 85吴钧亭 241,071 0.1339 86张妍 214,286 0.1190 87辛喜福 214,286 0.1190 88陈永全 214,286 0.1190 89田成立 214,286 0.1190 合计 180,000,000 100.00 如本律师工作报告正文第七章 “发行人的股本及其演变 ”所述，发行人的股权清晰， 控股股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第 3-3-2-19 十五条之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备 本次发行上市的主体资格。 三. 本次发行上市的实质条件 本次发行上市的性质为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市。 本所律师经逐条核查，认为发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条、 第一百三十三条、《证券法》第三条、第十一条、第十三条、第二十八条、第五 十条及《创业板首发办法》第二章规定的相关条件，具体如下： 3.1 本次发行股票的情况 3.1.1 发行人本次拟发行的股票均为每股面值 1元的同种类人民币普通股 (A股)，每股的 发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，实行公开、公平、公正的发行原 则，符合《公司法》第一百二十六条、《证券法》第三条之规定。 3.1.2 如本律师工作报告正文第一章 “本次发行上市的批准和授权 ”所述，发行人 2014年 第五次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数量、定价方式等事宜形成了合 法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。 3.1.3 发行人与海通证券签署了《吉林吉大通信设计院股份有限公司与海通证券股份有 限公司之首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》，发行人、吉大控股与海 通证券签署了《吉林吉大通信设计院股份有限公司及公开发售股票股东与海通证 券股份有限公司之首次公开发行股票并在创业板上市承销协议》，聘请海通证券 担任保荐机构并委托其承销本次发行的股票，符合《证券法》第十一条、第二十 八条之规定。 3.1.4 发行人本次发行前的股本总额为 18,000万元，不少于 3,000万元；发行人本次拟 发行的股份为 6,000万股，每股面值 1.00元。根据发行方案，本次发行完成后， 发行人公开发行的股份数达到发行人发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第 五十条第一款第 (二)、(三)项之规定。 3-3-2-20 3.2 发行人的主体资格 如本律师工作报告正文第二章 “本次发行上市的主体资格 ”所述，发行人的主体资格 符合《创业板首发办法》第十一条第 (一)项、第十二条、第十三条、第十四条及第 十五条之规定。 3.3 发行人的财务状况 3.3.1 根据大信出具的《审计报告》，发行人截至 2014年 6月 30日、2013年 12月 31 日、2012年 12月 31日及 2011年 12月 31日的财务状况为： 金额单位：元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 总资产 404,350,730.77 404,436,768.04 389,879,608.53 344,976,103.43 负债 146,953,599.79 215,286,112.50 189,086,469.87 208,790,165.38 所有者权益 257,397,130.98 189,150,655.54 200,793,138.66 136,185,938.05 3.3.2 根据大信出具的《审计报告》和《非经常性损益审核报告》，发行人 2014年 1-6 月、2013年、2012年及 2011年的盈利状况为： 金额单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 营业收入 139,816,701.35 334,030,591.17 350,240,411.74 352,904,368.66 营业利润 10,716,631.33 60,716,840.32 80,443,671.33 79,266,567.10 利润总额 10,781,742.32 58,090,973.77 80,188,452.85 71,647,658.11 净利润 (以扣除非 经常性损益前后 孰低者为计算依 据，下同 ) 8,103,320.50 49,240,561.28 34,307,123.94 31,268,598.60 3.3.3 综上所述，发行人最近两年连续盈利，最近两年 (2013年和 2012年)的净利润累计 为 83,547,685.22元，不少于 1,000万元；最近一期末 (截至 2014年 6月 30日)净资 产为 257,397,130.98元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总 额不少于 3,000万元；符合《证券法》第十三条第一款第 (二)项及《创业板首发办 法》第十一条第 (二)项、第 (三)项及第 (四)项规定的条件。 3-3-2-21 3.4 发行人的独立性 如本律师工作报告正文第五章 “发行人的独立性 ”及第九章 “关联交易及同业竞争 ” 所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创 业板首发办法》第十六条之规定。 3.5 发行人的治理结构及规范运行 3.5.1 根据发行人提供的相关文件资料和本所律师的核验，发行人设置了股东大会、董 事会、监事会，聘请了总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员；发行人根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及相 关规范性文件的要求制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、 《董事会秘书工作细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、 《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《股东大会网络投 票管理制度》、《累积投票制度实施细则》及《投资者纠纷解决制度》等制度； 发行人的组织机构健全且运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责，已建立 健全股东投票计票制度，形成发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切 实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 因此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第 (一)项以及《创业板首发办法》第 十七条之规定。 3.5.2 根据大信出具的标准无保留意见的《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基 础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反 映了发行人截至 2014年 6月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日及 2011 年 12月 31日的财务状况以及 2014年 1-6月、2013年度、 2012年度及 2011年度 的经营成果和现金流量，符合《创业板首发办法》第十八条之规定。 3.5.3 根据大信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人 的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和 3-3-2-22 财务报告的可靠性，符合《创业板首发办法》第十九条之规定。 3.5.4 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认及其提供的当地公安机关出具 的无犯罪记录证明，并经本所律师审慎查询监管部门及证券交易所网站发布的信 息，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八 条的情形；不存在发行人章程规定不得担任发行人董事、监事及其他高级管理人 员的情形；且不存在《创业板首发办法》第二十条所规定的下列情形：被中国证 监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3.6 发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为 3.6.1 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载， 符合《证券法》第十三条第一款第 (三)项、第五十条第一款第 (四)项之规定。 3.6.2 根据下述政府主管部门出具的书面证明，经发行人及其控股股东、实际控制人确 认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一 款第(三)项、第五十条第一款第 (四)项以及《创业板首发办法》第二十一条第一款 之规定： 序 号 出证时间出证机关出证内容 1 2014.09.12 长春市工商局发行人、长邮通信及吉信设计能够遵守工商行政管 理法律、法规、规章，自 2011年 1月 1日起至证明 出具之日止，不存在因违反工商行政管理法律、法 规、规章而被该局处以行政处罚的记录。 2 2014.09.18 长春市朝阳区国家 税务局、长春市朝 阳区地方税务局 发行人自 2011年 1月 1日至证明出具之日，按期申 报纳税，无欠缴税款，无任何因违反国家有关税收 管理的法律法规而被该局处以行政处罚的过往记 录。 3 2014.09.19 长春市朝阳区国家长邮通信自 2011年 1月 1日起至证明出具之日止， 3-3-2-23 序 号 出证时间出证机关出证内容 税务局按期申报纳税，无欠缴税款，无任何因违反国家有 关税收管理的法律法规而被该局处以行政处罚的过 往记录。 4 2014.09.19 长春市朝阳区地方 税务局 长邮通信 2009年曾因怠于履行代扣代缴个人所得税 800元的行为被处以 400元罚款，不属于重大违法行 为。除此之外，长邮通信自 2011年 1月 1日起至证 明出具之日止，按期申报纳税，无欠缴税款，无任 何因违反国家有关税收管理的法律法规而被该局处 以行政处罚的过往记录。 5 2014.08.27 长春市高新技术产 业开发区国家税务 局 吉信设计自 2011年 1月 1日起至证明出具之日止， 按期申报纳税，无欠缴税款，暂未发现因吉信设计 违反国家有关税收管理的法律法规而被该局处以行 政处罚的违法违规行为。 6 2014.08.27 长春市高新技术产 业开发区地方税务 局 吉信设计 2011年曾因怠于履行代扣代缴个人所得税 2,987.40元的行为被处以 1,493.70元罚款，不属于重 大违法行为。除此之外，吉信设计自 2011年 1月 1 日起至证明出具之日止，按期申报纳税，无欠缴税 款，暂未发现该公司存在因违反国家税收管理的相 关法律法规而被处以行政处罚的重大违法违规行 为。 7 2014.06.05 吉林省国土资源厅发行人、长邮通信、吉信设计、吉大控股自 2011年 至证明出具之日止，能够遵守土地管理法和相关政 策规定，未发现存在违法用地行为。 8 2014.05.09/ 2014.08.29 长春市人力资源和 社会保障局 发行人自 2011年 1月 1日至证明出具之日止，能遵 守国家有关劳动和社会保障方面的法律法规的规 定，无任何因违反国家有关法律法规而被该局处以 行政处罚的过往记录。 9 2014.08.25/ 2014.08.26 长春高新技术产业 开发区人事劳动和 社会保障局 长邮通信、吉信设计自 2011年 1月 1日至证明出具 之日止，能遵守国家有关劳动和社会保障方面的法 律法规的规定，未发现因违反国家有关法律法规而 被该局处以行政处罚的过往记录。 10 2014.08.13 长春市社会保险事 业管理局 发行人、长邮通信、吉信设计自 2011年 1月 1日起 至证明出具之日，按时申报并及时足额缴纳相关费 用，不存在拖欠和欠缴社会保险费的情况。 11 2014.05.05/ 2014.09.01 长春市社会医疗保 险管理局 发行人于 2008年 8月至 2014年 9月参加职工医疗 保险，并按时缴纳基本医疗、工伤、生育保险。 12 2014.05.05/长春市社会医疗保长邮通信于 2007年 9月至 2014年 9月参加职工医 3-3-2-24 序 号 出证时间出证机关出证内容 2014.09.01 险管理局疗保险，并按时缴纳基本医疗、工伤、生育保险。 13 2014.05.05/ 2014.09.01 长春市社会医疗保 险管理局 吉信设计于 2008年 10月至 2014年 9月参加职工医 疗保险，并按时缴纳基本医疗、工伤、生育保险。 14 2014.07.03/ 2014.08.13/ 2014.07.11 长春市住房公积金 管理中心 发行人、长邮通信、吉信设计自 2011年 1月 1日起 至该证明出具之日，无因违反有关住房公积金管理 的法律法规而受到处罚的过往记录。 15 2014.05.27 长春市质量技术监 督局 发行人、长邮通信、吉信设计自 2011年 1月 1日起 至证明出具日，无因违反国家有关质量技术监督管 理的法律法规而受到该局行政处罚的记录。 16 2014.07.18 长春市朝阳区安全 生产监督管理局 发行人自 2011年 1月 1日起至该证明出具之日止， 无违反国家有关安全生产方面的法律法规而被该局 处以行政处罚的过往记录。 17 2014.07.09 吉林省住房和城乡 建设厅 长邮通信自 2011年 1月 1日至该证明出具之日，无 因违反国家有关安全生产方面的法律法规而被处以 行政处罚的过往记录。 18 2014.08.26 长春高新技术产业 开发区安全生产监 督管理局 吉信设计自 2011年 1月 1日至证明出具日，无被该 局处罚的记录。 19 2014.10/ 2014.07.02 吉林省住房和城乡 建设厅 发行人、吉信设计自 2011年 1月 1日至证明出具之 日的已完工及在建的工程勘察、设计项目无质量或 安全事故发生，无因违反建筑市场准入、勘察设计 企业资质管理、建设工程招投标、建设工程勘察设 计质量及安全以及建筑法关于禁止挂靠、转包、非 法分包等国家有关勘察设计行业管理的法律法规而 被该厅及该厅下属机关处以行政处罚的过往记录。 20 2014.07.09 吉林省住房和城乡 建设厅 长邮通信自 2011年 1月 1日至证明出具之日止，长 邮通信已完工及在建的工程项目无质量或安全事故 发生，无因违反建筑市场准入、建筑企业资质管理、 建设工程招投标、建设工程施工质量及安全以及建 筑法关于禁止挂靠、转包、非法分包等国家有关建 设施工行业管理的法律法规而被该厅及该厅下属机 关处以行政处罚的过往记录。 21 2014.06.25 吉林省通信管理局发行人、长邮通信、吉信设计自 2011年以来无违法 违规行为。 22 2014.09.26 吉林省工商局在工商业务系统中未发现吉大控股的违法记录和受 限信息。 23 2014.05.06 长春市高新技术产吉大控股自 2011年 1月 1日至证明出具之日止按时 3-3-2-25 序 号 出证时间出证机关出证内容 业开发区国家税务 局 申报纳税，无欠缴税款记录。 24 2014.10.21 长春市高新技术产 业开发区地方税务 局 吉大控股自 2011年 1月 1日至证明出具之日止申报 无欠税。 25 2014.09.30 长春市朝阳区地方 税务局 长邮培训自 2011年 5月 23日起至 2012年 12月 24 日注销之日止，按期申报纳税，无欠缴税款，无因 违反国家有关税收管理的法律法规而被该局处以行 政处罚的记录。 26 2014.09.22 长春市民间组织管 理局 长邮培训存续期间，未有违反《民办非企业单位登 记管理暂行条例》的有关规定而执行行政处罚的记 录。 27 2014.09.19 长春市教育局民办 教育管理办公室 长邮培训存续期间，未有因违反有关法律规定和政 策规定而被该局处罚的记录。 3.6.3 根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的确认并经本所律师审慎核查，发行 人及其控股股东、实际控制人符合《创业板首发办法》第二十一条规定的下列情 形：(1)最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； (2)最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者 有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 3.7 募集资金的运用 根据发行人提供的募集资金投资项目可行性研究报告、发行人选定募集资金投资 项目的决策文件、发行人募集资金管理制度，发行人的募集资金用于主营业务， 有明确的用途，且募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平、管理能力和未来资本支出规划等相适应 (详见本律师工作报告正文 第十八章“发行人募集资金的运用”所述)，符合《创业板首发办法》第二十二条之 规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市具备了《公司法》、《证券法》、 《创业板首发办法》等法律、行政法规和规范性文件所规定的实质条件。 3-3-2-26 四.发行人的设立 4.1发行人设立的程序及方式 4.1.1发行人的前身设计院有限，系 2008年 2月 5日由企业法人电信设计院改制而成的 有限责任公司，根据天华中兴会计师事务所有限公司出具的天华中兴验字 [2008] 第 2076-2B号《验资报告》，设计院有限成立时的注册资本 1,000万元已由全体股 东足额缴纳。 4.1.2设计院有限的前身电信设计室于 1985年 4月 10日设立，系领取《营业执照》的 非法人经济组织。电信设计室经历次增资，先变更为企业法人电信设计院，后改 制变更为公司法人设计院有限。设计院有限经历次增资，在整体变更为股份有限 公司前，其注册资本为 1,000万元(详见本律师工作报告正文第七章 “发行人的股本 及其演变”)，股权结构如下： 序号股东出资金额 (万元) 出资比例 (%) 1 吉大控股 300.00 30.00 2 林佳云 96.00 9.60 3 金谊晶 49.00 4.90 4 杨华 49.00 4.90 5 于沆 49.00 4.90 6 乔元志 30.00 3.00 7 孙裬 30.00 3.00 8 李宝岩 30.00 3.00 9 张青山 30.00 3.00 10任凤双 30.00 3.00 11杨健 25.00 2.50 12董淑云 25.00 2.50 13佟敏 12.00 1.20 14于立华 12.00 1.20 15韩伟 12.00 1.20 16杨永忠 12.00 1.20 3-3-2-27 序号股东出资金额 (万元) 出资比例 (%) 17孟庆录 12.00 1.20 18徐征 12.00 1.20 19谢晓雁 12.00 1.20 20杨博 12.00 1.20 21周文和 12.00 1.20 22曾惠斌 12.00 1.20 23沈敬忠 12.00 1.20 24吴海 12.00 1.20 25黄石峰 12.00 1.20 26吕邦国 12.00 1.20 27夏锡刚 12.00 1.20 28邬宏 5.00 0.50 29刘亚娟 5.00 0.50 30闫德生 5.00 0.50 31于涛 5.00 0.50 32裴峰 5.00 0.50 33耿燕 5.00 0.50 34姜艳 5.00 0.50 35张阳 5.00 0.50 36张宏宇 5.00 0.50 37徐莘 5.00 0.50 38刘慧 3.00 0.30 39王大鹏 3.00 0.30 40周树文 3.00 0.30 41苏朝霞 3.00 0.30 42刘靖 3.00 0.30 43刘明 3.00 0.30 44周晓伟 3.00 0.30 45周伟 3.00 0.30 46吴钧亭 3.00 0.30 合计 1,000.00 100.00 3-3-2-28 4.1.3 2010年 5月 28日，设计院有限整体变更为股份有限公司，具体过程如下： (1) 长春市工商局分别于 2009年 9月 4日、2010年 3月 9日核发《公司名称核 准变更登记通知书》 (长春名称变核内字 [2009]第 09000039001号、长春名称 变核内字[2010]第 1000471984号)，核准“长春电信工程设计院有限公司 ”更名 为“长春电信工程设计院股份有限公司 ”。 (2) 2009年 8月 18日，利安达吉林分公司出具利安达审字 [2009]第 D-1183号《审 计报告》确认，截至 2009年 7月 31日，设计院有限的净资产为 12,235,569.89 元。 (3) 2009年 9月 5日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评报字 [2009]第 E-1026号《长春电信工程设计院有限公司整体变更为股份有限公司 的企业整体价值资产评估说明》，以 2009年 7月 31日为评估基准日，评定 设计院有限的净资产为 9,255.86万元。该资产评估项目已在教育部办理了国 有资产评估项目备案。 (4) 2009年 11月 27日，设计院有限其时在册的全体 46名股东作为发起人共同 签署了《长春电信工程设计院股份有限公司发起人协议书》，约定：以设计 院有限截至 2009年 7月 31日经审计账面净资产 12,235,569.89元中的 10,000,000.00元，折算为股份有限公司股本总额 10,000,000.00元，按每股 1 元等分为 10,000,000股，余额 2,235,569.89元记入股份有限公司资本公积。 设计院有限全体股东分别以各自在设计院有限的出资比例所对应享有的设计 院有限折股净资产，认购股份公司的全部股份。该协议对发行人的名称、经 营宗旨、经营范围、设立方式、股份总额、各发起人认缴股份数额、认缴形 式、股份种类及面值、发起人的权利义务等重大事项也作出了明确约定。 (5) 2009年 12月 1日，利安达吉林分公司出具利安达验字 [2009]第 D-2051号《验 资报告》审验确认，截至 2009年 12月 1日，各发起人以经审计的设计院有 限截至 2009年 7月 31日的净资产 12,235,569.89元作为折股依据，其中 1,000 万元折股投入股份公司作为注册资本，折合 1,000万股，每股面值 1元， 2,235,569.89元作为资本公积。 (6) 2010年 5月 7日，教育部下发《关于同意长春电信工程设计院有限公司整体 3-3-2-29 变更为股份有限公司的批复》(教技发函[2010]19号)，批准：吉大控股与林 佳云等共 46名股东共同作为发起人，以 2009年 7月 31日为基准日，以设计 院有限经审计确认的净资产 1,223.55万元为折股基础，将设计院有限整体改 制为股份有限公司，股份公司以整体变更发起设立的方式设立；股份公司注 册资本 1,000万元，净资产超过注册资本的部分计入资本公积，总股本 1,000 万股，每股面值为人民币 1元，原股东所持股权比例不变。 (7) 2010年 5月 17日，发行人召开职工代表大会，选举杨健为公司职工代表监 事。 (8) 2010年 5月 17日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过《筹建 工作的报告》、《设立费用的报告》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案；选举林佳云、李晶奇、 金谊晶、于沆、杨华为董事，组成公司第一届董事会；选举王祥金、乔元志 为监事，与职工代表监事杨健共同组成公司第一届监事会。 (9) 2010年 5月 18日，发行人召开第一届董事会第一次会议并作出如下决议： 选举林佳云为公司第一届董事会董事长；聘任林佳云为总经理，金谊晶为常 务副总经理，于沆为副总经理兼总工程师，杨华为副总经理。 (10) 2010年 5月 18日，发行人召开第一届监事会第一次会议并作出如下决议： 选举王祥金为公司第一届监事会主席。 (11) 2010年 5月 28日，发行人在长春市工商局完成了整体变更为股份有限公司 的变更登记，并获发《企业法人营业执照》 (注册号： 220101020007280)，发 行人的股权结构变更为： 序号股东持股数量 (万股) 持股比例 (%) 1 吉大控股 300.00 30.00 2 林佳云 96.00 9.60 3 金谊晶 49.00 4.90 4 杨华 49.00 4.90 5 于沆 49.00 4.90 6 乔元志 30.00 3.00 3-3-2-30 序号股东持股数量 (万股) 持股比例 (%) 7 孙裬 30.00 3.00 8 李宝岩 30.00 3.00 9 张青山 30.00 3.00 10任凤双 30.00 3.00 11杨健 25.00 2.50 12董淑云 25.00 2.50 13佟敏 12.00 1.20 14于立华 12.00 1.20 15韩伟 12.00 1.20 16杨永忠 12.00 1.20 17孟庆录 12.00 1.20 18徐征 12.00 1.20 19谢晓雁 12.00 1.20 20杨博 12.00 1.20 21周文和 12.00 1.20 22曾惠斌 12.00 1.20 23沈敬忠 12.00 1.20 24吴海 12.00 1.20 25黄石峰 12.00 1.20 26吕邦国 12.00 1.20 27夏锡刚 12.00 1.20 28邬宏 5.00 0.50 29刘亚娟 5.00 0.50 30闫德生 5.00 0.50 31于涛 5.00 0.50 32裴峰 5.00 0.50 33耿燕 5.00 0.50 34姜艳 5.00 0.50 35张阳 5.00 0.50 36张宏宇 5.00 0.50 37徐莘 5.00 0.50 3-3-2-31 序号股东持股数量 (万股) 持股比例 (%) 38刘慧 3.00 0.30 39王大鹏 3.00 0.30 40周树文 3.00 0.30 41苏朝霞 3.00 0.30 42刘靖 3.00 0.30 43刘明 3.00 0.30 44周晓伟 3.00 0.30 45周伟 3.00 0.30 46吴钧亭 3.00 0.30 合计 1,000.00 100.00 本所律师注意到，设计院有限整体变更为股份有限公司时聘请的审计机构、 验资机构为利安达吉林分公司，该分公司无财政部、中国证监会批准的执行 证券、期货相关业务资格。为此，大信于 2014年 11月 26日出具大信验字 [2014] 第 3-00047号《验资报告专项复核报告》予以复核，该报告载明如下复核意 见：利安达吉林分公司出具的关于设计院有限截止 2009年 7月 31日由有限 公司整体变更为股份公司设立登记注册资本情况的验资报告在所有重大方 面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》的规定。 基于以上对发行人历史沿革相关资料的核查，本所律师认为，发行人由有限责任 公司整体变更为股份有限公司的程序、方式符合法律、行政法规和规范性文件的 规定。 4.2 发行人设立的资格及条件 经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司具备《公司法》 规定的如下相关条件： 4.2.1 设计院有限整体变更为股份有限公司时，原有 46名股东均作为发起人，其中， 45 名均系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人， 1名为合法设立并有效存 续的公司法人，且 46名股东在中国境内均有住所 (详见本律师工作报告正文第六章 “发行人的发起人和股东 ”)，符合《公司法 (2005年修订 )》第七十九条关于股份有 3-3-2-32 限公司发起人人数为二人以上二百人以下且须有半数以上的发起人在中国境内有 住所的规定，具备《公司法 (2005年修订)》第七十七条第 (一)项规定的设立条件。 4.2.2 根据利安达吉林分公司出具的利安达验字 [2009]第 D-2051号《验资报告》，发行 人设立时的注册资本 (股本总额 )为 1,000万元，全部由发起人认购缴足，符合《公 司法(2005年修订)》第八十一条关于股份有限公司的注册资本不低于 500万元和首 次出资比例不低于 20%的规定，具备《公司法 (2005年修订 )》第七十七条第 (二) 项规定的设立条件。 4.2.3 设计院有限整体变更为股份有限公司时，经会计师事务所审计确认的净资产额折 合的股份有限公司股份，全部由 46名发起人认购和持有，符合《公司法 (2005年 修订)》第八十四条关于发起设立股份有限公司由发起人认购股份有限公司应发行 的全部股份的规定。 设计院有限整体变更为股份有限公司的折股方案，是将设计院有限经审计确认的 净资产额 12,235,569.89元中的 10,000,000.00元折合为股份有限公司的股本总额， 余额 2,235,569.89元计入股份有限公司资本公积，符合《公司法 (2005年修订)》第 九十六条关于有限责任公司依法变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得 高于有限责任公司净资产额的规定。 发起人承担股份有限公司筹办事务。包括：签署发起人协议，明确各自在公司设 立过程中的权利和义务，办理有关认缴出资和验资手续，并及时召开创立大会， 审议通过股份公司筹办事项，符合《公司法 (2005年修订)》第八十条、第九十条之 规定。 据此，发行人的股份发行、筹办事项符合法律规定，具备《公司法 (2005年修订)》 第七十七条第 (三)项规定的设立条件。 4.2.4 发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了公司章程，该章程之条款具备《公司 法(2005年修订 )》第八十二条规定需载明的事项，具备《公司法 (2005年修订)》第 七十七条第 (四)项规定的设立条件。 4.2.5 发行人设立时的名称已经工商行政管理部门预先核准；并有符合其经营需要的住 所；经发行人创立大会暨首次股东大会、首届首次董事会和首届首次监事会审议 3-3-2-33 通过，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，选举产生了董事长、监事会主 席，聘任了总经理、副总经理，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，具备 《公司法(2005年修订)》第七十七条第 (五)、(六)项规定的设立条件。 基于以上对发行人历史沿革相关资料的核查，本所律师认为，发行人设立时的资 格、条件符合法律、行政法规和规范性文件的规定。 4.3 发行人设立过程中的合同 2009年 11月 27日，吉大控股等 46人作为发起人共同签署了《长春电信工程设计 院股份有限公司发起人协议书》，对股份公司的名称、住所、经营范围、发起人、 设立方式、股份种类、股份总额、每股面值、发起人的权利义务、公司设立费用 等重大事项作出了明确约定。同时，该协议约定：“因个人原因从公司辞职或者单 位绩效考核不合格被单位辞退，其股份由公司回购，回购价格 =持股数 ×最近一期 经审计的每股净资产值。个人股权转让必须经董事会批准，董事会不同意转让且 个人股东转让股权确有必要的客观理由时，拟转让股权由公司回购，回购价格 =持 股数×最近一期经审计的每股净资产值。个人达到法定退休年龄 (或按吉林大学规定 达到退休条件 )，其持有的股权继续持有，并按国家法律规定享有继承权等权利。 ” 本所律师认为，全体发起人签署的发起人协议，是协议各方真实意思的表示，其 内容和形式均符合《公司法 (2005年修订)》、《中华人民共和国合同法》及其他相 关法律、行政法规和规范性文件的规定，该协议合法有效，对各发起人具有法律 约束力，不存在导致发行人的设立存在潜在纠纷的法律障碍。 4.4 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资 4.4.1 经本所律师核查，利安达吉林分公司对设计院有限截至 2009年 7月 31日的净资 产进行审计，并出具了利安达审字 [2009]第 D-1183号《审计报告》。 4.4.2 经本所律师核查，具备证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司对设 计院有限截至 2009年 7月 31日的净资产进行评估，并出具了龙源智博评报字 [2009] 第 E-1026号《资产评估报告》。 3-3-2-34 4.4.3 经本所律师核查，利安达吉林分公司对设计院有限整体变更为股份有限公司的注 册资本的缴付情况进行验证，并出具了利安达验字 [2009]第 D-2051号《验资报告》。 综上所述，本所律师认为发行人已经按照《公司法 (2005年修订)》第八十三条、第 八十四条及其他法律、法规和规范性文件的规定，聘请审计机构、评估机构及验 资机构，在有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中分别进行了必要的审 计、评估及验资程序。 4.5 发行人的创立大会暨首次股东大会 关于发行人创立大会暨首次股东大会的会议召开程序及所议事项，详见本律师工 作报告正文第 4.1部分“发行人设立的程序及方式 ”所述。经本所律师核查发行人历 史沿革相关资料，本所律师认为发行人创立大会暨首次股东大会的召开程序及所 议事项符合《公司法 (2005年修订)》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定， 发行人创立大会暨首次股东大会所形成的决议真实、有效。 五. 发行人的独立性 5.1 发行人的资产完整 5.1.1 发行人与各发起人的产权关系明晰。发行人系由设计院有限整体变更而成，设计 院有限的全部资产由发行人承继，利安达验字 [2009]第 D-2051号《验资报告》审 验确认各发起人均已出资完毕。 5.1.2 根据《审计报告》、发行人提供的资产权属证书并经本所律师核查，发行人就其 经营场所拥有独立的使用权，拥有独立的生产设备、办公设备、专利、软件著作 权等资产(详见本律师工作报告正文第十章 “发行人的主要财产 ”)。该等资产系发行 人依法获得，权属清晰。 5.2 发行人的业务独立 5.2.1 根据《审计报告》、发行人及其子公司最新有效的《营业执照》，经发行人确认 并经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事通信网络技术服务，包括通信网 络设计服务及通信网络工程服务。 3-3-2-35 5.2.2 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人内部设置了研发部、设计 所、计划经营部、财务部、人力资源部、综合部、证券部、审计部等职能部门， 能够独立进行勘察、设计，发行人通过其子公司能够独立进行工程施工，发行人 能够独立开展业务和对外签署合同，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力。 5.2.3 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师适当核查，发行人与 控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，也不存在严重影响 发行人独立性或显失公平的关联交易 (详见本律师工作报告正文第九章 “关联交易 及同业竞争 ”)。 5.2.4 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未与股东订立任何委托经营、租赁经 营的协议。 5.3 发行人的人员独立 5.3.1 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与员工签订了书面劳动合同。 发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度。 5.3.2 经本所律师核查相关文件，发行人董事、非职工代表监事及高级管理人员的产生， 从候选人提名到选举，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在控股股 东、实际控制人干预发行人股东大会、董事会及监事会作出人事任免决定或越权 任命的情况 (详见本律师工作报告正文第十五章 “董事、监事和高级管理人员及其变 化”)。 5.3.3 根据发行人提供的高级管理人员简历及高级管理人员的确认并经本所律师核查， 除本律师工作报告第 5.3.4部分所述情形外，发行人的高级管理人员包括总经理林 佳云，常务副总经理武良春、金谊晶，副总经理孟庆开、于沆、杨华、邸朝生、 赵琛、马书才、高电波，财务总监兼董事会秘书周伟，均专职在发行人处工作， 不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职 务及领薪的情形，发行人的财务人员亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业兼职及领薪的情形。 3-3-2-36 5.3.4发行人的事业编制员工情况 (1)吉大通信的事业编制员工情况 经本所律师核查，截至 2014年 11月 30日，吉大通信有 43名在职员工、 6 名退休返聘员工同时为吉林大学事业编制员工；该 43名在职员工中，有 2 名为吉大通信董事兼高级管理人员， 1名为吉大通信监事， 3名为吉大通信高 级管理人员；该 6名退休返聘员工中， 2名为吉大通信监事。 2008年吉大通信前身设计院有限由国有独资企业改制为有限责任公司时，前 述 49名员工中的 45人以货币形式出资成为设计院有限的股东，并在 2010 年设计院有限整体变更为股份有限公司时成为发起人，现为吉大通信的股东。 （未完）  |