[公告]一心堂:2017年非公开发行A股股票预案
证券简称：一心堂 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002727 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2017年非公开发行A股股票预案 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 二〇一七年一月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第三 次临时会议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司 股东大会审议通过和中国证监会的核准。 2、本次非公开发行的股票数量不超过78,838,169股（含78,838,169股）， 发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，发行对象拟认购数量和 认购金额如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 1 阮鸿献 5,186,721 100,000,000 2 广州白云山医药集团股份有限公司 41,493,775 800,000,000 3 深圳前海南山金融发展有限公司 12,966,804 250,000,000 4 宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心 （有限合伙） 8,817,427 170,000,000 5 新时代信托股份有限公司 5,186,721 100,000,000 6 新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙） 5,186,721 100,000,000 合计 78,838,169 1,520,000,000 在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配 股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将根据 本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。若本次非公开发行股 票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则公司与各 认购方就最终实际认购的股份数量进行协商，如各方在公司发出协商通知之日起 五日内未能达成一致的，各认购方最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票 数量同比例调整。 3、发行对象通过本次发行认购的股票自股份上市之日起36个月内不得转 让。 4、本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第四届董事 会第三次临时会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格为19.28元/股，不低 于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量）。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格 将进行相应调整。 5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币152,000万元，扣除发行费 用后募集资金净额全部用于中药饮片产能扩建项目、门店建设及改造项目、信息 化建设项目及补充流动资金，具体情况如下： 序号 项目 资金总额（万元） 拟投入募集资金额（万元） 1 中药饮片产能扩建项目 41,263.92 40,000.00 2 门店建设及改造项目 27,861.97 27,000.00 3 信息化建设项目 25,000.00 25,000.00 4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00 合计 154,125.89 152,000.00 6、本次非公开发行股票实施完毕后，公司股本、净资产短期内将有所增加。 在公司股本、净资产增加的前提下，若发行当年公司业务未获得相应幅度的增长， 公司每股收益、加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降，公司 原股东即期回报存在被摊薄的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110号）及中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司制订了本次非公开发行股票 后填补摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出了承诺，详见本预案之“第六节 摊薄即期回报的风险提示和 相关措施及承诺”。公司特别提醒投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公 司未来利润做出保证。 7、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次 发行完成后的新老股东按照持股比例共享。公司的利润分配政策、最近三年利润 分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案之“第五节 公司利润分配政 策及股利分配情况”。 8、本次非公开认购对象中阮鸿献系上市公司控股股东，为公司关联方。同 时，本次非公开发行完成后，按最大发行量计算，认购对象广州白云山医药集团 股份有限公司将持有上市公司41,493,775股股份，约占上市公司总股本的6.92%， 超过5%；依据《深圳证券交易所股票上市规则》“持有上市公司5%以上股份 的法人或者其他组织及其一致行动人，为上市公司的关联法人”，白云山为上市 公司关联方。本次非公开发行构成关联交易。 9、公司已就本次募集资金投资项目进行慎重考虑、科学决策。募投项目的 实施，有利于公司业务的发展，有利于进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞 争力。公司已就本次募投项目进行了充分的调研与严格的可行性论证，但由于项 目的实施可能受到国内外宏观经济状况、政策调控等因素影响，如上述因素发生 不可预见的负面变化，本次募投项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。 特别提醒投资者注意投资风险。 10、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化， 不会导致本公司股权分布不具备上市条件。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 6 释 义 ........................................................................................................................... 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 11 一、发行人基本概况.......................................................................................... 11 二、本次非公开发行股票的背景和目的.......................................................... 12 三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 16 四、本次非公开发行的方案概要...................................................................... 17 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 20 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 20 七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................... 20 第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同摘要 ..................... 22 一、发行对象基本情况...................................................................................... 22 二、附条件生效的股份认购合同摘要（阮鸿献、白云山）.......................... 39 三、附条件生效的股份认购合同摘要（南山金融、厚扬启航、新时代信托及 宏盛开源）.................................................................................................................. 42 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 46 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 46 二、本次募集资使用的可行性分析.................................................................. 46 三、本次发行对财务状况及经营管理的影响.................................................. 67 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 70 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构变动情况.......................................................................................................... 70 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 71 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况...................................................................................................... 72 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形.................................. 72 五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...................................... 72 六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明.................................. 73 七、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 73 第五节 公司利润分配政策及股利分配情况 ........................................................... 77 一、公司现行的利润分配政策.......................................................................... 77 二、公司近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例 ..................................................................................................................................... 79 三、股东回报规划.............................................................................................. 80 第六节 摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺 ......................................... 84 一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响测算.......................... 84 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示.................................................. 87 三、本次非公开发行的必要性及合理性.......................................................... 87 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况.................................................................................. 90 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.............................. 91 六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.............................. 95 第七节 其他有必要披露的事项 ............................................................................. 96 释 义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 简称 释义 一心堂、公司、本公司、发 行人、上市公司 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司，股票简称： 一心堂；股票代码：002727 本次发行、本次非公开发 行、本次非公开发行股票 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司向自然人阮 鸿献、广州白云山医药集团股份有限公司、深圳前海南 山金融发展有限公司、宁波梅山保税港区厚扬启航二期 股权投资中心（有限合伙）、新时代信托股份有限公司及 新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发 行不超过78,838,169股A股股票的行为 预案、本预案 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2017年非公 开发行A股股票预案 本次发行对象、发行对象 指 自然人阮鸿献、广州白云山医药集团股份有限公司、深 圳前海南山金融发展有限公司、宁波梅山保税港区厚扬 启航二期股权投资中心（有限合伙）、新时代信托股份有 限公司及新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙） 白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司 新时代信托 指 新时代信托股份有限公司 厚扬启航 指 宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合 伙） 宏盛开源 指 新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙） 南山金融 指 深圳前海南山金融发展有限公司 定价基准日 指 本次非公开发行董事会决议公告日 《附生效条件的股份认购 协议》 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司与自然人阮 鸿献、广州白云山医药集团股份有限公司、深圳前海南 山金融发展有限公司、宁波梅山保税港区厚扬启航二期 股权投资中心（有限合伙）、新时代信托股份有限公司及 新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《关 于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发 行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》 中药科技 指 云南鸿翔中药科技有限公司，系上市公司全资子公司 红云制药 指 云南红云制药有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股东大会 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司股东大会 董事会 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会 公司章程 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 国家食药监局 指 国家食品药品监督管理总局 医药工业 指 医药工业是我国医药行业的一部分，主要包括七大子行 业：化学原料药制造业、化学制剂制造业、生物制剂制 造业、医疗器械制造业、卫生材料制造业、中成药制造 业、中药饮片制造业 中药饮片、饮片 指 中药材经过炮制后可直接用于中医临床或制剂生产使用 的厨房药品。中药材经过净制、切制或炮炙等炮制处理 后，均称为中药饮片 GMP 指 《药品生产质量管理规范》（Good Manufacture Practice）， 是国家依法对药品生产企业（车间）和药品品种实施监 督检查并取得认可的一种制度，对企业生产过程的合理 性、生产设备的适用性和生产操作的精准性、规范性提 出强制性要求 医药流通企业、药品流通企 业 指 具有《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认 证证书》、《企业法人营业执照》（《营业执照》）， 将购进的药品、医疗器械等医药商品销售给合法的药品 生产企业、药品经营企业、医疗机构以及消费者的药品 经营企业的总称；包括药品批发企业、药品零售企业（含 药品零售连锁企业和药品零售单体企业），也包括具有 《互联网药品交易服务机构资格证书》的互联网药品交 易服务机构 零售药店 指 取得国家有关部门批准开办和经营许可，以向消费者直 接销售药品及健康相关产品为主要业务，并为消费者直 接提供药学和健康领域专业服务的零售营业场所。按形 态可分为零售单体药店门店和零售连锁药店门店 GSP 指 《药品经营质量管理规范》（Good Supply Practice）， 是指在药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、存 储、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量 标准的一项管理制度 新医改 指 2009年4月6日，中共中央、国务院向社会公布了关于 深化医药卫生体制改革的意见，相较于1997年开始的医 疗卫生体制改革，本次改革简称或者俗称为“新医改” 道地药材 指 道地药材是指在一特定自然条件、生态环境的地域内所 产的药材，因生产较为集中，栽培技术、采收 加工也都 有一定的讲究，以致较同种药材在其他地区所产者品质 佳、疗效好 SAP 指 SAP公司，企业管理和协同化电子商务解决方案供应商。 SAP亦为其所开发的软件名称。SAP HYBRIS，SAP HANA，SAP CRM均为旗下产品名称 CRM 指 Customer Relationship Management（客户关系管理） ERP 指 Enterprise Resource Planning（企业资源计划），是将企业 所有资源进行整合集成管理，简单的说是将企业的三大 流：物流，资金流，信息流进行全面一体化管理的管理 信息系统 大数据 指 在掌握庞大的数据信息的基础上，依托云计算的分布式 处理架构，对这些含有意义的数据进行专业化处理，从 而形成更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力 O2O 指 Online To Offline的缩写，在线离线/线上到线下，是指将 线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易 的前台 POS系统 指 Point of Sales，全称为销售点情报管理系统，是一种配有 条码和OCR码（Optical Character Recognition光字符码） 的终端阅读器，有现金和易货额度出纳功能 除特别说明外，所有数值保留两位小数均为四舍五入。若本预案中部分合计 数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本概况 公司中文名称：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 公司英文名称：Yunnan Hongxiang Yixintang Pharmaceutical Co.,Ltd. 股票上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002727 证券简称：一心堂 注册地址：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号 注册资本：52,060.00万元 法定代表人：阮鸿献 通讯地址：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号 联系电话：0871-68185283 传真电话：0871-68185283 经营范围：药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限开展经营 活动）、I、II、III类医疗器械（凭许可证经营）、食品销售（凭许可证经营）、 消毒产品、农副产品、日用百货、化妆品、食品添加剂、宠物用品、纺织、服装 及家庭用品、文化、体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五 金产品及电子产品的批发、零售；眼镜的加工、验配、销售；互联网药品交易服 务（向个人消费者提供药品）；互联网信息服务（凭许可证经营）；互联网销售 商品；包装、仓储、软件和信息技术、人力资源、会议及展览、企业管理、经济 信息咨询、母婴保健服务；家政服务；其他服务；受委托代收费；设计、制作、 代理、发布国内各类广告；贸易经纪与代理；国内贸易、物资供销；项目投资及 对所投资项目进行管理；组织文化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设 备租赁；房屋租赁；电子产品和日用产品修理；职业技能培训；货物及技术进出 口；中药材种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、“健康中国2030”规划为医药行业的发展提供了广阔前景 2016年10月25日，国务院正式颁布《“健康中国2030”规划纲要》，明 确了健康中国的战略目标和主要指标，为全面建设健康中国提供了纲领性指引。 纲要强调把人民健康放在国家优先发展的战略地位，把健康融入所有政策；坚持 预防为主、防治结合、中西医并重，推动中西医药相互补充、协调发展；以农村 和基层为重点，实现全民健康覆盖。医药行业与全民健康密不可分，健康中国战 略地位的确立为医药工业和医药商业带来战略机遇期。 作为我国传统医药的代表，中医药在“健康中国2030”战略规划中得到了 特别重视。纲要明确了中医药和中医药健康服务的重点任务，同时在全篇多处提 及中医药，将其融入健康中国建设各方面。此外，“健康中国2030”规划还要 求完善药品供应保障体系，推进药品、医疗器械流通企业向供应链上下游延伸开 展服务，形成现代流通新体系；规范医药电子商务，丰富药品流通渠道和发展模 式。 2、国家出台多项政策文件支持中医药产业发展 医药工业行业是关系国计民生的重要行业，是我国国民经济的重要组成部 分。《医药工业“十二五”发展规划》明确提出我国医药工业总产值年均增长 20%、工业增加值年均增长16%的发展目标。其中，中医药行业作为医药行业的 重要组成部分，是我国一直以来高度重视、重点发展的领域。近年来，国家相继 出台了《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》、《关于扶持和促进中医 药事业发展的若干意见》、《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》、《中 药材保护和发展规划（2015-2020年）》、《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》、《中医药事业“十三五”规划》等多项文件，为中医理论创新和研究、 中医药标准规范体系建设、基本药物制度建设、中医药产业发展等多个方面提供 了有力的政策支持。《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》中，国家明 确要求扎实推进中医药事业持续健康发展，实现中医药继承创新发展，全面提升 中药产业发展水平。 3、药品流通行业快速发展 药品流通行业是整个医药产业链中关键的一环，是连接医药制造企业和终端 消费者的桥梁。近年来，得益于新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城 乡居民用药需求的上升，药品流通行业销售总额一直处于高速增长状态。据商务 部市场秩序司发布数据显示：2015年药品流通行业销售总额达到16,613亿元， 同比增长10.2%；其中药品零售市场达到3,323亿元，同比增长8.6%。医药零售 行业药店连锁率连续3年增长，截至2015年11月医药连锁率已超过45%；医药 零售百强企业的销售总额占零售市场总额的28.8%，比2014年上升0.7%。 2016年上半年，药品流通行业销售总额继续稳定增长，七大类医药商品销 售总额9,273亿元，扣除不可比因素较上年同期增长12.0%。其中，药品零售市 场销售总额为1,855亿元，比上年同期增长10.1%，增幅上升1.4%。未来，伴随 政府医药卫生投入加大、人口老龄化加剧、医保整合加快且报销比例逐步提高以 及人均用药水平的提升，我国药品流通行业销售总额还将继续保持增长。 4、医药流通行业信息化程度进一步提升 在经济全球化、社会信息化的进程中，我国的医疗卫生系统已进入了数字化 和信息化时代，各大医药企业已充分利用信息化对财务、供应链、物流、研发、 质量、人力资源、日常行政事务等各方面进行经营管理。随着药品流通行业不断 深入发展，行业内企业纷纷探讨创新商业模式，以整合与优化医药供应链，提升 运营效率。随着我国居民网上消费习惯的形成和网络平台及配套服务商的涌现， 互联网与药品流通行业相结合的医药电子商务业务迎来了良好的发展机遇。2014 年5月28日，国家食品药品监督管理总局（CFDA）下发了《互联网食品药品 经营监督管理办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。其中，准入门槛的 降低、放宽物流配送条件以及放开处方药网上销售等内容，提升了业内企业开展 互联网药品经营的积极性，推动了医药电商企业的快速扩容。在这一背景下，为 调整业务流程、优化内部管控方式、提升运营效率、实现业务互联网化，各大医 药流通企业纷纷对其信息化系统进行升级改造，提升企业信息化水平。 5、上市公司近年来医药零售和中药饮片业务发展良好 一心堂主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司 的核心业务，经过十几年的发展，公司在企业管理、物流配送、信息化建设、产 品采购等领域均达到了国内的领先水平。公司以云南省为基础向全国拓展市场， 截至2016年9月30日，公司在全国滇、黔、桂、川、晋、渝、豫、琼、津、沪 十个省市共开设直营连锁药店超过3,800家，线下业务快速发展，是国内大型医 药流通企业之一。 2014年，一心堂正式启动电商项目及CRM项目，为顾客提供多渠道电商销 售平台。2015年，公司一期电商项目基本完成，随着一心堂网上健康商城平台 已投入运行，部分门店已进行了O2O业务实践，线上医药零售业务发展良好。 此外，公司还对线上平台的页面展示、物流配送、财务结算、库存管理、价格管 理、员工推荐等方面开展了更多的试点。 除医药零售的线上、线下业务外，公司还通过子公司中药科技发展中药饮片 业务，中药饮片业务已逐渐成为上市公司稳定的利润增长点。中药科技成立于 2009年，是云南省内最大的传统中药饮片生产企业，已形成了集研发、生产、 销售于一体的生产架构，拥有丰富的中药饮片产品生产经验，是公司开展中药饮 片业务的平台，为公司旗下所有零售门店提供优质的中药饮片产品。随着中医药 行业的发展和市场需求的不断增加，未来中药饮片业务作为公司利润来源的重要 性将进一步增强。 6、上市公司流动资金需求较大 公司上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，对于营运资金的需求也 不断提高。2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月，公司营业收入分 别为354,666.21万元、442,841.00万元、532,115.23万元、453,540.04万元，营 业收入呈现持续增长的趋势。公司业务规模的不断增长，需要大量的流动资金用 于药品采购、日常开支等经营活动的维持。此外，在当前医药流通行业并购重组、 竞争加剧的背景下，公司除了巩固既有市场份额外，还需要投入更多的资金积极 参与医药零售行业整合，通过并购方式收购优质医药资产，扩大公司规模、提高 市场占有率，保障公司业务的持续增长。 同时，伴随城镇化进程加快、人口老龄化加剧、消费水平提升、医疗健康意 识增强，药品零售及相关服务的需求将进一步提升。公司通过本次非公开发行募 集资金来补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解资金压力， 为公司经营业务的快速发展提供有力支撑。 （二）本次非公开发行的目的 1、扩大中药饮片产能，提升上市公司盈利能力 为抓住“健康中国”发展契机和中医药行业发展机遇、充分利用云南省丰富 中药材的资源优势，公司根据当前中药饮片市场情况和公司业务规模，拟借助本 次非公开发行扩大中药饮片产线产能。通过“中药饮片产能扩建项目”的实施， 公司中药饮片生产业务规模得到扩大，公司在中医药行业布局得到进一步完善， 公司盈利能力和核心竞争力得到有效提升。 2、拓展线下终端规模，增强公司品牌影响力 连锁营销网点是公司巩固及提高市场占有率的基础，也是公司实施线下实体 门店与线上电商平台高度一体化商业模式的依托。随着“门店建设及改造项目” 的实施，公司连锁药店的数量将进一步提升，在云南省市场的优势更加突出。同 时，提高自有产权门店占总门店的比例，抢占优质门店资源，打造骨干门店节点； 进一步改善老旧门店环境、完善门店设施，可以进一步提升公司运营效率及服务 水平。连锁药店数量的提高和门店质量的改善，将进一步提升公司销售能力，增 强公司品牌影响力，有利于公司稳健、可持续发展。 3、完善公司信息化系统，增强公司核心竞争力 公司于2007年引入并运行了SAP信息管理系统并随后对其不断进行优化升 级，使公司内部商品、采购、物流、财务、质量、会员管理等业务流程得到了统 一整合；2014年公司为适应电子商务发展趋势，启动了电商项目及CRM项目， 并成功搭建了电商销售平台及CRM平台，促进了公司电商业务的快速发展。 为适应行业信息化程度持续提升和公司业务发速发展的需求，公司有必要对 原有的信息化系统进行调整、升级。本次募投项目“信息化建设项目”是基于公 司当前门店数量及业务发展情况所提出的，旨在对公司信息化架构及业务数据系 统进行优化、升级，并对当前的物流平台进行信息化建设，同时，为保障公司业 务数据的安全性建设异地灾备系统。项目的实施可以有效满足公司当前及未来业 务发展的数据量存储需求、安全性需求，同时使信息化系统更加契合公司当前的 销售模式，并为适应未来医药行业改革和医药市场发展新趋势奠定基础。项目实 施后，将有效加强公司对销售、物流等方面的管理能力，提升顾客满意度，增强 公司的核心竞争力。 4、为公司业务快速发展提供资金保障 公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可以提高公司资本实力， 抓住国内医药行业发展的良好机遇，扩大市场份额，提高市场占有率，有效满足 公司业务运营及发展需要；缓解资金压力，优化公司资本结构，改善公司财务状 况，为公司经营业务的快速、健康发展提供坚实的保障。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行对象为阮鸿献、白云山、南山金融、厚扬启航、新时代信托 及宏盛开源等六名特定对象。 阮鸿献系上市公司控股股东，为公司关联方。同时，按照本次非公开发行的 数量上限测算，预计本次非公开发行完成后，认购对象白云山将持有上市公司 41,493,775股股份，约占上市公司总股本的6.92%，超过5%；依据《深圳证券 交易所股票上市规则》“持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一 致行动人，为上市公司的关联法人”，白云山为上市公司关联方。 四、本次非公开发行的方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获 得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。 （三）发行数量及发行对象 本次非公开发行的股票数量不超过78,838,169股（含78,838,169股，最终以 中国证监会核准的发行数量为准）。 本次发行对象为自然人阮鸿献、广州白云山医药集团股份有限公司（以下简 称“白云山”）、深圳前海南山金融发展有限公司（以下简称“南山金融”）、宁波 梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“厚扬启航”）、 新时代信托股份有限公司（以下简称“新时代信托”）及新疆宏盛开源股权投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏盛开源”）。 具体认购情况如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 1 阮鸿献 5,186,721 100,000,000 2 广州白云山医药集团股份有限公司 41,493,775 800,000,000 3 深圳前海南山金融发展有限公司 12,966,804 250,000,000 4 宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心 （有限合伙） 8,817,427 170,000,000 5 新时代信托股份有限公司 5,186,721 100,000,000 6 新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙） 5,186,721 100,000,000 合计 78,838,169 1,520,000,000 在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配 股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将根据 本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。若本次非公开发行股 票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则公司与各 认购方就最终实际认购的股份数量进行协商，如各方在公司发出协商通知之日起 五日内未能达成一致的，各认购方最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票 数量同比例调整。 （四）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第四届董事会 第三次临时会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格为19.28元/股，不低于 定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调 整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） （五）认购方式 发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格 认购本次非公开发行股票。 （六）限售期 发行对象通过本次发行认购的股票自股份上市之日起36个月内不得转让。 （七）募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币152,000.00万元，扣除发行费用 后募集资金净额全部用于中药饮片产能扩建项目、门店建设及改造项目、信息化 建设项目及补充流动资金，具体情况如下： 序号 项目 资金总额（万元） 拟投入募集资金额（万元） 1 中药饮片产能扩建项目 41,263.92 40,000.00 2 门店建设及改造项目 27,861.97 27,000.00 3 信息化建设项目 25,000.00 25,000.00 4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00 合计 154,125.89 152,000.00 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目 需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况， 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募 集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进 行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 （八）上市地点 限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。 （十）发行决议有效期 本次非公开发行决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二 个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行的发行对象之一阮鸿献为上市公司控股股东，为公司关联 方。 同时，按照本次非公开发行的数量上限测算，预计本次非公开发行完成后， 认购对象白云山将持有上市公司41,493,775股股份，约占上市公司总股本的 6.92%，超过5%；依据《深圳证券交易所股票上市规则》“持有上市公司5%以 上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，为上市公司的关联法人”，白云山 为上市公司关联方。 本次非公开发行构成关联交易。 在公司召开的第四届董事会第三次临时会议审议本次非公开发行涉及关联 交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交 易发表意见。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，阮鸿献持有上市公司33.75%的股权，为公司的控股股东及实 际控制人。 本次非公开发行的股票数量不超过78,838,169股，其中阮鸿献认购5,186,721 股。按最大发行量计算，本次发行完成后，阮鸿献持有上市公司30.17%的股权， 仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司控股权发生变化。本次非公开发行 的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行A股股票相关事项已经2017年1月4日召开的公司第四届 董事会第三次临时会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行方 案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。 在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中登公司深圳分公司申请办理 股票发行和上市事宜。 第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合 同摘要 本次非公开发行的发行对象为阮鸿献、白云山、南山金融、厚扬启航、新时 代信托及宏盛开源，发行对象基本情况如下： 一、发行对象基本情况 （一）阮鸿献 1、基本情况 姓名 阮鸿献 性别 男 国籍 中国 身份证号码 53252619********11 通讯地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2、最近五年主要任职情况 起止日期 任职单位 职务 是否与所任 职单位存在 产权关系 2009年6月至今 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 董事长 是 1997年2月至今 云南云鸿房地产开发有限公司 执行董事 是 1998年12月至今 云南红云健康管理服务有限公司 执行董事 是 2008年5月至今 云南通红温泉有限公司 执行董事 是 2015年4月至今 云南天地时轮大健康产业有限公司 董事长 是 2015年10月至今 云南红云投资控股有限公司 执行董事 兼总经理 是 2015年11月至今 文山鑫汇源水电开发有限公司 董事 是 2015年11月至今 昆明生达制药有限公司 执行董事 兼总经理 是 2015年12月至今 红河春天健康运动休闲度假村有限公司 董事长 是 2015年12月至今 红河春天房地产开发有限公司 董事长 是 3、对外投资公司及其业务情况 截至本预案出具之日，阮鸿献先生主要对外投资情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 经营范围 1 云南云鸿房 地产开发有 限公司 5,126.00 直接持股 99.22% 房地产开发；房屋租赁 2 云南红云健 康管理服务 有限公司 100.00 间接持股 99.22% 健康管理、医学咨询服务；保健、健身运动、皮肤护 理、营养膳食、心理健康及康复的咨询、培训；医疗 技术开发；桑拿、客房、足浴服务；项目管理、房屋 租赁。 3 云南通红温 泉有限公司 200.00 直接持股 50% 温泉开发、经营；餐饮、娱乐、美容美发、康体健身、 文化艺术交流服务；日用品销售 4 云南红云投 资控股有限 公司 5,000.00 直接持股 90% 项目投资及对所投资项目进行管理；投资咨询；房地 产开发；企业形象设计、市场营销策划；企业管理咨 询、商务信息咨询。依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 5 文山鑫汇源 水电开发有 限公司 8,997.86 间接持股 54% 水力发电；水力水电开发。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 6 昆明生达制 药有限公司 659.80 间接持股 99.22% 生产、销售自产的中西成药品、植物药品及其它药品 （国家政策性规定禁止外商投资的产品除外）。生产、 销售自产的系列小食品（川贝枇杷糖、枇杷糖、茶糖 含片）；农副产品(土特产)的批发、佣金代理、进出口； 药品、保健品的技术咨询服务。 7 红河春天健 康运动休闲 度假村有限 公司 5,000.00 间接持股 90% 游览景区管理；健康养身，商务服务，地产投资，运 动休闲设施的投资建造与经营管理，日用百货、服装 零售；餐饮服务（含凉菜、冷热饮品制售，不含生食 海产品、裱花蛋糕）；物业管理（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8 红河春天房 地产开发有 限公司 3,100.00 间接持股 90% 房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 9 云南天地时 轮大健康产 业有限公司 20,000.00 直接持股 60% 康复疗养院管理、医院管理、养老院经营管理、商业 管理、老年人及残疾人养护服务、殡葬服务、清洁服 务、洗浴服务、保健服务、软件服务、设备租赁、房 地产中介服务、企业咨询管理、物业管理、餐饮、住 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 经营范围 宿、综合零售。 10 昆明钰心医 药并购投资 中心（有限合 伙） 80,000.00 出资比例 24.125% 项目投资及管理；企业管理；经济信息、商务信息咨 询；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 11 云南梁河民 族制药有限 公司 3,790.00 间接持股 24.08% 露剂、片剂、硬胶囊剂、散剂、合剂、酒剂、酊剂、 糖浆剂的生产、销售；货物进出口贸易；矿产品销售； 科技新产品的开发、转让及产品销售；、农副产品、 干鲜果品、蔬菜、食品、日用百货的经销；农副产品、 药材收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 12 红河春天物 业管理有限 公司 50.00 间接持股 90% 物业管理；房屋租赁代理；家政服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 13 北京勤兢投 资管理有限 公司 5,000.00 间接持股 46% 资产管理；投资管理 14 云南望子隆 药业有限公 司 5,000.00 间接持股 16.89% 片剂、颗粒剂、丸剂、软膏剂、原料药（三七总皂苷） 的生产、销售；中草药收购及销售；医疗器械批发、 零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 15 成都锦华药 业有限责任 公司 1,308.33 间接持股 23.89% 生产销售药品；食品经营；销售：保健品、卫生用品； 物业管理；汽车租赁；酒店管理；企业管理咨询；会 议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 16 上海匹特欧 企业管理有 限公司 358.00 直接持股 5.59% 企业管理、咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营 销策划，会务服务，礼仪服务，商务咨询；销售日用 百货，办公用品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 17 昆明沈明男 科医院有限 公司 86.50 直接持股 30% 医疗服务（按《医疗机构执业许可证》核定的时限和 范围开展经营活动） 4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 截至本预案出具之日，阮鸿献先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、同业竞争与关联交易情况 （1）同业竞争 上市公司主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公 司的核心业务。公司主要经营范围包括中药、西药及医疗器械等产品的经营销售， 主要收入来源为直营连锁门店医药销售收入。 除上市公司外，阮鸿献先生投资的企业主要业务范围包括房地产开发租赁、 健康咨询服务、制药、餐饮娱乐、医药投资咨询管理、水利水电开发等领域。其 中，昆明生达制药有限公司、云南梁河民族制药有限公司、云南望子隆药业有限 公司、成都锦华药业有限责任公司主要从事中西成药或中成药的生产及自产药品 的销售，与发行人旗下子公司中药科技经营中药饮片业务具有较为明显的上下游 关系、且分属不同细分行业。因此，阮鸿献先生投资的其他企业在主业上与上市 公司主业不构成同业竞争。 本次发行系阮鸿献先生以现金认购本次非公开发行A股的部分股票，本次 发行不会导致阮鸿献先生与公司产生同业竞争或潜在同业竞争。 为避免与公司发生新的或潜在的同业竞争，阮鸿献先生就本次发行后避免同 业竞争事宜向本公司作出如下承诺：本次非公开发行完成后，本人与上市公司之 间不存在因本次发行新增同业竞争的情形。 （2）关联交易 本次发行前，阮鸿献先生及其投资的企业昆明生达制药有限公司、成都锦华 药业有限责任公司、云南梁河民族制药有限公司、云南红云健康管理服务有限公 司、云南通红温泉有限公司与上市公司存在药品销售或采购、资产转让等关联交 易。上市公司与上述关联方之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披 露。为确保投资者的利益，对于日常性关联交易，上市公司已与上述关联方签订 了关联交易协议对关联交易予以规范，公司发生的关联交易价格公允，并且履行 了必要的程序；对于偶发性关联交易，上市公司严格遵守公司章程及相关关联交 易管理制度的规定，履行相关程序。上市公司与关联方之间的关联交易不影响公 司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经 营及持续经营产生重大影响。 本次非公开发行完成后，若阮鸿献及其关联方与本公司产生新的关联交易， 公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交易管理制度的规定履行相应 的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允 性，以保障公司及全体股东的利益。 同时，为规范和减少关联交易，保护上市公司及中小股东权益，阮鸿献先生 作出如下承诺：本次非公开发行完成后，若未来发生关联交易，本人将按照相关 法律法规的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价 格，保证关联交易的公允性，不会损害上市公司及其他股东的利益。 6、重大交易情况 本次发行预案出具日前24个月内，阮鸿献及其控制的其他企业与公司之间 的重大交易情况为： （1）2015年11月20日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过， 公司将所持昆明生达制药有限公司40%股权转让给阮鸿献控股公司云南红云健 康管理服务有限公司，公司已履行相关审议和信息披露程序。 （2）2016年9月26日，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过， 公司将所持有的6项注册商标（共9个注册号）所有权转让给阮鸿献关联方昆明 生达制药有限公司，公司已履行相关审议和信息披露程序。 （3）2016年9月26日，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过， 公司全资子公司中药科技收购阮鸿献、阮圣翔合计持有的红云制药100%股权， 公司已履行相关审议和信息披露程序。 除上述事项外，截至本次发行预案出具日前24个月内，阮鸿献及其控制的 其他企业与公司之间未发生其他重大交易。 7、本次认购的资金来源 阮鸿献承诺，其用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为其 合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不 存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，符合中国适用法律的 要求。 （二）白云山 1、基本情况 公司名称 广州白云山医药集团股份有限公司 公司住所 广东省广州市荔湾区沙面北街45号 公司法定代表人 李楚源 统一社会信用代码 9144010163320680X7 注册资本 1,625,790,949元 公司类型 股份有限公司 成立日期 1997年09月01日 经营范围 停车场经营；西药批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发；化工产品 批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；酒类批发；药品 零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；兽用药品销售；保健食品制 造；食品添加剂制造；瓶（罐）装饮用水制造；果菜汁及果菜汁饮料 制造；固体饮料制造；化学药品原料药制造；中药饮片加工；中成药 生产；兽用药品制造；生物药品制造；预包装食品零售；预包装食品 批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才 可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企 业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；货运站服务；非酒精饮料、 茶叶批发；中成药、中药饮片批发；道路货物运输；碳酸饮料制造； 茶饮料及其他饮料制造；化学药品制剂制造；卫生材料及医药用品制 造；其他酒制造；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售； 医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；运输货物打包服务；化 妆品制造；口腔清洁用品制造；车辆过秤服务；清洁用品批发；肥皂 及合成洗涤剂制造；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械 经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家 规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器 械）；化工产品零售（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品 除外）；技术进出口；药品研发；房地产开发经营；物业管理；房屋租 赁； (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、股权结构及控制关系 截至本预案出具之日，白云山的股权控制关系结构图如下： 广药集团 100.00% 广州市国资委 白云山医药集团 45.04% 广州市国资委 广药集团 白云山 3、主营业务情况 白云山主要从事：（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化 学原料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、 零售和进出口业务；（3）大健康产品的研发、生产与销售；（4）医疗服务、健 康管理、养生养老等健康产业投资等。最近三年来，白云山的业务发展情况及经 营成果良好。 4、最近一年简要财务报表 白云山最近一年的财务报表（合并）主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 资产总额 1,587,057.73 负债总额 718,664.41 所有者权益 868,393.31 项目 2015年度 营业收入 1,912,465.83 营业利润 141,033.55 利润总额 162,812.21 净利润 134,528.70 注：以上数据经审计。 5、最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的说明 截至本预案出具之日，白云山及其董事、监事、高级管理人员最近五年未曾 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、同业竞争和关联交易情况 本次非公开发行完成后，不会导致白云山及其控股股东、实际控制人与本公 司产生同业竞争的情形；本次非公开发行完成后，若白云山及其控股股东与本公 司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交易管 理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格， 保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。 7、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，公司及其子公司向白云山及其子公司进行 药品采购；除此之外，公司与白云山及其子公司之间未发生其他重大交易。 8、本次认购的资金来源 白云山承诺：认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本公司合 法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存 在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用 上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存 在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供 的财务资助或者补偿的情形；符合中国适用法律的要求。同时，白云山承诺保证 认购上市公司本次非公开发行股票不存在委托持股、信托持股或利益输送情形。 （三）南山金融 1、基本情况 公司名称 深圳前海南山金融发展有限公司 公司住所 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 公司法定代表人 宋建鹏 统一社会信用代码 914403000743817070 注册资本 60,000.00万元人民币 公司类型 有限责任公司 成立日期 2013年07月19日 经营范围 项目投资（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；投资顾问；股 权投资基金；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市 咨询业务；受托管理股权投资基金。 2、股权结构及控制关系 49.00%51.00% 宋作文 龙口市东江镇南 山村村民委员会 南山集团有限公司 南山集团投资有限公司 深圳前海南山金融发展 有限公司 100.00% 100.00% 3、主营业务情况 南山金融成立于2013年7月，主营业务为项目投资、投资管理、股权投资 等，最近三年来，南山金融的业务发展情况良好。 4、最近一年简要财务报表 南山金融最近一年的财务报表（合并）主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 资产总额 68,251.13 负债总额 5,082.25 所有者权益 63,168.88 项目 2015年度 营业收入 568.19 营业利润 1,060.90 利润总额 1,060.90 净利润 812.15 注：以上数据经审计。 5、最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的说明 截至本预案出具之日，南山金融及其董事、监事、高级管理人员最近五年未 曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、同业竞争和关联交易情况 本次非公开发行完成后，不会导致南山金融及其控股股东、实际控制人与本 公司产生同业竞争的情形；本次非公开发行完成后，若南山金融及其控股股东与 本公司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交 易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易 价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。 7、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，南山金融及其关联方与公司之间不存在重 大交易情况。 8、本次认购的资金来源 南山金融承诺，认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本公司 合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不 存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使 用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不 存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提 供的财务资助或者补偿的情形；符合中国适用法律的要求。同时，南山金融承诺 保证认购上市公司本次非公开发行股票不存在委托持股、信托持股或利益输送情 形。 （四）厚扬启航 1、基本情况 基金名称 宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙） 注册地址 北仑区梅山盐场1号办公楼十一号947室 执行事务合伙人 宁波厚扬方盛投资管理有限公司 统一社会信用代码 91330206MA28292W8T 类型 有限合伙企业 成立日期 2016年06月29日 备案日期 2016年12月13日 经营范围 股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构及控制关系 截至本预案出具之日，厚扬启航的股权控制关系如下： 80.00%20.00% 100.00%100.00% 50.00%50.00% 50.00%50.00% 14.29%28.57%2.86% 7.14%7.14%1.43%7.14%7.14%2.86%2.86%14.29%4.28% 唐波张立平 烟台佳丰建设发 展有限公司 烟台佳杰投资有 限公司 烟台华楚投资有 限公司 叶志玷钱书娟牟衍敏 烟台华衍商 贸有限公司 （LP） 100.00% 烟台华秋投资 中心（有限合 伙）（LP） 莱州运磊建材 有限公司 （LP） 江淦钧（LP） 柯建生（LP） 丁敏华（LP） 黄继勇（LP） 李贵山（LP） 陈献开（LP） 张旭静（LP） 田永龙（LP） 宁波厚扬方盛投资管理有限公司（GP） 宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙） 厚扬启航执行事务合伙人宁波厚扬方盛投资管理有限公司的股权控制关系 如下： 何超黄怡如单世强李国兴苏卉叶富朱莹 上海杰泓投资管理 中心（有限合伙） 29.00%51.00%7.00%7.00%2.00%3.00%1.00% 周俊黄怡如何超刘贵进苏卉叶富朱莹 上海厚扬投资管理有限公司 宁波厚扬方盛投资管理有限公司 35.00%30.00%10.00%14.00%5.00%2.00%2.00%2.00% 100.00% 3、主营业务情况 厚扬启航成立于2016年6月29日，主营业务为股权投资，主要投资于未上 市公司股权和上市公司定向增发项目，投资方向主要为医药大健康、TMT、互 联网等行业。 4、最近一年简要财务报表 厚扬启航成立于2016年6月29日，无最近一年财务数据。 5、最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的说明 截至本预案出具之日，厚扬启航及其主要负责人最近五年未曾受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 6、同业竞争和关联交易情况 本次非公开发行完成后，不会导致厚扬启航及其执行事务合伙人与本公司产 生同业竞争的情形；本次非公开发行完成后，若厚扬启航及其执行事务合伙人与 本公司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交 易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易 价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。 7、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，厚扬启航及其执行事务合伙人与公司之间 不存在重大交易情况。 8、本次认购的资金来源 厚扬启航承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资 金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等 结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股 或其他代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董 事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公 司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。 （五）新时代信托 1、基本情况 公司名称 新时代信托股份有限公司 公司住所 内蒙古自治区包头市钢铁大街甲五号信托金融大楼（青山区纺织小区） 公司法定代表人 赵利民 统一社会信用代码 91150000114396226X 注册资本 600,000.00万元人民币 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 成立日期 2004年02月27日 经营范围 按照银监会批准的经营范围从事经营活动。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构及控制关系 58.54%24.39%14.63%2.44% 71.04%28.45%0.48%88.75%11.25%99.87%0.13%99.90%0.10% 22.40%58.40%19.20%78.04%21.96% 新时代信托股份有限公司 新时代远景（北京） 投资有限公司 上海人广实业发 展有限公司 潍坊科微投资 有限公司 包头市鑫鼎盛贸 易有限责任公司 郭庆民赵利民 宁波荣翔 贸易有限 公司 济南瑞志通 达科技发展 有限公司 武汉塬生光电 通信产业投资 有限责任公司 陕西裕帆 天元商贸 有限公司 张辉 天津寿捷 商贸有限 公司 王三平 李 鹏 飞 赵 利 民 董 莉 西安珑萃 商贸有限 公司 吴 刚 邵镜泽吴刚 70.00%30.00% 王俊峰刘静玉 60.00%40.00% 上海华万 贸易有限 公司 张建成 99.70%0.30% 周瓞嘉 100.00% 卢怀铎童志丹 20.00%80.00% 3、主营业务情况 新时代信托是全国性非银行金融机构，主要从事资金信托、动产信托、不动 产信托、其他财产或财产权信托等业务。最近三年来，新时代信托业务发展及经 营成果良好。 4、最近一年简要财务报表 新时代信托最近一年的财务报表（合并）主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 资产总额 409,495.76 负债总额 41,040.12 所有者权益 368,455.64 项目 2015年度 营业收入 70,971.66 营业利润 46,962.49 利润总额 48,056.57 净利润 35,357.47 注：以上数据经审计。 5、最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的说明 截至本预案出具之日，新时代信托及其董事、监事、高级管理人员最近五年 未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、同业竞争和关联交易情况 本次非公开发行完成后，不会导致新时代信托及其控股股东实际控制人与本 公司产生同业竞争的情形；本次非公开发行完成后，若新时代信托及其控股股东 与本公司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联 交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交 易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。 7、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，新时代信托及其关联方与公司之间不存在 重大交易情况。 8、本次认购的资金来源 新时代信托承诺，认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本公 司合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷， 不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接 使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形， 不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方 提供的财务资助或者补偿的情形；符合中国适用法律的要求。同时，新时代信托 承诺保证认购上市公司本次非公开发行股票不存在委托持股、信托持股或利益输 送情形。 （六）宏盛开源 1、基本情况 基金名称 新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地址 新疆石河子开发区北四东路37号4-105室 执行事务合伙人 北京国圣资产管理有限公司、石河子市天成华盛股权投资管理合伙企 业（有限合伙）（委派代表：王宏春） 统一社会信用代码 9165900132882402X3 类型 有限合伙企业 成立日期 2015年08月04日 经营范围 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 2、股权结构及控制关系 王宏春 石河子市天成华盛股权投资管理 合伙企业（有限合伙）（GP） 新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙） 北京国圣资产管理有限公司（GP) 赵旭 50.00%（LP）46.67%（LP） 3.33%（GP） 张利国李湘敏王宏春 79.00%3.00%18.00% 0.15%3.03% 王宏 （LP） 吴水龙 （LP） 江南嘉捷电 梯股份有限 公司（LP） 王安邦 （LP） 傅利泉 （LP） 邹克雷 （LP） 刘博 （LP） 王加宏 （LP） 烟台新增经 贸有限公司 （LP） 新疆盛宏开源 股权投资合伙 企业（有限合 伙）（LP） 周少明 （LP） 赵宝菊 （LP） 烟台福西特 投资有限公 司（LP） 颜金练 （LP） 15.13% 15.13% 9.08% 7.56% 7.56% 6.35% 7.56% 7.56% 6.05% 3.03% 4.24% 3.03% 3.03% 1.51% 3、主营业务情况 宏盛开源成立于2015年8月4日，主要从事对中国境内处于成长期或成熟 期的非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上 市公司股份等股权投资业务。 4、最近一年简要财务报表 宏盛开源最近一年的财务报表（合并）主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 资产总额 66,106.77 负债总额 92.40 所有者权益 66,014.37 项目 2015年度 营业收入 - 营业利润 -85.63 利润总额 -85.63 净利润 -85.63 注：以上数据未经审计。 5、最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的说明 截至本预案出具之日，宏盛开源及其主要负责人最近五年未曾受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 6、同业竞争和关联交易情况 本次非公开发行完成后，不会导致宏盛开源及其执行事务合伙人与本公司产 生同业竞争的情形；本次非公开发行完成后，若宏盛开源及其执行事务合伙人与 本公司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交 易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易 价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。 7、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，宏盛开源及其执行事务合伙人与公司之间 不存在重大交易情况。 8、本次认购的资金来源 宏盛开源承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资 金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等 结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股 或其他代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董 事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公 司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。 二、附条件生效的股份认购合同摘要（阮鸿献、白云山） 2017年1月4日，公司与阮鸿献、白云山分别签订了《附生效条件的股份 认购协议》。 协议的主要内容如下： （一）合同主体 发行人（甲方）：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 认购方（乙方）：阮鸿献、白云山 （二）认购数量和认购方式 甲方拟非公开发行不超过78,838,169股人民币普通股。如中国证监会最终核 准的发行股票数量低于78,838,169股，乙方同意在甲方协调下与其他认购方就最 终实际认购的股份数量进行协商，如各方在甲方发出协商通知之日起五日内未能 达成一致的，乙方最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调 整。乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。 根据《附生效条件的股份认购协议》的约定，各认购方认购发行人本次非公 开发行股票数量及金额如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 1 阮鸿献 5,186,721 100,000,000 2 广州白云山医药集团股份有限公司 41,493,775 800,000,000 （三）认购价格 1、本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第三次临时会议决议 公告日（即2017年1月4日）。本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日 前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票 交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为19.28元人民币 /股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，认购数量和认购价格亦将作相应调整。 2、若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股 票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方确定新的发行价 格后应立即书面告知乙方，乙方有权选择是否继续认购甲方股票。如乙方同意继 续认购的，则双方届时签订补充协议变更认购价格或按照甲方确定的新发行价格 继续履行本协议；如乙方放弃认购价格的，则由乙方向甲方发出放弃认购声明， 本协议提前终止。 （四）支付方式 在《附生效条件的股份认购协议》的协议生效后，乙方应根据甲方和本次发 行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴 款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师 事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。 （五）限售期 1、乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行股票上市之日起36 个月内予以锁定，不得转让。 2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公 开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。 （六）违约责任 1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条 款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违 约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）。 2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 3、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商） 发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行 专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐 人（主承销商）有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议且要求乙方按其 认购款项总额的10%支付违约金。 （七）协议的成立与生效 1、本协议经甲方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章、乙方 签字/乙方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。 2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效： （1）本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准； （2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。 3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足 和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失（未完）  |