[上市]利安隆:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公 司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定 。 天津利安隆新材料股份有限公司 Rianlon Corporation Logo-300dpi （ 天津经济技术开发区汉沽现代产业区黄山路 6 号 ） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （ 四川省成都市高新区天府二街 198 号 ） 天津利安隆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 公开 发行股数 3 ,000 万股 每股面值 1 元 预计发行日期 2017 年 1 月 6 日 拟上市的证券交易所 深圳 证券交易所 发行后总股本 12 ,000 万股 每股发行价格 11.29 元 公开发行新股数量 不超过 30,000,000 股 公司股东公开发 售股份数量 本次发行全部为新股发行， 原股东不公开发售股份 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份 自愿锁定的承 诺内容详见本 招股说明书 “ 重大事项提示 之 四、各相关主体出具的关 于股份限制流通及自愿锁定、发行上市申请文件真实性、上市后稳定 公司股价及相关约束措施等事项的承诺 ” 。 保荐人（主承销商） 华西证券股份有限公司 承销方式 余额包销 招股说明书 签署日期 2017 年 1 月 5 日 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担 个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控 制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露 资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易 中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财务会计资料真 实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策， 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的 投资风险。 发行人 2016 年 9 月 30 日的合并及公司资产负债表、 2016 年 1 - 9 月份的合 并 及公司利润表、 2016 年 1 - 9 月份的合并及公司现金流量表 未经审计，但已经 瑞华会计师事务所 审阅， 瑞华会计师事务所 已出具审阅报告。发行人董事 会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财 务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工 作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证该等财务 报表的真实、准确、完整。 发行人声明 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股 说明书 “第四节 风险因素 ” 的全部内容，并特别关注以下重要 事项 : 一、滚存利润的分配安排 根据本公司 2013 年 第一次临时 股东大会决议，公司首次公开发行股票前 的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 二、本次发行上市后的股利分配政策 （一）本次发行上市后公司的利润分配政策 根据 2016 年 3 月 12 日召开的公司第二届董事会第四次会议和 2016 年 3 月 27 日召开的公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于修订 < 天津 利安隆新材料股份有限公司章程（草案） > 的议案》，公司发行后的股利分配 政策如下： 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关 规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则： 1 、 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资 者的意见； 2 、 优先采用现金分红的原则； 3 、 按法定顺序分配的原则； 4 、 存在未弥补亏损不得分配的原则； 5 、 同股同权、同权同利的原则。 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先 采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的 ，应当以股东合 理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 公司现金分红的具体条件： 公司现金分红的比例： 如无 重大对外投资计划或者重大现金支出 ， 年度内 以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 15% ，但公司存在 以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分 配利润额的 15% 。 重大对外投资计划或者重大现金支出是指达到如下标准的对外投资、收 购资产行为： ( 一 ) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以 上； ( 二 ) 交易标 的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之十以上； ( 三 ) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上； ( 四 ) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的百分之十以上； ( 五 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十 以上。 重大对外投资计划或者重大现金支出不包括募集资金投资项目、证券投 资、委托理财或衍生产品投资、日常经营相关的购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等行为。 在满足现金分红条 件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年年 度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金 需求进行中期现金分红。 若股东存在违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应 当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用于偿还其所占用的资金或履行相 关承诺。 公司发放股票股利应满足的条件： 1 、 公司经营情况良好； 2 、 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益； 3 、 发放的现金与股票股利的比例符合本章程的规定； 4 、 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出等安排，区分不同情形，提出差异化的现金 分红政策： 1 、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 发行人目前发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排 。 公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当对此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以 上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟 通、举办投资者接待日活动或邀请 中小股东参会），充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题 。 公司利润分配政策的调整 ： 如遇战争 、 自然灾害等不可抗力 ， 公司根据投资规划 、 企业经营实际 、 社会资金成本 、 外部经营环境 、 股东意愿和要求 ， 以及生产经营情况发生重 大变化等因素确需调整利润分配政策的 ， 应由董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整方案 。 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点 ， 且 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ， 调整的议案需要事先征求社 会公众股股东 、 独立董事及监事会的意见 ， 独立董事应对此事项发表独立意 见 。 有关利润分配 政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经决 议批准 。 调整后的利润分配政策 ，单一年度内以现金方式分配的利润不少于 当年度实现的可供分配利润的 15% 。 （二）公司发行上市后利润分配规划和计划 根据 201 6 年 3 月 12 日 召开的 公司第 二 届董事会第 四 次会议 和 201 6 年 3 月 27 日 召开的 公司 201 6 年第 三 次临时股东大会审议通过 的 《关于公司未来分 红回报规划的议案》、《关于公司上市后三年分红回报计划的议案》 ， 发行人 对未来的分红回报规划如下： 1 、分红回报规划的原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以 及持 续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配 政策的连续性和稳定性。 2 、分红回报规划考虑的因素 （ 1 ）企业经营发展的实际情况和企业发展所处阶段；（ 2 ）股东的要求和 意愿；（ 3 ）社会资金成本和外部融资环境；（ 4 ）现金流量情况；（ 5 ）项目 投资资金需求和本次发行融资情况。 3 、分红回报规划的具体方案 （ 1 ）现金分红比例安排 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司 不存在重大对外投资计划或者重大现金支出的情况下，公司应当实施现金股 利分配。公司每年以现金股利形式分配的股利 不少于当年实现的可分配利润 的 15% 。 （ 2 ）利润分配的时间间隔 公司一般按年度进行现金分红，在确保年度现金分配股利不低于当年实 现的可分配利润的 15% 的前提下，公司董事会可以根据公司资金状况提议进行 中期现金分配。 （ 3 ）利润分配规划的可行性分析 报告期内，公司营业收入和净利润快速增长，盈利能力较强，公司经营 活动现金流情况良好。较强的盈利能力和稳定的现金流为公司持续、稳定向 股东提供分红回报奠定了坚实的基础。公司上市后，将有效利用募集资金提 高公司的生产能力、研发能力并同时拓展销售渠道，从而进一步增强公司利 润水平， 为股东创造更多的利益，公司制定的现金分红最低比例安排能实现 对股东的回报，与股东共享公司成长收益。 4 、公司上市后三年的分红回报计划 公司上市后三年，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的 15% 。同时，在保证足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加 股票股利分配和公积金转增。 公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策、股东分红回报规划等 详细内容，详见本招股说明书第九节“财务会计信息与管理层分析之十五、股 利分配政策”。 公司、公司控股股东和实际控制人就从保护中小投资者利益出发，严格按 照相关章程、制度、规划等执行利润分配出具了承诺，具体内容详见本 招股说 明书 第五节“发行人基本情况之 七 、 发行人、发行人的股东、实际控制人、发 行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐 机构 及证券服务机构 等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ”。 三、本次发行上市后本公司稳定公司股价的措施 本公司 第一届董事会第七次会议 和 2013 年 年度股东大会审议 通过 了《天 津利安隆新材料股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》 ，对 上市后稳 定公司股价 采取的措施如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司A股股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后 有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等 事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），则 公司将于第20个交易日（以下简称“启动日”）收盘后宣布启动稳定公司股 价的措施。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司实施稳定股价措施的目标是促使公司股票收盘价回升达到或超过最 近一期经审计的每股净资产。 公司宣布启动稳定股价的措施，但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升 达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价 的措施。 2、稳定公司股价的具体措施 公司及控股股东承担稳定公司股价的义务，视情况采取以下措施，包括但 不限于（以下措施无先后顺序）： （1）公司应自启动日起2个交易日内，组织召开公司业绩发布会或投资 者见面会，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 （2）如公司情况满足监管机构对于控股股东增持公司股份之规定，控股 股东将启动增持计划，增持方式为通过证券交易所集中竞价系统增持股份，增 持的股份数量区间为启动日股本总额的0.1%-0.3%（含本数），增持价格不低 于前一交易日的公司股票收盘价。 控股股东应自启动日起2个交易日内，以书面形式向公司提交本次增持公 司A股股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价 格区间、实施期限等信息。公司应于收到书面通知之日的次日予以公告。自公 告次日起，控股股东可开始实施本次增持计划。该次稳定股份措施实施完毕后 2个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实施情况予以公告。 若某一会计年度内发行人股价多次触发启动股价稳定措施的条件的（不包 括其实施股价稳定措施期间及自实施完毕当次股价稳定措施并由发行人公告 日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计 的每股净资产的情形），控股股东应继续按照上述股价稳定预案执行，但应同 时遵循以下原则：单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其自发行人上市后 累计从发行人所获得现金分红的50%，超过上述标准，有关稳定股价的措施当 年度不再继续实施，如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继 续按照上述规定执行稳定股价预案，以前年度已用于稳定股价的增持资金额不 再计入累计现金分红金额。 （3）如公司情况满足监管机构对于公司回购本公司股份行为之规定，公 司可通过证券交易所集中竞价系统回购公司A股股票，回购的股份数量区间为 启动日股本总额的0.5%-1%（含本数），回购价格不低于前一交易日的公司股 票收盘价。 公司应在启动日起的5日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购 方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区 间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审 议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东 大会召开日前2个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期 经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提 案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前2个工作日内，公司股票收 盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可否决回购 方案的议案。 公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交 易所关于上市公司回购股份的相关规定。 该次稳定股份措施实施完毕后2个交易日内，公司应将本次稳定股份措施 实施情况予以公告。 若某一会计年度内发行人股价多次触发启动股价稳定措施的条件的（不包 括其实施股价稳定措施期间及自实施完毕当次股价稳定措施并由发行人公告 日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计 的每股净资产的情形），公司应继续按照上述股价稳定预案执行，但应同时遵 循以下原则：单一年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一年度经审计的 归属于母公司股东净利润的50%，超过上述标准，有关稳定股价的措施当年度 不再继续实施，如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按 照上述规定执行稳定股价预案。 （4）经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。 公司、公司控股股东可以根据公司及市场的实际情况，采取上述一项或多 项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护上市公司地位、保护公司 及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按 照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （5）对新聘任董事、高级管理人员的措施。 公司如拟新聘任董事、高级管理人员，将要求其同时出具将履行公司首次 公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函，该 承诺内容与公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一 致。如新聘董事、高级管理人员未签署关于稳定公司股价的承诺函，则不得担 任公司董事、高级管理人员。 3、未能履行承诺的约束措施 （1）公司如已根据内部决策程序，通过回购股份的具体议案，且具备实 施条件，但无合理正当理由未能实际履行的，或公司未实际履行本预案项下其 他稳定股价的义务，且公司控股股东未能积极履行督促义务的，则公司将有权 将与拟回购股份总金额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至 公司严格履行回购义务和本预案项下其他义务。 （2）公司控股股东如已书面通知公司增持股份的具体计划，但无合理理 由未能实际履行的，则公司有权将与公司控股股东通知的拟增持股份总金额相 等金额的应付公司控股股东的现金分红予以扣留，直至相关人员履行其增持义 务。 （3）本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据 信息披露的相关规定进行公告后，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公 开承诺，如达到实施条件而拒不履行的，相关主体将承担相应的法律责任。 四、各相关主体出具的关于股份限制流通及自愿锁定、发行上 市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的 承诺 （一）本公司出具的不可撤销之承诺及约束措施 1 、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 发行人承诺首次公开发行 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。如发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将 依法回购首次公开发行的全部新股。 如发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 2 、关于上市后稳定公司股价的承诺 发行人第一届董事会第七次会议以及 2013 年年度股东大会审议批准了《天 津利安隆新材料股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》（以下简称 “《预案》”）。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条 件，发行 人承诺将按照《预案》的规定履行稳定公司股价的义务，包括但不限于在符合 监管机构有关规定的前提下回购股份。 发行人如拟新聘任董事、高级管理人员，将要求其同时出具将履行公司 首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺 函，该承诺内容与公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要 求完全一致。如新聘董事、高级管理人员未签署关于稳定股价的承诺函，则 不得担任公司董事、高级管理人员。 （二）本公司控股股东利安隆集团、利安隆国际出具的不可撤销之承诺及 约束措施 1 、关于股份锁定和减持的承诺 除 公开发售的股份外（如发生），自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该等 股份。 在李海平任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届 满后，每年转让的股份不超过本公司所持有的发行人股份总数的百分之二十 五；在李海平离职后半年内不转让本公司所持有的发行人股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本 次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票 或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价 格为基 数，以下简称“发行价”），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价 低于发行价，本公司持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 上述股份锁定期限届满后两年内，作为发行人的共同控股股东，如确因 自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合 法的方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响共同控 股地位。减持数量不超过发行人上市时本公司所持发行人股份总数的 10% （含 本数），减持价格不低于本次发行上市时的发行价（发行人本次发行上市后有 资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份 拆细、配股或缩股等事项 的，以相应调整后的价格为基数），且将提前 3 个交易日予以公告。 本公司自发行人上市后在二级市场公开买入或以股权激励形式取得的发 行人股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。 如本公司违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人 股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如本公司未将违规减 持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金 分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖本公 司所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。 2 、关 于发行人本次发行上市申报文件的承诺 本公司承诺发行人首次公开发行 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。若发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 公司承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于指 示本公司选举的董事提议召开董事会审议关于公司回购的议案，且本公司将 购回本次发行时公开发售的股份（如发生）。 若发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资 者损失。 3 、关于上市后稳定公司股价的承诺 发行人第一届董事会第七次会议以及 2013 年年度股东大会审议批准了《天 津利安隆新材料股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》。若发生《预 案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本公司承诺将按照《预案》的规定 履行稳定公司股价的各项义务，包括但不限于在符合监管机构有关规定的前 提下增持发行人股份，以及督促发行人履行稳定股价的义务。 发行人如已根据内部决策程序，通过回购股份的具体议案，且具备实施 条件，但无合理正当理由未能实际履行的，或发行人未实际履行《预案》项下 其他稳定股价 的义务，且本公司未能积极履行督促义务的，则发行人将有权 将与拟回购股份总金额相等金额的应付本公司现金分红予以暂时扣留，直至 发行人严格履行回购义务和《预案》项下其他义务。 本公司如已书面通知发行人增持股份的具体计划，但无合理理由未能实 际履行的，则发行人有权将与本公司通知的拟增持股份总金额相等金额的本 公司的现金分红予以扣留，直至本公司履行增持义务。 4 、未履行承诺的约束措施 如本公司未能履行承诺，愿依法担相应责任。本公司将在发行人的股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其 他股东和社会 公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本公司持有的发 行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （三）本公司实际控制人、董事长股东李海平出具的不可撤销之承诺及约 束措施 1 、关于股份锁定和减持 自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或委 托他人管理本人直接和 / 或间接持有利安隆国际和利安隆集团的股权，也不由 利安隆国际和利安隆集团回购本人所持有上述公司的股权。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于本 次上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘 价低于发行价，本人持有利安隆国际和利安隆集团股份的锁定期限自动延长 6 个月。 本人自发行人上市后在二级市场公开买入或以股权激励形式取得的发行 人股份，不受上述有关股份锁定期的限制。 除前述股份锁定期外，在本人担任公司的董事期间，在前述承诺期届满 后，本人每年转让的利安隆国际或利安隆集团的股权总和不超过所持有的利 安隆国际或利安隆集团股权总额的百分之二十五；在离职后半年内不转让所 持有的利安隆国际或利安隆集团股权。但不会因转让利安隆国际或利安隆 集 团股权影响本人作为实际控制人的控制地位。 如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有的利安隆国际和 / 或利安隆集 团的股份或在任职期间违规转让所持有的利安隆国际和 / 或利安隆集团的股份 的，本人承诺违规减持所持有的利安隆国际和 / 或利安隆集团的股份所得，或 违规转让所持有的利安隆国际和 / 或利安隆集团的股份所得（以下简称“违规 转让所得”）归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发 行人，则发行人有权在应付利安隆国际和 / 或利安隆集团现金分红时扣留与本 人应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。若 扣 留的现金分红不足以弥补违规减持所得和 / 或违规转让所得金额的，发行人可 以变卖利安隆国际和 / 或利安隆集团所持有的其余可出售股份，以出售所得补 足差额。 2 、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 本人承诺发行人首次公开发行 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。若发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议 召开董事会审议关于公司回购的议案。 若发行人 招股说明书 有虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3 、关于上市后稳定公司股价的承诺 发行人第一届董事会第七次会议以及 2013 年年度股东大会审议批准了《天 津利安隆新材料股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》。若发生《预 案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳定公 司股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于稳定公司股价具 体措施的议案。 4 、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺及约束措施 上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本 人将来不会 因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。 如本人未能履行承诺，愿依法担相应责任。本人将在发行人的股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和 社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人持有的利安隆国际和 利安隆集团股份的锁定期限自动延长 6 个月。如果未履行上述承诺事项，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）本公司持股 5% 以上股东聚鑫隆投资、山南圣金隆出具的不可撤销之 承诺及约束措施 1 、 关于股份锁定和减持 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不 转让或者委托他人管理本单位持 有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 在孙春光、毕作鹏、孙艾田、谢金桃、汤翠祥担任发行人的董事、监事 或高级管理人员期间，聚鑫隆投资每年转让的股份不超过本单位所持有的发 行人股份总数的百分之二十五；若上述人员中的任意一人离职，则离职后半 年内不转让本单位所持有的发行人股份。 在孙春光、毕作鹏、孙艾田、谢金桃、汤翠祥、丁欢担任发行人的董 事、监事或高级管理人员期间，山南圣金隆每年转让的股份不超过本单位所 持有的发行人股份总数的百分之二十五；若上述人员中的任意一人离职，则 离职后半年内不转 让本单位所持有的发行人股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本 次上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价，本单位持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 上述股份锁定期限届满后两年内，本单位作为发行人持股 5% 以上的股 东，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转 让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，减持数量 不超过 发行人上市 时本单位所持发行人股份总数的 4 0% ，减持价格不低于 本次发行上市的 发行 价，且将提前 3 个交易日予以公告。 本单位自发行人上市后在二级市场公开买入或以股权激励形式取得的发 行人股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。 如本单位违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人 股份所得归发行人所有，如本单位未将违规减持所得上交发行人，则发行人 有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足 以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖本单位所持有的其余可出售股份， 以出售所得补足差额。 2 、关于发行人本次发行上市申报的文件的承诺 本单位承诺发行人首次公开发行 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大 遗漏。若发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 单位承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于指 示本单位选举的董事提议召开董事会审议关于公司回购的议案。 若发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。 3 、关于上市后稳定公司股价的承诺 发行人第一届董事会第七次会议以及 2013 年年度股东大会审议批准了《天 津利安隆新材料股份有限公司关于上市后稳定公司股 价的预案》。若发生《预 案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本 单位 承诺将督促发行人履行稳定 公司股价的各项义务，包括但不限于指示本单位选举的董事提议召开董事会 审议关于稳定公司股价具体措施的议案。 4 、未履行承诺的约束措施 如本单位未能履行承诺，愿依法 承 担相应责任。本单位将在发行人的股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向 发行人 其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本单位持有的 发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本单 位将依法赔偿投资者损失。 （五）本公司合计持股 5% 以上股东达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞出具的 不可撤销之承诺及约束措施 1 、 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 其 持有 的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 2 、上述股份锁定期限届满后两年内，达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞 作 为合计持有发行人 5% 以上股权的股东，如确因自身经济需求，可根据需要以 集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让所持全部股 票 ，减持价格不低于发行人每股净资产，且将提前 3 个交易日予以公告。 3 、 自发行人上市后在二 级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股 份锁定及减持价格的限制。 4 、如达晨创恒、达晨创泰或达晨创瑞违反本部分的承诺，则违规减持发 行人股份所得归发行人所有，如达晨创恒、达晨创泰或达晨创瑞未将违规减 持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金 分红；同时，达晨创恒、达晨创泰或达晨创瑞依据法律、法规的规定承担相 应的法律责任。 （六）本公司合计持股 5% 以上股东广州诚信、广州廷博出具的不可撤销之 承诺及约束措施 1 、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理广州诚 信及广州廷博持有的 发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 2 、上述股份锁定期限届满后两年内，广州诚信及广州廷博作为合计持有 发行人 5% 以上股权的股东，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交 易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让所持全部发行人股票， 减持价格不低于发行价的 80% ，且将提前 3 个交易日予以公告。 3 、广州诚信及广州廷博自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股 份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。 4 、如广州诚信或广州廷博违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的， 违规减持发行人股份所得归发行人所有，如广州 诚信或广州廷博未将违规减 持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金 分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖广州 诚信或广州廷博所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。 5 、如广州诚信、广州廷博未能履行承诺，愿依法担相应责任。广州诚 信、广州廷博将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行 上述承诺事项，广州诚信、广州廷博持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果未履行上述承诺事项，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，广 州诚信、广州廷博将依法赔偿投资者损失。 （七）本公司其他股东高锦璇、天创鼎鑫、天津置信、北京沃衍出具的不 可撤销之承诺及约束措施 1 、 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有 的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 2 、 自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股 份锁定的限制。 3 、以上承诺自作出之日即生效。 如 其 未能履行承诺，愿依法 承 担相应责 任。 其 将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺 的具体原因并向 发行人 其他股东和社会 公众投资者道歉。如果未履行上述承 诺事项， 其 持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果未履行上述承 诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （八）除实际控制人外间接持有本公司股份的董事、高级管理人员孙春光、 毕作鹏、孙艾田、汤翠祥、谢金桃出具的不可撤销之承诺及约束措施 1 、 关于股份锁定和减持 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他 人管理本人直接和 / 或间接持有聚鑫隆投资和山南圣金隆的出资额，也不由聚 鑫隆投资和山南圣金隆回购本人所持有上述出资额。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本 次上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后 6 个月 期末收盘价低于发行 价，本人持有聚鑫隆投资和山南圣金隆出资额的锁定期限自动延长 6 个月。 本人自发行人上市后在二级市场公开买入或以股权激励形式取得的发行 人股份，不受上述有关股份锁定期的限制。 除前述股份锁定期外，在本人担任 发行人 的董事和 / 或高级管理人员期 间，在前述承诺期届满后，本人每年转让的聚鑫隆投资和山南圣金隆的出资 额的总额不超过所持有的聚鑫隆投资和山南圣金隆出资总额的百分之二十 五；在离职后半年内不转让所持有的 聚鑫隆投资和山南圣金隆出资额。 若本人在发行人股票在证券交易所上市之日起 6 个月内申报离职的，自申 报离职之日起 18 个月内不转让所持有的聚鑫隆投资和 / 或山南圣金隆出资额； 若本人在发行人股票在证券交易所上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报 离职的，则本人自申报离职之日起 12 个月内不转让所持有的聚鑫隆投资和 / 或 山南圣金隆出资额。 如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有的聚鑫隆投资 或 山南圣金隆 的出资额或在任职期间违规转让所持有的聚鑫隆投资 或 山南圣金隆的出资额 的，本人承诺违规减持所持有的聚鑫隆投资和山南圣金隆的出资额所 得或违 规转让所持有的聚鑫隆投资和山南圣金隆的出资额所得归发行人所有，如本 人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权在应付本人 当年薪酬时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得和 / 或违规转让所得金额 相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥补违规减持所得和 / 或违规转让所得金额 的，发行人可以扣留下一年度应付本人薪酬，直至扣留金额补足差额。 2 、 关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 本人承诺发行人首次公开发行 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。若发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议 召开董事会审议关于公司回购的议案。 若发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3 、关于上市后稳定公司股价的承诺 发行人第一届董事会第七次会议以及 2013 年年度股东大会审议批准了《天 津利安隆新材料股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》。若发生《预 案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳 定公 司股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于稳定公司股价具 体措施的议案。 4 、不因职务变更、离职等原因不履行承诺及约束措施 上述承诺自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等 原因而拒绝履行。 如本人未能履行承诺，愿依法 承 担相应责任。本人将在发行人的股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向 发行人 股东 和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人 持有的聚鑫隆投资 和山南圣金隆的出资额 的锁定期限自动延长 6 个月。如果未履行上述承诺事 项，致使投资者在证券交易中遭受损失的 ，本人将依法赔偿投资者损失。 （九）间接持有本公司股份的监事丁欢出具的不可撤销之承诺及约束措施 1 、 关于股份锁定的承诺 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他 人管理本人直接和 / 或间接持有的山南圣金隆出资额，也不由山南圣金隆回购 本人所持有该等出资额。 在本人担任发行人的监事期间，在前述承诺期届满后，每年转让的山南 圣金隆出资额不超过所持有的山南圣金隆出资额的百分之二十五；在离职后 半年内不转让所持有的山南圣金隆的出资额。 若本人在发行人股票在证券交易所上市之日起 6 个月内申报离职的，自申 报 离职之日起 18 个月内不转让所持有的山南圣金隆出资额；若本人在发行人 股票在证券交易所上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，则本人 自申报离职之日起 12 个月内不转让所持有的山南圣金隆出资额。 本人自发行人上市后在二级市场公开买入或以股权激励形式取得的发行 人股份，不受上述有关股份锁定期的限制。 如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有的山南圣金隆的出资额或在 任职期间违规转让所持有的山南圣金隆的出资额的，本人承诺违规减持所持 有的山南圣金隆的出资额所得或违规转让所持有的山南圣金隆的出资额所得 归发行人所有，如本人未 将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发 行人有权在 应付 本人当年薪酬时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得和 / 或违规转让所得金额相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥补违规减持所得和 / 或违规转让所得金额的，发行人可以扣留下一年度应付本人薪酬， 直至扣留 金额补足差额。 2 、 关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 本人承诺发行人首次公开发行 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。若发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 人承诺将督促发行 人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议 召开董事会审议关于公司回购的议案。 若发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3 、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺 上述承诺自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等 原因而拒绝履行。 如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东 和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人间接持有的 发行人 股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （十）未持有本公司股份的董事李峰、崔晨、独立董事赵康、郭宪明、刘 治海出具的不可撤销之承诺及约束措施 1 、 关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 本人承诺发行人首次公开发行 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。若发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但 不限于提议 召开董事会审议关于公司回购的议案。 若发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2 、关于上市后稳定公司股价的承诺 发行人第一届董事会第七次会议以及 2013 年年度股东大会审议批准了《天 津利安隆新材料股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》。若发生《预 案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳定公 司股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于稳定公司股价具 体措施的议案。 3 、不因职务变更、离职等原因不 履行承诺 上述承诺自作出之日起即生效，本人保证不会因职务变更、离职等原因 不履行上述承诺。 如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向 发行人 股东 和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （十一）未持有本公司股份的监事王玉洁、 杨学新 出具的不可撤销之承诺 及约束措施 1 、 关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 本人承诺发行人首次公开发行 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述 或者重 大遗漏。若发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议 召开董事会审议关于公司回购的议案。 若发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2 、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺 上述承诺自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等 原因而拒绝履行。 如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在 发行人的股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东 和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （十二）各中介机构出具的关于申请文件真实性的承诺 1 、保荐机构华西证券股份有限公司出具的承诺 本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 如因本保荐机构为发行人本次首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投 资者损失。 因 本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 2 、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的承诺 本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。同时，本所对 招股说明书 等上市申请文件中引用的 法律意见书、补充法律意见书、律师工作报告的内容无异议，并确认 招股说 明书 等上市申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3 、发行人审计、验资及验资复核机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的承诺 本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。同时，本所对 招股说明书 等上市申请文件中引用的审计 报告等文件的内容无异议，并确认 招股说明书 等上市申请文件不致因引用上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 4 、发行人资 产评估机构北京华信众合资产评估有限公司（原名为北京龙 源智博资产评估有限责任公司）出具的承诺 本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。同时，本所对 招股说明书 等上市申请文件中引用的资产 评估报告等文件的内容无异议，并确认 招股说明书 等上市申请文件不致因引 用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 五、业绩摊薄的填补措施及承诺 由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需 要一定的过程和时间，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在 公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益 和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。请投资者注 意公司即期回报被摊薄的风险。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取通过加快募集资金 投资项目投资与建设进度，尽快实现项目收益；继续加大研发投入，巩固和 提升竞争优势；进一步完善利润分配制度特别是现金分红制度，强化投资回 报机制等措施，提升资产质量和盈利能力，实 现公司的可持续发展，以填补 股东回报。相关措施的具体内容详见本 招股说明书 第九节“财务会计信息与 管理层分析之十四、发行人填补回报的具体措施及相关承诺”。 同时，发行人提请投资者注意，公司制定的各项填补回报措施不等于对 发行人未来利润做出保证。 发行人控股股东和实际控制人就降低本次发行摊薄即期回报的影响采取 的相关措施出具了承诺。发行人董事、高级管理人员就公司填补回报措施能 够得到切实履行作出了承诺。 上述承诺的具体内容详见本 招股说明书 第 五 节“发行人基本情况之 七 、 发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高 级管理人员 以及本次发行的保荐 机构 及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及 未能履行承诺的约束措施 ” 。 六、本次公开发行方案、控股股东公开发售股份的影响 公司本次拟公开发行股份数量不低于本次发行后股份总数的25%，且不超 过3,000万股，为人民币普通股（ A 股）股票 ，上市地点为深圳证券交易所， 每股面值为 1 元人民币 。 本次公开发行前，公司控股股东利安隆集团、利安隆国际分别持有公司 24.0454%和18.5624%的股份，利安隆集团、利安隆国际均为公司实际控制人李 海平100%持股的公司，合计持有公司股份42.6078%。 本次公开发行中，利安隆集团、利安隆国际均不公开发售股份，对发行人 股权结构、治理结构及生产经营不会产生影响。本次公开发行后，公司实际控 制人不发生变更。 根据 2016 年 1 月 20 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关 于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期 的议案》 ，本次公开发行方案 有效期延长至 2017 年 6 月 30 日。 七、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 自2016年7月1日至本招股说明书签署之日，公司经营情况良好，营业 收入继续保持稳定，公司主营业务和主要产品类别没有发生重大变化，也未发 生导致公司业绩异常波动的重大不利因素。公司经营模式、采购模式、主要产 品的生产、销售规模、售价、主要税收政策以及其他可能影响投资者判断的重 大事项均未发生重大变化。 公司已在本招股书第九节“财务会计信息与管理层分析之四、审计报告基 准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息”中披露本次财务报告审计截止 日（2016年6月30日）后的主要经营状况，敬请投资者阅读相关信息。 发行人会计师对公司2016年1-9月公司财务报告审计截止日（2016年6 月30日）后的财务报表进行了审阅，出具了【瑞华阅字[2016]01680001】号 《审阅报告》，经审阅后的2016年1-9月公司合并财务报表主要项目及同期 对比情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1 - 9 月 2015 年 1 - 9 月 变动幅度 营业收入 59,001.22 47,598.44 23.96% 营业利润 8,503.59 6,440.12 32.04% 利润总额 8,762.45 6,620.96 32.34% 净利润 7,334.32 5,690.83 28.88% 归属于母公司所有者的净利润 7,345.68 5,694.04 29.01% 扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,121.23 5,536.56 28.62% 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 3 1 日 变动幅度 股东权益合计 48,835.15 41,425.90 17.89% 资产总计 78,414.82 64,569.26 21.44% 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2016 年1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2016年1-9月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 2016 年 10 - 11 月，公司营业收入、营业利润和净利润实现规模和占 201 6 年 1 - 9 月 的比例情况如下 ( 未经审计 ) ： 会计期间 营业收入（万元） 营业利润（万元） 净利润（万元） 2016 年 10 - 11 月 13,755.71 2 , 125.58 1 , 913.96 201 6 年 1 - 9 月 59,001.22 8,503.59 7,334.32 占比 23.31% 25.00% 26.10% 保荐机构、发行人会计师认为：自2016年7月1日至本招股说明书签署 之日，公司经营情况良好，营业收入继续保持稳定，公司主营业务和主要产品 类别没有发生重大变化，也未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 八、对 2016 年 全年 经营业绩的预测 根据截止到本招股说明书签署日发行人的实际经营情况，公司预计2016 年全年实现营业收入为73,000万元至78,000万元，相比去年同期增长 20.71%-28.98%；实现净利润为9,074万元至9,696万元，相比去年同期增长 23.34%-31.79%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,811 万元至9,414万元，相比2015年度增长24.67%-33.21%。 九、对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素 下列风险因素都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者仔细阅 读本招股说明书第四节“风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注下 列风险因素的描述。 1 、市场竞争加剧的风险 高分子材料化学助剂行业处于充分竞争状态。 尽管本公司 主要 产品 在高分 子材料的抗老化领域具备较强的竞争优势 ， 在国内属于领先水平，但与巴斯夫 等国际同行业巨头在人才、资金、技术上还存在较大差距， 这些行业巨头对公 司构成较大竞争压力，从而对公司产品价格和毛利水平产生压力，进而影响盈 利水平。 2 、原材料采购成本波动的风险 丙烯酸甲酯、 2 ， 6 - 二叔丁基苯酚 等化工材料构成了公司产品成本的主要 内容，报告期内， 直接材料 占主营业务成本的比例分别为 82.49% 、 78.15% 、 81 .2 2 % 和 80.09% ，平均为 80 . 49 % 。 而作为公司原材料的上游产品，原油、无 机盐等基础化工材料近年来价格波动起伏较大。若 未来 石油 、 无机盐等原材料 的价格波动过于频繁、幅度过大，则会导致公司原材料 的采购价格 上涨幅度过 快，将会对公司的成本控制 带来不利影响，增加公司经营成本的负担，进而影 响公司的经营业绩。 3 、 环保和安全生产、安全物流的风险 公司生产过程中使用丙烯酸甲酯、邻甲酚、 甲苯 等危险化工原料，若公司 经营保管不当，安全措施不到位，则可能发生重大环保和安全事故。由于公司 产品具有单价较高的特点，若第三方物流公司出现交通事故或者运输途中保管 不当等情形导致货物灭失或者被污染，则将给公司经营造成 不利影响 。 4 、 宏观环境 因素 变动 的 风险 公司业务中，出口业务所占比例较大。如果人民币汇率波动幅度或速度超 过预期，则会给公司出口销售收入和利润带来一定的影响。此外 ，公司未来业 绩成长预期基于一个平稳的国内外宏观环境，如果国内外宏观环境发生经济增 长长期停滞、国际间贸易摩擦争端不断加剧、国家产业或环保政策发生重大变 化，将会对公司未来的发展产生不利影响。 5 、 技术 泄密 和人才流失的风险 公司是我国在高分子材料抗老化领域的技术研发先行者之一，在长期产品 研发和高分子材料应用的经验积累基础上形成了自身的核心技术，是公司核心 竞争力的重要组成部分，同时也培养、集聚了一批行业技术专业人才。如果核 心技术泄密和人才流失将对公司经营带来较大的负面影响。 6 、其他可能对公司持续盈利能力构成重大不 利影响的情形 其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形，参见本 招股说明 书 第四节“风险因素”。 报告期内，公司未实际发生对其持续盈利能力产生重大不利影响的事项。 保荐机构经过核查，认为公司具备持续盈利能力。 目 录 第一节 释 义 ................................ ................... 30 第二节 概 览 ................................ ................... 34 一、 发行人概况 ................................ ............... 34 二、 发行人控股股东及实际控制人 ............................... 35 三、 发行人主要财务数据 ................................ ....... 35 四、 本次发行情况 ................................ ............. 36 五、 募集资金运用 ................................ ............. 37 第三节 本次发行概况 ................................ ............ 38 一、 本次发行基本情况及发行费用 ............................... 38 二、 本次发行的有关当事人 ................................ ..... 39 三、 发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ..................... 40 四、 本次发行的重要日期 ................................ ....... 40 第四节 风险因素 ................................ ................ 41 一、 市场竞争加剧的风险 ................................ ....... 41 二、 原材料采购成本波动的风险 ................................ . 41 三、 环保和安全生产 、安全物流 的风险 ........................... 41 四、 宏观环境 因素 变动 的 风险 ................................ ... 42 五、 技术 泄 密和人才流失的风险 ................................ . 43 六、 税收政策变化的风险 ................................ ....... 43 七、 即期回报被摊薄的风险 ................................ ..... 43 八、 主要客户需求变 化的风险 ................................ ... 44 九、 设备维护与管理的风险 ................................ ..... 44 十、 安全生产等业务许可证未能取得或存续的风险 ................. 44 十一、 资产抵押 的 风险 ................................ ......... 45 十二、 募集资金项目的市场风险 ................................ . 45 十三、 管理 水平匹配不足的 风险 ................................ . 45 十四、 经营活动产生的现金流量净额波动的风险 ................... 46 十五、 短期偿债能力不足的风险 ................................ . 46 十六、 应收账款发生坏账的风险 ................................ . 46 十七、 存货发生减值的风险 ................................ ..... 46 十八、 固定资产折旧增加以及研发费用、销售费用增加的风险 ....... 47 十九、 经销商管理风险 ................................ ......... 47 二十、 技术研发风险 ................................ ........... 47 二十一、 实际控制人不当控制的风险 ............................. 48 二十二、 股票价格波动的风险 ................................ ... 48 二十三、 业绩下滑风险 ................................ ......... 48 第五节 发行人基本情况 ................................ .......... 49 一、 发行人概况和设立情况 ................................ ..... 49 二、 发行人设立以来的重大资产重组情况 ......................... 5 0 三、 发行人控股公司、参股公司情况 ............................. 53 四、 发行人股东、实际控制人基本情况 ........................... 56 五、 发行人股本情况 ................................ ........... 71 六、 发行人员工情况 ................................ ........... 73 七、 发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级 管理人员以及本次发行的保荐 机构 及证券服务机构等作出的重要承诺、履 行情况以及未能履行承诺的约束措施 ............................... 74 第六节 业务与技术 ................................ .............. 79 一、 公司主营业务、主要产品简介和所处行业的关系 ............... 79 二、 公司所处行业的基本情况 ................................ ... 90 三、 市 场前景分析 ................................ ............ 100 四、 公司在行业中的竞争优势和劣势 ............................ 109 五、 公司面临的主要竞争情况和发展趋势 ........................ 123 六、 公司的主营 业务经营情况 ................................ .. 126 七、 公司主要固定资产和无形资产 .............................. 157 八、 公司技术水平及研发情况 ................................ .. 163 九、 境外经营情况 ................................ ............ 170 十、 公司发展规划 ................................ ............ 170 第 七 节 同业竞争与关联交易 ................................ ..... 179 一、 独立运行情况 ................................ ............ 179 二、 同业竞争 ................................ ................ 180 三、 关联交易 ................................ ................ 182 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ..................... 191 一、 董事、监事、高级管理人员及 其他 核心人员简历 .............. 191 二、 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属持有本公司 股份的情况 ................................ .................... 196 三、 最近三年及一期董事、监事、高管人员和其 他核心人员持 股变动情况 ................................ .................. 197 四、 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的其他对外投资情况 197 五、 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的薪酬情况 ........ 198 六、 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重要兼职情况 .... 199 七、 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的亲属关系 .... 200 八、 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与本公司签订的有关协 议以及有关协议的 履行情况 ................................ ...... 200 九、 董事、监事及高级管理人员最近三年及一期的变动情况 ........ 201 十、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专 门委员会的建立健全及运行情况 ................................ .. 202 十一、 公司最近三年及一期重大违法违规情况 .................... 207 十二、 公司最近三年及一期资金占用情况及对外担保情况 .......... 207 十三、 公司内部控制制度情况 ................................ .. 208 十四、 公司对外投资、对外担保、资金管理事项的相关规定 ........ 208 十五、 公司投资者权益保护情况 ................................ 215 第九节 财务会计信息与 管理层分析 ............................... 220 一、 财务报表 ................................ ................ 220 二、 审计意见 ................................ ................ 224 三、 对盈利能力具有预示作用的财务或非财务指标及其影响因素 .... 224 四、 审计报告基准日至 招股说明书 签署日之间的相关财务信息 ...... 224 五、 报告期内采用主要会计政策和会计估计 ...................... 227 六、 公司适用的税率及享受的主要税收优惠政策 、 政府 补贴情况 .... 249 七、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .................... 253 八、 发行人主要财务指标 ................................ ...... 254 九、 财务状况分析 ................................ ............ 257 十、 盈利能力分析 ................................ ............ 280 十一、 现金流量分析 ................................（未完）  |