[公告]国药股份: 中国国际金融股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（163088号）》之反..
中国国际金融股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈 意见通知书（ 163088 号）》 之 反馈意见回复 独立财务顾问 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 二零一 七 年 一 月 本反馈意见回复所述的词语或简称与《国药集团药业股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（ 二次 修订稿）》中 “ 释义 ” 所定义的词语或简称具有相同的含义。 中国证券监督管理委员会： 根据 贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（ 163088 号）》 （以下简称“反馈意见”），中国国际金融股份有限公司（以下简称 “中金公司” 或“独立财务顾问”）作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”、 “上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的 独立财务顾问， 就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，具体情况 回复如下： 问题 一 ： 请你公司补充披露配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详 细资金来源和安排： 1 ）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份 向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资 金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相 公 开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。 2 ） 按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具 体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，募集资金的出资方是否与上市 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系， 以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、 如何确保实际权益变动及时、准确披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 答复： 一、本次配套融资发行方案调整情况 （一）本次配套融资发行方案调整的内容 经上市公司第六届董事会第十五次会议、2016年第三次临时股东大会审议 通过，本次交易发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、 国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者 非公开发行股份募集配套资金不超过113,000.00万元，募集资金金额不超过拟购 买资产交易价格的100%。根据原配套融资发行方案，配套融资的发行对象及各 发行对象的认购金额、认购股数情况如下： 序号 募集配套资金发行对象 认购金额（万元） 认购股数（万股） 1 平安资管 30,000 1,195.22 2 上汽投资 13,000 517.93 3 长城国融 10,000 398.41 4 国寿资管 10,000 398.41 5 国药基金 10,000 398.41 6 上海永钧 10,000 398.41 7 诚富投资 10,000 398.41 序号 募集配套资金发行对象 认购金额（万元） 认购股数（万股） 8 嘉颐投资 10,000 398.41 9 建奇启航 10,000 398.41 合计 113,000 4,502.00 经友好协商，为保证本次重组的顺利推进、符合监管要求，上海永钧因自身 客观原因放弃认购本次重组配套募集资金发行的股份，上市公司取消原配套融资 发行方案中向上海永钧募集的配套资金部分。针对该调整事项，上市公司于2017 年1月5日召开了第六届董事会第十七次会议，董事会根据上市公司2016年第 三次临时股东大会的授权，审议通过了本次配套融资发行方案调整相关事项。 本次配套融资发行方案调整后，上市公司本次配套募集资金总额由11.30亿 元缩减至10.30亿元，调整后的发行对象及各发行对象的认购金额、认购股数情 况如下： 序号 募集配套资金发行对象 认购金额（万元） 认购股数（万股） 1 平安资管 30,000 1,195.22 2 上汽投资 13,000 517.93 3 长城国融 10,000 398.41 4 国寿资管 10,000 398.41 5 国药基金 10,000 398.41 6 诚富投资 10,000 398.41 7 嘉颐投资 10,000 398.41 8 建奇启航 10,000 398.41 合计 103,000 4,103.61 （二）本次配套融资发行方案调整不构成重大调整 根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 （2015年9月18日）第六条，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大 调整。 本次配套融资发行方案调整后，上市公司募集资金金额由113,000万元调整 为103,000万元，属于调减配套融资，因此本次配套融资发行方案调整不构成本 次交易的重大调整。 （三）本次配套融资发行方案调整的程序 2016年10月14日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》，授权董 事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜。 2017年1月5日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，董事会根据 上市公司2016年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行 股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》等与本次配 套融资发行方案调整相关的议案，同意对本次配套融资发行方案进行调整。 上市公司独立董事已发表独立意见，认为本次配套融资发行方案的调整不构 成对重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事同意本次 配套融资发行方案的调整。 2017年1月5日，上市公司召开第六届监事会第十三次会议，同意对本次 交易方案进行调整。 鉴于本次配套融资发行方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方 案的重大调整，同时，上市公司股东大会已同意授权董事会全权办理与本次交易 有关的全部事宜，因此，上市公司本次配套融资发行方案调整无需另行提交股东 大会进行审议，上市公司本次配套融资发行方案调整已履行了必要的审批程序。 综上所述，上市公司本次配套融资发行方案调整不构成《重组管理办法》规 定的对原交易方案的重大调整，上市公司本次配套融资发行方案调整已履行了必 要的审批程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、 《重组管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司调整后的交易方案尚需取得 中国证监会的核准。 二、配套募集资金出资方认购本次配套募集资金的资金来源 根据本次重组配套募集资金出资方（以下简称“认购方”）提供的相关文件及 其出具的有关承诺，本次重组各认购方的资金来源情况如下： 认购方 认购方认购资金来源 备注 1 平安资管 平安资产鑫享3号资产管理 产品项下的保险资金 由单一投资人即中国平安人 寿保险股份有限公司以其自 有保险资金认购 平安资产鑫享7号资产管理 产品项下的的保险资金 由单一投资人即中国平安财 产保险股份有限公司以其自 有保险资金认购 受托管理的中国平安财产 保险股份有限公司的保险 资金 —— 2 长城国融 自有资金 —— 3 上汽投资 上汽投资-颀瑞1号契约型 基金项下的资金 上汽投资-颀瑞1号系由上汽 投资管理的契约型基金，由上 汽投资-颀益1号契约型基金 认购。上汽投资-颀益1号为上 汽投资管理的由上海汽车集 团股份有限公司认购的契约 型基金 4 国寿资管 受托管理的中国人寿保险 （集团）公司的资金 —— 5 国药基金 自有资金 —— 6 诚富投资 自有资金及股东富润投资 的借款 —— 7 嘉颐投资 自有或自筹资金 拟通过借款（非金融机构借 款）的方式自筹资金 8 建奇启航 自有资金 —— （一） 以自有资金参与认购的认购方 1、认购方资金来源 根据长城国融、国药基金及建奇启航进一步出具的《补充承诺函》：（1） 其以自有资金认购本次重组过程中非公开发行的部分股份；（2）其未持有国药 股份的股份，不涉及将持有的国药股份的股份向银行等金融机构质押取得融资的 情形；（3）其认购资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形， 目前不存在向任何第三方(包括银行等金融机构)作出承诺或与之达成约定，在本 次交易完成后以所持国药股份的股份进行质押用以取得融资或者担保债务履行 的情形，不涉及公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以 上特定对象募集资金的情形。 2、认购方股东/合伙人资金来源 国药基金的合伙人上海圣众、国药资本均以自有资金对国药基金出资，其已 出具承诺函确认如下：（1）其以自有资金对国药基金出资；（2）其出资资金来 源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，不涉及公开或者变相公开 方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形。 建齐启航的合伙人建银国际及宁波中祥均以自有资金对认购方出资，其已出 具承诺函确认：（1）其以自有资金对建齐启航出资；（2）其出资资金来源合法， 不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，不涉及公开或者变相公开方式向不 特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形。 （二） 以受托管理的资金或产品项下的资金参与认购的认购方 平安资管、上汽投资、国寿资管以受托管理资金或受托管理产品项下的资金 认购本次重组配套募集资金发行的股份。 根据平安资管、上汽投资、国寿资管及其最终出资方出具的承诺函，产品认 购方/资金委托方的资金来源为自有资金或自有保险资金，具体情况如下： 认购方 认购方认购资金来 源 出资人资金来源 产品认购方/资金委托方 资金来源 1 平安资管 平安资产鑫享3号 资产管理产品项下 的资金 中国平安人寿保险股份有 限公司 自有保险资 金 平安资产鑫享7号 资产管理产品项下 的资金及受托管理 的中国平安财产保 险股份有限公司资 金 中国平安财产保险股份有 限公司 自有保险资 金 2 上汽投资 上汽投资-颀瑞1号 契约型基金项下的 上汽集团 自有资金 资金 3 国寿资管 受托管理的中国人 寿保险（集团）公 司资金 中国人寿保险（集团）公司 自有资金 根据平安资管、上汽投资、国寿资管进一步出具的《补充承诺函》：（1） 其未以自有资金持有国药股份的股份，不涉及将持有的国药股份的股份向银行等 金融机构质押取得融资的情形；（2）其用于认购国药股份本次重组过程中非公 开发行的部分股份的认购资金来源合法，认购资金不存在来源于结构化产品、杠 杆融资的情形；（3）目前不存在向任何第三方(包括银行等金融机构)作出承诺 或与之达成约定，在本次交易完成后以所持国药股份的股份进行质押用以取得融 资或者担保债务履行的情形；（4）其不涉及公开、变相公开方式向不特定对象 募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形。 中国平安人寿保险股份有限公司已出具承诺函，确认：其投资于平安资管管 理的平安资产鑫享3号资产管理产品的资金为自有保险资金，资金来源合法，不 存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；不涉及公开或者变相公开方式向不特 定对象募集资金或向超过 200 人以上不特定对象募集资金的情形。 中国平安财产保险股份有限公司已出具承诺函，确认：其投资于平安资管管 理的平安资产鑫享7号资产管理产品的资金以及委托平安资管管理的资金均为 自有保险资金，来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；不 涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上不特定 对象募集资金的情形。 上汽集团已出具承诺函，确认：上汽投资-颀益1号为上汽投资管理的的契 约型基金，其以自有资金认购，该等认购资金来源合法，资金不存在来源于结构 化产品、杠杆融资的情形；不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金 或向超过 200 人以上不特定对象募集资金的情形。 中国人寿保险（集团）公司已出具承诺函，确认：其委托国寿资管管理的资 金为其自有资金，资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形； 不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上不特 定对象募集资金的情形。 （三）以自有或自筹资金参与认购的认购方 1、诚富投资 根据诚富投资进一步出具的《补充承诺函》：（1）其拟以自有资金及股东 富润投资的借款认购本次重组过程中非公开发行的部分股份，该等自有资金及股 东借款的资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；（2）其 未持有国药股份的股份，不涉及将持有的国药股份的股份向银行等金融机构质押 取得融资的情形；且目前不存在向任何第三方(包括银行等金融机构)作出承诺或 与之达成约定,在本次交易完成后以所持国药股份的股份进行质押用以取得融资 或者担保债权履行的情形；（3）其不涉及公开、变相公开方式向不特定对象募 集资金或向超过 200 人以上不特定对象募集资金的情形；（4）其将于本次重组 获得中国证券监督管理委员会核准后10个工作日内或中国证券监督管理委员会 要求的更早时限内，缴纳认购本次配套融资所需的出资。 诚富投资的股东富润投资已出具承诺函，确认：（1）其以自有资金对诚富 投资出资，资金来源合法,不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，不涉及 公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募 集资金的情形；（2）其承诺将自有资金向诚富投资提供固定利息贷款，由诚富 投资用于认购本次重组配融融资发行的部分股份，该等资金来源合法，不存在来 源于结构化产品、杠杆融资的情形。 2、嘉颐投资 嘉颐投资拟以自有或自筹资金认购本次重组配套募集资金发行的股份。 根据嘉颐投资进一步出具的《补充承诺函》：（1）其拟以自有资金或借款 （非金融机构借款）的方式自筹资金认购本次重组过程中非公开发行的部分股 份，前述自筹资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；（2） 其未持有国药股份的股份，不涉及将持有的国药股份的股份向银行等金融机构质 押取得融资的情形；且目前不存在向任何第三方(包括银行等金融机构)作出承诺 或与之达约定，在本次交易完成后以所持国药股份的股份进行质押用以取得融资 或者担保债权履行的情形；（3）其不涉及公开、变相公开方式向不特定对象募 集资金或向超过 200 人以上不特定对象募集资金的情形；（4）其将于本次重组 获得中国证券监督管理委员会核准后10个工作日内或中国证券监督管理委员会 要求的更早时限内，缴纳认购本次配套融资所需的出资。 嘉颐投资的全体合伙人薛南及廖昕晰已出具承诺函，确认：其以自有资金对 嘉颐投资出资，资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，不 涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对 象募集资金的情形。 综上，本次配套融资认购方中，长城国融、国药基金及建奇启航以自有资金 认购配套募集资金，平安资管、上汽投资、国寿资管以其受托管理的资金或产品 项下的资金认购配套募集资金，诚富投资、嘉颐投资以自有或自筹资金认购配套 募集资金。配套募集资金的各出资方不存在将持有的上市公司股份向银行等金融 机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排，不涉及以公开、变相 公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。 三 、按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补 充 披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，募集资金的出资方是否 与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联 关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳 定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露 （一）是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务 安排、实际杠杆比率等情况 认购方长城国融、国药基金、诚富投资 、 建奇启航、 平安资管 、上汽投资、 国寿资管、嘉颐投资均已出具承诺函确认，确认其认购本次配套募集资金的认购 资金不存在结构化、杠杆等安排。 长城 国融、国药基金、诚富投资、建奇启航及嘉颐投资以自有或自筹资金认 购本次配套募集资金，其股东或合伙人均已分别出具承诺函确认，其对长城国融、 国药基金、诚富投资及建奇启航的出资不存在不存在结构化、杠杆等安排。 平安资管 、上汽投资、国寿资管以受托管理资金或受托管理产品项 下的资金 认购本 次重组配套募集资金发行的股份，资金委托方或产品认购方均已出具承诺 函，确认：其委托认购方 管理 的资金或认购相关产品的资金 ，不存在来源于结构 化产品、杠杆融资的情形。 经核查 国药基金、建奇启航、嘉颐投资 的合伙协议 ，长城国融、诚富投资的 《公司章程》 ， 平安资产鑫享 3 号资产管理产品 合同、 平安资产鑫享 7 号资产管 理产品 合同、中国平安财产保险股份有限公司与平安资管签署的委托管理合同、 上汽投资 - 颀瑞 1 号 契约型基金合同、 上汽投资 - 颀益 1 号契约型基金 合同、 中国 人寿保险（集团）公司 与国寿资管签署的委托合同，前述 协议 及章程 中不存在关 于结构化及杠杆融资安排的相关约定。 （二）募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资 安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露 1 、 除国药基金外，本次 募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 根据本次重组配套募集资金出资方、国有股份及其 董事、监事、高级管理人 员 、国药集团、国药控股的确认并经中介机构核查： 国药基金的普通合伙人为国 药资本管理有限公司， 国药集团 持有国药资本 35% 股权，国药基金 构成国药股份 的关联方 ；除此以外，本次重组配套募集资金出资方 与上市公司及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不 存在关联关系。 2 、 有关融资安排对上市公司控制权的稳定性的影响及实际权益变动的披露 本次交易完成后， 本次重组配套募集资金出资方 持有上市公司的股份情况如 下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 股份数量 （万股） 持股比例 股份数量 （万股） 持股比例 股份数量 （万股） 持股比例 平安资管 - - - - 1,195.22 1.56% 上汽投资 - - - - 517.93 0. 6 8 % 长城国融 - - - - 398.41 0.52% 国寿资管 - - - - 398.41 0.52% 国药基金 - - - - 398 .41 0.52% 诚富投资 398.41 0.52% 嘉颐投资 - - - - 398.41 0.52% 建奇启航 - - - - 398.41 0.52% 注：本次交易之后的股权比例还需根据监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。 由上表可见，本次交易完成后， 本次重组配套募集资金出资方 持有的上市公 司的股份比例均较低，不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响。 此外， 本次重组配套募集资金出资方均已出具承诺函，确认其 认购本次重组 配套募集资金 ， 系 财务投资行为，不以谋取国药股份控制权为 目的，不存在谋取 国药股份控制权的安排； 并承诺其 在认购取得国药股份的股份后，将 根据法律要 求 及时、准确地向国药股份披露 其 所持股份的变动情况 。 综上， 按照穿透计算的原则， 本次重组配套募集资金出资方不 存在结构化、 杠杆等安排； 除 国药基金 构成国药股份 的关联方 以外， 募集资金的出资方与上市 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不 存在关联关系； 本次交易完成后， 本次重组配套募集资金出资方 持有的上市公司的股份比例均较 低，不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响； 本次重组配套募集资金 出资方已承诺 在认购取得国药股 份的股份后， 根据法律要求 及时、准确地向国药 股份披露 其 所持股份的变动情况 。 四、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司 配套融资认购方中， 长城国融、 国药基金及建奇启航以自有资金认购配套募集资金， 平安资管 、上汽投资、国寿 资管以其受托管理的资金或产品项下的资金认购配套募集资金， 诚富投资、 嘉颐 投资以自有或自筹资金认购配套募集资金。配套募集资金的各出资方不 存在将持 有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、 不 存在短期内偿债的 相关安排， 不 涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人 以上 特定对象筹集资金的情形 ； 按照穿透计算的原则， 本次重组配套募集资金出 资方不 存在结构化、杠杆等安排； 除 国药基金 构成上市公司 的关联方 以外， 募集 资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员 不 存在关联关系；本次交易完成后， 本次重组配套募集资金出资方 持有的上市 公司的股份比例均较低，不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响； 本 次重组配套募集资金出资方已承诺 在认购取得 上市公司 股份后， 根据法律要求 及 时、准确地向 上市公司 披露 其 所持股份的变动情况 。 问题 二 ： 申请材料显示，上市公司拟同时向特定对象 非公开发行股份募集 配套资金不超过 113,000 万元，扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院 供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息 化系统建设项目。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流 量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度等，进一步补 充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 答复： 一、本次交易募集配套资金金额调整 经友好协商，为保证本次重组的顺利推进、符合监管要求，上海永钧因自身客观原因 放弃认购本次重组配 套募集资金发行的股份，上市公司取消原配套融资发行方案中向上海永 钧募集的配套资金部分。针对该调整事项，上市公司于 2017 年 1 月 5 日召开了第六届董事 会第十七次会议，董事会根据上市公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了本 次配套融资发行方案调整相关事项。 本次配套融资发行方案调整后，上市公司本次配套募集资金总额由11.30亿 元缩减至10.30亿元。 二、本次交易募集配套资金用途 本次募集 配套 资金总额为 1 0 3,000.00 万元，扣除相关发行费用后的净额将用 于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管 项目、信息化系统建设 项目和医院冷链物流系统建设项目。若募集 配套 资金金额不足以满足上述项目的 投资需要，上市公司将通过自有资金或银行借款等方式补足差额部分。募投项目 的 具体情况如下： 序号 项目名称 实施主体 投资额（万元） 拟使用募集 配套 资金 投入金额（万元） 1 医院供应链延伸项目 国控北京 75,110.00 65,057.95 2 社区医院药房托管项目 12,378.20 12,378.20 3 信息化系统建设项目 5,240.00 5,240.00 4 医院冷链物流系统建设 项目 北京康辰 20 ,285.83 20,285.83 总计 113,014.03 103,000.00 三、补充披露本次交易募集配套资金的必要性 1 、上市公司完成并购后的财务状况 根据经 审阅的 《国药集团药业股份有限公司截至 2016 年 7 月 31 日止 7 个月 期间及 2015 年度备考财务报表》，上市公司完成并购后的主要财务数据如下： 单位： 万 元 2016年7月31日 2015年12月31日 流动资产 1,386,186.81 1,343,764.34 其中：货币资金 180,960.98 213,747.75 非流动资产 172,485.87 173,116.68 资产总计 1,558,672.68 1,516,881.02 流动负债 858,747.70 870,588.52 非流动负债 26,328.62 26,953.59 负债合计 885,076.33 897,542.12 归属于母公司股东权益合计 566,990.82 518,064.80 所有者权益 673,596.36 619,338.90 单位： 万 元 2016年1月1日-2016年7 月31日 2015年1月1日-2015年12 月31日 营业收入 1,927,019.58 3,103,083.72 营业成本 1,790,958.26 2,879,530.21 营业利润 86,569.07 136,826.63 2016年1月1日-2016年7 月31日 2015年1月1日-2015年12 月31日 利润总额 87,373.28 142,248.30 净利润 67,413.01 109,771.80 归属于上市公司股东的净利润 59,064.53 95,272.08 （ 1 ）上市公司完成并购后的货币资金情况 根据 经审阅的 《国药集团药业股份有限公司截至 2016 年 7 月 31 日止 7 个月 期间及 2015 年度备考财务报表》，上 市公司完成并购后的货币资金比例情况如下 表所示： 单位：万元 项目 2016年7月31日 2015年12月31日 货币资金 180,960.98 213,747.75 本次配套募集资金金额 103,000.00 本次配套募集资金金额占货币资金比例 56.92% 48.19% 根据上述 经审阅的 备考报表，重组完成后（不考虑配套募集资金），上市公 司截至 2016 年 7 月 31 日 备考的 货币资金余额为 180,960.98 万元，上述货币资金 的用途主要包括： ① 保证金 上市公司完成并购后的 备考 货币资金中用途受限的货币资 金主要为向银行 申请开具银行承兑汇票所存入的受限的保证金存款，保证金规模如下表所示： 单位：万元 用途 2016年7月31日 2015年12月31日 保证金 5,108.03 6,087.61 ② 偿还短期负债 截至 2016 年 7 月 31 日，上市公司完成并购后的 备考 短期借款余额为 93,171.27 万元，未来上市公司完成并购后偿还短期负债存在较大资金支出需求。 单位：万元 用途 2016年7月31日 2015年12月31日 短期借款 93,171.27 111,422.62 ③ 满足营运资金需求 由于上市公 司与标的公司从事的医药分销业务属于资金沉淀型业务，业务模 式对于营运资金需求较大，随着上市公司完成并购后未来业务规模持续稳定地扩 张，上市公司营运资金占用额预计将进一步提升，需要进一步准备足够的经营性 资金以满足日常业务的正常运转与发展。 单位：万元 用途 2016年7月31日 （备考合并） 2015年12月31日 （备考合并） 应收票据 52,935.34 73,136.42 应收账款 818,222.84 726,890.10 预付款项 11,685.49 20,602.12 存货 289,965.46 232,759.77 经营性资产小计 1,172,809.13 1,053,388.41 应付票据 61,888.85 97,661.36 应付账款 605,821.68 540,965.19 预收账款 1,799.77 3,297.63 经营性负债小计 669,510.30 641,924.18 营运资金占用额 503,298.83 411,464.23 由上可知， 上市公司完成并购后的货币资金均有相应用途安排， 本次交易 募 集配套资金投入相关项目建设具有必要性。 （ 2 ）上市公司完成并购后的 资产与收入规模 上市公司本次交易 拟募集配套资金 1 0 3 ,000.00 万元用以投入相关项目建设， 以提高本次并购的整合效率，有助于上市公司与标的资产的可持续发展。 根据经 审阅的 《国药集团药业股份有限公司截至 2016 年 7 月 31 日止 7 个月期间及 2015 年度备考财务报表》，截至 2016 年 7 月 31 日，上市公司资产总额为 1,558,672.68 万元，流动资产总额为 1,386,693.52 万元，本次交易募集配套资金金额占上市公 司截至 2016 年 7 月底的资产总额的 6.61 % 、占上市公司截至 2016 年 7 月底的流 动资产总额的 7.43 % ，与上市公司完成并购后的资产规模相匹配；上市公司 2016 年 1 - 7 月的营业收入为 1,927,019.58 万元， 2015 年度的营业收入为 3,103,083.72 万元，本次交易募集配套资金金额与上市公司完成并购后的收入规模相匹配。 国药股份自 2002 年上市以来，一直具有较好的市场知名度和品牌形象，保 持着持续稳定的增长态势。但随着医药流通行业整合化、集中化趋势的开始，国 药股份自身经营及积累的自有资金已经无法充分满足未来的发展需求，国药股份 上市后亦未进行过任何股权融资，只能通过债务融资的方式解决资金缺口。随着 新一轮医 改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求大幅上升，医药 流通行业 继续保持 增长 态势 ，预计本次交易完成后，上市公司及标的资产的 资产 规模与 营业收入规模将有进一步的提升， 此外 由于医药流通行业属于资金沉淀型 行业，业务模式对于资金需求较大，未来上市公司及标的资产对资金的需求将进 一步加大。 综上所述，本次交易募集配套资金金额与上市公司完成并购后的财务状况 相 匹配。 2 、上市公司完成并购后 的 经营现金流 量 情况 根据标的资产相关 经 审计财务报表 和 上市公司管理层报表数据，上市公司完 成并购后 2016 年 1 - 7 月份 以及 2015 年度经 营现金流 量 情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016年1月1日至 2016年7月31日 2015年度 国药股份 809,883.14 1,327,075.23 国控北京 618,978.77 972,750.18 北京康辰 154,855.54 247,369.81 北京华鸿 280,718.78 439,721.30 天星普信 293,584.01 537,294.27 经营活动现金流入小计 2,158,020.24 3,524,210.79 国药股份 805,588.38 1,283,046.68 国控北京 623,312.86 950,091.19 北京康辰 173,017.75 247,250.09 项目 2016年1月1日至 2016年7月31日 2015年度 北京华鸿 277,996.40 422,588.80 天星普信 305,150.96 517,079.03 经营活动现金流出小计 2,185,066.35 3,420,055.79 经营活动产生的现金流量净额 - 27,046.11 104,155.00 上市公司完成并购后， 2016 年 1 - 7 月 与 2015 年度的经营活动产生的现金流 量净额分别为 - 27,046.11 万元和 104,1 55.00 万元。由于受季节性影响， 医药分销 企业上半年销售额普遍低于下半年，而采购额普遍高于下半年 ，结合下游医疗机 构等客户医保结算等因素，收付款存在账期的时间差，对于医药分销企业用于日 常经营活动的资金规模提出了较高的要求。因此上市公司 完成并购后的 经营活动 产生的现金流量主要用于满足日常经营活动的需要，且随着上市公司并购完成后 业务规模的不断扩张，上市公司在未来对于 经营活动 资金的需求将进一步加大。 因此，使用募集配套资金投入相关项目建设具有必要性。 3 、上市公司 完成并购后的 资产负债率情况 根据 经审阅 的 《国药集团药业股 份有限公司截至 2016 年 7 月 31 日止 7 个月 期间及 2015 年度备考财务报表》 ，上市公司完成并购后资产负债率情况如下表所 示： 单位：万元 项目 2016年7月31日 2015年12月31日 资产总计 1,558,672.68 1,516,881.02 负债合计 885,076.33 897,542.12 资产负债率 56.78% 59.17% 根据申银万国医药商业 II 行业分类， 截至 2016 年 9 月 30 日 ，上市公司与同 行业可比上市公司资产负债率等财务状况的比较情况如下： 名称 资产负债率 流动比率 速动比率 柳州医药 45.17% 2.08 1.78 南京医药 81.11% 1.14 0.93 瑞康医药 52.80% 1.58 1.40 名称 资产负债率 流动比率 速动比率 英特集团 77.80% 1.18 0.86 嘉事堂 60.79% 1.42 1.15 华东医药 48.15% 2.02 1.51 九州通 69.26% 1.36 1.02 国药一致 58.62% 1.54 1.28 中国医药 60.91% 1.60 1.13 上海医药 55.63% 1.47 1.11 第一医药 36.71% 1.96 1.25 浙江震元 35.29% 1.59 1.08 华通医药 43.86% 1.65 1.25 鹭燕医药 65.66% 1.33 0.97 一心堂 49.15% 1.75 1.11 老百姓 52.15% 1.67 0.94 益丰药房 29.18% 2.64 2.06 平均数 54.25% 1.65 1.23 国药股份（完成并购前，截至 2016年9月30日） 44.20% 1.94 1.52 国药股份（完成并购后备考， 截至2016年7月31日） 56.78% 1.61 1.28 国药股份（完成并购后备考， 截至2015年12月31日） 59.17% 1.54 1.28 上市公司与同行业可比上市公司相比，交易完成后资产负债率属于中等偏上 水平，流动比率、速动比率属于中等水平。为了满足上市公司与标的公司的长远 发展需要，若上市公司与标的公司通过自有资金或债务融资等方式投入相关募投 项目，不仅会影响日常业务运营的资金需求，增加利息支出，影响经营业绩，亦 会增加上市公司与标的公司的偿债压力，增大财务风险。为保证上市公司的日常 运营、降低财务风险，本次募集配套资金存在必要性。 4 、上市公司完成并购后的日常营运资金需求 营运 资金是企业日常经营正常运转的必要保证，企业营运资金估算是以企业 的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的 影响，对构成企业日常生产经营所需营运资金的主要经营性营运资产和营运负债 分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对营运资金的需求程度。 营运资金占用额 = 销售收入 * （存货销售百分比 + 应收票据销售百分比 + 应收账 款销售百分比 + 预付账款销售百分比 - 应付票据销售百分比 - 应付帐款销售百分比 - 预收账款销售百分比）； 未来三年营运资金需求规模 =201 8 年预计营运资金占用额 - 201 5 年营运资金 占 用额。 ①国药股份 测算假设： i ）假设国药股份 2016 - 2018 年的未来营业收入增长率假设为 17.34% （取 2013 - 2015 年各年增长率的最高值计算）； ii ）经营资产或者经营负债百分比数据采用 201 5 年年度审计报告数据计算。 国药股份 201 5 年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 201 5 年营运资 金占用情况如下： 单位：万元 项目 2015 年底余额 2015 年销售百分比 存货余额 115,790.77 9.59% 应收票据 39,351.07 3.26% 应收账款 222,615.65 18. 43% 预付账款 3,367.78 0.28% 应付票据 30,699.98 2.54% 应付帐款 189,716.42 15.71% 预收账款 2,317.50 0.19% 2015 年营业收入（万元） 1,207,819.41 2015 年末营运资金占用额（万元） 158,391.37 由上表计算可知，国药股份 2015 年末营运资金占用额为 158,391.37 万元。 国药股份未来三年营运资金规模测算过程如下： 假设 2016 - 2018 年预计销售收入年增长率采用 201 3 - 201 5 年各年增长率的最 高值计算，即为 17.34 % 计算， 2016 年、 2017 年及 2018 年的销售收入预计额分 别为 1,417,255.30 万元、 1,663,007.36 及 1,951,372.84 万元。 201 8 年期末预计营 运资金占用额相比 201 5 年末营运资金占用增加额计算过程如下： 单位：万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 营业收入 1,207,819.41 1,417,255.30 1,663,007.36 1,951,372.84 存货余额 115,790.77 135,868.89 159,428.5 5 187,073.47 应收票据 39,351.07 46,174.55 54,181.21 63,576.23 应收账款 222,615.65 261,217.20 306,512.27 359,661.49 预付款项 3,367.78 3,951.75 4,636.99 5,441.04 经营资产合计 381,125.27 447,212.39 524,759.02 615,752.23 应付票据 30,699.98 36,023.36 42,269.81 49,599.39 应付账款 1 89,716.42 222,613.25 261,214.38 306,508.96 预收账款 2,317.50 2,719.35 3,190.89 3,744.19 经营负债合计 222,733.90 261,355.96 306,675.08 359,852.54 营运资金占用额 158,391.37 185,856.43 218,083.94 255,899.69 营运资金 需求 规模（ 2018 年营 运资金占用额 - 2015 年营运资金 占用额） 97,508.32 ②国控北京 测算假设： i ）国控北 京 2016 - 2018 年的营业收入与收益法评估预测数保持一致； ii ）经营资产或者经营负债百分比数据采用 201 5 年年度审计报告数据计算。 国控北京 201 5 年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 201 5 年营运资 金占用情况如下： 单位：万元 项目 2015 年底余额 2015 年销售百分比 存货余额 47,165.31 5.30% 应收票据 17,644.54 1.98% 应收账款 239,085.44 26.85% 预付账款 871.55 0.10% 应付票据 22,500.96 2.53% 应付帐款 171,288.99 19.24% 项目 2015 年底余额 2015 年销售百分比 预收账款 198.19 0.02% 2015 年营业收入（万元） 890,443.68 2015 年末营运资金占用额（万元） 110,778.70 由上表计算可知，国控北京 2015 年末营运资金占用额为 110,778.70 万元。 国控北京未来三年营运资金规模测算过程如下： 2016 年、 2017 年及 2018 年的销售收入预计额分别为 963,215.87 万元、 1,049,721.83 及 1,144,100.07 万元。 201 8 年期末预计营运资金占用额相比 201 5 年 末 营运资金占用增加额计算过程如下： 单位：万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 营业收入 890,443.68 963,215.87 1,049,721.83 1,144,100.07 存货余额 47,165.31 51,019.93 55,602.01 60,601.06 应收票据 17,644.54 19,086.55 20,800.71 22,670.85 应收账款 239,085.44 258,624.88 281,851.86 307,192.55 预付款项 871. 55 942.78 1,027.45 1,119.82 经营资产合计 304,766.84 329,674.14 359,282.02 391,584.30 应付票据 22,500.96 24,339.87 26,525.82 28,910.70 应付账款 171,288.99 185,287.71 201,928.32 220,083.26 预收账款 198.19 214.39 233.64 254.65 经营负债合计 193,988.14 209,841.97 228,687.78 249,2 48.60 营运资金占用额 110,778.70 119,832.17 130,594.24 142,335.69 营运资金 需求 规模（ 2018 年营 运资金占用额 - 2015 年营运资金 占用额） 31,556.99 ③北京康辰 测算假设： i ）北京康辰 2016 - 2018 年的营业收入与收益法评估预测数保持一致； ii ）经营资产或者经营负债百分比数据采用 201 5 年年度审计报告数据计算。 北京康辰 201 5 年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 201 5 年营运资 金占用情况如下： 单位：万元 项目 2015 年底余额 2015 年销售百分比 存货余额 15,400.24 6.76% 应收票据 2,398.41 1.05% 应收账款 46,096.15 20.23% 预付账款 6,536.88 2.87% 应付票据 6,064.33 2.66% 应付帐款 41,139.56 18.05% 预收账款 25.30 0.01% 2015 年营业收入（万元） 227,888.04 2015 年末营运资金占用额（万元） 23,202.49 由上表计算可知，北京康辰 2015 年末营运资金占用额为 23,202.49 万元。 北京康辰未来三年营运资金规模测算过程如下： 2016 年、 2017 年及 2018 年的销售收入预计额分别为 269,352.36 万元、 317,222.58 万元及 371,523.01 万元。 201 8 年期末预计营运资金占用额相比 201 5 年末营运资金占用增加额计算过程如下： 单位：万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 营业收入 227,888.04 269,352.36 317,222.58 371,523.01 存货余额 15,400.24 18,202.32 21,437.30 25,10 6.82 应收票据 2,398.41 2,834.80 3,338.61 3,910.10 应收账款 46,096.15 54,483.36 64,166.33 75,149.97 预付款项 6,536.88 7,726.27 9,099.41 10,656.99 经营资产合计 70,431.68 83,246.75 98,041.65 114,823.88 应付票据 6,064.33 7,167.74 8,441.61 9,886.60 应付账款 41,139.56 48,624.92 57, 266.71 67,069.31 预收账款 25.30 29.90 35.22 41.25 经营负债合计 47,229.19 55,822.56 65,743.54 76,997.16 营运资金占用额 23,202.49 27,424.19 32,298.11 37,826.73 营运资金 需求 规模（ 2018 年营 运资金占用额 - 2015 年营运资金 占用额） 14,624.24 ④北京华鸿 测算假设： i ）北京华鸿 2016 - 2018 年的营业收入与收益法评估预测数保持一致； ii ）经营资产或者经营负债百分 比数据采用 201 5 年年度审计报告数据计算。 北京华鸿 201 5 年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 201 5 年营运资 金占用情况如下： 单位：万元 项目 2015 年底余额 2015 年销售百分比 存货余额 23,206.15 6.00% 应收票据 12,307.64 3.18% 应收账款 96,117.91 24.84% 预付账款 4,429.23 1.14% 应付票据 13,115.07 3.39% 应付帐款 62,385.13 16.12% 预收账款 68.10 0.02% 2015 年营业 收入（万元） 387,005.61 2015 年末营运资金占用额（万元） 60,492.63 由上表计算可知，北京华鸿 2015 年末营运资金占用额为 23,202.49 万元。 北京华鸿未来三年营运资金规模测算过程如下： 2016 年、 2017 年及 2018 年的销售收入预计额分别为 443,136.45 万元、 524,766.61 万元及 632,199.93 1 万元。 201 8 年期末预计营运资金占用额相比 201 5 年末营运资金占用增加额计算过程如下： 单位：万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 营业 收入 387,005.61 443,136.45 524,766.61 632,199.93 存货余额 23,206.15 26,571.94 31,466.76 37,908.82 应收票据 12,307.64 14,092.73 16,688.75 20,105.37 应收账款 96,117.91 110,058.74 130,332.66 157,015.13 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 预付款项 4,429.23 5,071.64 6,005.89 7,235.45 经营资产合计 136,060.93 155,795 .05 184,494.05 222,264.76 应付票据 13,115.07 15,017.26 17,783.59 21,424.36 应付账款 62,385.13 71,433.40 84,592.14 101,910.34 预收账款 68.10 77.98 92.34 111.25 经营负债合计 75,568.30 86,528.64 102,468.08 123,445.95 营运资金占用额 60,492.63 69,266.41 82,025.97 98,818.82 营运资金 需求 规模（ 2018 年营 运资金占用额 - 2015 年营运资金 占用额） 38,326.19 ⑤天星普信 测算假设： i ）天星普信 2016 - 2018 年的营业收入与收益法评估预测数保持一致； ii ）经营资产或者经营负债百分比数据采用 201 5 年年度审计报告数据计算。 天星普信 201 5 年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 201 5 年营运资 金占用情况如下： 单位：万元 项目 2015 年底余额 2015 年销售百分比 存货余额 31,085.75 6.75% 应收票据 1,434.77 0.31% 应收账款 134,7 76.50 29.25% 预付账款 （未完）  |