[公告]宝鹰股份:2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 二〇一七年一月 声 明 1、公司及董事会全体成员保证本预案公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 2、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自 行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚需中国证监会核准。 重要提示 1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会议 和2015年度股东大会审议通过。公司第五届董事会第二十五次会议和2016年第 二次临时股东大会对本次非公开发行股票的定价原则进行了修订。公司第五届董 事会第二十九次会议对本次非公开发行股票的认购金额和认购股数进行了调整。 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方 可实施。 2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为西藏东 方富通投资有限公司、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬共计6名认购对 象。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议 决议公告日2016年4月20日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行 人股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次非公开发行 价格确定为9.42元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息 事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。由于宝鹰股份实施了2015年度利 润分配（即以截至2015年12月31日公司总股本1,263,101,435股为基数，每10 股派发现金红利0.70元（含税），共计分配利润88,417,100.45元），所以发行价 格调整为9.35元/股。若前述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均 价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。 4、本次非公开发行股票数量合计不超过142,032,906股（含本数）。本次非 公开发行的认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，各发行对象 认购情况如下： 序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例 1 西藏东方富通投资有限公司 64,171,123 600,000,000.00 45.18% 2 古少明 56,470,588 528,000,000.00 39.76% 3 李素玉 10,695,187 100,000,000.00 7.53% 4 古少波 4,278,075 40,000,000.00 3.01% 5 古朴 3,208,556 30,000,000.00 2.26% 6 古少扬 3,208,556 30,000,000.00 2.26% 合计 142,032,086 1,328,000,000.00 100.00% 若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应 调整。若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次 发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。董事会提请股 东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。 5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过132,800.00万元（含本数）， 在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 6、本次非公开发行完成前，公司实际控制人古少明及其一致行动人深圳市 宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司和吴玉琼女士合计持有公司股 份的比例为46.05%。本次非公开发行的认购对象中，古少明、古少波、古朴以 及古少扬为兄弟关系，且已签署一致行动人协议，四人构成一致行动人关系。本 次发行后，古少明及其一致行动人（包括深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信 投资控股有限公司、吴玉琼女士、古少波、古朴以及古少扬）共计持有公司股份 的比例为46.18%，公司的实际控制人仍为古少明先生，本次非公开发行不会导 致公司的实际控制人发生变化。 7、本次非公开发行的认购对象中，古少明为发行人控股股东，古少波为发 行人董事长和总经理，古朴为发行人董事和副总经理，古少扬为发行人控股股东 古少明之胞弟，四人均与发行人构成关联关系。东方富通和李素玉与发行人不存 在关联关系，与发行人也不存在一致行动关系。 8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上 市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上市公司章程指引》（2014 年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司股利分配政策、 最近三年现金分红金额比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。 9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................. 1 重要提示 ......................................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................................. 7 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 .............................................................................. 9 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11 四、发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期等 ......................................... 12 五、募集资金投向 ................................................................................................................. 14 六、本次发行构成关联交易 ................................................................................................. 14 七、本次发行未导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 14 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................................... 15 第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................................... 16 一、西藏东方富通投资有限公司 ......................................................................................... 16 二、古少明 ............................................................................................................................. 18 三、李素玉 ............................................................................................................................. 20 四、古少波 ............................................................................................................................. 20 五、古朴 ................................................................................................................................ 21 六、古少扬 ............................................................................................................................. 23 第三节 附条件生效股份认购协议、补充协议及解除协议内容摘要 ....................................... 26 一、附条件生效股份认购协议 ............................................................................................. 26 二、附条件生效股份认购协议的补充协议 ......................................................................... 28 三、附条件生效股份认购协议的解除协议 ......................................................................... 29 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 30 一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 30 二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ......................................................................... 30 三、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析 ......................................................... 33 四、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................... 37 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 38 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变 动情况 .................................................................................................................................... 38 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 39 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 .................................................................................................................................... 39 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 40 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 40 六、本次股票发行相关风险说明 ......................................................................................... 40 第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ............................................................................. 45 一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 45 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 47 三、未来的股东回报规划 ..................................................................................................... 47 第七节 其他需披露事项 ............................................................................................................... 52 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 本预案、本发行预案 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2016年度非公开发 行A股股票预案 本次非公开发行 指 本次非公开发行股票数量不超过142,032,906股（含本数）的 行为 公司、本公司、发行人、 宝鹰股份 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 宝贤投资 指 深圳市宝贤投资有限公司，系公司股东 宝信投资 指 深圳市宝信投资控股有限公司，系公司股东 宝鹰建设 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司，系公司全资子公司 中建南方 指 深圳市中建南方建设集团有限公司 鸿洋电商 指 上海鸿洋电子商务股份有限公司 印尼宝鹰 指 印尼宝鹰建设集团有限公司 武汉矽感 指 武汉矽感科技有限公司 国创智联 指 深圳市国创智联网络系统有限公司 本次发行前古少明及 其一致行动人 指 古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有 限公司、吴玉琼 本次发行后古少明及 其一致行动人 指 古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有 限公司、吴玉琼、古少波、古朴以及古少扬 定价基准日 指 公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日 重大资产重组 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司于2013年实施重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金 公司股票 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司普通股股票，即深圳 市宝鹰建设控股集团股份有限公司A股股票 高级管理人员 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 董事会 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司监事会 股东大会 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股东大会 公司章程、《章程》 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 一、公司基本情况 公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 法定代表人：古少波 成立日期：1993年4月30日 股本总额：1,263,101,435股 注册地址：深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道 股票简称：宝鹰股份 股票代码：002047 股票上市地：深圳证券交易所中小板 经营范围：销售自产产品。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口 业务。承担各类建筑(包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；承 接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、 民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品 的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材 料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批 的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及 技术进出口业务；兴办实业（具体项目另行申报）。生产水龙头，卫浴洁具及其 配件，精冲模，精密型腔模，模具标准件；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安 装及施工。 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 近年来，伴随我国经济的快速增长，城镇化进程加快，我国房地产、建筑 业持续增长，建筑装饰行业显现出了巨大的发展潜力。虽然当前受到整体经济 形势的影响，建筑业增速放缓，作为建筑业支柱产业之一的建筑装饰行业也受 到了不小挑战。然而，基于行业政策导向的支持和我国人口城镇化推进带来的 人口转移，与之相配套的住房、生活、交通、商业等基础设施和空间建设需求 依然旺盛，建筑装饰行业仍将保有较大的市场发展空间。与此同时，建筑装饰 行业的发展具有乘数效应和市场需求可持续性的特点，与土木建筑业、设备安 装业等一次性完成工程业务不同，每个建筑物在其完成直到整个使用寿命的周 期中，都需要进行多次装饰装修，从而形成对建筑装饰行业的持续性需求。随 着 “互联网+”等全新发展理念和模式的实践，充分发挥互联网在生产要素配置 中的优化和集成作用，亦将有助于提升建筑装饰企业的创新力和生产力，大大 增强建筑装饰行业发展的深度和广度。尤其随着国家“一带一路”重大战略的实 施和推进，“一带一路”相关国家基础设施建设进程显著提速，对大型体育场 馆、文化展馆、机场高铁等建筑装饰项目需求巨大，我国建筑装饰企业面临着 广阔的海外市场前景。 宝鹰股份多年来在综合建筑装饰装修工程设计及施工主营业务上精耕细 作，不断进取，倾力打造“诚信宝鹰、质量宝鹰、效益宝鹰、艺术宝鹰、文化宝 鹰”的知名品牌内涵和特色经营形象。作为综合建筑装饰工程承建商，公司主要 为大型房地产项目、政府机构、大型企业、跨国公司、高档酒店等工程提供装 饰设计和施工服务。公司承接的项目分为公共建筑装饰、住宅精装修、幕墙装 饰以及其他工程四类，涵盖酒店、写字楼、展馆、地铁、机场、工厂、学校和 商场等多种业态项目类型。近年来，得益于公司在品牌和资质、专业工程实施 能力、人力资源基础、营销网络、质量管理与成本控制等方面形成的核心竞争 力，公司在建筑装饰装修工程设计及施工主营业务方面保持快速增长，同时在 互联网业务、海外市场业务以及高新技术产业布局等方面亦取得突破与可喜的 进展。2013年、2014年和2015年营业收入分别为372,681.13万元、538,246.48 万元和685,366.13万元，年复合增长率达到33.01%。 （二）本次非公开发行的目的 1、 满足公司营运资金需求，促进公司主营业务持续发展 公司自2013年完成重大资产重组以来深入推动公司综合建筑装饰装修工程 设计及施工主营业务健康发展，知名度持续增高、团队执行力持续增强，实现了 营业收入与净利润持续增长。 由于建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即建筑装饰企 业业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度相对较高。公司在业 务开展和实施过程中需要大量的流动资金，为保证公司现有主营业务发展, 持续 扩大主营业务市场占有率与高端市场份额，需要与业务规模相匹配的资金量用以 周转。当前公司正处于业务快速扩张发展期，公司对资金的使用需求较大，通过 本次发行募集资金，将有利于满足公司不断扩大的营运资金需求，保持主营业务 的持续增长，保持公司行业竞争地位。 2、 为公司推进海外业务发展提供资金支持 近年来公司借助公司资本平台优势通过投资、并购与产业整合方式进行海外 市场的业务拓展。公司将发挥各种优势资源把中建南方和印尼宝鹰分别打造成为 宝鹰股份业务各具特色、市场各有侧重的海外业务平台。本次发行将可以为公司 推进上述海外建筑装饰业务发展提供资金支持，获取新的利润增长点，有助于实 现公司经营发展战略目标。 3、 改善资本结构，提高抗风险能力 通过本次非公开发行，公司将得以改善公司资本结构，降低财务风险，满足 公司业务发展所带来的资金需求，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为公司 实现战略目标提供有力的资金保障。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行对象包括东方富通、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少 扬共6名特定对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发 行的股份，其所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对 象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”具体内容。 本次非公开发行的认购对象中，古少明为发行人控股股东，古少波为发行人 董事长和总经理，古朴为发行人董事和副总经理，古少扬为发行人控股股东古少 明之胞弟，四人均与发行人构成关联关系。东方富通和李素玉与发行人不存在关 联关系，与发行人也不存在一致行动关系。 四、发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期等 （一）非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 （二）定价原则及发行价格 本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监 会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商 后确定发行期。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决 议公告日2016年4月20日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人 股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次非公开发行价 格确定为9.42元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事 项的，本次非公开发行价格将作相应调整。 由于宝鹰股份实施了2015年度利润分配（即以截至2015年12月31日公司 总股本1,263,101,435股为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分 配利润88,417,100.45元），所以发行价格调整为9.35元/股。 若前述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发 行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。 （三）发行数量 本次非公开发行的股票数量合计不超过142,032,906股（含本数），拟募集资 金总额不超过132,800.00万元（含本数），各发行对象的认购情况如下： 序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例 1 西藏东方富通投资有限公司 64,171,123 600,000,000.00 45.18% 2 古少明 56,470,588 528,000,000.00 39.76% 3 李素玉 10,695,187 100,000,000.00 7.53% 4 古少波 4,278,075 40,000,000.00 3.01% 5 古朴 3,208,556 30,000,000.00 2.26% 6 古少扬 3,208,556 30,000,000.00 2.26% 合计 142,032,086 1,328,000,000.00 100.00% 若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股 票的发行价格和发行数量将作相应调整。若发行价格低于发行期首日前20个交 易日股票交易均价的70%，则本次发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行 价格进行相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权 人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）发行对象及认购方式 本次非公开发行对象包括东方富通、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少 扬共6名特定对象，上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。本 次非公开发行的认购对象中，古少明、古少波、古朴以及古少扬为兄弟关系，且 已签署一致行动人协议，四人构成一致行动人关系。 （五）限售期 本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次非公开发行结束之 日起，限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （六）募集资金投向 本次发行募集资金总额不超过132,800.00万元（含本数），扣除发行费用后 的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 （七）发行股票上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （八）本次发行前滚存的未分配利润的安排 若公司本次发行方案经中国证监会核准并得以实施，本次发行前公司的滚存 未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 （九）关于本次非公开发行股票决议有效期限 本次非公开发行股票方案决议的有效期自2016年8月29日公司2016年第 二次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关议案起十二个月之内。 五、募集资金投向 本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过132,800.00万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 六、本次发行构成关联交易 本次非公开发行的特定对象中，古少明为发行人控股股东，古少波为发行人 董事长和总经理，古朴为发行人董事和副总经理，古少扬为发行人控股股东古少 明之胞弟，四人均与发行人构成关联关系。本次发行构成关联交易。 东方富通和李素玉与发行人不存在关联关系，与发行人也不存在一致行动关 系。 在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在 股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 七、本次发行未导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，公司股份总数为1,263,101,435股，其中古少明先生直 接持有公司271,642,980股，占公司股份总数的21.51%；一致行动人深圳市宝贤 投资有限公司持有本公司158,510,535股，占公司总股本的12.55%；一致行动人 深圳市宝信投资控股有限公司持有本公司144,100,486股，占公司总股本的 11.41%；一致行动人吴玉琼女士持有本公司股份7,412,576股，占公司总股本的 0.59%。古少明先生及其一致行动人合计持有本公司股份的比例为46.05%。 本次非公开发行的认购对象中，古少明、古少波、古朴以及古少扬为兄弟关 系，且已与深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司以及吴玉琼 女士签署一致行动人协议，上述七方构成一致行动人关系。按照本次非公开发行 的数量上限测算，本次发行后，古少明及其一致行动人（包括深圳市宝贤投资有 限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、吴玉琼女士、古少波、古朴以及古少扬） 共计持有公司股份的比例为46.18%，公司的实际控制人仍为古少明先生，本次 非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化。 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案经2016年4月18日召开的公司第五届董事会第二十三 次会议、2016年5月10日召开的公司2015年度股东大会、2016年8月12日召 开的公司第五届董事会第二十五次会议、2016年8月29日召开的公司2016年 第二次临时股东大会和2017年1月6日召开的公司第五届董事会第二十九次会 议审议通过。根据相关规定，本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准。 第二节 发行对象基本情况 本公司第五届董事会第二十三次会议、2015年股东大会、第五届董事会第 二十五次会议、2016年第二次临时股东大会和第五届董事会第二十九次会议确 定的具体发行对象为东方富通、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬。本次 非公开发行的认购对象中，古少明、古少波、古朴以及古少扬为兄弟关系，且已 签署一致行动人协议，四人构成一致行动人关系。 一、西藏东方富通投资有限公司 （一）基本情况 名称：西藏东方富通投资有限公司 住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1308室 注册资本：1,000.00万元 法定代表人：王荣奎 企业类型：有限责任公司 成立日期：2015年11月05日 经营范围：实业投资：股权投资；商务咨询；企业管理咨询。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）股权结构图 （三）主营业务情况 西藏东方富通投资有限公司于2015年11月成立，主要业务领域包括股权投 资及管理，实业投资，创业投资，资产管理等。目前尚未开展实际运营。 （四）最近一年主要财务数据 西藏东方富通投资有限公司于2015年11月成立，尚未开展实际运营，亦无 经审计的财务报告。 （五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 东方富通及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易 情况 本次发行完成后，东方富通及其董事、监事、高级管理人员与公司不存在同 业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。 （七）本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项 本次非公开发行预案披露前24个月，东方富通及其董事、监事、高级管理 人员与公司之间不存在重大交易情况。 二、古少明 （一）基本情况 古少明：1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士、 高级经济师。现任印尼宝鹰建设集团有限公司董事、总裁，兼任深圳市宝信投资 控股有限公司董事长、深圳市宝鹰实业集团有限公司董事、深圳市联瀛科技股份 有限公司董事。1996年至2015年4月期间，古少明曾担任宝鹰建设董事长。2013 年12月至2015年4月期间，古少明曾担任本公司董事长、总经理。 （二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况 古少明先生所控制的其他企业及关联企业情况如下： 序 号 名称 成立时间 注册资本 （万元） 法定代表人 /执行事务 合伙人 主营业务 关联关系 1 深圳市 宝贤投 资有限 公司 2010/12/20 1,000.00 古朴 投资兴办实业；投资咨 询，企业管理咨询；国 内贸易；从事货物、技 术进出口业务 古少明持股 41.45%，为 实际控制人 2 深圳市 宝信投 资控股 有限公 司 2010/12/20 1,000.00 古少明 资兴办实业；投资咨 询，企业管理咨询；国 内贸易；从事货物、技 术进出口业务 古少明持股 95.00%，为 实际控制人 3 深圳市 宝鹰实 业集团 有限公 司 1995/10/13 5,100.00 古少扬 投资实业；国内贸易； 进出口业务；房地产开 发；物业管理；建材购 销 古少明持股 84.00%，为 实际控制人 4 普宁市 2000/03/03 600.00 古小容 水力发电；销售电气机 古少明持股 宝鹰水 电发展 有限公 司 械 80.00%，为 实际控制人 5 深圳市 联瀛科 技股份 有限公 司 2002/11/21 6,800.00 陈旭 投资兴办实业；计算 机、电子产品的技术开 发，国内商业、物资供 销业 古少明持股 27.16% （三）最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况 深圳市中级人民法院分别于2012年5月9日、2013年7月1日作出（2012） 深中法涉外仲字第53号民事裁定书和（2013）深中法商终字第1093号民事裁定 书，就古少明、李素玉与深圳东方艺术研究会关于深圳市宝鹰建设集团股份有限 公司股权纠纷事宜，终审裁定确认深圳仲裁委员会于2011年11月9日作出的 （2011）深仲裁字第731号裁决书和深圳市宝安区人民法院于2013年3月19日 作出的（2012）深宝法民二初字第1737号民事裁定书依法有效、具有法律约束 力，确认古少明是深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的合法股东，深圳东方艺术 研究会不享有深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的股东权益。 除上述已披露的情形外, 古少明先生最近五年内未收到过行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，古少明先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非 公开发行事项导致关联交易增加的情形。 （五）本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重 大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月，除本公司在定期报告或临时公告中披 露的关联交易、重大合同之外，公司与古少明先生未发生重大交易。 三、李素玉 （一）基本情况 李素玉：1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任深圳市宝 鹰建设集团股份有限公司监事。 （二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况 李素玉女士不存在控制其他企业及关联企业情形。 （三）最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况 李素玉女士最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，李素玉女士与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非 公开发行事项导致关联交易增加的情形。 （五）本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重 大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月，公司与李素玉女士未发生重大交易。 四、古少波 （一）基本情况 古少波：1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。 历任普宁市公安局派出所所长、党支部书记等职务，曾在深圳市公安局交通警 察局担任行政领导职务多年。现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事 长和总经理、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事长。 （二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况 古少波先生不存在控制其他企业及关联企业情形。 （三）最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况 古少波先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，古少波先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非 公开发行事项导致关联交易增加的情形。 （五）本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重 大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月，除本公司在定期报告或临时公告中披 露的关联交易、重大合同之外，公司与古少波先生未发生重大交易。 五、古朴 （一）基本情况 古朴：1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级 工程师。历任深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司高级项目经理、工程主管、工程 部经理、材料采购部经理、副总经理。现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公 司董事和副总经理，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事和副总经理，深圳市 宝贤投资有限公司董事长、深圳市三晶玻璃有限公司董事长。 （二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况 序 号 名称 成立时间 注册资 本（万 元） 法定代表人 /执行事务 合伙人 主营业务 关联关系 1 深圳市宝贤投 资有限公司 2010/12/20 1,000.00 古朴 投资兴办实业； 投资咨询，企业 管理咨询；国内 贸易；从事货 物、技术进出口 业务 古朴持股10.18%， 担任董事长 2 普宁市宝鹰水 电发展有限公 司 2000/03/03 600.00 古小容 水力发电；销售 电气机械 古朴持股20.00% 3 深圳市真善美 数码科技有限 公司 2008/10/20 20.00 吴俊辉 摄影摄像；数码 冲印；印刷品设 计；数码产品技 术开发及销售 古朴持股10.00% 4 北京俊德堂文 化传播股份有 限公司 2012/09/10 1,000.00 万松生 组织文艺活动； 投资；企业管 理；广告；电脑 动画设计；产品 设计；技术开 发；企业策划； 公关服务；销售 古朴持股40.00%， 古朴先生所控制的其他企业及关联企业情况如下： （三）最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况 古朴先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，古朴先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公 开发行事项导致关联交易增加的情形。 （五）本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重 大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月，除本公司在定期报告或临时公告中披 露的关联交易、重大合同之外，公司与古朴先生未发生重大交易。 六、古少扬 （一）基本情况 古少扬：中国国籍，1974年3月出生，大学学历。现任深圳市宝鹰实业集团 有限公司董事长、深圳市大金洲实业有限公司董事长。 （二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况 序 号 名称 成立时间 注册资本 （万元） 法定代表人/ 执行事务合 伙人 主营业务 关联关系 1 深圳市宝鹰 实业集团有 限公司 1995/10/13 5,100.00 古少扬 投资实业；国内 贸易；进出口业 务；房地产开 发；物业管理； 建材购销 古少扬持股 16.00%，担任 董事长、总经 理 2 天津团结投 资有限公司 2013/01/17 10,000.00 古少扬 以自有资金对 房地产、文化产 业进行投资；房 地产开发经营 古少扬持股 100.00% 3 深圳团结投 2013/02/04 200.00 古少扬 兴办实业；房地 古少扬持股 资发展有限 公司 产开发；物业管 理；投资管理； 国内贸易 40.00% 4 深圳市大金 洲实业有限 公司 2002/11/20 800.00 古少扬 兴办实业；信息 咨询；国内物资 供销；进出口业 务；物业管理； 房地产开发 古少扬持股 60.00% 5 深圳市世纪 龙房地产开 发有限公司 2006/06/07 100.00 古少扬 房地产开发；物 业管理；酒店管 理；建材购销 古少扬持股 40.00% 6 普宁市宝龙 湖生态农业 发展有限公 司 2014/01/17 100.00 古少扬 种植；生态旅游 古少扬持股 99.00% 7 深圳市龙翔 大运房地产 开发有限公 司 2011/07/25 100.00 古少扬 房地产开发；房 地产经纪；建筑 设计施工 古少扬持股 50.00% 8 深圳市天地 人和饮食管 理有限公司 2006/02/22 100.00 房锦恒 中餐制售 古少扬持股 51.00% 9 惠州市江中 岛旅游开发 有限公司 2012/07/26 1,000.00 古少扬 旅游项目开发 古少扬持股 98.00% 10 武汉矽感科 技有限公司 2005/12/21 10,000.00 张鸣 安全二维码技 术、产品及信息 服务的研发与 应用 古少扬持股 5.00% （三）最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况 古少扬先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，古少扬先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非 公开发行事项导致关联交易增加的情形。 （五）本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重 大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月，除本公司在定期报告或临时公告中披 露的关联交易、重大合同之外，公司与古少扬先生未发生重大交易。 第三节 附条件生效股份认购协议、补充协议及解除协议内容摘 要 一、附条件生效股份认购协议 （一）协议主体、签订时间 2016年4月13日，公司分别与本次发行对象恒大人寿、东方富通、古少明、 李素玉、古少波、古朴、古少扬签订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 非公开发行股票之认购协议》。 （二）认购方式、认购价格和认购数量 1、认购方式 认购人以现金认购发行人发行的股份。 2、认购价格及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决 议公告日，发行价格确定为9.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人 股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定 价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行 数量将随之进行调整。 3、认购数量 本次发行中，宝鹰股份拟非公开发行不超过209,976,645股。认购对象的认 购金额和股数如下： 序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例 1 恒大人寿保险有限公司 69,000,000 649,980,000.00 32.86% 2 西藏东方富通投资有限公司 63,694,268 600,000,000.00 30.33% 3 古少明 56,050,955 528,000,000.00 26.69% 4 李素玉 10,615,711 100,000,000.00 5.06% 5 古少波 4,246,285 40,000,000.00 2.02% 6 古朴 3,184,713 30,000,000.00 1.52% 7 古少扬 3,184,713 30,000,000.00 1.52% 合计 209,976,645 1,977,980,000.00 100.00% 若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。 （三）支付方式 认购人承诺按发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知 书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门 开立的账户。 （四）限售期 认购人此次认购股份的限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得 转让。 （五）协议的生效条件和生效时间 本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生 效： 1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项； 2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项； 3、中国证监会核准本次发行。 （六）违约责任 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成 违约。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。 认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购 人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行 人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。 二、附条件生效股份认购协议的补充协议 （一）协议主体、签订时间 2016年8月12日，公司分别与本次发行对象恒大人寿、东方富通、古 少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬签订了《深圳市宝鹰建设控股集团 股份有限公司非公开发行股票之认购协议的补充协议（一）》。 （二）发行价格 每股人民币9.35元（发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票均价的 90%）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日 前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易 总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。 若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发 行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行 期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易 总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。 （三）发行数量 本次非公开发行的股票数量合计不超过211,548,663股（含本数），拟募 集资金总额不超过197,798.00万元（含本数），各发行对象的认购情况如下： 序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例 1 恒大人寿保险有限公司 69,516,578 649,980,000.00 32.86% 2 西藏东方富通投资有限公司 64,171,123 600,000,000.00 30.33% 3 古少明 56,470,588 528,000,000.00 26.69% 4 李素玉 10,695,187 100,000,000.00 5.06% 5 古少波 4,278,075 40,000,000.00 2.02% 6 古朴 3,208,556 30,000,000.00 1.52% 7 古少扬 3,208,556 30,000,000.00 1.52% 合计 211,548,663 1,977,980,000.00 100.00% 若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分 红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次 非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。若发行价格低于发 行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行数量将根据募集 资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。最终非公开发行数量将由股 东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销 商）协商确定。 三、附条件生效股份认购协议的解除协议 2017年1月6日，恒大人寿与发行人签署了《关于深圳市宝鹰建设控 股集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议的解除协议》，各认购对象 的认购股份数及认购金额调整如下： 序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例 1 西藏东方富通投资有限公司 64,171,123 600,000,000.00 45.18% 2 古少明 56,470,588 528,000,000.00 39.76% 3 李素玉 10,695,187 100,000,000.00 7.53% 4 古少波 4,278,075 40,000,000.00 3.01% 5 古朴 3,208,556 30,000,000.00 2.26% 6 古少扬 3,208,556 30,000,000.00 2.26% 合计 142,032,086 1,328,000,000.00 100.00% 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过132,800.00万元（含本数），扣 除发行费用后将全部用于补充流动资金，以增强公司资本实力，满足公司未来业 务发展的需要。 二、本次募集资金投资项目的必要性分析 （一）行业经营模式决定了公司须具备充裕的流动资金 建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即建筑装饰企业业 务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度相对较高。建筑装饰行业 的业务流程包含业务承接（业务联系、投标）、采购阶段、工程管理和实施、竣 工验收、决算与收款和售后服务。在招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期 需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质 量保证金。因此，建筑装饰企业的经营模式导致在业务开展和实施过程中需要大 量的资金，行业内公司普遍应收账款占总资产比重较高，建筑装饰企业运营更多 的依赖流动资金投入。以本公司为例，2013年至2015年公司应收账款占总资产 比例分别为55.10%、63.61%以及61.75%。 （二）公司需要资金以满足发展战略实施与业务拓展计划 公司自2013年完成重大资产重组以来执行“战略布局、转型升级”和“以内源 性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”两大发展战略与经营 计划，深入推动公司综合建筑装饰装修工程设计及施工主营业务健康发展，知名 度持续增高、团队执行力持续增强，实现了营业收入与净利润持续增长。 与此同时，公司未来将着力通过以下举措持续提升公司综合竞争力： 1、 持续扩大主营业务市场占有率与产业链配套能力 公司实施“立足深圳、面向全国、走向世界”的经营策略，建筑装饰装修工程 设计及施工主营业务已经遍布除西藏、台湾以外的所有省会城市，在华南、华东、 华中、华北、东北、西北、西南各大区域形成了较为稳定的市场份额。公司将积 极利用资本市场平台和企业运营平台，寻求新的业务增长点和利润贡献点，继续 扩大市场占有率。同时经过多年发展，公司已与Inditex、Hackett、BURBERRY、 爱马仕等国际连锁品牌企业展开了业务合作，因这些高端客户在工程体量、款项 支付、利润水平、施工配合、品牌宣传等方面具有有利因素，而且准入门槛相对 较高，未来公司将继续充分发挥在服务高端客户方面的资源、技术、管理、经验、 先发优势，努力开发和培育更多高端客户，稳步增加业务来源。 目前公司已经成为装饰行业主要的建筑幕墙及铝合金门窗生产企业，并建立 了装饰部品部件工厂化基地，形成了完善的产业配套能力。公司将在确保主业快 速发展的同时，继续整合幕墙、门窗、智能化、消防、机电设备、钢结构的资源 配置，挖掘配套资质的巨大市场潜力，与主业资质形成良性互动，共同发展，为 客户提供更完善、更优质、更高效的建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建 管理服务。 2、 积极拓展海外业务 凭借国家“一带一路”的重大战略迅速推进，公司将继续重点关注各区域经济 走廊的动向，加强对海外市场的分析研究，积极利用亚洲基础设施投资银行、丝 路基金以及国家对有关地区的专项贷款与合作基金等，利用国家间的合作机会， 抓住“一带一路”版图国家的发展机遇，培养国际化团队，积极发展海外业务，提 升宝鹰品牌的海外影响力。 公司将发挥各种优势资源把中建南方和印尼宝鹰分别打造成为宝鹰股份业 务各具特色、市场各有侧重的海外业务平台，迎合2018年印度尼西亚将主办亚 运会的契机，印尼宝鹰力争承接更多国家级建设项目、重大合同项目。 3、 以互联网的思维推动公司转型升级战略实施 公司将继续利用与鸿洋电商合作的契机，充分吸收和运用互联网思维整合营 销网络体系建设，积极打造营销网络共享支持平台，提升营销网络效率。同时公 司将利用鸿洋电商丰富自身的产品结构、客户群体和产业链条，引入互联网思维 助力公司优势产业发展，有效提升公司的信息化建设水平，为公司拓展智能家居、 建筑智能化等领域业务做有益探索和实践。 此外，公司将继续推动和兴行供应链B2B网络建材销售平台的建设，将各 自体系内最优质的建材供应商移居网络平台，实现原有的线下采购转移至线上， 力争将和兴行供应链打造成集资讯发布、品牌推广、产品交易、物流配送、金融 服务为一体的综合性服务平台。 4、 布局新业务，培育新的盈利增长点 报告期内，公司通过对武汉矽感、国创智联的战略投资，实现了在物联网与 大数据平台、智慧城市建设、信息安全等战略新兴领域与公司主营业务的全面对 接与产业链延伸，同时培育新的盈利增长点。 未来，公司将紧密围绕公司既定的“战略布局、转型升级”和“以内源性增长 促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”两大发展战略，通过巩固上 述新业务的布局与持续深度扩展，为公司培育新的盈利增长点，提升公司的综合 竞争实力。 （三）公司需要采取股权融资方式改善资本结构 2013年至2015年，公司的流动比率基本维持在1.60以下，资产负债率接近 于60%，呈现出流动性较为紧张和资产负债率偏高的特点。与此同时，公司负债 结构中有息负债基本为银行短期借款，2013年至2015年，公司短期借款占有息 负债的比重分别为100.00%、98.57%和99.29%。随着经营规模进一步扩大，公 司将要承受经营规模扩大带来的资产流动性削弱的压力，以及随之增加的财务风 险。 2015年 2014年 2013年 流动 比率 资产 负债率 短期借款 占有息负 债的比重 流动 比率 资产 负债率 短期借款占 有息负债的 比重 流动 比率 资产 负债率 短期借款 占有息负 债的比重 1.38 62.42% 99.29% 1.58 55.86% 98.57% 1.49 62.46% 100.00% 为降低公司对银行短期借款的过度依赖，改变债务融资结构的单一性，公司 正寻求通过发行公司债券等直接债务融资方式满足公司资金需求，目前相关工作 正在有序推进之中。 但公司亦清晰认识到即使上述相关债券融资工作得以顺利落实，仍无法改变 公司目前资产负债率偏高的问题。因此，为了从根本上改善公司资本结构，增强 资本实力，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，公司有必要采取股权融资 的方式，通过发行股票募集资金的方式补充流动资金，为公司业务的持续稳健发 展提供有力保障。 三、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析 （一）建筑装饰行业发展前景广阔 我国建筑装饰行业持续保持较快发展，建筑装饰行业总产值由2002年的 0.66万亿元提高至2014年的3.16万亿元,年均复合增长率为13.94%。根据“十 二五”规划：至2015年行业工程总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7 万亿元，总增长率为81%。其中，公共建筑装饰装修（包括住宅开发建设中的整 体楼盘成品房装修）争取达到2.6万亿元，比2010年增长1.5万亿元，增长幅度 在136％左右，年平均增长率为18.9%左右；建筑幕墙要达到4,000亿元，比2010 年增长2,500亿元，增长幅度在167%左右，年平均增长率为21.3%左右。建筑 装饰市场主要集中在大中型城市，伴随着城市化率的不断提高，我国城市数量和 城市规模也在稳步上升，将直接拉动对大型建筑的需求，并形成对建筑装饰的需 求。“十三五”期间，我国城市化仍将处于快速发展阶段，预计到 2020年常住人 口城镇化率达到60%、户籍人口城镇化率达到45%，从而直接拉动对大型建筑 以及建筑幕墙的需求。 建筑装饰行业发展空间巨大，众多不同行业均对公共建筑装饰具有广泛需 求，与此同时建筑装饰行业的发展具有乘数效应和市场需求可持续性的特点，与 土木建筑业、设备安装业等一次性完成工程业务不同，每个建筑物在其完成直到 整个使用寿命的周期中，都需要进行多次装饰装修。因此，尽管目前房地产市场 表现相对低迷，但是建筑装饰行业依然有较大的发展前景。与此同时，随着行业 竞争的加剧，规模较小、定位散户装修、资质条件较弱的中小型企业逐步被市场 淘汰，市场将出现明显分化，行业集中度将进一步提升。行业龙头公司将在高端 市场凭借管理和品牌优势扩张渠道和区域，并借助收购和并购加快成长，并有可 能出现全国性和区域性装饰巨头，成为某些区域寡头。因此，国内建筑装饰行业， 尤其对于行业领先企业的发展空间依然前景广阔。 此外，国家高度重视“一带一路”的重大战略的实施和推进，当前不少发展中 国家对外开放的大门已全面打开，对市场经济的需求和渴望胜过以往任何一个时 期，希望吸引外资的同时，兴建大量的基础设施和民生工程，大型体育场馆、文 化展馆、机场高铁等建筑装饰项目需求巨大，海外市场机遇重重，前景广阔，公 司面临着紧跟国家战略，趁着政策的东风和国家的力量“走出去”发展的重大机遇 和希望。而随着 “互联网+”等全新发展理念和模式的提出，使得转型升级已经成 为建筑装饰行业的共识，充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用， 必将有助于提升建筑装饰企业的创新力和生产力，大大增强企业发展的深度和广 度。 （二）公司具备实现发展目标的核心竞争力 公司作为全国领先的综合建筑装饰工程承建商，综合实力和市场竞争力位居 全国公共建筑装饰行业领先位置。目前公司在品牌和资质、工程实施专业能力、 人力资源基础、营销网络、质量管理与成本控制能力等方面已形成较强的综合竞 争实力，具备实现公司发展目标的条件与基础。 1、 品牌文化和行业资质 品牌是建筑装饰企业的核心竞争力之一，公司长期以来注重品牌建设，推行 精品战略，以诚信赢得市场，不断通过提升质量管理和诚信服务，增强“宝鹰” 的品牌影响力。近年来，公司始终不遗余力打造“诚信宝鹰、质量宝鹰、效益宝 鹰、艺术宝鹰、文化宝鹰”，公司管理层一直高度重视企业文化建设，积极贯彻 实施“文化立企”发展战略，以注重诚信、品质和共赢建立起良好的商业形象，极 大地提高了公司团队的战斗力与创造力。 在资质建设上，公司是全国建筑装饰行业拥有较齐全的业务资质的企业之 一，具备多个设计甲级和施工壹级资质，还有展览展示工程施工一级、安全技术 防范系统、医疗器械、金融安全防范设施等多项施工设计资质。完备的资质有助 于公司进一步拓展工程设计施工业务，为客户提供各种公共建筑装饰工程设计施 工综合解决方案及承建管理服务，并大力发展总包管理的业务模式，实现在建筑 装饰领域的差异化竞争，提升品牌形象。 2、 工程实施专业能力 公司工程业务类型涵盖了酒店、银行、学校、展馆、地铁、机场、车站、工 厂、写字楼、商场、住宅等。经过多年发展，公司在多个细分市场均完成了大规 模或具有标志性建筑的装饰工程项目，不仅具备了全面的资质和技术能力，同时 也具备丰富的施工管理经验。公司在公共装饰、住宅精装修以及建筑幕墙业务上 的长期发展中，注重质量与服务，长期以来形成了众多涉及商业、地产、投资、 建筑与设计的合作伙伴。公司已与恒大等大型企业集团建立了长期战略合作关 系。此外，公司已与Inditex、Hackett、BURBERRY、爱马仕等国际连锁品牌企 业展开了业务合作，已逐渐成为国际连锁品牌在中国境内开设门店的主要工程承 建商之一。 3、 人力资源基础 近年来，公司逐渐从传统的家族式企业向现代化的职业经理人管理公司转 型，已形成了老中青梯队年龄结构合理，在企业管理、工程技术、市场开拓、经 济法律、金融证券等专业结构完善的高管团队。同时公司已拥有一个强大建造师 队伍，包括高级工程师与项目经理等骨干员工，以及大量业务专、技术精的一线 施工人员，在精细木工、镶贴工等建筑装饰关键工种有一大批技术骨干，建立了 比较完善的人才培养体系，目前公司已与广西水利电力职业技术学院等院校签署 全面战略合作协议，在教研与人才培养等方面展开全面合作，保证公司人才队伍 不断发展壮大。同时公司历来坚持与员工共同分享企业成长利益的激励机制，采 取各种有效措施不断调动和激发员工工作的积极性和创造性。2016年1月公司 成功实施了第一期员工持股计划，通过二级市场交易系统累计购买公司股票 10,096,100股，占公司总股本的0.7993%。该员工持股计划的实施将有利于建立 和完善员工与公司的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公 司的竞争力。 4、 营销网络 在营销方面，一直以来公司始终将合同质量（包括项目可行性、业主资质） 作为市场选择的最高标准，不以低价换市场，而凭借自身的竞争优势承接体量大、 资金有保障、综合效益好的项目。经过多年发展，公司营销网络已经遍布除西藏、 台湾以外的大部分省会城市，并成立了香港公司、澳门公司，逐步开始由省会城 市向周边城市科学布局。 此外，公司营销网络也以东南亚市场为切入点，逐步向海外拓展。公司控股 子公司中建南方在经营海外工程市场方面具有丰富运营经验和业务资源，同时公 司与熊氏集团(总部设于印度尼西亚的大型跨国企业集团，其实际控制人为著名 华人华侨领袖熊德龙先生)共同设立的印尼宝鹰建设有限公司，亦将能借助股东 的雄厚产业背景与资源迅速实现海外市场布局与拓展。 随着公司对营销网络进一步深耕细作，营销网络对公司经营规模增长的推动 优势将更加明显。 5、 质量管理与成本控制能力 质量管理与成本控制作为建筑装饰企业管理体系中的核心要素，公司已建立 了成熟的管理体系并积累了丰富的经验。目前公司已通过ISO9001：2000 质量 管理体系标准、ISO14001：2004 环境管理体系和GB/T28001-2001 职业安全健 康认证标准。公司采用“工厂化生产、规范化管理、装配化施工”的标准化生产管 理模式，针对目前在建项目数量多、地域分布广的特点，对施工现场进行扁平化 管理并实施有效的安全监督管理机制，使工程质量得到可靠有力的保障。同时， 为强化成本管理，公司对主材实行集中采购、比价管理，由工程施工部门和采购 部门统一进行材料供应商评审，加强对供应链的整合和管理，并与工程团队实时 对接，实现经济、科学地批量采购，有效控制市场价格波动影响以及库存滞留或 短缺带来的成本。 （三）公司产业运营平台与资本运作平台协同发展，行业资源整 合能力日趋成熟 公司作为一家控股平台型的上市企业，在架构设计和组织功能能够更好契合 “以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”经营战略的实 施，实现产业运营平台与资本运作平台的协同发展。 公司一方面积极推动公司等旗下企业依靠自身实力持续稳健发展，进一步加 强业务模式和管理理念创新，充分利用公司既有优势和市场影响力积极与外部专 业机构展开合作，吸引潜在优质客户，进一步扩大市场份额，并借鉴大数据、云 计算、平台管理、移动互联网的管理理念，不断开拓创新，引领建筑装饰行业发 展潮流。另一方面公司亦积极借助资本平台优势，在不断发展主营业务的同时, 积极寻找合适的外部资源，加快专业资源整合和产业链延伸步伐，结合“一带一 路”、“互联网+”等国家重大战略，通过合作、参股、控股等多种方式有效实施收 购兼并及对外扩张计划，不断完善产业布局，提高产业技术含金量与业务附加值, 开拓利润新贡献点，以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性 增长，行业资源整合能力不断提升并日趋成熟，从而进一步增强公司的整体资产 质量、盈利能力和抗风险能力。 四、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响 公司拟通过本次发行募集资金进一步推进实施“战略布局、转型升级”和“以 内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”两大发展战略与 经营计划。本次募集资金的使用有利于提升增强核心竞争力，巩固和提高公司的 行业地位。公司收入水平与盈利能力将进一步提高与增强，有利于公司以更好的 业绩回报股东，亦有利于公司长远经营发展。 （二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率 将有所下降，改善财务结构，进一步提高公司偿债能力，增强公司资本实力，公 司抵御风险的能力将进一步提高。 公司本次非公开发行股票募集资金符合国家相关的产业政策及相关法律法 规的要求，符合公司战略发展需要，有利于优化公司财务状况，促进公司健康发 展，符合公司及公司全体股东的利益。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务结构的变动情况 （一）本次发行后公司业务及资产变化情况 本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。募集资金 投资用于补充流动资金符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展 战略。本次募集资金的使用，有助于公司提升经营管理效率和效果，增强核心竞 争力和盈利能力，巩固和提高行业地位，实现快速、可持续性发展。本次发行将 助推公司实现战略转型升级、拓展新的业务领域，公司收入水平将有所增长，盈 利能力将进一步增强，有利于公司以更好的业绩回报股东，有利于公司长远经营 发展。 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务及资产 的整合。 （二）公司章程是否进行修订 本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将按 照发行的实际情况对《公司章程》中与股本、股东及持股比例相关的条款进行修 改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司将增加不超过142,032,086股（含本数）限售流通股， 本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司实际控制人发 生变化。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 截至本发行预案出具日，公司尚无因本次非公开发行而需对高管人员结构进 行调整的计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管 人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）预计业务结构变动情况 本次发行前，公司主营业务为综合建筑装饰装修工程设计及施工。本次非公 开发行后，募集资金将全部用于补充流动资金，业务结构不会因本次发行发生重 大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产将大幅增加，资产负债率将有所降 低，有利于提高公司的抗风险能力，优化公司的资本结构，降低公司财务风险， 提高公司偿债能力，增强公司资本实力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公 司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但随着募集资金的逐 步投入，公司现有建筑装饰工程、建筑装饰设计等业务的规模将得到扩展，盈利 能力进一步加强。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入 将大幅增加。同时，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有 助于增加未来经营活动产生的现金流入。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发 生变化，也不存在同业竞争及新增关联交易的情况。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，亦不会因此产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情 况 截至2015年12月31日，公司资产负债率（合并口径）为62.42%。本次发 行募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公 司抗风险能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。本次非公开发行股票募集 资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况。 六、本次股票发行相关风险说明 （一）宏观经济波动与政策风险 公司所处行业建筑装饰业是国民经济的重要组成部分，其发展与国家宏观经 济的发展水平息息相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业存在一定影响。 近年来，国内经济总体向好，建筑装饰行业一直保持较快的增长速度，但如果宏 观经济增长发生较大波动乃至大幅下降，将可能对建筑装饰行业产生影响，可能 导致公司部分跟踪项目推迟开工或停建及在建项目款项收款进度受影响，进而影 响公司的经营业绩。 受制于宏观经济及调控政策影响，我国固定资产投资增速已现下滑趋势，城 市基础设施和公共建筑的增量放缓将直接导致公共建筑装饰业务的增速趋缓，若 未来我国全社会固定资产投资增速持续下降，则可能对公司公共建筑装饰业务的 发展产生不利影响。此外，国家对房地产行业的调控虽有放松迹象，但政策层面 仍未全面放开，目前二三四线城市房地产库存严重，去库存压力巨大。如房地产 开发商的开发进度减缓，则可能对公司的住宅装饰装修业务产生一定影响；同时 开发商资金紧张可能造成公司工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对公司的 业绩指标产生不利影响。 （二）行业季节性风险 公司所处的公共建筑装饰行业有一定的季节性。通常，客户在上半年进行预 算制定，随后实施招标、邀标，因此可能导致公司一、二季度的项目开工较晚， 完工进度和结算额相对较低。而第三、四季度由于临近年关客户要求结算、现场 施工工人年底返乡等因素，较多项目在年底竣工或结算，所以公司在三、四季度 工程完工比率、结算额相对较高，其整体业务在整个会计年度内呈现前低后高的 现象。 公司是以公共建筑装饰为主要业务的公司，上述季节性特征表现非常明显， 投资者应当了解建筑装饰行业的季节性特征，就公司各个季度的经营业绩进行综 合考虑，避免由此产生的投资风险。 （三）原材料及劳动力成本上升的风险 公司从事的建筑装饰施工业务需要的各种建筑装饰材料，包括石材类、木板 材料类、不锈钢类五金配件、油漆玻璃类等，虽然上述原材料供应充足，公司通 过和供应商签订长期合作协议，原材料价格保持平稳，但不排除未来建筑装饰原 材料价格有大幅波动的可能。 建筑装饰施工业务需要一批专业的现场施工工人，随着我国人口红利的逐渐 消失，企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出，未来劳动力成本不断 增加，公司所处的建筑装饰行业具有大量使用劳动力的特点，劳动力成本上升将 对公司的生产经营造成一定压力。 （四）财务风险 1、应收账款回收风险 建筑装饰行业企业普遍存在应收账款占比较高的情况。2013年、2014年和 2015年，公司应收账款净额分别为15.38亿元、31.28亿元、42.58亿元，占营业 收入的比例分别为 41.27%、58.12%、62.13%，应收账款净额占营业收入比重较 高。公司业务规模正处于持续增长态势，随着营业收入的增长，应收账款余额不 断增长。虽然公司的应收账款账龄结构良好，且欠款的下游客户信誉度较高，发 生坏账的风险较低，但较大的应收账款余额仍将给公司带来一定的营运资金周转 压力。尽管公司不断加强客户信用管理，加强应收账款监控和催收，加强订单质 量管理，谨慎选择项目，加大与优质企业合作的比重，以降低应收账款违约风险， 但仍不能完全消除此方面的风险。 2、存货跌价准备的风险 2013年末、2014年末及2015年末，公司存货余额分别为13,891.01万元、 16,720.05万元和39,563.79万元，主要为公司在进行装饰工程项目实施过程中形 成的施工材料成本、人工成本和设计成本等。发行人按单个工程项目计提存货跌 价准备。2013年末、2014年末及2015年末，发行人存货没有发生跌价的情形， 未对存货计提跌价准备。如未来发行人经营情况出现重大变化，施工合同金额无 法回收，则可能产生存货跌价损失。 3、短期偿债压力较大的风险 2013年末、2014年末及2015年末，公司有息债务分别为65,990.00万元、 93,679.64万元和126,150.30万元。截至2015年末，公司短期借款余额为 125,253.80万元，长期借款余额为896.50万元，短期借款占比较高，并且上述短 期银行借款将于未来一年内陆续到期。因此，公司存在流动性紧张和短期偿债压 力较大的风险。 （五）经营风险 1、行业竞争风险 目前，国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不高，业内竞争激 烈。近三年，公司虽然在行业排名均居于前列，但在建筑装饰设计能力、施工质 量等方面有待进一步提高，工程经验仍需不断积累。建筑装饰行业内的激烈竞争（未完）  |