[公告]大唐发电:非公开发行A股股票预案（修订稿）
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2017-004 大唐国际发电股份有限公司 DATANGINTERNATIONALPOWERGENERATIONCO.,LTD. （办公地址：北京市西城区广宁伯街9号） 非公开发行A股股票预案 （修订稿） 二〇一七年一月 公司声明 1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行A股、本次非公开发行H股相关事项已经2016年11月 28日、2017年1月6日召开的大唐发电第九届六次董事会、大唐发电第九届八 次董事会审议通过 2、本次非公开发行A股、本次非公开发行H股相关事项尚需获得国务院国 资委批准、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及 中国证监会核准。 3、本次非公开发行A股股票的发行对象为本公司控股股东大唐集团，其以 现金方式认购本次非公开发行的A股股票。本次非公开发行H股股票的发行对 象为本公司控股股东大唐集团（或其指定的全资子公司），其以现金方式认购本 次非公开发行的H股股票。 4、本公司拟向特定对象非公开发行A股股票不超过2,794,943,820股，本次 非公开发行A股股票拟全部由大唐集团认购。在上述发行范围内，将由公司董 事会及相关董事视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次非 公开发行A股股票的最终发行数量。如公司在定价基准日至发行日期间发生权 益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股的 发行数量上限将相应调整。 此外，本公司拟同时申请非公开发行H股股票不超过2,794,943,820股，本 次非公开发行H股股票拟全部由大唐集团（或其指定的全资子公司）认购。如 公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项，则本次非公开发行H股的发行数量将相应调整。 5、公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第九届六次董事会 会议决议公告日（2016年11月29日）。本次非公开发行A股股票的发行价格为 3.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准 日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总 额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。 如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等 除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。 6、本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件即：如本次 发行A股、本次发行H股中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全 部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、大唐发电股东大会、A股 类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管机构 的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。 7、本次非公开发行A股及非公开发行H股完成后，大唐集团认购公司本次 非公开发行的A股股票发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。 此外，自本次非公开发行H股发行结束之日起36个月内，大唐集团（或其 指定的全资子公司）不得交易或转让其认购的本次非公开发行的H股股票，但 在中国法律及公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐 集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上 述承诺直至锁定期届满。 8、本次拟非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币995,000万元， 在扣除相关发行费用后，拟投入辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工 程项目、江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目、大唐国际唐山北郊热电联产项目、 辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建工程项目、广东大唐国际高要 金淘热电冷联产项目，剩余部分偿还项目基建借款。 本次非公开发行H股股票募集资金总额不超过592,528.09万港币或等值人 民币（当H股发行价格按H股认购协议约定的上调机制上调时，H股发行数量 保持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调），所募集资金在扣 除发行费用后，将全部用于一般公司用途。 9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 10、大唐集团认购本次非公开发行A股的全部股票构成与本公司的关联交 易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公 司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独 立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联 股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资 者注意风险。 11、公司控股股东为大唐集团，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发 行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。 12、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第八 节董事会关于利润分配政策的说明”。 13、本次非公开发行A股及非公开发行H股相关事项已于2016年11月28 日经本公司董事会审议通过。自本预案公告之日起，本公司将顺序实施下述工作： （1）本公司向国务院国资委提交本次非公开发行A股及非公开发行H股的 请示及相关文件； （2）本公司发出审议本次非公开发行A股及非公开发行H股相关事项的股 东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会的会议通知及H股股东通函； （3）在获得国务院国资委的批复后，本公司召开股东大会、A股类别股东 大会、H股类别股东大会审议本次非公开发行A股及非公开发行H股相关事项； （4）在股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过后，本 公司分别向中国证监会发行部和国际部报送本次非公开发行A股及非公开发行 H股方案。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................... 9 第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................ 12 一、发行人基本情况 ........................................................................................................ 12 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 13 三、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................... 17 四、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................... 20 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................... 20 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .... 20 七、本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系 .......................................... 21 八、本次非公开发行H股方案简介 ........................................................................... 21 第二节董事会前确定的发行对象基本情况 ............................................................. 24 一、发行对象的基本情况 .............................................................................................. 24 二、大唐集团及其董事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况 ............................................................................................................................................... 25 三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与 公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况 ............. 26 四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与 公司之间的重大交易情况 .............................................................................................. 26 第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要 ......................................................... 27 一、合同主体、签订时间 .............................................................................................. 27 二、认购方式 ..................................................................................................................... 27 三、认购价格和定价原则 .............................................................................................. 27 四、拟认购股份金额和数量 .......................................................................................... 27 五、锁定期 .......................................................................................................................... 27 六、支付方式 ..................................................................................................................... 28 七、认购合同生效的先决条件 ..................................................................................... 28 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 30 一、本次募集资金使用投资计划 ................................................................................. 30 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ................................................................... 31 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................. 44 第五节董事会关于本次发行对公司影响的分析 ..................................................... 46 一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化 ........ 46 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 47 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 ................................................................................................... 48 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................. 48 五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................................ 48 第六节本次发行相关的风险说明 ............................................................................. 49 一、宏观经济风险 ............................................................................................................ 49 二、业务与经营风险 ........................................................................................................ 49 三、募集资金投资项目风险 .......................................................................................... 49 四、与环境保护相关的风险 .......................................................................................... 49 五、发行审批风险 ............................................................................................................ 50 六、股市风险 ..................................................................................................................... 50 七、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险 ...................................................... 50 第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ..................................................... 52 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............. 52 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ................................... 53 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 .......................................................... 54 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................................................ 55 五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 .......................... 56 六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄 即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ................................................. 59 第八节董事会关于利润分配政策的说明 ................................................................. 62 一、公司利润分配政策 ................................................................................................... 62 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ................................... 63 三、公司分红政策及三年期股东回报规划（2016年-2018年）....................... 64 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 大唐发电、本公司、上市 公司、公司、发行人 指 大唐国际发电股份有限公司 大唐集团、集团、控股股 东 指 中国大唐集团公司 海外（香港）公司 指 中国大唐海外（香港）有限公司 北京国际电力 指 原北京国际电力开发投资公司，2004年 与北京市综合投资公司合并为北京能源 投资（集团）有限公司，现更名为北京能 源集团有限责任公司 河北建投 指 原为河北省建设投资公司，现更名为河北 建设投资集团有限责任公司 天津津能 指 天津市津能投资公司 京能集团 指 北京能源集团有限责任公司 本次非公开发行A股股 票、本次非公开发行A 股、本次非公开发行股 票、本次非公开发行、本 次发行 指 大唐发电拟以非公开发行股票的方式向 大唐集团发行不超过2,794,943,820股A 股股票 本次非公开发行H股股 票、本次非公开发行H 股 指 大唐发电拟以非公开发行股票的方式向 大唐集团（或其指定的全资子公司）发行 不超过2,794,943,820股H股股票 董事会召开日 指 大唐发电第九届六次董事会会议召开日， 即2016年11月28日 董事会决议公告日 指 大唐发电第九届六次董事会会议决议公 告日，即2016年11月29日 A股认购协议 指 大唐国际发电股份有限公司与中国大唐 集团公司之非公开发行A股股份认购协 议 A股认购协议补充协议 指 《大唐国际发电股份有限公司与中国大 唐集团公司之非公开发行A股股份认购 协议之补充协议》 H股认购协议 指 大唐国际发电股份有限公司与中国大唐 海外（香港）有限公司之非公开发行H 股股份认购协议 股东大会召开日 指 审议本次非公开发行议案的股东大会、类 别股东大会召开日 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家体改委 指 原国家经济体制改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司章程》 指 第九届六次董事会会议审议通过后并经 股东大会审议批准后的《大唐国际发电股 份有限公司章程》 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在 境内证券交易所上市和交易、每股面值为 人民币1.00元的普通股 H股 指 经中国证监会批准发行并在香港联合交 易所有限公司上市和交易、每股面值为人 民币1.00元的普通股 本预案 指 大唐国际发电股份有限公司非公开发行 A股股票预案 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量， 也称销售电量 利用小时 指 一定期间发电设备的发电量折合到额定 功率的运行小时数。是用来反映发电设备 按铭牌容量计算的设备利用程度的指标。 权益装机容量 指 全资电厂装机容量与控、参股电厂装机容 量乘以控、参股比例之和 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 MW 指 兆瓦，即1,000,000瓦或0.1万千瓦 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元 注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。 第一节本次非公开发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称（中文）：大唐国际发电股份有限公司 公司名称（英文）：DatangInternationalPowerGenerationCo.,Ltd. 中文简称：大唐发电 法定代表人：陈进行 成立（工商注册）日期：1994年12月13日 注册资本：13,310,037,578元人民币 公司A股股票上市地：上交所 公司A股简称：大唐发电 公司A股代码：601991.SH 公司H股股票上市地：香港联交所 公司H股简称：大唐发电 公司H股代码：0991.HK 公司伦敦证券交易所股票简称：DAT 公司伦敦证券交易所股票代码：991 注册地址：北京市西城区广宁伯街9号 办公地址：北京市西城区广宁伯街9号 邮政编码：100033 电话号码：（010）88008678、（010）88008669 传真号码：（010）88008672、（010）88008672 电子信箱：DTPOWER@DTPOWER.COM 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、公司概况 本公司是经原国家体改委体改生[1994]106号文《关于设立北京大唐发电股 份有限公司的批复》批准，由中国华北电力集团公司、北京国际电力、河北建投 三家共同作为发起人，以发起设立的方式于1994年12月13日在北京注册成立 的股份有限公司。发起人投入资产经评估后的净资产总额为511,258.16万元，按 照净资产的73%折为股本，计373,218万股（每股面值1元），其余138,040.16 万元列入本公司的资本公积金。本公司设立时的主要发起人为原中国华北电力集 团公司，其持有本公司的股份为96.57%，其他发起人为原北京国际电力与河北 建投，持有本公司的股份分别为2.57%和0.86%。设立完成后发行人总股本为 373,218万股。 经原国家体改委体改生[1996]125号文《关于北京大唐发电股份有限公司转 为境外募集公司的批复》和原国务院证券委员会证委发[1996]35号文《关于同意 北京大唐发电股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，本公司于1997 年3月21日发行境外上市外资股143,066.90万股，并在香港联交所和伦敦证券 交易所同时挂牌上市。境外发行上市完成后，发行人总股本为516,284.9万股。 经原国家电力公司国电财[1999]115号文《关于同意转让北京大唐发电股份 有限公司部分股权的批复》和原对外贸易经济合作部[1999]外经贸资二函字第 266号文《关于北京大唐发电股份有限公司股权变更的批复》批准，本公司股东 原中国华北电力集团公司于1999年7月2日以1.595元/股的价格向北京国际电 力、河北建投、天津津能转让共177,533.2万股本公司股票，其中转让给北京国 际电力57,573.2万股，转让给河北建投63,977.2万股，转让给天津津能55,982.7 万股。股权转让后，发行人总股本未发生变化，为516,284.9万股。 根据国务院2003年2月2日颁布的国函[2003]16号文《国务院关于组建中 国大唐集团公司有关问题的批复》，原中国华北电力集团公司所持本公司股份转 由大唐集团持有，划转后，大唐集团持有本公司35.43%的股份。此次股权变动 于2004年3月15日完成工商变更登记。股权划转完成后，大唐集团成为本公司 的控股股东。2004年11月1日，国务院国资委出具的国资产权[2004]993号文 《关于大唐国际发电股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认大唐集 团持有的本公司股份为国家股，北京国际电力、河北建投和天津津能持有的本公 司股份为国有法人股。股权划转完成后，发行人总股本未发生变化，为516,284.9 万股。 经原国家发展计划委员会计外资[2003]243号文《国家计委关于北京大唐发 电股份有限公司发行境外可转换债券的批复》和中国证监会证监国合字[2003]28 号文批准，本公司于2003年9月9日在境外发行了15,380万美元于2008年到 期的年利率为0.75%的美式可转换债券，初始换股价为每股H股5.558港元。截 至2008年末，该美式可转债已全部转换为H股股票。 根据北京市人民政府国有资产管理委员会京国资改发字[2004]45号文件，北 京国际电力与北京市综合投资公司合并重组为京能集团，北京国际电力所持发行 人67,179.2万股国有法人股划转予京能集团持有。 经中国证监会批准，根据证监发字[2006]135号文，本公司于2006年12月 发行A股50,000万股，每股面值人民币1.00元，并于2006年12月，在上交所 上市，上市股票代码为601991。境内发行上市完成后，发行人总股本为566,284.9 万股。 经于2007年6月29日召开的公司2006年度股东大会审议批准，公司于2007 年7月30日完成了资本公积金转增股本方案，使公司股份总数由584,488.1万股 增至1,168,976.1万股。转增完成后，发行人总股本为1,168,976.1万股。 2008年，公司于2003年9月发行的5年期美元可转换债券转增H股 45,954,105股，使公司股份总数由11,734,083,473股，增加至11,780,037,578股。 经中国证监会批准，根据证监许可[2009]1492号，本公司于2010年3月以 非公开发行的形式向特定投资者发行A股530,000,000股，使公司股份总数由 11,780,037,578股，增加至12,310,037,578股。 经中国证监会批准，根据证监许可[2010]1842号，本公司于2011年5月以 非公开发行的形式向特定投资者发行A股100,000万股，使公司股份总数由 12,310,037,578股，增加至13,310,037,578股。 截至2016年9月30日，公司A股为9,994,360,000股，约占总股本的75.09%； 境外上市外资股（H股）为3,315,677,578股，约占总股本的24.91%。 本公司是中华人民共和国（中国）最大的独立发电公司之一，公司及子公司 发电业务主要分布于全国18个省、市、自治区，京津冀、东南沿海区域是公司 火电装机最为集中的区域，水电项目大多位于西南地区，风电、光伏广布全国资 源富集区域。 截至2015年末，公司管理装机容量约42,337.225兆瓦。其中，火电煤机31,280 兆瓦，约占73.88%；火电燃机2,890.8兆瓦，约占6.83%；水电6,100.825兆瓦， 约占14.41%；风电1,875.6兆瓦，约占4.43%；光伏发电190兆瓦，约占0.45%， 清洁能源所占比重比上年末增加约2.27个百分点，电源结构进一步优化。 2、股权结构 大唐发电的控股股东大唐集团是由国务院国资委履行出资人职责的全民所 有制企业。国务院国资委是大唐发电的实际控制人。 截至2016年9月30日，大唐发电前十大股东如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股 比例 股本性质 1 中国大唐集团公司 4,138,977,414 31.10% A股流通股 2 香港中央结算(代理人)有限公司 3,291,424,921 24.73% H股流通股 3 天津市津能投资公司 1,296,012,600 9.74% A股流通股 4 河北建设投资集团有限责任公司 1,281,872,927 9.63% A股流通股 5 北京能源集团有限责任公司 1,260,988,672 9.47% A股流通股 6 中国证券金融股份有限公司 387,353,765 2.91% A股流通股 7 中央汇金资产管理有限责任公司 76,904,200 0.58% A股流通股 8 中信信托有限责任公司-中信民生财富 2期指定型结构化证券投资集合资金 信托计划 70,000,000 0.53% A股流通股 9 中信信托有限责任公司-中信民生财富 4期指定型结构化证券投资集合资金 信托计划 67,000,000 0.50% A股流通股 10 航天科工财务有限责任公司 54,901,264 0.41% A股流通股 合计 11,925,435,763 89.60% - 截至2016年9月30日，大唐发电的股本结构情况如下： 股份性质 股份数（股） 占全部已发行股本的比例 A股总股本 9,994,360,000 75.09% H股总股本 3,315,677,578 24.91% 总股本 13,310,037,578 100.00% 3、主要子公司情况 截至2016年9月30日，纳入合并范围的子公司共136户。本公司及其子公 司的经营范围：建设、经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力 技术服务；矿产品销售（专控除外）、矿产品技术咨询、服务；化工产品、能源 化工技术开发、技术转让，化工设备检修、安装、调试等。 4、公司业务情况 公司主要经营以火电为主的发电业务及水电、风电和其他能源发电业务，并 涉及煤炭、交通、循环经济等领域。 2015年及2016年1-9月，公司主要产品生产情况如下： 单位：亿千瓦时 项目 2016年1-9月 同比变动 2015年 同比变动 发电量 1,299.73 1.20% 1,697.25 -10.12% 上网电量 1,232.99 1.34% 1,608.30 -9.97% 2015年及2016年1-9月，公司主营业务收入情况如下： 单位：万元 大唐发电 2016年1-9月 占比 2015年 占比 电力 3,907,465.07 88.41% 5,555,632.10 90.75% 化工 183,276.22 4.15% 183,998.30 3.01% 热力销售 102,679.20 2.32% 143,457.00 2.34% 煤炭 8,748.32 0.20% 26,764.90 0.44% 其他产品 217,424.34 4.92% 211,841.30 3.46% 合计 4,419,593.15 100.00% 6,121,693.60 100.00% （二）本次非公开发行的目的和意义 1、增强公司主营业务核心竞争力 近年来，我国经济发展进入新常态，电力生产、消费进入调整周期，在此背 景下，公司在积极把握好稳增长与调结构的平衡、着力加强供给侧结构性改革、 加快培育新的发展动能、改造提升传统产能优势的前提下，以提高发展质量和效 益为中心，以打造发电产业升级版为主线，以科技创新为动力，加快推进结构调 整，实现发电主业高效清洁可持续发展。 为此，公司提出本次非公开发行申请，本次非公开发行A股股票募集资金 拟用于电厂项目建设和偿还项目基建借款，是公司既定发展战略的具体实施，有 利于进一步巩固公司主业优势，增强电力业务核心竞争力，对实现公司可持续发 展、抵御市场风险具有长期重要意义。 2、优化资本结构，降低财务风险 本次非公开发行A股股票募集资金拟用于电厂项目建设和偿还项目基建借 款，近年来，公司主要通过银行借款方式进行融资，截至2016年9月30日，公 司资产负债率为74.78%，相对较高，2015年，公司利息支出为112.81亿元，存 在一定偿债风险，一定程度上限制了公司业绩持续增长。通过本次非公开发行， 公司资产负债率将有所降低，有利于公司优化资本结构，减少财务费用，降低财 务风险。 三、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。 （二）发行方式 本次非公开发行A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在 中国证监会核准后的六个月内择机发行。 （三）发行对象 本次非公开发行A股股票拟全部由本公司控股股东大唐集团认购。 （四）认购方式 本次非公开发行A股股票的发行对象均以现金方式一次性认购本次非公开 发行的A股股票。 （五）发行价格及定价原则 本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第九届六次董事会会议决 议公告日（2016年11月29日）。本次非公开发行A股股票的发行价格为3.56 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。如公司在定价基准日至 发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非 公开发行A股股票的发行价格将相应调整。调整方式如下： 1、当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA 2、当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA) 3、当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整： PA1=(PA0-DA)/(1+EA) 其中，PA1为调整后发行价格，PA0为调整前发行价格，DA为每股派发现 金股利，EA为每股送红股或转增股本数。 （六）发行数量 本次非公开发行A股股票的数量不超过2,794,943,820股，拟全部由大唐集 团认购。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配 股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量将作出相应调整。 调整公式如下： QA1=QA0×PA0/PA1 其中，QA1为调整后发行数量，QA0为调整前发行数量，PA0为调整前发 行价格，PA1为调整后发行价格。 本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 （七）锁定期及上市安排 大唐集团认购公司本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内 不得上市交易或转让。 公司将向上交所申请本次非公开发行的A股股票上市。本次非公开发行的A 股股票在锁定期届满后，可在上交所交易。 （八）募集资金用途 本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币995,000万元，在扣 除相关发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元 类别 项目名称 持股比例 预计 总投资 拟使用募集 资金额 电厂 项目 辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大 压小”新建工程项目 100% 320,978 108,200 江苏大唐国际金坛燃机热电联产项 目 100% 245,731 92,200 大唐国际唐山北郊热电联产项目 100% 307,954 82,200 辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂 “上大压小”新建工程项目 100% 341,718 79,400 广东大唐国际高要金淘热电冷联产 项目 100% 273,412 78,000 小计 - 1,489,793 440,000 偿还项目基建借款 - - 555,000 合计 - - 995,000 若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最 终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不 足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况需要另行筹措资 金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 （九）本次发行前的滚存利润安排 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老 股东共享。 （十）本次发行股票决议的有效期限 本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个 月内有效。 四、本次非公开发行是否构成关联交易 本次发行的发行对象大唐集团为公司的控股股东，因此公司向大唐集团非公 开发行股票构成关联交易。 本次非公开发行涉及关联交易事项已经公司独立董事前认可并发表了同意 的独立意见。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在公司第九届六次董事会临 时会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均需回避表决，由非关联董事 表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司总股本为13,310,037,578股，其中大唐集团及其子公司持 有4,628,396,014股，持股比率约为34.77%，大唐集团为公司的控股股东，国务 院国资委为公司实际控制人。 本次非公开发行A股股票数量不超过2,794,943,820股，拟全部由大唐集团 认购。本次非公开发行H股股票数量不超过2,794,943,820股，拟全部由大唐集 团（或其指定的全资子公司）认购。本次非公开发行A股及非公开发行H股完 成后，大唐集团及其子公司的合计持股比例约为54.07%，大唐集团仍为公司的 控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈 报批准程序 本次非公开发行A股股票相关事项已于2016年11月28日、2017年1月6 日经公司第九届六次董事会、第九届八次董事会审议通过。 本次非公开发行尚待国务院国资委批准。 本次非公开发行尚待公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会 审议通过。 本次非公开发行尚待中国证监会核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准 程序。 七、本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系 本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件即：如本次非 公开发行A股、本次非公开发行H股中的任何一项未能获得其应适用法律法规 所要求的全部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、大唐发电股东 大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其 他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。 八、本次非公开发行H股方案简介 （一）本次非公开发行H股的进度 本公司拟在申请非公开发行A股的同时申请非公开发行H股，H股发行方 案已于2016年11月28日、2017年1月6日经公司第九届六次董事会、第九届 八次董事会审议通过，尚待国务院国资委批准、公司股东大会、A股类别股东大 会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会核准。 （二）发行对象、认购方式、发行数量及价格 1、发行对象：本次非公开发行H股股票拟全部由大唐集团（或其指定的全 资子公司）认购。 2、认购方式：发行对象以现金方式一次性认购。 3、发行数量：本次非公开发行H股股票数量不超过2,794,943,820股，拟全 部由发行对象认购。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金 转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行数量将 相应调整，调整公式如下：QH1=QH0×PH0/PH 其中： QH1为调整后发行数量 QH0为调整前发行数量 PH0为调整前发行价格 PH为调整后发行价格 当H股发行价格按H股认购协议约定的上调机制上调时，H股发行数量保 持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调。 本次发行H股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 4、发行价格：本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第九届六次董事 会会议召开日前20个交易日H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H 股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日 前20个交易日H股股票交易总量）的103%，即2.12港元/股。 如审议公司本次非公开发行相关事宜的股东大会、类别股东大会召开日前一 交易日H股股票收盘价高于董事会召开日前一交易日H股股票收盘价或董事会 召开日前20个交易日H股股票均价的103%中之孰高者，则本次非公开发行H 股股票的发行价格在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过 5%，具体上调比例由公司与本次发行H股的保荐/承销机构协商确定后，由公司 向发行对象出具书面通知。上调比例及调整后的发行价格计算公式如下： R=N2÷N1-1 P2=P1×（1+R） R：发行价格上调比例 P1：调整前的H股发行价格 P2：调整后的H股发行价格 N1：董事会召开日前20个交易日H股股票均价的103%或董事会召开日前 一交易日H股股票收盘价（孰高者） N2：股东大会召开日前一交易日H股股票收盘价 如股东大会召开日前一交易日H股股票收盘价不超过董事会召开日前20 个交易日H股股票均价的103%，则本次非公开发行H股股票的发行价格将不 作调整。 如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股 等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。调整 方式如下： （1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PH=PH0-DH （2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PH=PH0/(1+EH) （3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整： PH=(PH0-DH)/(1+EH) 其中，PH0为本次调整前的发行价格，PH为本次调整后发行价格，DH为 每股派发现金股利，EH为每股送红股或转增股本数。 （三）锁定期 发行对象承诺，在本次发行H股结束之日起36个月内，不上市交易或转让 其在本交易中取得的任何H股股份，但在中国法律及大唐发电其他适用法律及 股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的 任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国 证监会和大唐发电股票上市地交易所有不同规定的，发行对象同意按其规定执行。 发行对象应按照中国法律相关规定、大唐发电股票上市地交易所的相关规定及大 唐发电要求，就本次发行H股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁 定事宜。 发行对象可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设 置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍 需遵守上述锁定期要求。 （四）本次非公开发行H股的募集资金投向 本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过592,528.09万港币或等值 人民币（当H股发行价格按H股认购协议约定的上调机制上调时，H股发行数 量保持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调），所募集资金 在扣除发行费用后，将全部用于一般公司用途。 （五）上市安排 公司将向香港联交所及伦敦证券交易所申请本次非公开发行的H股股票上 市。本次非公开发行的H股股票在锁定期届满后，可在香港联交所及伦敦证券 交易所交易。 第二节董事会前确定的发行对象基本情况 本次非公开发行A股的发行对象为大唐集团，大唐集团为本公司的控股股 东，其基本情况如下： 一、发行对象的基本情况 （一）大唐集团概况 公司名称 中国大唐集团公司 成立日期 2003年4月9日 注册资本 18,009,316,900元整 注册地址 北京市西城区广宁伯街1号 法定代表人 陈进行 公司类型 全民所有制 经营范围 经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部 国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力 （热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、 咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理 各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）股权控制关系 大唐集团的唯一股东为国务院国资委，其股权控制关系结构图如下： 100% 国务院国有资产监督管理委员会 中国大唐集团公司 大唐国际发电股份有限公司 截至2016年9月30日，大唐集团及其子公司合计持有本公司已发行股份 4,628,396,014股，合计约占本公司已发行总股份的34.77%。 34.77% （三）主营业务情况 大唐集团以电力生产和销售为主要业务，依托电力产业优势，做大做强煤炭、 金融、节能环保等产业，逐步形成结构布局合理的产业链条。 2015年，大唐集团实现营业收入约为1,659.20亿元，实现净利润约为100.32 亿元；截至2015年12月31日，大唐集团总资产约为7,295.47亿元，净资产约 为1,325.58亿元。 （四）最近一年及一期简要会计报表 单位：万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 资产总计 65,955,993.19 72,954,670.13 负债合计 53,804,450.71 59,698,870.07 所有者权益合计 12,151,542.49 13,255,800.06 项目 2016年1-9月 2015年度 营业收入 11,198,008.34 16,592,036.29 利润总额 876,943.45 1,731,603.69 净利润 691,955.22 1,003,200.38 注：2015年数据为经审计的合并报表财务数据、2016年1-9月数据为未经审计的合并 报表财务数据。 二、大唐集团及其董事、高级管理人员最近五年的处罚、诉 讼或者仲裁情况 大唐集团及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人 所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的 同业竞争和关联交易情况 本次非公开发行完成后，本公司业务与大唐集团及其控制的下属企业所从事 的业务不会因本次非公开发行导致新的同业竞争或者潜在的同业竞争。 本次发行完成后，大唐集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发 行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与大唐集团及其控股股东、 实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规规定，遵循市场化原则确定 交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。 四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、 实际控制人与公司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，公司与控股股东大唐集团及其下属公司存在重大 购销商品、贷款、提供和接受劳务等关联交易，与关联方有关的重大关联交易协 议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。 第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要 一、A股认购协议 （一）合同主体、签订时间 发行人（甲方）：大唐国际发电股份有限公司 认购人（乙方）：中国大唐集团公司 签订时间：2016年11月 （二）认购方式 认购人以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的A股股份。 （三）认购价格和定价原则 本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第九届六次董事会会议决 议公告日（2016年11月29日）。本次非公开发行A股股票的发行价格为3.56 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。本公司A股股票在本次 发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项，大唐集团认购本次非公开发行A股股票的每股价格相应调整。 （四）拟认购股份金额和数量 双方同意，大唐发电向大唐集团本次发行A股的数量为2,794,943,820股， 大唐集团同意根据A股认购协议约定认购该等股份。大唐发电在本次发行的定 价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项， 大唐集团认购的本次发行A股的股票数量相应调整。大唐集团的认购价款应为 每股价格与其认购数量的乘积。 （五）锁定期 大唐集团承诺，在本次发行A股结束之日起36个月内，不上市交易或转让 其在本交易中取得的任何A股股份。如果中国证监会和公司股票上市地交易所 有不同规定的，大唐集团同意按其规定执行。大唐集团应按照中国法律相关规定、 公司股票上市地交易所的相关规定及公司要求，就本次发行A股中认购的股份 出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。 （六）支付方式 1、A股认购协议生效后且于发行日，大唐集团应以现金方式通过银行转账 将认购价款一次性支付至本次发行A股承销机构为本次发行A股专门开立的账 户，承销机构应在收到本次发行的全部认购价款项后根据发行人与承销机构签署 的承销协议的约定，将认购价款一次性全额划入发行人为本次发行A股专门开 立的银行账户。 2、大唐发电应于收到上述认购款之日起5个工作日内，指定具有合法资质 的中国注册会计师对大唐集团支付的前述认购款进行审验并出具验资报告。 3、验资报告出具以后，大唐发电应尽快向中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司提交将大唐集团登记为其作为本交易项下认购A股持有人的书面申 请，大唐集团同意给予必要的配合。 4、在前述登记完成后，大唐集团对该等A股股份享有股东权利。大唐发电 在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。 （七）认购合同生效的先决条件 1、A股认购协议经双方授权代表签字并加盖各自公章； 2、大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准； 3、大唐发电董事会批准本次发行； 4、大唐发电独立股东于股东大会批准本次发行及其认购协议，A股类别股 东大会批准本次发行A股事项及其认购协议，H股类别股东大会批准本次发行H 股及其认购协议； 5、大唐发电独立股东于股东大会根据收购及合并守则规定批准清洗豁免， 并根据中国法律规定批准大唐集团免于以要约方式增持大唐发电股份； 6、香港证监会已向大唐集团授出清洗豁免； 7、就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但 不限于国务院国资委的批准、中国证监会的核准；及 8、H股股份认购协议第四条第1款至第7款述及生效条件已达成。 （八）违约责任 1、任何一方违反A股认购协议的任何条款均应视为该方在A股认购协议项 下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失 要求违约方予以赔偿。 2、A股认购协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接 损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费 和其他中介机构服务费等。 二、A股认购协议补充协议 2017年1月6日，公司与大唐集团签署A股认购协议补充协议，就A股认 购协议中本次非公开发行H股认购对向的表述进行相应调整或修改。 A股认购协议补充协议是A股认购协议的有效组成部分，与A股认购协议 具有同等法律效力；如A股认购协议补充协议与A股认购协议约定内容不一致 的，以A股认购协议补充协议约定为准；A股认购协议补充协议未作约定的， 仍继续按A股认购协议的约定执行。 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用投资计划 公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币995,000万元， 在扣除相关发行费用后，拟投入辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工 程项目、江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目、大唐国际唐山北郊热电联产项目、 辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建工程项目、广东大唐国际高要 金淘热电冷联产项目建设，剩余部分偿还项目基建借款，具体如下： 单位：万元 类别 项目名称 持股比例 预计 总投资 拟使用募集 资金额 电厂 项目 辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大 压小”新建工程项目 100% 320,978 108,200 江苏大唐国际金坛燃机热电联产项 目 100% 245,731 92,200 大唐国际唐山北郊热电联产项目 100% 307,954 82,200 辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂 “上大压小”新建工程项目 100% 341,718 79,400 广东大唐国际高要金淘热电冷联产 项目 100% 273,412 78,000 小计 - 1,489,793 440,000 偿还项目基建借款 - - 555,000 合计 - - 995,000 若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最 终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不 足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序 予以置换。 二、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目 1、项目基本情况 项目名称：辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目 实施主体：辽宁大唐国际葫芦岛热电有限责任公司（100%全资） 建设地点：葫芦岛市北港工业园区 建设内容：总装机容量2×350MW 项目建设工期：20个月 2、项目实施的必要性分析 （1）保证城市集中供热的需要 本工程作为葫芦岛市东部供热区集中供热主力热源点，主要承担采暖热负荷， 兼顾100t/h工业热负荷，计划2018年投产。本工程所在的东部供热区采暖总面 积为2730×104m2，蒸汽热负荷为350t/h，其中由小型热电联产供热面积474×104m2， 占东部采暖总面积的17%。预计2020年采暖面积达到3530×104m2，蒸汽热负荷 为400t/h。随着地区工业和城市建设迅速发展，供热需求将快速增长，急需发展 热电联产机组进行集中供热。 （2）提高能源利用效率和环境保护的需要 本工程位于葫芦岛市东部地区，拟通过关停17.5万千瓦小火电机组，建设 2×350MW超临界燃煤热电机组。本工程的建设符合国家能源产业政策，满足未 来葫芦岛市东部区域热负荷发展的需要；拆除小锅炉使所在区域内每年可减少二 氧化硫排放量5,775吨，减少氮氧化物排放量3,204吨，减少烟尘排放量3,571 吨，有效改善大气环境质量；本工程有利于提高城市供热、供电能力和能源利用 率，促进当地经济、社会的可持续发展。 3、项目实施的可行性分析 本工程为热电联产项目，符合国家能源政策，热电联产指标符合相关规定要 求，符合辽宁省的电力发展规划和葫芦岛市的总体发展规划及热电规划。本工程 的建设可提高葫芦岛市集中供热的比例，对污水和尘、渣等污染物的处理符合国 家标准，可改善城市环境实现节能减排，改善大气环境。葫芦岛市近几年的经济 发展迅速，符合持续增长，工程具有良好的建厂条件。 本期工程的建设，为城市集中供热、节约能源和改善环境做出了贡献，促进 了地方国民经济的发展，同时可缓解葫芦岛市供电紧张的局面。本热电厂具有较 好的开发价值。 4、本项目涉及报批事项 截至本预案出具日，辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目 已取得有关主管部门批准的情况如下： （1）该项目已于2014年4月4日获得了国土资源部下发的《关于辽宁大唐 国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审 字[2014]25号）。 （2）该项目已于2015年3月23日获得了环境保护部下发的《关于辽宁大 唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建项目环境影响报告书的批复》（环审 [2015]68号）。 （3）该项目已于2015年7月8日获得了辽宁省发展和改革委员会下发的《省 发展改革委关于辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目核准的批 复》（辽发改能源[2015]570号）。 5、项目投资估算及经济评价 辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目总投资估算为320,978 万元，拟以本次A股非公开发行募集资金投资108,200万元，不足部分由公司以 自有资金或通过其他融资方式解决。 经测算，本项目建成达产后，项目税后全投资内部收益率预计为8.08%，投 资回收期为10.79年。 （二）江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目 1、项目基本情况 项目名称：江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目 实施主体：江苏大唐国际金坛热电有限责任公司（100%全资） 建设地点：江苏省金坛经济开发区 建设内容：本期建设2套400MW级（F级）燃气－蒸汽联合循环热电联产 机组及相应辅助配套设施，留有扩建余地 项目建设工期：24个月 2、项目实施的必要性分析 （1）满足当地用热需求 金坛市现有的热电厂为燃煤自备热电厂，供热能力有限，不能满足当前负荷。 大部分企业采用小锅炉散供热，不仅污染环境、浪费能源，还严重制约了金坛市 的经济发展。本工程的建设便于对该地区热负荷进行集中供热，满足当地用热需 求。 （2）满足江苏电网负荷发展的需求 随着江苏省电力负荷的增长，“十二五”、“十三五”期间江苏省目前安排的 电源较少，“十二五”、“十三五”期间装机缺口很大，本工程的建设有利于满足 江苏电网的用电需求。 （3）满足当地负荷发展的需求 根据常州和金坛220kV电网电力平衡，2015～2020年常州220kV电网和金 坛220kV电网均存在较大的电力缺口。因此，本工程的建设将提高接入地电网 的供电能力和供电可靠性，适当延缓当地500kV变电容量的建设。 （4）有利于节能减排，改善生态环境、优化能源结构 本项目实施燃气蒸汽热电联产工程，可充分利用金坛贮气库的天然气资源实 现集中供热发电的清洁生产，将有效改善区域生态环境、缓解地方能源紧缺矛盾， 同时优化能源结构。 3、项目实施的可行性分析 本工程建设可满足金坛供热片区内产业发展对热负荷的需求，并替代现有的 分散小锅炉和燃煤小热电部分热负荷，有利于节能减排，提高能源利用效率，改 善区域环境空气质量，可缓解当地220kV电网电力缺口，提高地区电网供电可 靠性。 4、本项目涉及报批事项 截至本预案出具日，江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目已取得有关主管部 门批准的情况如下： （1）该项目已于2013年10月17日获得了江苏省国土资源厅下发的《江苏 省国土资源厅关于大唐国际金坛燃机热电联产项目用地预审意见》（苏国土资预 [2013]213号）。 （2）该项目已于2014年2月20日获得了环境保护厅下发的《江苏省环境 保护厅关于对大唐国际金坛燃气热电联产项目环境影响报告书的批复》（苏环审 [2014]31号）。 （3）该项目已于2015年10月29日获得了江苏省发展和改革委员会下发的 《省发展改革委关于核准江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目的批复》（苏发改 能源发[2015]1206号）。 （4）该项目已于2016年9月20日与常州市国土资源局金坛分局签署《国 有建设用地使用权出让合同》。 5、项目投资估算及经济评价 江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目总投资估算为245,731万元，拟以本次 A股非公开发行募集资金投资92,200万元，不足部分由公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。 经测算，本项目建成达产后，项目税后全投资内部收益率预计为11.87%， 投资回收期为9.00年。 （三）大唐国际唐山北郊热电联产项目 1、项目基本情况 项目名称：大唐国际唐山北郊热电联产项目 实施主体：河北大唐国际唐山北郊热电有限责任公司（100%全资） 建设地点：河北省唐山市开平区 建设内容：拟安装2×350MW超临界燃煤湿冷供热机组 项目建设工期：19个月 2、项目实施的必要性分析 （1）适应城市集中供热发展的需要 唐山市城市建设和经济发展很快。随着城市建设的不断发展，供热缺口越来 越大，集中供热满足不了城市发展的矛盾日益突出。根据供热规划和热电联产规 划，作为唐山市中心城区重要的基础设施，唐山北郊热电厂是开发区和路北区最 重要的集中供热热源，必须尽早开工建设，以满足其供热区域内的采暖需要，改 善和提高市民生活水平。 唐山北郊热电厂工程供热后，可以替代原来的大批小锅炉供热，节约能源， 减少环境污染，进一步提高了社会效益和经济效益。因此，该项目的建设是十分 必要的。 （2）满足改善环境质量的需要 唐山市限制了小锅炉的新、改、扩建项目，并严格制定了燃烧设备的大气污 染物治理措施，规定只能使用低硫优质煤和清洁能源。同时对脱硫和氮氧化物的 控制都提出了较高要求，包括除尘效率须大于98%等方面。另外，还制定了热电 替代市中心区燃煤集中供热锅炉计划，大力发展热电联产供热。 本项目作为热电项目，可为唐山市开发区及路北区提供稳定优质热源，还可 以替代众多污染严重、具有扰民影响的中小锅炉。同时，大型热电项目不仅优质 能源利用率高，而且具有完善高效的污染物排放控制措施，这些优势都符合唐山 市大气污染物防治的基本要求。 （3）符合国家产业政策 本工程为热电联产项目，属国家鼓励发展项目，具有节约能源、改善环境、 提高供热质量、增加电力供应等综合效益。另外本工程属于“上大压小”项目， 将替代唐山新区电厂4、5、6、7号机（50MW+55MW+10MW+10MW=125MW）， 该机组未安装脱硫设施，年排放二氧化硫约7100吨。关停、替代后，将会产生 明显的节能减排效益，符合国家产业政策。 本期工程采暖期热电比83.4%，年均热电比50.6%，全厂年热效率55.4%， 年发电标准煤耗278.8g/kWh，符合热电联产有关规定的要求。 3、项目实施的可行性分析 本工程为热电联产项目，具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电 力供应等综合效益，是国家鼓励发展的能源建设项目。同时，本工程是“上大压 小”项目，将替代唐山新区电厂4、5、6、7号机组（125MW）、唐山富兴热电 有限公司2唐山富兴热机组和一批分散的采暖中、小型锅炉，减少由低效的小火 电机组和采暖燃煤小锅炉引起的能源浪费和污染排放，有利于节能和改善环境质 量。 4、本项目涉及报批事项 截至本预案出具日，大唐国际唐山北郊热电联产项目已取得有关主管部门批 准的情况如下： （1）该项目已于2015年5月19日获得了河北省国土资源厅下发的《河北 省国土资源厅关于河北大唐国际唐山北郊热电厂项目用地的预审意见》（冀国土 资函[2015]424号）。 （2）该项目已于2015年6月3日获得了河北省发展和改革委员会下发的《省 发展改革委关于核准江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目的批复》（冀发改能源 [2015]562号）。 （3）该项目已于2015年10月19日获得了河北省环境保护厅下发的《关于 大唐国际唐山北郊热电联产工程（2×350MW）环境影响报告书的批复》（冀环评 [2015]344号）。 5、项目投资估算及经济评价 大唐国际唐山北郊热电联产项目总投资估算为307,954万元，拟以本次A股 非公开发行募集资金投资82,200万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他 融资方式解决。 经测算，本项目建成达产后，项目税后全投资内部收益率预计为6.25%，投 资回收期为13.04年。 （四）辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建工程项 目 1、项目基本情况 项目名称：辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建工程项目 实施主体：辽宁大唐国际沈东热电有限责任公司（100%全资） 建设地点：辽宁省沈阳市东部、抚顺市西部 建设内容：拟安装2×350MW超临界燃煤供热发电机组 项目建设工期：31个月 2、项目实施的必要性分析 （1）符合城市热力规划，满足沈阳东部供热 沈阳市发展计划委员会组织政府相关部门及设计单位在2005年重新编制了 《沈阳市城市热电发展总体规划》（2005—2020年），规划中明确在沈阳市东部 新建沈海热电厂三期异地扩建工程，装设2台300MW等级的燃煤供热发电机组， 同时指出在规划期内对新兴的大型工业区，可根据该区域的总体规划编制热电发 展规划，另行报辽宁省发改委批复。但是随着城市建设飞速发展，沈阳东部的供 热需求急速增长，大大超出热电发展规划提出的热负荷发展速度，发展热电联产 集中供热和清洁供热迫在眉睫，本项目正是为满足沈阳东部地区快速增长的热负 荷需求，建设大型集中供热工程。 （2）改善环境状况 近年来，随着建设和经济的发展，城市的环境建设已经显得越来越重要，尤 其是城市的大气污染，已经严重的影响了地方经济的持续发展。因此，建设大型 供热发电厂，是改善城市空气质量，加快城市建设、改善投资环境的需要。 热电厂建成投产后，用大型热电厂取代大量的小锅炉房，对改善沈阳市的环 境具有十分重要的作用： ①采用容量大、效率高的锅炉，煤耗明显降低，必然减少污染物的排放量， 同时也减少了煤、灰的运输量； ②选用高效率除尘器，可以减少烟尘的排放量，减轻大气污染； ③本项目2台机组配1座排烟冷却塔和1座常规冷却塔，采用高烟囱，有利 于污染物的扩散并降低污染物的落地浓度； ④灰渣储放比较集中，有利于灰渣的综合利用，减少二次污染； ⑤选用先进设备材料，采用良好的减振和防噪声措施，可以降低噪声对环境 的污染； ⑥废污水经集中治理后达标排放。 3、项目实施的可行性分析 本工程为热电联产项目，符合《沈抚连接带及沈东地区热电发展总体规划》， 符合国家能源政策。本工程的建设，可提高沈阳东部地区及沈抚同城化核心区域 集中供热的比例，改善大气环境质量。沈阳东部地区及沈抚同城化核心区域的经 济发展速度较快，符合持续快速增长，本工程具有良好的建厂条件。本工程建设 不仅可以缓解地区电网装机不足和供电紧张的局面，也将使地区电网结构得到改 善，保证用电的可靠性和电力稳定、安全、充足的供应。 4、本项目涉及报批事项 截至本预案出具日，辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建工程 项目已取得有关主管部门批准的情况如下： （1）该项目已于2012年7月30日获得了国土资源部下发的《关于辽宁沈 抚连接带热电厂“上大压小”新建项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审 字[2012]190号）。 （2）该项目已于2012年12月28日获得了环境保护部下发的《关于大唐国 际辽宁沈抚连接带热电厂新建工程环境影响报告书的批复》（环审[2012]373号）。 （3）该项目已于2013年12月25日获得了国家发展和改革委员会下发的《国 家发展改革委关于辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建工程项目 核准的批复》（发改能源[2013]2620号）。 （4）该项目已于2016年9月29日获得了国土资源部《国土资源部关于大 唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建工程建设用地批复》（国土资函 [2016]598号）。 5、项目投资估算及经济评价 辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建工程项目总投资估算为 341,718万元，拟以本次A股非公开发行募集资金投资79,400万元，不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 经测算，本项目建成达产后，项目税后全投资内部收益率预计为10.53%， 投资回收期为9.79年。 （五）广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目 1、项目基本情况 项目名称：广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目 实施主体：广东大唐国际肇庆热电有限责任公司（100%全资） 建设地点：广东省高要市金利镇 建设内容：建设2×400MW(F级)燃气蒸汽联合循环热电冷联产机组 项目建设工期：18个月 2、项目实施的必要性分析 （1）满足周边地区对热源的需要 根据对高要市金淘工业集聚基地及临近区域各企业用热负荷的调查和预测， 高要市金淘工业集聚基地及临近区域用热负荷主要为工业用汽，是典型的工业区， 非常适合热电联产、集中供热的能源供应方式。 （2）节能减排，提高能源利用率 本项目的建设将满足高要市金淘工业集聚基地对近期热负荷的需求，是实现 节能减排、改善环境的需要。 目前，高要市金淘工业集聚基地用热企业主要依靠自备的低效小锅炉供热， 由于绝大多数没有烟气处理设施，对环境产生较严重污染。本项目的建设，将替 代原有低效、污染严重的小锅炉，满足用热企业对热负荷增长的需求，实现集中 供热，改善环境并提高能源利用率，符合国家的能源产业政策。 本项目机组使用的天然气是清洁能源，可以减少SO2、NO2、CO2等污染物的 排放量，降低污染，改善空气质量。珠江三角洲地区环保压力较大，广东大唐国 际高要金淘热电冷联产项目的建设可以有效抑制SO2等有害气体的排放量，对保 护生态环境，促进社会经济的可持续发展有极大的帮助。符合国家产业导向和大 力提倡的节能减排、发展低碳经济的政策。 3、项目实施的可行性分析 从一次能源的利用效率看，高要市金淘工业集聚基地及临近区域热电联产项 目全厂热效率达75.77％，热电比50.35%，高于《热电联产项目可行性研究技术 规定》中规定的指标。在提高能源效率，减少污染排放，节约能源方面效果显著， 社会效益明显。 4、本项目涉及报批事项 截至本预案出具日，广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目已取得有关主管 部门批准的情况如下： （1）该项目已于2011年12月10日获得了广东省国土资源厅下发的《关于 广东大唐国际高要金淘热电冷（2台400MW）联产项目用地的预审意见》（粤国 土资（预）函[2011]164号）。 （2）该项目已于2012年6月6日获得了广东省环境保护厅下发的《关于广 东大唐国际高要金淘热电冷联产项目环境影响报告书的批复》（粤环审[2012]253 号）。 （3）该项目已于2012年11月26日获得了广东省发展和改革委员会下发的 《广东省发展改革委关于大唐国际高要金淘天然气热电冷联产项目核准的批复》 （粤发改能电函[2012]3128号）。 （4）该项目已于2015年8月17日获得了国有土地使用证（高要国用[2015] 第02467号）。 5、项目投资估算及经济评价 广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目总投资估算为273,412万元，拟以本 次A股非公开发行募集资金投资78,000万元，不足部分由公司以自有资金或通 过其他融资方式解决。 经测算，本项目建成达产后，项目税后全投资内部收益率预计为10.11%， 投资回收期为9.78年。 （六）偿还项目基建借款 1、改善资本结构、降低资产负债率水平，降低偿债风险 电力行业属资金密集型行业，为满足公司发展的需要，公司近年来加快固定 资产投资，公司报告期内对资金保持旺盛需求，负债水平一直处于高位。报告期 内，公司资产负债率一直处于高位，分别为78.08%、79.13%、79.12%及74.78%。 假设本次发行募集资金总额（含发行费用）为150亿元，其中55.5亿元用 于偿还项目基建借款，分别以2015年12月31日和2016年9月30日为基准日 模拟计算，发行人发行前后的资产负债率水平（假设未来无新增银行借款的情况 下）与申银万国行业分类之“公用事业-电力-火电”全部上市公司的平均资产负债 率（合并口径）对比情况如下表： 序号 证券代码 证券简称 资产负债率 2015年12月31日 资产负债率 2016年9月30日 1 000027.SZ 深圳能源 57.17% 59.39% 2 000539.SZ 粤电力A 57.98% 57.93% 3 000543.SZ 皖能电力 42.49% 45.66% 4 000600.SZ 建投能源 51.36% 51.59% 5 000720.SZ 新能泰山 76.55% 76.85% 6 000767.SZ 漳泽电力 77.57% 81.57% 7 000875.SZ 吉电股份 79.23% 82.51% 8 000899.SZ 赣能股份 56.08% 36.49% 9 000966.SZ 长源电力 64.10% 59.19% 10 001896.SZ 豫能控股 66.34% 62.58% 11 600011.SH 华能国际 67.99% 67.07% 12 600021.SH 上海电力 69.70% 69.87% 13 600023.SH 浙能电力 38.39% 37.05% 14 600027.SH 华电国际 72.95% 71.69% 15 600098.SH 广州发展 47.26% 47.57% 16 600396.SH 金山股份 78.12% 77.25% 17 600452.SH 涪陵电力 43.56% 70.04% 18 600483.SH 福能股份 52.72% 42.91% 19 600642.SH 申能股份 40.12% 38.50% 20 600726.SH 华电能源 84.36% 83.27% 21 600744.SH 华银电力 80.34% 79.35% 22 600780.SH 通宝能源 47.12% 53.05% 23 600795.SH 国电电力 72.21% 70.96% 24 600863.SH 内蒙华电 64.13% 63.86% 25 600886.SH 国投电力 72.00% 72.64% 26 601991.SH 大唐发电 79.12% 74.78% 同行业上市公司平均值 63.04% 62.83% 大唐发电（发行前） 79.12% 74.78% 大唐发电（模拟发行后） 74.95% 69.46% 数据来源:Wind资讯 截至2015年12月31日和2016年9月30日，发行人的资产负债率分别为 79.12%和74.78%，远高于同行业平均水平。分别以2015年12月31日、2016 年9月30日为基准日模拟计算，公司本次发行完成后模拟计算的资产负债率将 分别下降至74.95%、69.46%。公司以2015年12月31日、2016年9月30日模 拟计算的资产负债率均高于同行业上市公司平均水平。 2、降低债务规模、减少财务费用 公司近年来由于加快固定资产投资，对资金保持旺盛需求，公司的资产负债 率长期保持较高水平，财务费用金额也一直处于较高水平，影响了公司经营业绩 水平，报告期内公司财务费用情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 财务费用 535,785.40 789,827.30 861,560.40 815,786.20 营业利润 -17,330.70 515,950.80 443,395.30 798,839.90 财务费用占营业 利润的比例 - 153.08% 194.31% 102.12% 报告期内，公司财务费用占营业利润的比例较高，其中2013-2015年度财务（未完）  |