[关联交易]越秀金控:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
股票代码：000987 股票简称：越秀金控 上市地点：深圳证券交易所 华泰联合证券 广州越秀金融控股集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要修订稿 交易对方 名称 发行股份及支付 现金购买资产交 易对方 广州恒运企业集团股份有限公司 广州城启集团有限公司 广州富力地产股份有限公司 北京中邮资产管理有限公司 广州市白云出租汽车集团有限公司 广州金融控股集团有限公司 募集配套资金交 易对方 广州越秀企业集团有限公司 广州市越卓投资管理有限公司 安徽省铁路发展基金股份有限公司 信达证券股份有限公司 广州传媒控股有限公司 广东温氏投资有限公司 九泰基金管理有限公司 深圳市佳银资产管理有限公司 上海绿联君和产业并购股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 共青城贯弘长河投资管理合伙企业 （有限合伙） 独立财务顾问 （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦26楼） 签署日期：二〇一七年一月 公司声明 本公司承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：本次交易的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和 及时性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所 做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股 份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 交易对方声明 广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控共六名交 易对方已出具承诺函，声明和承诺：将及时向越秀金控提供本次重组相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给越秀金控或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在越秀金控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交越秀金控董事会，由董事会代本公司向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易的募集配套资金认购方广州越企、广州越卓、铁路基金、信达证券、 广州传媒、温氏投资、九泰基金、佳银资产、绿联君和基金、贯弘长河已出具承 诺函，声明和承诺：就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权 益的股份。 中介机构承诺 华泰联合证券承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中伦律师事务所承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 信永中和会计师事务所承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中联羊城资产评估承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 公司声明 ............................................................... 2 交易对方声明 ........................................................... 3 中介机构承诺 ........................................................... 4 目录 .................................................................. 5 释义 .................................................................. 8 重大事项提示 .......................................................... 12 一、本次交易方案概要 .............................................................................. 12 二、标的资产的估值及作价 ...................................................................... 14 三、本次发行股份的价格和数量 .............................................................. 14 四、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 16 五、本次交易不会导致公司控制权发生变化 .......................................... 16 六、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 17 七、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 17 八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .............................................. 17 九、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 18 十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .......................................... 20 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................. 22 十二、交易对方的股份锁定安排 .............................................................. 29 十三、本次重组对股东权益保护的安排 .................................................. 30 十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................. 34 十五、独立财务顾问的保荐业务资格 ...................................................... 34 重大风险提示 .......................................................... 35 一、本次交易风险 ...................................................................................... 35 二、标的经营风险 ...................................................................................... 37 三、其他风险 .............................................................................................. 43 第一节 本次交易概况 ................................................... 44 一、本次交易的背景 .................................................................................. 44 二、本次重组的目的 .................................................................................. 45 三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .......................................... 47 四、本次交易具体方案 .............................................................................. 49 五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 53 六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 55 七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 56 八、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 56 九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .............................................. 56 第二节 上市公司基本情况 ............................................... 57 一、公司基本情况简介 .............................................................................. 57 二、公司历史沿革及股本变动情况 .......................................................... 57 三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 .................................. 62 四、控股股东及实际控制人 ...................................................................... 63 五、上市公司主营业务概况 ...................................................................... 63 六、最近两年及一期的主要财务指标 ...................................................... 64 七、最近三年合法合规情况 ...................................................................... 65 第三节 交易对方基本情况 ............................................... 66 一、交易对方总体情况 .............................................................................. 66 二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况 .................................. 66 三、本次配套募集资金认购对象的详细情况 ........................................ 112 四、其他事项说明 .................................................................................... 167 第四节 交易标的基本情况 .............................................. 173 一、基本情况 ............................................................................................ 173 二、历史沿革 ............................................................................................ 173 三、广州证券股权结构及控制关系情况 ................................................ 197 四、下属子公司、分公司情况 ................................................................ 198 五、组织架构及人员构成 ........................................................................ 215 六、主要资产状况及抵押情况 ................................................................ 216 七、主营业务发展情况 ............................................................................ 237 八、主要财务数据与监管指标 ................................................................ 271 九、最近三年一期的增资、股权转让、改制的资产评估或估值情况 274 十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................ 287 十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚 ........................................................ 300 十二、其他事项 ........................................................................................ 301 第五节 发行股份情况 .................................................. 304 一、发行股份购买资产 ............................................................................ 304 二、配套融资 ............................................................................................ 306 三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 ............................ 336 四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 .................... 338 第六节 备查文件 ..................................................... 340 一、备查文件 ............................................................................................ 340 二、备查方式 ............................................................................................ 340 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/本公司/上市公司/越秀 金控 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司 控股股东/实际控制人/广州 市国资委 指 公司控股股东/实际控制人广州市人民政府国有资产监 督管理委员会 广州证券/标的公司 指 广州证券股份有限公司 交易对方/广州证券少数股 东/广州恒运、广州城启、广 州富力、北京中邮、广州白 云、广州金控六名交易对方 指 广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公 司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有 限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融 控股集团有限公司6名公司法人 交易标的/标的资产 指 广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、 广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股 权 广州越秀金控 指 广州越秀金融控股集团有限公司，上市公司全资子公司 交易价格 指 越秀金控收购标的资产的价格 本次交易/本次发行 指 本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州恒运、 广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控 六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，并向广 州越企、广州越卓、铁路基金、信达证券、广州传媒、 温氏投资、九泰基金、佳银资产、绿联君和基金、贯弘 长河等不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资 金的行为 发行股份及支付现金购买 资产/本次重组/本次重大资 产重组 指 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的 方式，购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、 广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券 32.765%股权 配套融资/募集配套资金 指 本公司拟向广州越企、广州越卓、铁路基金、信达证券、 广州传媒、温氏投资、九泰基金、佳银资产、绿联君和 基金、贯弘长河等不超过10名特定对象非公开发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过50亿元，不超过本 次交易总额的100% 广州越企 指 广州越秀企业集团有限公司 广州越卓 指 广州市越卓投资管理有限公司 铁路基金 指 安徽省铁路发展基金股份有限公司 信达证券 指 信达证券股份有限公司 广州传媒 指 广州传媒控股有限公司 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司 九泰基金 指 九泰基金管理有限公司 佳银资产 指 深圳市佳银资产管理有限公司 绿联君和基金 指 上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 贯弘长河 指 共青城贯弘长河投资管理合伙企业（有限合伙） 配套融资认购方 指 广州越企、广州越卓、铁路基金、信达证券、广州传媒、 温氏投资、九泰基金、佳银资产、绿联君和基金、贯弘 长河 越秀集团 指 广州越秀集团有限公司 交通基建投资 指 越秀（中国）交通基建投资有限公司 广州越鹏 指 广州越鹏信息有限公司 幸福人寿 指 幸福人寿保险股份有限公司 君和同信投资 指 上海君和同信股权投资管理有限公司 上海绿联君和 指 上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙） 贯弘投资 指 上海贯弘投资管理有限公司 广州国发 指 广州国资发展控股有限公司 广州地铁 指 广州地铁集团有限公司 广州电气装备 指 广州电气装备集团有限公司 广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司 广州交投 指 广州交通投资集团有限公司 广州万力 指 广州万力集团有限公司 越秀租赁 指 广州越秀融资租赁有限公司 越秀产投 指 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 广州担保 指 广州市融资担保中心有限责任公司 越秀小贷 指 广州越秀小额贷款有限公司 越秀金科 指 广州越秀金融科技有限公司 九州证券 指 九州证券股份有限公司，原九州证券有限公司、天源证 券有限公司 广州期货 指 广州期货股份有限公司，广州证券控股子公司 广证创投 指 广州证券创新投资管理有限公司，广州证券全资子公司 广证领秀 指 广证领秀投资有限公司，广州证券全资子公司 广证恒生 指 广州广证恒生证券研究所有限公司，广州证券控股子公 司 报告书/本报告书 指 《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要修订稿》 独立财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集 团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告》 评估基准日 指 2016年6月30日 《资产评估报告书》 指 广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州越秀金融 控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有 限公司等6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司 共32.7650%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权 益价值资产评估报告书》（中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415号） 《发行股份及支付现金购 买资产协议书》/《资产购买 协议》 指 越秀金控与广州恒运于2016年12月25日签署的《广州越 秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限 公司股份协议书》，越秀金控与广州城启、广州富力、 北京中邮、广州白云、广州金控于2016年12月25日签署 的《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买 资产协议书》 《股份认购协议》 指 越秀金控与配套资金认购方广州越企、广州越卓、铁路 基金、信达证券、广州传媒、温氏投资、九泰基金、佳 银资产、绿联君和基金、贯弘长河于2016年12月25日签 署的《附条件生效的股份认购协议书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 董事会 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会 监事会 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司监事会 股东大会 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司股东大会 发行股份定价基准日 指 越秀金控审议本次交易项目事项的董事会决议公告之日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问/华泰联合证 券 指 华泰联合证券有限责任公司 律师事务所/中伦律师事务 所 指 北京市中伦律师事务所 审计机构/信永中和会计师 事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中联羊城资产评估 指 广东中联羊城资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 最近两年 指 2014年度、2015年度 最近两年一期/报告期 指 2014年度、2015年度和2016年1-9月 注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易中，越秀金控拟通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运等六 名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，并募集配套资金。 根据中联羊城资产评估出具的“中联羊城评字【2016】第VYGQA0415号” 《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司 等6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共32.765%股权涉及广州证券股 份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，以2016年6月30日为评估基 准日，广州证券全部股东权益价值评估值为1,911,914.16万元，对应广州证券 32.765%股权评估值为626,438.3611万元。基于上述评估结果，经本公司与交易 对方协商，本次交易标的资产作价为626,438.3611万元。依据《发行股份及支付 现金购买资产协议书》，发行股份支付对价金额为576,438.3611万元，占全部收 购价款的92.02%；现金对价金额为5亿元，占全部收购价款的7.98%。本次交 易股份支付对价部分，以13.16元/股的发行价格计算，本次交易越秀金控向广州 恒运等六名交易对方非公开发行的股票数量合计为438,023,068股，最终发行数 量将以中国证监会最终核准的发行数量为准，详细情况如下表： 序 号 交易对方 获得股票对价 （万元） 上市公司股份 支付（股） 现金支付 （万元） 对应标的公司 权益比例 1 广州恒运 418,001.6222 317,630,412 50,000.00 24.4782% 2 广州城启 49,373.7464 37,518,044 - 2.5824% 3 广州富力 48,291.0104 36,695,296 - 2.5258% 4 北京中邮 25,055.9229 19,039,455 - 1.3105% 5 广州白云 20,630.8027 15,676,901 - 1.0791% 6 广州金控 15,085.2565 11,462,960 - 0.7890% 合计 576,438.3611 438,023,068 50,000.00 32.7650% 本次交易拟向广州越企、广州越卓、铁路基金、信达证券、广州传媒、温氏 投资、九泰基金、佳银资产、绿联君和基金、贯弘长河发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过50亿元，不超过本次交易总金额的100%，其中5亿元用于 支付收购标的资产的现金对价，剩余部分用于补充广州证券资本金和支付本次交 易的中介机构费用，不足部分用自有资金补充。本次发行股份募集配套资金的定 价基准日为公司关于本次交易的董事会（第七届董事会第二十六次会议）决议公 告日，发行价格为13.16元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A 股 股票交易均价的90%，配套发行股份总数为379,939,206股。本次配套融资发行 股份情况如下： 序号 发行对象 发行数量（股） 认购金额（万元） 1 广州越企 159,574,468 210,000.00 2 广州越卓 25,835,866 34,000.00 3 铁路基金 25,835,866 34,000.00 4 信达证券 26,595,744 35,000.00 5 广州传媒 25,835,866 34,000.00 6 温氏投资 26,595,744 35,000.00 7 九泰基金 15,197,568 20,000.00 8 佳银资产 25,835,866 34,000.00 9 绿联君和基金 25,835,866 34,000.00 10 贯弘长河 22,796,352 30,000.00 合计 379,939,206 500,000.00 本次交易前，越秀金控通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券67.235% 的股权；本次交易完成后，越秀金控将直接和通过全资子公司广州越秀金控持有 广州证券100%的股权。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果 募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价 的不足部分公司将自筹解决。 二、标的资产的估值及作价 本次交易中，中联羊城资产评估采用市场法和收益法两种方法，对广州证券 的全部股东权益进行了评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估 基准日2016年6月30日，广州证券的股东全部权益评估价值为1,911,914.16万 元，评估值较账面净资产增值827,661.11万元，增值率76.33%。根据《资产购 买协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟收购广州证券32.765%股权交易 作价626,438.3611万元。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。 1、本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事 会第二十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易 均价的90%，即13.16元/股。 2、本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届 董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为13.16元/股，不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的90%。 根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股 利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进 行相应调整。 最终发行价格尚需经中国证监会核准。 （二）发行数量 1、本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为438,023,068股，其 中，向广州恒运发行317,630,412股，向广州城启发行37,518,044股，向广州富 力发行36,695,296股，向北京中邮发行19,039,455股，向广州白云发行15,676,901 股，向广州金控发行11,462,960股。 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 2、本次交易上市公司拟向广州越企、广州越卓、铁路基金、信达证券、广 州传媒、温氏投资、九泰基金、佳银资产、绿联君和基金、贯弘长河发行股份募 集配套资金不超过50亿元，配套资金总额不超过本次交易总额的100%，发行价 格为13.16元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%， 本次重组募集配套资金发行股份数量合计379,939,206股。 根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股 利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进 行相应调整。 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 （三）价格调整机制 1、价格调整方案对象 价格调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 2、价格调整机制 在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监 会核准前，若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交 易日（不包括可调价期间首日之前的交易日）中有至少二十个交易日较上市公司 因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘点数（即10,693.75 点）跌幅超过20%，或者，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016 年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%的（下称“调价机制触发 条件”），则上市公司有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调 价基准日”）后2个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买 资产的发行价格进行下调；若上市公司董事会经审议决定对发行价格进行下调的， 则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价的90%。 若满足调价机制触发条件的，上市公司董事会可以对发行价格进行一次下调。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买广州证券32.765%股权。广州证券经审计的最近 一年及一期资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 标的资产 2016年三季 度财务数据 标的资产 2015年财务 数据 越秀金控 2015年财务 数据 标的资产 2016年三季 度占比 标的资产 2015年占比 资产总额 1,395,449.53 1,378,410.86 331,845.22 420.51% 415.38% 营业收入 69,997.16 100,446.48 280,429.06 24.96% 35.82% 资产净额 626,438.36 626,438.36 222,494.94 281.55% 281.55% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，广州证券32.765%股权的计算方式为：（1）资产 总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者 为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；（3） 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较 高者为准。 由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%， 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特 定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证 监会核准后方可实施。 五、本次交易不会导致公司控制权发生变化 截至本报告书签署日，广州市国资委直接持有上市公司股份926,966,292股， 占公司股本总额的41.69%，为公司的控股股东和实际控制人。 本次交易完成后，广州市国资委直接持有上市公司股份926,966,292股，持 股比例变为30.47%（考虑募集配套资金的发股数量），广州市国资委仍为本公司 的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条 规定的借壳上市情形。 七、本次交易构成关联交易 根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比 例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，广州恒运持有公司 股份比例将超过10%，应视为越秀金控的关联方。根据《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金 购买资产的交易构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企、广州越卓、铁路基金、 信达证券、广州传媒、温氏投资、九泰基金、佳银资产、绿联君和基金、贯弘长 河。其中，广州越企系上市公司持股5%以上的股东越秀集团的全资子公司，广 州越卓系越秀集团实际控制的公司，因此，广州越企、广州越卓与上市公司存在 关联关系。 本次交易构成关联交易，相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在 本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。 八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后，公司的股本将由2,223,830,413股增加至3,041,792,687股 （考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上 市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 股东名称 本次交易前 本次交易后 （募集配套资金前） 本次交易后 （募集配套资金后） 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 广州市国资委 926,966,292 41.69% 926,966,292 34.82% 926,966,292 30.47% 广州国资发展 控股有限公司 421,348,314 18.95% 421,348,314 15.83% 421,348,314 13.85% 越秀集团 279,399,160 12.56% 279,399,160 10.50% 279,399,160 9.19% 广州恒运 - - 317,630,412 11.93% 317,630,412 10.44% 广州城启 - - 37,518,044 1.41% 37,518,044 1.23% 广州富力 - - 36,695,296 1.38% 36,695,296 1.21% 北京中邮 - - 19,039,455 0.72% 19,039,455 0.63% 广州白云 - - 15,676,901 0.59% 15,676,901 0.52% 广州金控 - - 11,462,960 0.43% 11,462,960 0.38% 广州越企 - - - - 159,574,468 5.25% 广州越卓 - - - - 25,835,866 0.85% 铁路基金 - - - - 25,835,866 0.85% 信达证券 - - - - 26,595,744 0.87% 广州传媒 - - - - 25,835,866 0.85% 温氏投资 - - - - 26,595,744 0.87% 九泰基金 - - - - 15,197,568 0.50% 佳银资产 - - - - 25,835,866 0.85% 绿联君和基金 - - - - 25,835,866 0.85% 贯弘长河 - - - - 22,796,352 0.75% 其他股东 596,116,647 26.80% 596,116,647 22.39% 596,116,647 19.60% 合计 2,223,830,413 100.00% 2,661,853,481 100.00% 3,041,792,687 100.00% 本次交易完成后，若考虑配套募集资金的影响，上市公司总股本将增加至 3,041,792,687股，上市公司控股股东、实际控制人广州市国资委直接持有本公司 股份为926,966,292股，持股比例为30.47%。 本次交易前，广州市国资委直接持有上市公司股份926,966,292股，持股占 比41.69%；重组完成后（考虑配套募集资金的影响），广州市国资委直接持股比 例变更为30.47%，广州市国资委仍为公司的控股股东、实际控制人。本次交易 完成后（考虑配套募集资金的影响），广州恒运、广州城启、广州富力、北京中 邮、广州白云、广州金控等六名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为 10.44%、1.23%、1.21%、0.63%、0.52%、0.38%。广州市国资委与其他股东持有 上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2016GZA10521《审阅报告》，本 次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 资产负债表数据 2016年9月30日 实际数 备考数 增幅 资产总计 6,594,893.73 7,043,254.99 6.80% 负债合计 4,860,806.42 4,855,916.86 -0.10% 股东权益合计 1,734,087.31 2,187,338.14 26.14% 归属于母公司股东权益合计 1,232,693.75 2,050,327.81 66.33% 单位：万元 利润表数据 2016年1-9月 实际数 备考数 增幅 营业收入 370,224.89 507,410.47 37.05% 营业利润 71,726.57 132,934.59 85.34% 利润总额 73,471.43 134,836.13 83.52% 净利润 55,274.26 100,731.57 82.24% 归属于母公司股东净利润 38,241.13 91,513.32 139.31% 十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）已经履行的程序 1、越秀金控已履行的程序 2016年12月25日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十六次会议， 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相 关议案。 2、发行股份及支付现金购买资产交易对方已履行的内部决策程序 （1）广州恒运：2016年12月25日，广州恒运召开董事会，审议本次重交 易相关议案。 （2）广州城启：2016年12月19日，广州城启召开股东会，审议本次交易 相关议案。 （3）广州富力：2016年12月25日，广州富力召开董事会，审议本次交易 相关议案。 （4）北京中邮：2016年11月30日，北京中邮召开董事会，审议通过本次 交易相关议案。 （5）广州白云：2016年12月19日，广州白云召开股东会，审议本次交易 相关议案。 （6）广州金控：2016年10月27日，广州金控召开董事会，审议通过本次 交易相关议案。 3、配套募集资金认购方已履行的内部决策程序 截至本报告书签署日，本次交易配套募集资金认购方广州越企、广州越卓、 铁路基金、信达证券、广州传媒、温氏投资、九泰基金、佳银资产、绿联君和基 金、贯弘长河的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。 4、广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少 数股权并募集配套资金重大资产重组方案预审核的复函》（粤国资函【2016】1170 号），原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案； 5、广州金控取得广州市国资委出具的“穗国资批【2016】123号”批复， 同意广州金控将所持广州证券0.789%股权转让给越秀金控；广州白云取得广州 市国资委出具的“穗国资批【2016】125号”批复，同意广州白云将所持广州证 券1.0791%股权转让给越秀金控；广州恒运取得广州市国资委出具的“穗国资批 【2016】126号”批复，同意广州恒运将所持广州证券24.4782%股权转让给越秀 金控； 6、中邮集团出具《中国邮政集团公司关于同意北京中邮资产管理有限公司 参与越秀金控重大资产重组的批复》，同意北京中邮参与越秀金控重大资产重组， 将所持广州证券股份置换为越秀金控股份； 7、广州市国资委和中邮集团已完成对广州证券评估报告的核准或备案。 （二）尚需履行的程序 本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、上市公司越秀金控、广州恒运的股东大会审议通过； 2、广东省国资委批准本次重组正式方案； 3、中国证监会核准越秀金控持有广州证券5%以上股权股东资格及广州证券 本次股份转让事宜； 4、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司及广州恒 运股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准 的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 （三）广州恒运重大资产出售涉及债权人相关事项的说明 截至本报告书签署日，广州恒运共向六家银行借款，其中涉及或可能涉及本 次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共五家银行（广发银行股份有 限公司、中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、创兴银 行有限公司、中信银行股份有限公司）， 广州恒运需取得上述银行涉及本次重大 资产出售事项的同意函或豁免函。 此外，根据广州恒运公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书，广州 恒运将就本次重大资产出售事项通知公司债和超短期融资券主承销商并根据具 体情况协助履行相关程序。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺主 体 承诺事项 承诺内容 公司 关于提供的信 息真实、准确、 完整的承诺函 “一、本函出具人承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。 二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 关于未对认购 方提供资金支 持的承诺函 “一、除广州越秀企业集团有限公司、广州市越卓投资管理有限公司外，本公 司与其他募集配套资金非公开发行股份认购方不存在关联关系。 二、本公司及下属子公司不会直接或间接向全部募集配套资金认购方提供财务 资助或支持。 三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 公司及 全体董 监高 关于最近五年 内未受过刑事 处罚、行政处 罚或涉及与经 济纠纷有关的 重大民事诉讼 或仲裁的声明 与承诺 “一、本人/本公司最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的重大违法行为。 二、本人/本公司进一步确认，本人/本公司没有从事内幕交易、操纵证券市场 等违法活动，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查尚未结案的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。” 公司全 体董监 高 关于提供的信 息真实、准确、 完整的承诺函 “一、本函出具人承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的 承诺主 体 承诺事项 承诺内容 法律责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。 三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 公司董 事、高级 管理人 员 关于本次重大 资产重组摊薄 即期回报采取 填补措施的承 诺 “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； （5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 （6）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违 反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措 施。” （二）交易对方作出的重要承诺 承诺主 体 承诺事项 承诺内容 广州恒 运、广州 城启、广 州富力、 北京中 邮、广州 白云、广 州金控 关于所提供材 料真实、准确、 完整的声明与 承诺函 “一、本公司将及时向越秀金控提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 越秀金控或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 二、如本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在越秀金控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交越秀金控董事会，由董事会代本公司向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 关于股份锁定 期的承诺函 “一、本公司通过本次交易取得的越秀金控新增股份自股份上市之日起12个 月内不得转让。 二、如前述关于越秀金控股份锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相 符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 三、上述锁定期内，如果越秀金控实施配股、送股、资本公积金转增股本等事 项导致本公司增持越秀金控股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让本公司持有的越秀金控股份。 五、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 关于不存在内 幕交易等情形 的承诺函 “一、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 关于最近五年 内未受过刑事 处罚、行政处 罚或涉及与经 济纠纷有关的 重大民事诉讼 或仲裁的声明 与承诺函 “一、截至本函出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员于最近五年 内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁的情况。 二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 广州恒 运、广州 富力、北 京中邮、 广州白 云、广州 金控 关于资产权属 不存在瑕疵的 声明与承诺函 “一、本函出具人承诺：拟转让给越秀金控的股权及相关资产合法有效，不存 在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；广州证券 系依法设立合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不 存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。 二、本函出具人承诺：本函出具人为拟转让给越秀金控的股权及相关资产的最 终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权 的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情 形。 三、本函出具人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股 东造成损失的，将依法承担赔偿责任。 四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 广州城 启 关于股份质押 事项的承诺函 “鉴于本公司所持广州证券2.5824%股份目前已全部进行质押，本公司作为本 次交易的参与方，就以下相关事项承诺如下： 一、本公司承诺，至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过促使相关债务 人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部 清偿完毕，并解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。 二、本公司承诺股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证 不影响本次交易的正常审核及实施。 三、除前述情形外，本公司对所持广州证券股份享有完整的股东权利，该等股 份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措 施的情形，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、 征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 四、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 五、本公司如无法履行、无法完全履行上述承诺，自愿接受越秀金控董事会依 据相关规定对本次交易方案进行的调整。 六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 广州恒 运 关于独立性的 声明与承诺函 “一、本次交易完成后，本公司将保证越秀金控在业务、资产、财务、人员和 机构等方面的独立性，保证越秀金控保持健全有效的法人治理结构，保证越秀金控 的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性 文件以及越秀金控《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。 二、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 规范关联交易 承诺函 “一、本次交易完成后，本公司及本公司控股企业将尽量避免与越秀金控及其 控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易， 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按 照市场公认的合理价格确定。 二、本公司将严格遵守越秀金控《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事 项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程 序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害越 秀金控及其他股东的合法权益。 三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” （三）配套融资认购方作出的重要承诺 承诺主 体 承诺事项 承诺事项 广州越 企、广州 越卓 认购方承诺函 “一、就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担全部法律责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。 三、承诺人本次用于认购越秀金控非公开发行股票的资金，全部来源于承诺人 承诺主 体 承诺事项 承诺事项 自有资金或承诺人有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结 构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 四、本次交易获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，承诺人 用于认购越秀金控本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。 五、就本次交易，越秀金控未直接或通过其利益相关方间接对承诺人提供财务 资助或者补偿。 六、承诺人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个 月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得 作为股份认购对象的情形。 七、承诺人所认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个 月内不得转让。该等股份若由于越秀金控送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定。承诺人承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易 所对于承诺人获得的越秀金控股份转让的其他限制或禁止性规定。 八、承诺人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。 九、本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业将尽量避免与越秀金控及其控 股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易， 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按 照市场公认的合理价格确定；承诺人将严格遵守越秀金控公司章程等规范性文件中 关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行， 并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输 送利润，损害越秀金控及其他股东的合法权益。 十、自本函签署之后至承诺人直接或间接持有越秀金控股份期间内，不直接或 间接从事、参与或进行与越秀金控（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活 动且不会对该等业务进行投资；如承诺人及承诺人控股企业与越秀金控及其控股企 业之间存在有竞争性同类业务，承诺人及承诺人控股企业将立即通知越秀金控，将 该商业机会让与越秀金控并自愿放弃与越秀金控的业务竞争；承诺人在该承诺函生 效前已存在的与越秀金控及其控股企业相同或相似的业务，一旦与越秀金控及其控 股企业构成竞争，承诺人将采取由越秀金控优先选择控股或收购的方式进行；如果 越秀金控放弃该等优先权，则承诺人将通过注销或以不优惠于其向越秀金控提出的 条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题；承诺人如因不履行或不适 当履行本条承诺而获得的经营利润归越秀金控所有。 十一、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 十二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 铁路基 金、广州 传媒、温 氏投资、 认购方承诺函 “一、就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担全部法律责任。 承诺主 体 承诺事项 承诺事项 佳银资 产 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。 三、承诺人与越秀金控及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员不存在任何关联关系。 四、承诺人本次用于认购越秀金控非公开发行股票的资金，全部来源于承诺人 自有资金或承诺人有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结 构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 五、本次交易获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，承诺人 用于认购越秀金控本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。 六、就本次交易，越秀金控未直接或通过其利益相关方间接对承诺人提供财务 资助或者补偿。 七、承诺人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个 月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得 作为股份认购对象的情形。 八、承诺人所认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个 月内不得转让。该等股份若由于越秀金控送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定。承诺人承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易 所对于承诺人获得的越秀金控股份转让的其他限制或禁止性规定。 九、承诺人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。 十、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 十一、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 信达证 券 认购方承诺函 “一、就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担全部法律责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。 三、承诺人及其股东、董事、监事、高级管理人员，资管计划的委托人与越秀 金控及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 四、承诺人用于认购越秀金控非公开发行股票的资金，系由承诺人设立资产管 理计划并向委托人依法募集，认购资金全部来源于委托人的自有资金或其有合法处 分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终 出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 五、本次交易获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，承诺人 管理的资产管理计划用于认购越秀金控本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。 承诺主 体 承诺事项 承诺事项 六、就本次交易，越秀金控未直接或通过其利益相关方间接对承诺人、资产管 理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。 七、资产管理计划的委托人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他 法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。 八、资产管理计划所认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。该等股份若由于越秀金控送红股、转增股本等原因而孳息的股 份，亦遵照前述锁定期进行锁定。承诺人承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券 交易所对于资产管理计划获得的越秀金控股份转让的其他限制或禁止性规定。 九、资产管理计划及其委托人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持 有的情况。 十、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 十一、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 九泰基 金 认购方承诺函 “一、就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担全部法律责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。 三、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员，认购基金最终投资人与越秀 金控及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 四、承诺人本次用于认购越秀金控非公开发行股票的资金，全部来源于自有定 向募集资金或公募基金资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式 进行融资。 五、本次交易获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，承诺人 用于认购越秀金控本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。 六、就本次交易，越秀金控未直接或通过其利益相关方间接对承诺人提供财务 资助或者补偿。 七、承诺人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个 月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得 作为股份认购对象的情形。 八、认购基金所认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。该等股份若由于越秀金控送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定。承诺人承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易 所对于认购基金获得的越秀金控股份转让的其他限制或禁止性规定。 承诺主 体 承诺事项 承诺事项 九、承诺人承诺认购基金参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的 情况。 十、承诺人如因违反上述承诺因此给越秀金控造成实际损失的，将依法承担赔 偿责任。 十一、本函自承诺人签署出具日生效。” 绿联君 和基金、 贯弘长 河 认购方承诺函 “一、就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担全部法律责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。 三、承诺人及承诺人合伙人、高级管理人员与越秀金控及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 四、承诺人本次用于认购越秀金控非公开发行股票的资金，全部来源于承诺人 自有资金或承诺人有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结 构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 五、本次交易获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，承诺人 用于认购越秀金控本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。 六、就本次交易，越秀金控未直接或通过其利益相关方间接对承诺人提供财务 资助或者补偿。 七、承诺人及承诺人合伙人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他 法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。 八、承诺人所认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个 月内不得转让。该等股份若由于越秀金控送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定。承诺人承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易 所对于承诺人获得的越秀金控股份转让的其他限制或禁止性规定。 九、承诺人及承诺人合伙人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有 的情况。 十、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 十一、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 十二、交易对方的股份锁定安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》的约定和交易 对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以及配 套募集资金认购对象取得的上市公司股份锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、 广州白云、广州金控 通过本次交易取得的越秀金控新增股份自股 份上市之日起12个月内不得转让 广州越企、广州越卓、铁路基金、信达证券、 广州传媒、温氏投资、九泰基金、佳银资产、 绿联君和基金、贯弘长河 认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发 行结束之日起36个月内不得转让 本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的 规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。 十三、本次重组对股东权益保护的安排 （一）严格履行上市公司审议及表决程序 公司在本次并购重组交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决 和披露。2016年12月25日，公司独立董事对本次交易发表了独立意见，同意 本次交易的实施；2016年12月25日，公司召开董事会及监事会会议，审议通 过本次重组的相关议案。 此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对本次交易 出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）股东大会通知公告程序 公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东 大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。 （三）关联董事、关联股东回避表决 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易草案在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决。股东大会表决本次重组 方式时，关联股东将回避表决。 （四）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投 票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统 和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （五）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响 根据公司2015年度经审计的财务报表、2016年1-9月未经审计财务报表， 以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016GZA10521《审 阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，则本次重组对2015年度、2016 年1-9月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下： 项目 2016年1-9月 2015年度 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 归属于公司普通股股 东的净利润（万元） 38,241.13 91,513.32 22,906.49 133,318.02 基本每股收益（元/ 股） 0.23 0.30 0.43 0.44 由上表分析可知，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司 股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比未出现重大波动， 且无重大的非经常性损益，则预计本次重组不存在摊薄上市公司即期每股收益的 情况。 2、上市公司公司对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原 则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报本次重 组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增 强公司持续回报能力： （1）做强证券业务，提升上市公司盈利能力 本次交易完成后，广州证券将成为上市公司下属全资子公司，上市公司将借 助资本平台优势拓宽广州证券融资渠道，加快推动广州证券做大资本规模、做强 证券业务的战略目标，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能 力和每股收益水平。 （2）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了 《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的 变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公 司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次 配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。 （3）完善公司治理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公 司经营业绩 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保 股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三 会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其 是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强人员和成 本费用管控，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，提升经营 业绩。 （4）公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 （未完）  |