[上市]百傲化学:首次公开发行股票并上市招股意向书
. logo_bio 大连百傲化学股份有限公司 （辽宁省大连市旅顺口区经济开发区顺乐街 325 号） 首次公开发行股票并上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （ 北京市西城区太平桥大街 19 号 ） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 不超过 3,334 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2017 年 1 月 18 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 13,334 万股 新股发行及股东公开发售股份数量 公开发行股票数量不超过3,334万股，且占本次 发行后公司总股本的比例不低于25%，不涉及股东 公开发售股份 股份流通 限制及自 愿锁定承 诺： 本公司实际控制人刘宪武先生、王文锋先生及控股股东通运投资、三鑫投资分别承诺： （ 1 ）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份；（ 2 ）自发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价，直接或间接持有发行人 股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；（ 3 ）所持发行人股票在锁定期满后两年内减 持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，在所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，减持所持发行人股票的数量不超过所持发行人股票数量的 10% ；在所持发行人股票 锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，减持所持发行人股票数量不超过所持发行人股票锁定期 届满后第 13 个月初期持有发行人股票数量的 10% ；（ 4 ）如违反以上股份减持承诺，转让 发 行人股票所获得的收益全部归属于发行人。 股东深创投、红土鑫洲、三联林业分别承诺：（ 1 ）自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（ 2 ）所持发行人股票在锁 定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；（ 3 ）如违反以上股份 减持承诺，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。 董事、高级管理人员刘海龙、高兵、杨杰和顾振鹏及股东鑫傲创新、洁世投资承诺：（1） 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份；（2）自股份公司股票上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的 锁定期限自动延长至少6个月；（3）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格（指复权后的价格）不低于发行价；在所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，减持 所持发行人股票的数量不超过所持发行人股票数量的25%；在所持发行人股票锁定期届满后 的第13至24个月内，减持发行人股票数量不超过所持发行人股票锁定期届满后第13个月 初期持有发行人股票数量的25%；（3）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票所获得 的收益全部归属于发行人。 保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 签署日期： 2016 年 1 2 月 21 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 如 招股意向书 及 其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出 行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开发行的全部 新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。 如 招股意向书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿 责任，赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部 门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 保荐机构承诺如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将先行赔 偿投资者损失。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提 醒。敬请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”章节的全部内容。 本公司特别提请投资者关注下列事项： 一、本次发行概况 经公司2014 年第三次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会及2016 年第三次临时股东大会审议通过，公司本次发行方案如下： 1 、发行股票的类别：人民币普通股（ A 股）； 2. 、拟上市地：上海证券交易所； 3 、 每股面值：人民币 1 元； 4 、发行数量：公开发行股票数量不超过 3,334 万股，且占本次发行后公司 总股本的比 例不低于 25% ， 不涉及股东公开发售股份 。 5 、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户并具备交易资 格的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； 6 、定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过 发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格； 7 、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式，或中国证监会核准的其他方式。 二、本次发行的相关重要承诺 （一）公司股东股份锁定及减持承诺 本公司实际控制人刘宪武先生、王文锋 先生及控股股东 通运投资、三鑫投资 分别承诺： （ 1 ） 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直 接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； （ 2 ） 自发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 至少 6 个月； 若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的，发行价应相应调整；（ 3 ）所持发行人股票在锁定 期满后两年内减持 的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价， 在所持发行人股票锁定期届满 后的 12 个月内，减持所持发行人股票的数量不超过所持发行人股票数量的 10% ； 在所持发行人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，减持所持发行人股票数 量不超过所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初期持有发行人股票数量的 10% ；（ 4 ）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票所获得的收益全部归属于 发行人。 股东深创投、红土鑫洲、三联林业分别承诺：（ 1 ） 自发行人股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发 行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份 ；（ 2 ）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权 后的价格）不低于发行价； （ 3 ）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票所获 得的收益全部归属于发行人。 董事、高级管理人员刘海龙、高兵、杨杰和顾振鹏及股东鑫傲创新、洁世投 资承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接 或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）自股份公司股票上市 后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延 长至少6个月；（3）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指 复权后的价格）不低于发行价；在所持发行人股票锁定期届满后的12个月内， 减持所持发行人股票的数量不超过所持发行人股票数量的25%；在所持发行人 股票锁定期届满后的第13至24个月内，减持发行人股票数量不超过所持发行 人股票锁定期届满后第13个月初期持有发行人股票数量的25%；（3）如违反 以上股份减持承诺，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。 （二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失 的相关承诺及约束措施 发行人承诺：若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前， 因发行人首次公开发行并上市的 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违 法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首 次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行 同期 1 年期存款利息，对已缴纳 股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公 开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的 招股意向书 有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司 法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内，召开董事会，并将按照董事会、股 东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购 价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时银行同期存款利息。如发 行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上 述发行价为除权除息后 的价格。 若发行人未履行上述股份购回或赔偿投资者损失承诺，则应受到以下措施约 束：发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿 措施向股东和社会公众投资者道歉，并将在定期报告中报露发行人及控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份、赔偿损失等 承诺的履行情况以及未履行承诺的补救及改正情况。 控股股东通运投资和三鑫投资承诺：若发行人在投资者缴纳股票申购款后且 股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的 招股意向书 有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 ，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机 关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期 间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时， 其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行 退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市 的 招股意向书 有虚假记载、误导性陈重大遗漏，导述或者致对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违 法事实被中国证监会、证 券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在发行人首次公开发行股 票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行 价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规 定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述 发行价为除权除息后的价格。同时，其将督促发行人依法回购公司首次公开发行 股票时发行的全部新股。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，公司控股股 东承诺将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。若控股股东未履行股份购 回或赔偿投资者损失承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行 上述购回或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并不可撤销地授权公司将当 年及其后年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留，控股股东所持的发行人股 份亦不得转让，直至履行相关承诺。 实际控制人刘宪武、王文锋及公司董事、监事、高级管理人员刘宪武、袁义 祥、王文锋、刘海龙、卢平、吴冰、吴庆银、王爱群、李龙、刘静、曾庆林、高 继中、高兵、顾振鹏、杨杰、薛春华承诺：若因发行人首次公开发行并上市的 招 股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受 损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实 保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济 损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社 会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。发行人董事、监事、高级管理人员 不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若发行人实际控制人、董事、 监事、高级管理 人员未履行赔偿投资者损失承诺，将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并不 可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付本人薪酬、津贴予以扣留，直 至其履行相关承诺。 （三）关于上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 为维护发行人上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利 益，发行人制定了关于上市后 36 个月内发行人股价低于每股净资产（发行人公 开披露的最近定期报告中的每股净资产，下同）时稳定发行人股价的预案，主要 内容如下： 1 、启动和停止的条件及程序 启 动条件：发行人上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股 票收盘价均低于每股净资产的情形， 且不存在中国证监会等监管机构规定不得实 施的情形，将启动稳定公司股价的预案。 停止条件：在稳定股价措施实期间，如出现连续 20 个交易日公司股票收 盘价均 高于每股净资产，将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定预案的启 动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。 2 、采取的具体措施 当达到上述启动稳定股价措施的具体条件时，发行人及其控股股东、董事（指 非独立董事）和高级管理人员将采取发行人回购发行人股票 、控股股东增持发行 人股票，董事（指非独立董事）和高级管理人员增持发行人股票等措施承担稳定 发行人股价的义务，具体如下： （ 1 ）发行人回购公司股票的承诺 ① 发行人上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价 均低于每股净资产的情形，发行人将通过回购发行人股票的方式稳定发行人股 价； ② 发行人将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规 及规范性文件的规定，向社会公众股东回购发行人部分股票，发行人回购股份的 价格依据市场价确定，并通过 上交所以集中竞价交易方式实施。同时，发行人回 购股份的资金为自 有资金，回购股份的价格不超过每股净资产，用于回购股份的 资金总额按以下方式执行： a 、单次不低于发行人上一年度归属于发行人股东净利润的 5% ，不高于发 行人上一年度归属于发行人股东净利润的 10% ； b 、发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；如与上述 a 项的上限冲突，按照本项执行。 如果在 12 个月内发行人多次采取上述股份回购措施，则累计用于股份回购 的资金总额按以下方式执行： a 、不高于发行人上一年度归属于发行人股东净利润的 20% ； b 、不低于 2,000 万元；如与上述 A 项冲突的，按照本项执行。 ③若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开 始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股 净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用于 稳定股价的回购资金合计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的 20% 。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如上述第② 项与本项冲突的，按照本项执行； ④ 在稳定股价措施 实施期间，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均高 于公司的每股净资产，公司将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定股价预 案的启动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。 ⑤ 公司将依据法律 、 法规及公司章程的规定 ， 在上述回购股份条件成就时召 开董事会讨论稳定股价方案 ， 并提交股东大会审议 ， 具体实施方案将在股东大会 作出股份回购决议后公告 。 同时 ， 在股东大会审议通过股份回购方案后 ， 公司将 依法通知债权人 ， 并向证券交易监督管理部门 、 证券交易所等主管部门报送相关 材料 ， 办理审批或备案手续 。 此外 ， 在实施上述回购方 案后 ， 公司保证回购结果 不会导致公司的股权分布不符合上市条件； ⑥ 公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（指非独立董事）和高级管理 人员的 ， 公司将要求该等新聘任的人员履行公司上市时董 事 （指非独立董事 ） 和 高级管理人员已作出的关于稳定股价的相关承诺； ⑦ 如公司未履行上述回购股份的承诺 ， 则公司将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。 （ 2 ）控股股东增持公司股票的承诺 控股股东大连通运投资有限公司和大连三 鑫投资有限公司承诺如下： ① 公司上市后 36 个月内 ， 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每 股净资产的情形，将通过增持公司股票的方式稳定公司股价； 回购股份的资金为 自有资金，回购股份的价格不超过每股净资产； ② 在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，增持股份数 量不低于公司总股本的 1% ，但不超过公司总股本的 2% 。同时，自增持开始至 履行承诺期间，直接或间接持有的发行人的股份不予转让； ③ 在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份 ， 增持后公司的股权 分布应当符合上市条件 ， 增持股 份行为应符合有关法律 、 法规 、 规范性文件的规 定以及 上海证券交易所 相关业务规则、备忘录的要求； ④ 触发公司股份回购的义务时，控股股东应及时提请召开董事会、股东大会 审议股份回购预案，控股股东及公司董事应就公司股份回购预案以其所拥有的表 决票数全部投赞成票。 在稳定股价措施实施期间，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均高于 公司的 每股净资产 ，将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定股价预案的启 动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。 ⑤ 如未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将控股股东增持义务触发当 年 及其后一个年度公司应付其现金分红予以扣留，直至其履行承诺为止； （ 3 ）董事（指非独立董事）和高级管理人员增持公司股票的承诺 公司董 事 （指非独立董事 ） 及高级管理人员刘宪武、袁义祥、王文锋、刘海 龙、卢平、吴冰、高兵、顾振鹏、杨杰、薛春华承诺： ① 公司上市后 36 个月内 ， 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每 股净资产的情形，本人将通过增持公司股票的方式稳定公司股价 ；回购股份的资 金为自有资金，回购股份的价格不超过每股净资产； ② 在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，用于增持股 份的 金额不低于公司董事高级管理人员上一年度人均薪酬的 50% ，不高于公司 董事高级管理人员上一年度人均薪酬的 70% 。同时，自增持开始至本人履行承 诺期间，本人直接或间接持有的发行人股份不予转让； 在稳定股价措施实施期间，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均高于 公司的 每股净资产 ，公司将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定股价预案 的启动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。 ③ 本人在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后公司 的股权分布应当符合上市条件 ， 增持股份行为应符合有关法 律 、 法规 、 规范性文 件的规定以及 上海证券交易所 相关业务规则、备忘录的要求； ④ 公司上市后 36 个月内 ， 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每 股净资产的情形 ， 且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价 ， 本人承诺就 公司股份回购预案以本人的董 事 （如有 ） 身份在董事会上投赞成票 ， 并以所拥有 的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票。 ⑤ 如本人未履行上述增持股份的承诺 ， 则发行人可将本人增持义务触发当年 及其后一个年度公司应付本人现金分红的 100% 或薪酬的 50% 予以扣留 ， 同时本 人持有的公司股份将不得转让 ， 直 至按上述承诺采取相应的增持公司股票措施并 实施完毕时为止 。 如本人连续两次违反承诺的 ， 公司有权在履行相应的法定程序 后对本人予以解聘； ⑥ 上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因不遵守。如本人未履行承诺， 本人愿依法承担相应责任。 3 、实施的具体程序 公司上市后三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股 净资产情形时 ， 公司将在 3 个交易日内提出稳定股价预案并公告 ， 并及时公告稳定 股价措施的审议和实施情况。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 就发行人本次发行事宜，保荐机构、发行人律师、申报会计师特向投资 者作 出如下承诺： 保荐机构承诺：本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如因本机构为发行人首次公开发行股票 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，本机构将先行赔偿投资者损失。 申报会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公 开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资 者损失。 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及上市后三年内 具体股利分配计划 （一）本次发行完成前滚存利润的分配安排 2014 年 8 月 14 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过公司 本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。 （二）未来股利分配规划 首 次公开发行股票后，公司将通过证券市场开辟新的融资渠道，为公司实现 长远可持续发展打下重要基础。作为公众公司，公司将高度重视对投资者的回报， 在兼顾公司长远可持续发展的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，根据中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司 监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）、《上海证券交易 所上市公司现金分红指引》（上证公字 [2013]1 号）及《公司章程（草案）》的相 关规 定，制定《大连百傲化学股份有限公司股东未来分红回报规划（适用于上市 当年及上市后两年期间）》（以下简称 “ 规划 ” ），本《规划》具体内容如下： 1 、 制定《规划》的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别 是中小股东）的要求以及独立董事、外部监事（如有）的意见的基础上制定本《规 划》。本《规划》重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况 和可持续发展，以坚持现金分红为基本原则，并灵活采用现金、股票或现金和股 票结合的方式进行利润分配。 2 、 制定《规划》时考虑的因素 公司应着眼于 长远发展和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际 经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、社会融资环境及资金成本等因素的基 础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出 制度性安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。 3 、 《规划》制定的周期和决策机制 公司拟以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和 外部监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划， 并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。 如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变 化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划 须经监事会和 1/2 以上的独立董事同意后提交董事会，由公司董事会审议通过后 提交公司股东大会审议通过。 公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的意见， 还应当向股东提供网络形式的投票平台。 4 、 股东未来分红回报规划内容 公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投 资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金 分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产 经营规模，给股东带来长 期的投资回报。 （ 1 ）公司采用现金、股票或现金和股票结合的方式进行利润分配。 ① 在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重 大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司每年 度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百 分之二十。 公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预 案报股东大会批准。 重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： a 、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达 到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 3,000 万元； b 、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通 过后方可实施。 ② 若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案，并经 股东大会审议通过后实施。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策。 a 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； b 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； c 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （ 2 ）在当年盈利 的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具 体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红 进行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的 同时，可以派发股票股利。 （ 3 ）利润分配的决策程序和机制 ① 公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分 配方案应当提交股东大 会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报 告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收 益，独立董事应当对此发表独立意见。 ② 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会审 议。 ③ 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 ④ 股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过上海证券交易所互动平 台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股 东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考 虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 （ 4 ）公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利，以偿还其占用的资金。 （ 5 ）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公 司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金（或股份）的派发事项。 （ 6 ）公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不 可抗力、 或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或 有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润 分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发 表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和 2/3 以上的独立董事同意后提交 董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 5 、《规划》适用周期 本《规划》适用期为上市当年及上市后 两年期间的公司利润分配。 公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一 次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在 综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环 境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或 调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。 6 、《规划》关于公司上市当年及上市后两年期间具体的分红计划 鉴于公司上市当年及上市后两年期间是公司实现跨越式发展目标的关键时 期，根据《公司章程 （草案）》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募 集资金和留存未分配利润，进一步提升公司产能、扩张营销网络和增强技术实力， 巩固和提高公司在主营业务领域竞争优势和市场占有率。 为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报： （ 1 ）公司上市当年及上市后两年期间，在公司当年经审计的净利润为正数 且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司每年度现金分 红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。 （ 2 ）在满足现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。 公司由董事会提 出分红议案，并须股东大会审议通过。公司接受股东对公司 分红的建议和监督。 7 、《规划》的生效条件 本《规划》由公司董事会组织制定，经公司股东大会审议通过，公司在上海 证券交易所上市后实施。 （三）公司未来分红回报规划的合理性和可行性分析 公司在制定股东未来分红回报规划时，充分考虑了公司盈利能力和现金流量 状况、历史分红情况、资金需求以及融资环境等多方面因素，具体如下： 1 、公司未来股利分配规划综合考虑了公司盈利能力及现金流量情况 报告期内，公司充分发挥自身竞争优势，主营业务收入整体呈现增长趋势。 2013 年度、 20 14 年度、 2015 年度和 2016 年 1 - 6 月，公司实现的归属于母公司所 有者的净利润分别为 4,892.05 万元、 6,403.23 万元、 5,733.86 万元和 4,351.24 万 元，盈利能力较强。报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 5,384.30 万元、 5,951.38 万元、 7,403.56 万元和 4,422.94 万元，占 2013 年度 2016 年 1 - 6 月归属于 母公司所有者的净利润金额的 108.33% ，远高于当年实现的可供分配利润的 20% ，公司的盈利质量较高。较高的盈利能力和良好的盈利质量为公司持续、稳 定的向股东提供 分红回报奠定了坚实的基础。 2 、公司未来股利分配规划符合公司所处成长发展阶段需要 公司未来三年的资本性开支主要为募投项目的实施，为确保项目投产后的产 能消化，公司需要着力于提高产品市场份额，建设市场营销网络，逐步扩大营运 资金规模；同时，作为一家正处于成长期的企业，面对目前外部紧张的融资环境 和较高的融资成本，需要不断补充流动资金来满足业务扩张的需要，保证公司业 务发展的可持续性。公司所处成长发展阶段需较大的资金投入，因此，留存一定 比例的利润是保证公司持续快速发展的必要条件。 3 、公司未来股利 分配规划综合考虑内外部融资环境，实现现金收支平衡 随着公司生产经营规模扩大和销售额的不断增长，预计公司盈利水平将进一 步提高，公司可供使用的内部积累资金规模将逐步增大。但另一方面，受国内外 宏观经济波动等因素的影响，公司外部融资环境具有较大的不确定性，公司可能 面临银行贷款成本较高的情况。综合考虑公司内外部融资环境，公司拟适当降低 贷款预期，充分调动内部积累资金发展主业，满足生产规模不断扩张的需要。 综上，公司处于成长发展阶段，面临良好的发展机遇，因此公司将实现的内 部积累资金用于产品研发、建设营销网络、延伸产业链等 符合公司和股东的长远 利益；同时，公司为满足投资者特别是中小股东对现金回报的要求，明确采用股 票股利分红时，现金分红在利润分配中所占最低比例为 20% 。公司的股利分配政 策及未来股利分配计划重视对投资者的现金回报，同时利用内部积累资金用于再 投资有助于公司充分把握市场机遇，增强持续盈利能力，实现股东利益最大化。 （四）本次发行后公司留存未分配利润的使用计划 本次发行后公司留存的未分配利润将主要用于公司主营业务发展。一方面， 随着经营规模扩大，公司购买原材料及产成品备货所需的营运资金增加；另一方 面，为保证公司持续的竞争力 ，公司需要不断投入资金积极进行市场开拓、加深 与客户的合作、研发新产品新配方等。因此，公司留存未分配利润将主要用于满 足主营业务持续快速发展需要，逐步实现公司长期发展战略目标，实现股东利益 最大化。 四、本次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构 及生产经营的影响 根据发行人本次发行方案，本次发行及上市后，通运投资、三鑫投资仍为发 行人的控股股东，刘宪武、王文锋仍为发行人的实际控制人。发行人股东本次公 开发售股份后，发行人的控股股东和实际控制人均不变，发行人股权结构不会发 生重大变化。发行人的董事会、监事会、高级管理 人员结构不会因为发行人股东 本次公开发售股份而产生重大变化，不会改变发行人的经营规划和计划，不会导 致发行人的经营模式、产品或服务的品种结构等发生变化，发行人的经营持续、 稳定。 五、公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司关于首次公开发行股票填补即期回报的措施 本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加，若本公司业务规模和净 利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后的基本每股收益 / 稀释每股 收益将低于上年度水平，致使公司募集资金到位当年即期回报被摊薄，为进一步 落实《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发 [2014]17 号） 和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发 [2013]110 号）的规定，以及中国证券监督管理委员会《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的相关要求，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公 司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，以填补本 次发行对即期回报的摊薄。但是，制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做 出保证。 采取的具体措施如下： 1 、公司现 有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施 公司主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂（以下简称 “ 工业杀菌剂 ” 或 “ 杀 菌剂 ” ）的研发、生产和销售，主要产品为异噻唑啉酮衍生物原药剂及其复配产 品，分为 CIT/MIT 、 MIT 、 OIT 、 DCOIT 、 BIT 等几大系列产品。异噻唑啉酮是 一种广谱、高效、低毒、非氧化性、环境友好型杀菌剂，主要用以杀灭或抑制微 生物生长，广泛运用于油田注水、工业循环水、造纸、日化、涂料、农药、切削 油、皮革、油墨、染料、制革、木材制品等领域的杀菌、防腐、防霉。报告期内， 公司营业收入分别为 29 ,137.79 万元、 34,663.58 万元、 32,799.14 万元和 18,728.72 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,569.34 万元、 5,884.79 万元、 5,374.51 万元和 4,136.08 万元，总体呈上升趋 势，体现出公司良好的发展态势。 公司现有业务面临的主要风险详见本招股书 “ 第四节 风险因素 ” 。面对上述 风险，公司拟采取以下改进措施：大力开拓国内外市场、积极进行技术和产品创 新、巩固和提升公司的市场地位；合理、持续的加大技术投入，有效的把握行业 技术走向；持续加强对应收账款回收 的控制力度；加强优秀人才的培养和引进， 进一步提高公司创新能力、管理能力和市场拓展能力，确保公司业务发展目标的 实现。 2 、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩 公司将持续提升公司的管理能力和研发水平，优化生产和销售流程，提高公 司日常运营效率；提升公司的生产效率，降低运营成本。随着研发、制造能力的 提升，销售网络的进一步完善，公司的销售规模有望进一步扩大，伴随经营管理 能力的提升，公司将进一步实现规模效应，提升公司经营业绩。 3 、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现预期收益 本次公开发行募集资金 投资项目紧紧围绕公司主营业务，具有良好的盈利前 景，有利于提高长期回报。公司已在募集资金投资项目上进行了前期投入，本次 募集资金到位后，公司将积极调配资源促进募集资金投资项目尽快实现预期效 益，促进被摊薄的即期回报尽快得到填补，增强公司的持续回报能力。 4 、注重现金分红，积极回报投资者 公司经股东大会审议通过的上市后适用的《大连百傲化学股份有限公司章程 （草案）》，进一步确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件与方式， 制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配 的决策程序、考虑因素 和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的 监督约束机制。 同时，公司制定了《大连百傲化学股份有限公司上市后未来三年分红回报规 划》，保障和增加投资者合理投资的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳 定性。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目实施进度，尽 快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动股东的利润分配， 以提高公司对投资者的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 虽然本公司为应对未来即期回报被摊 薄而制定了上述填补回报措施，但所制 定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员对公司 首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1 、公司的控股股东通运投资、三鑫投资及实际控制人刘宪武先生、王文锋 先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下 承诺： “ 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 ” 2 、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺： ① 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和 全 体股东的合法权益； ② 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益； ③ 承诺对其职务消费行为进行约束； ④ 承 诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； ⑤ 承诺在自身职责 和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案 投票赞成（如有表决权）； ⑥ 如果公司未来拟实施股权激励，承诺在自身职责和 权限范围内，全力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩，并对公司董事会 和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； ⑦ 承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实 履行。 如果承诺人违反其所作出的承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履 行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和 中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施。 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风 险 （一）国内市场竞争加剧风险 随着国内环保要求提高，异噻唑啉酮类杀菌剂应用技术在我国持续推广，对 其他非环境友好型杀菌剂形成替代，业内现有竞争对手必 将扩大生产规模，同时 可能吸引潜在竞争者进入。由于国内对从事工业杀菌剂类产品生产、经营门槛相 对较低，发行人仍然不能排除国内市场竞争加剧的风险。 （二）北美市场开拓风险 目前公司已取得美国 EPA 工厂认证，并注册成立了美国子公司，积极准备 切入美国市场，由于北美是异噻唑啉酮类工业杀菌剂全球最大消费市场，市场空 间巨大，发展前景看好。但由于美国罗门哈斯公司（现陶氏化学）为异噻唑啉酮 杀菌剂的发明者，具有很强的技术实力，且在美国经营已达几十年，在美国市场 具有一定的垄断地位，而公司为新进入者将面临与具有本土优势的行业领先企业 直接竞争，具有一定的市场开拓风险。 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息 财务报告审计截止日（2016年6月30日）至招股意向书签署日期间，公司主 要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。公司2016年1-9月财务数据未经审 计，但已经申报会计师审阅。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 阅报告》（瑞华阅字[2016]43010003号），2016年1-9月，公司经审阅后的主要 财务报表项目及同期对比情况如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 、 % 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 变动幅度 资产总额 601,976,535.94 548,252,387.80 9.80 负债总额 169,408,837.28 188,078,733.04 - 9.93 归属于母公司所有者权益 433,252,387.49 360,595,037.05 20.15 少数股东权益 - 684,688.83 - 421,382.29 62.49 所有者权益 432,567,698.66 360,173,654.76 20.10 2、合并利润表主要数据 单位：元 、 % 项目 2016 年 1 - 9 月 2015 年 1 - 9 月 变动幅度 营业收入 293,977,111.92 257,437,227.01 14.19 营业利润 82,501,205.03 54,078,095.61 52.56 利润总额 86,386,269.79 56,614,592.15 52.59 净利润 72,350,612.14 47,578,363.33 52.07 归属于母公司股东的净利润 72,600,774.92 48,157,696.41 50.76 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016 年 1 - 9 月 2015 年 1 - 9 月 经营活动产生的现金流量净额 81,470,380.61 56,469,922.80 投资活动产生的现金流量净额 - 2,995,109.44 - 10,183,869.97 筹资活动产生的现金流量净额 - 25,447,238.17 - 47,994,933.31 现金及现金等价物净增加额 53,340,312.80 - 400,448.70 4、非经常性损益的主要项目和金额 单位：元 项目 2016 年 1 - 9 月 2015 年 1 - 9 月 非流动资 产处置损益 - - 计入当期损益的政府补助 3,913,704.22 1,924,407.30 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 28,639.46 122,715.28 非经常性损益合计 3,885,064.76 2,047,122.58 减：所得税影响额 898,850.74 364,375.13 扣除所得税影响后的非经常性损益 2,986,214.02 1,682,747.45 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 2,986,214.02 1,682,747.45 （二）财务报告审计截止日后的主要经营情况 2016年1-9月，公司保持良好的经营态势，实现营业收入29,397.71万元， 同比增长14.19 %；实现营业利润8,789.13万元，同比增长53.42%；实现净利 润7,235.06万元，同比增长52.07%。归属于母公司股东的净利润为7,260.08万 元，同比变动50.76%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,961.46万元，同比增长49.79%。公司2016年1-9月营业收入、营业利润、净 利润、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润同比上升，主要是由于主要产品销量增加及毛利率提升所致。 截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况保持稳定。公司的经营模 式、主要客户与供应商的构成、主要原材料及劳务的采购规模、营业收入构 成、相关产业、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生 重大变化。 （三）2016年全年业绩预测情况 结合行业发展及本公司目前销售订单情况等，本公司管理层预计2016年度 营业收入区间为39,000万元至41,000万元，同比增长为18.91%至25.00%；归 属于母公司股东的净利润区间为8,100万元至8,600万元，同比增长41.27%至 49.99%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为7,800.00万元 至8,300.00万元，同比增长45.13%至54.43%（本次业绩预计未经注册会计师审 计）。 目录 目录 ................................................................................................................. 25 第一节 释义 .................................................................................................... 29 第二节 概览 .................................................................................................... 31 一、发行人简介 ................................ ................................ ........................... 31 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ................................ ....................... 32 三、公司主要财务数据及财务指标 ................................ ............................... 33 四、本次发行情况 ................................ ................................ ........................ 34 五、募集资金用途 ................................ ................................ ........................ 35 第三节 本次发行概况 ...................................................................................... 36 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ............. 36 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ......... 37 三、本次 发行相关事项 ................................ ................................ ................ 38 四、发行时间表 ................................ ................................ ........................... 38 第四节 风险因素 ............................................................................................. 39 一、国内市场竞争加剧风险 ................................ ................................ ......... 39 二、北美市场开拓风险 ................................ ................................ ................ 39 三、核心技术泄密及人才流失风险 ................................ ............................... 39 四、研发及技术创新风险 ................................ ................................ ............. 39 五、环境保护风险 ................................ ................................ ........................ 40 六、安全生产风险 ................................ ................................ ........................ 40 七、募集资金投资项目实施风险 ................................ ................................ .. 40 八、业务规模扩大带来的管理风险 ................................ ............................... 41 九、财务风险 ................................ ................................ ............................... 41 十、实际控制人控制风险 ................................ ................................ ............. 42 第五节 发行人基本情况 .................................................................................. 44 一、基本信息 ................................ ................................ ............................... 44 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ............. 44 三、发行人股本结构的形成及变化情况 ................................ ....................... 47 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............. 68 五、发行人的组织结构 ................................ ................................ ................ 72 六、发行人控股参股公司情况 ................................ ................................ ...... 75 七、持有发起人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人情况 ........................ 81 八、发行人股本情况 ................................ ................................ .................... 94 九、其他持股的情形 ................................ ................................ .................... 96 十、员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ......... 96 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ......... 99 十二、中介机构的重要承诺 ................................ ................................ ....... 101 第六节 业务与技术 ....................................................................................... 102 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................ 102 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ 102 三、发行人的竞争地位 ................................ ................................ .............. 124 四、发行人主营业务的具体情况 ................................ ................................ 129 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况 ............................ 145 六、发行人拥有的特许经营权情况 ................................ ............................. 150 七、技术开发和研究情况 ................................ ................................ ........... 150 八、质量控制情况 ................................ ................................ ...................... 160 第七节 同业竞争和关联交易 ......................................................................... 161 一、独立经营情况 ................................ ................................ ...................... 161 二、同业竞争 ................................ ................................ ............................. 162 三、关联交易 ................................ ................................ ............................. 166 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................... 195 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 ................................ 195 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情 况 ................................ ................................ ................................ .................. 198 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ........... 199 四、董事、监事、高级管理人员及核心人员最近一年的薪酬情况 .............. 200 五、董事、监事、高级管理人员及核心人员的兼职情况 ............................ 200 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ....... 202 七、董事、监事、高级管 理人员及核心人员作出的重要承诺及与发行人签订的 协议及履行情况 ................................ ................................ ............................. 202 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 ................................ .... 203 九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 ................................ .... 203 第九节 公司治理结构 .................................................................................... 206 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况 ................................ ................................ ................................ 206 二、发行人最近三年违法违规行为情况 ................................ ..................... 213 三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保的情况 ............................ 214 四、内部控制制度评估意见 ................................ ................................ ....... 214 第十节 财务会计信息 .................................................................................... 216 一、财务报表 ................................ ................................ ............................. 216 二、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化 ................................ .... 231 三、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ .... 235 四、分部信息 ................................ ................................ ............................. 254 五、最近一年收购兼并情况 ................................ ................................ ....... 255 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表及对经营成果的影响 ........... 255 七、主要资产情况 ................................ ................................ ...................... 256 八、主要债项 ................................ ................................ ............................. 258 九、股东权益情况 ................................ ................................ ...................... 259 十、现金流量情况 ................................ ................................ ...................... 259 十一、公司主要税种、税率、享受的主要财政税收优惠政策与纳税情况 ... 260 十二、利润分配事项 ................................ ................................ .................. 260 十三、主要财务指标 ................................ ................................ .................. 261 十四、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项 ........... 262 十五、资产评估 ................................ ................................ ......................... 263 十六 、验资 ................................ ................................ ................................ 264 第十一节 管理层讨论与分析 ......................................................................... 265 一、公司财务状况分析 ................................ ................................ .............. 265 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ...................... 297 三、现金流量分析 ................................ ................................ ...................... 327 四、资本性支出分析 ................................ ................................ .................. 331 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ .................. 331 六、公司首次公开发行股票上市后的利润分配规划 ................................ .... 333 七、公司关于首次公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施 .................. 338 八、公司财务报告审计截止日后的主要经营状况 ................................ ....... 347 第十二节 业务发展目标 ................................................................................ 350 一、发行人发展计划 ................................ ................................ .................. 350 二、拟定计划依据的假设条件 ................................ ................................ .... 352 三、实施计划所面临的主要困难 ................................ ................................ 352 四、发展计划与现有业务关系 ................................ ................................ .... 353 第十三节 募集资金运用 ................................................................................ 354 一、本次募集资金运用基本情况 ................................ ................................ 354 二、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ 356 第十四节 股利分配政策 ................................................................................ 378 一、公司最近三年及一期的股利分配政策 ................................ .................. 378 二、报告期内股利分配情况 ................................ ................................ ....... 378 三、本次发行后的股利分配政策 ................................ ................................ 379 四、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................ ......................... 382 第十五节 其他重要事项 ................................................................................ 383 一、公司信息披露制度及协调投资者关系的责任机构 ................................ 383 二、重要合同 ................................ ................................ ............................. 383 三、对外担保事项 ................................ ................................ ...................... 386 四、重大诉讼及仲裁情况 ................................ ................................ ........... 386 五、董事 、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ....... 386 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................... 387 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ....... 387 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ 388 三、发行人律师声明 ................................ ................................ .................. 389 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ................................ ..................... 390 五、资产评估机构声明 ................................ ................................ .............. 391 六、验资机构声明 ................................ ................................ ...................... 392 七、验资复核机构声明 ................................ ................................ .............. 393 第十七节 备查文件 ....................................................................................... 394 第一节 释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一般释义 发行人、本公司、公司、 股份公司、百傲化学 指 大连百傲化学股份有限公司 百傲有限、有限公司 指 大连百傲化学有限公司，本公司前身 百傲精细化工 指 大连百傲精细化工有限公司，百傲有限设立时所用名称 通运投资 指 大连通运投资有限公司，本公司控股股东之一 （未完）  |