[公告]渝三峡Ａ:安信证券股份有限公司关于深圳证券交易所对公司的关注函的回复
安信证券股份有限公司关于深圳证券交易所 对重庆三峡油漆股份有限公司的关注函的回复 深圳证券交易所公司管理部： 安信证券股份有限公司作为重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称 “渝三峡” 或“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据贵部于 2017年 1月 5日下发的《关于对重庆三峡油漆股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017] 第 4号）（以下简称“关注函” ）之要求，对有关事项进行了核查，现回复说明如 下： 如无特别说明，本核查意见中的简称均与《重庆三峡油漆股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中 “释义”所定义的词语或简称具有相 同的含义。 问题 1、请你公司核查报道中涉及重庆紫光的环保问题是否属实，如属实请 说明该事项是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响、你公司《发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》未披露该事项是否存在重大遗漏。独立财 务顾问及律师核查并发表明确意见。 回复说明： 2017年 1月 3日，《证券市场周刊》刊登了作者为杨现华的《渝三峡 A收购 标的环保问题未解》的报道。报道中提到：重庆紫光是被迫关停，其 DL-蛋氨酸 一期项目对当地空气和水源造成了污染，重庆紫光违法超标排放废气、废水和违 法倾倒、处置危险废物，二期 5万吨工程未批先建、强行上马。 经核查，以上报道中涉及重庆紫光的环保问题基本属实。 （一）重庆紫光环保问题事项说明 随着我国经济持续快速发展和人民群众收入水平的迅速提高，禽、畜产品在 食品中的比重大幅上升，推动了我国养殖业和饲料工业进入新的发展阶段，进而 大幅增加了对饲料级 DL-蛋氨酸的需求。 为了改变饲料级 DL-蛋氨酸全部依赖进口的格局，国家农业部、化工部和天 津市政府于 1989年引进法国罗纳勃朗克公司 DL-蛋氨酸全套技术，在天津化工 1 厂建设 1万吨/年饲料级 DL-蛋氨酸项目，项目于 1992年试生产，但未能达到项 目设计水平，同时项目的环保设施运行和处理效果也一直不理想。2000年天津 化工厂 1万吨/年饲料级 DL-蛋氨酸项目进行保护性停产。 紫光化工为了改变饲料级 DL-蛋氨酸全部依赖进口的格局，实现饲料级 DL蛋 氨酸的国产化，于 2009年与天津渤天化工签订合资合作协议，出资设立了重 庆紫光，在重庆丰都县启动年产 6万吨/年 DL-饲料级蛋氨酸项目，项目分两期 建设：一期（1万吨/年）和二期（5万吨/年）。在一期项目论证及建设过程中， 重庆紫光成功攻克了甲硫醇、丙烯醛合成催化剂国产化技术、蛋氨酸生产中含硫 恶臭废气和高含盐恶臭废液处理技术等困扰蛋氨酸产业的技术难题，自主设计了 丙烯醛反应器，打破了国外垄断公司对我国蛋氨酸生产的技术封锁。 2011年，重 庆紫光蛋氨酸项目国产化系列技术成果获全国石油化工行业科技进步一等奖。 2009年 9月，重庆紫光年产 6万吨/年 DL-饲料级蛋氨酸项目通过重庆市环 保局环评批复。一期 1万吨/年项目于 2010年 7月经重庆市环保局批准试生产， 2012年 3月通过市环保局环保竣工验收。二期 5万吨/年项目于 2010年 7月开 工建设。在一期工程建设实施中，尽管重庆紫光联合航天 11所等多家国内顶尖 环保技术专业研究机构，成功开发了废气、高浓度废液和含盐废液焚烧装置及废 水物化生化处理装置，在项目污染治理技术上取得了重大突破，但是由于国内无 同类生产的成功经验可资借鉴，部分生产工艺和污染治理技术设计仍存在缺陷， 重庆紫光对项目生产中可能出现的环境问题认识不足，加之用于生产中的多种化 学物质逸散的臭气嗅阈值很低，一度出现了臭气扰民问题。由于二期工程设计过 程中采用了一期工程成功的技术提升和环保整改经验，实际工程设计与原环评存 在差异，重庆市环保局于 2011年 6月要求重庆紫光重新报批二期工程环评文件， 并要求二期工程环评重新获批前，不得开工建设。 重庆紫光按照重庆市环保局的要求重新进行了环评申报，但由于蛋氨酸生产 过程中产生的异味影响了当地居民的生活，导致重庆紫光二期工程的环评审批申 请迟迟无法得到受理。在此情况下，重庆紫光仍继续建设二期工程，并于 2012 年 10月在未取得排污许可证的情况下进行试生产，其行为违反了环境影响评价 制度、环保 “三同时”制度和排污许可证制度。重庆市环保局针对重庆紫光上述违 法违规行为进行了多次处罚，责令其停产并整改。此外，重庆紫光还曾因不正常 2 使用污染防治设施、擅自倾倒及堆放危险废物废水处理污泥（HW42类）、将危 险废物废活性炭（ HW46类）交由无危险废物经营资质的公司处置而受到了重庆 市环保局的处罚。基于以上原因，重庆紫光于 2013年 9月正式停产并进行整改。 （二）重庆紫光的环保问题是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影 响 2012年 7月 22日，重庆紫光第一届董事会第三次会议审议并通过了《关于 公司在宁夏中卫投资建设 2×5万吨/年蛋氨酸项目及相关问题的议案》。设立宁夏 紫光不是简单的业务转移，主要是基于： 1）重庆地区生产要素的优势逐渐减小； 2）贯彻党中央国务院 “西部大开发”的战略；3）享受宁夏回族自治区企业所得税 享受“两免三减半”税收优惠；4）宁夏中卫市周边化工原料成本优势明显。2013 年 9月，重庆紫光停产，不再进行蛋氨酸的生产。 2015年，重庆紫光将蛋氨酸生 产所需的生产设备、专利技术全部转让给宁夏紫光，相关人员也一并转入宁夏紫 光。 重庆紫光环保问题主要是由于部分生产工艺和污染治理技术设计存在缺陷、 部分管理人员环保意识薄弱等原因造成。为妥善解决蛋氨酸项目环保问题，重庆 化医集团、紫光化工考察了国内专业环保单位除臭工程案例，并积极与国内外专 家研讨，按照 “源头减少、过程控制、末端把关 ”的思路，形成了蛋氨酸项目环保 整改技术方案。2013年 12月 26日，化医集团委托中国石油和化工联合会，在 北京组织了以金涌院士为首的专家组对蛋氨酸环保整改技术方案进行论证，论证 结论认为“该技术方案能够解决废气尤其是恶臭气体问题”。 宁夏紫光在承继重庆紫光蛋氨酸生产装备和技术的基础上，按照环保整改技 术方案进行了一系列改进和完善，与重庆紫光相比有了质的变化，主要如下： 1、宁夏紫光生产工艺和环保技术大大提升 宁夏紫光在重庆紫光蛋氨酸生产装备和技术的基础上，按照环保整改技术方 案，环保投入近 5亿元，在从源头减少废气、加强废气处理、强化废气监测等方 面进行了大量的技改和提升，与重庆紫光相比有了质的变化。宁夏紫光蛋氨酸生 产工艺和环保技术的改进主要方面见下表： 序 号 技术升级宁夏紫光技术改进具体内容重庆紫光原装置概况 1 新型中和分离替代采用新型中和分离技术，将蛋采用传统的高温中和温差 3 传统高温中和温差 分离 氨酸和硫酸钠充分分离，互含 量为 ppm级，达到蛋氨酸中 不含硫酸钠和硫酸钠中不含 蛋氨酸的目的，硫酸钠蒸发时 无物料分解，基本不产生臭 气。 分离方法，在高温下进行中 和反应，再利用温差，达到 相对分离的目的，蛋氨酸和 硫酸钠分离不彻底，互含量 较高，硫酸钠高温蒸发时蛋 氨酸分解产生臭气。 2 低温结晶替代高温 三级结晶 采用自主创新的低温结晶工 艺，对高纯度的蛋氨酸溶液进 行低温结晶，基本不产生臭 气。 采用三级高温结晶器，对含 硫酸钠的蛋氨酸溶液在进 行高温梯级结晶，物料易分 解产生臭气。 3 新型脱色技术替代 活性炭脱色 采用新型脱色技术，连续去除 蛋氨酸溶液中的杂质，达到纯 化和脱色的目的，其溶液由棕 色变为清澈透明，而且不产生 废渣。 采用传统的活性炭吸附，间 断去除蛋氨酸溶液中的杂 质，仅达到一定程度脱色的 目的，而且产生大量的脱色 废渣。 4 MVR蒸发替代三效 逆流蒸发 采用 MVR蒸发，降低硫酸钠 蒸发温度，减少蒸汽消耗，无 蛋氨酸高温分解，大大减少废 气产生量。 采用传统的三效逆流蒸发 技术，对硫酸钠溶液进行浓 缩结晶，蒸发温度高，蒸汽 消耗量大，高温分解蛋氨酸 产生的废气量大。 5 现代浓密技术替代 传统稠厚技术 采用先进的全自动浓密技术， 将蛋氨酸溶液提浓后，直接分 离，湿品含水率低、分离机少、 无分离废气。 采用传统的稠厚器，将蛋氨 酸溶液提浓后，间断进入传 统离心机，湿品含水率高、 离心机多、分离废气多。 6 新型浓缩技术替代 高温蒸发浓缩 采用新型浓缩技术，对蛋氨酸 溶液进行浓缩，浓缩倍数高、 温度低，不用蒸汽、能耗低， 大大减少废水排放。 采用传统蒸发装备，对蛋氨 酸稀溶液进行浓缩，使用大 量蒸汽，温度高、能耗高、 废气量大，浓缩后冷凝液不 能回用，废水量大。 7 新增现代脱盐技术 采用现代脱盐技术，将脱色残 液中的盐类物质脱除，形成含 盐废液和不含盐废液，分别去 含盐废液焚烧炉和不含盐废 液焚烧炉进行无害化处理。 无 8 建设了完善的废水 处理和中水回用系 统，实现废水近零排 放 建成了完善的废水处理装置， 并将处理达标的废水进入配 套建设的中水系统，中水回用 于生产装置，实现了废水近零 排放。 有废水处理装置 无中水回用系统 9 采用“1+3”废气末端 治理系统 在重庆紫光一级废气治理老 工艺的基础上，增加了 “生 化”、“电化”和“物化”三级废 气治理技术，形成 “1+3”废气 末端治理系统，保证了废气治 无 4 理的可靠性、稳定性和治理效 果。 10建设无泄漏工厂 将装置各单元无组织排放废 气收集进入“1+3”废气末端治 理系统，实现全工厂无泄漏和 废气全收集、全处理。 无 11 建设废气在线监测 系统 采用国际上最先进的在线检 测系统，在“1+3”废气末端治 理系统共设置了 12个在线监 测点，并在厂区边界设置了 5 个在线监测点，建成了完善的 在线监测系统， 24小时不间 断对废气治理设施和厂区空 气质量进行实时在线监测。 无 2、宁夏紫光取得了环境保护资质 宁夏紫光自成立以来，严格遵守国家的环境保护法律法规，按照环保“三同 时”规定，在主体工程施工建设的同时建设防治污染的设施。 宁夏紫光 2*5万吨/年饲料级 DL-蛋氨酸及产业配套项目于 2013年 7月 15 日取得宁夏回族自治区环境保护厅出具的《关于宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公 司 2*5万吨／年饲料级 DL-蛋氨酸及产业配套项目环境影响报告书的批复》（宁 环审发[2013]57号）。一期 5万吨/年饲料级 DL-蛋氨酸及产业配套项目于 2015年 9月获宁夏回族自治区环境保护厅出具的《关于宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公 司一期 5万吨／年饲料级 DL-蛋氨酸及产业配套项目竣工环境保护验收意见函》 （宁环验[2015]34号）并取得《排放污染物许可证》（宁卫环排证[2015]031号）； 二期 5万吨/年饲料级 DL-蛋氨酸及产业配套项目于 2016年 7月 21日取得《排 放污染物临时许可证》（宁卫环排临证[2016]016号），现正在试生产。 宁夏紫光也主动聘请中国医药集团重庆医药设计院对蛋氨酸生产的环保情 况进行自查，专业第三方核查机构出具了《宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司环 境保护核查技术报告》。报告结论显示，宁夏紫光能遵守国家和地方的环境保护 法律、法规和政策要求，符合国家相关环保文件规定要求，满足企业环境保护核 查的要求。 3、宁夏紫光建立了完善的环保管理制度体系 宁夏紫光建立了完整的环保管理制度，共建有《环境保护责任制》、《环保治 理设施管理制度》、《三废排放管理制度》、《环保奖惩制度》等 21个制度，并汇 5 编成册，引发到各车间各部门。宁夏紫光下设环境保护部不定期进行日常检查， 对环保治理设施运行情况、三废排放情况、现场跑冒滴漏等制度执行情况进行月 度考核，按照环保奖惩制度进行奖励或处罚。环保治理设施的运行、维修记录完 整，并做了归档，存档期 3年。 宁夏紫光具有健全的环保管理网络，公司设有安全环保委员会，总经理任委 员会主任，配备了专职的环保分管领导，设有环境保护部，配备部长 1人，专职 环保管理人员 4人，各车间配备环保管理人员 16人；设有 2个环保处理车间， 配备车间主任 2人，副主任 2人，员工 127人。 4、宁夏紫光自成立以来高度重视环保工作，坚持依法合规生产 宁夏紫光自成立以来，管理层一直高度重视环境保护工作，在环境保护方面 投入大量资金，除于 2016年 3月 25日因违规堆放污水处理站物化污泥而受到中 卫市环保局处罚外（已于 2016年 3月底前完成整改），未受到过政府环保主管部 门的其他处罚。 根据中卫市环保局开具的证明，证明宁夏紫光自设立之日起至 2016年 8月 31日，各项污染物的排放符合国家标准，能够遵守国家有关环境保护方面的法 律、法规、规章和规范性文件的要求，不存在重大违法行为。 《证券市场周刊》刊登《渝三峡 A收购标的环保问题未解》的报道后，中卫 市政府高度重视，主要领导责成中卫市环保局监察支队于 2017年 1月 6日对宁 夏紫光进行了现场环保检查，结论为宁夏紫光一、二期项目建设环保行政许可手 续齐全，环保设施齐备、运行正常，废气达标排放。 综上所述，宁夏紫光通过产业技术升级、取得环保资质、建立完善的环保制 度等措施进行蛋氨酸项目环保整改，与重庆紫光有着本质的区别，故重庆紫光的 环保问题不会对宁夏紫光的生产经营产生重大不利影响。 （三）《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》未披露重庆紫光的环 保问题不存在重大遗漏的情形 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重 大资产重组》（以下简称“26号准则”）第十五条的相关规定： “交易对方及其主要 管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受 6 理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况”。 针对上述重庆紫光涉及的环保问题，公司认为重庆紫光涉及的以上处罚与证 券市场明显无关，故未在报告书中披露，符合 “26号准则”的相关要求，不存在重 大遗漏的情形。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，报道中涉及重庆紫光的环保问题基本属实，重 庆紫光已受到了相关部门给予的处罚，并于 2013年 9月正式停产及整改。在重 庆生产要素优势逐渐减小的背景下，同时为了实现产业技术升级，享受宁夏当地 给予的优惠政策和成本优势，重庆紫光决定设立宁夏紫光。重庆紫光停产后，已 将设备技术转给宁夏紫光，宁夏紫光在重庆紫光蛋氨酸生产装备和技术的基础上， 按照环保整改技术方案进行了一系列改进和完善，在生产工艺、环保技术、装置 设备及环保制度等方面有着质的提升，重庆紫光的环保问题不会对宁夏紫光的生 产经营产生重大不利影响。由于重庆紫光的环保问题涉及的处罚与证券市场明显 无关，故未在报告书中披露，符合要求，不存在重大遗漏的情形。 问题 2、请你公司核查标的资产宁夏紫光是否同样存在环保问题，如存在， 请进一步说明相关问题是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响、本次 重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”） 第十一条第（一）项的规定。独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 回复说明： 重庆紫光环保问题主要是由于部分生产工艺和污染治理技术设计存在缺陷、 环保制度不健全及部分管理人员环保意识薄弱等原因造成。宁夏紫光在承继重庆 紫光蛋氨酸生产装备和技术的基础上，按照环保整改技术方案进行了一系列改进 和完善，与重庆紫光相比有了质的变化，主要表现在：（1）宁夏紫光采用了蛋氨 酸环保整改技术方案，生产工艺和技术大大提升；（2）宁夏紫光取得了相应的环 境保护资质；（3）宁夏紫光建立了完善的环保管理制度。宁夏紫光在生产工艺、 环保技术、装置设备及环保制度等方面有着质的提升。所以，宁夏紫光不存在与 重庆紫光同样的环保问题。 2016年 3月 25日，因宁夏紫光存在违规堆放污水处理站污泥的情形，中卫 7 市环保局对宁夏紫光作出立即改正，并处以罚款 100,000元的处罚。宁夏紫光在 受到处罚后立即整改，及时消除了违法状态，未对当地环境造成重大影响。 2016 年 8月 31日，中卫市环保局出具了《关于行政处罚有关问题的说明》，确认宁夏 紫光上述涉罚的环境违法行为，不属于重大违法行为。宁夏紫光除上述违法行为 受到中卫市环保局处罚外，未受到政府环保主管部门的其他处罚。宁夏紫光自成 立以来未曾受到刑事处罚，受到的行政处罚共十次，多因建厂初期运营管理不规 范所致，根据相关主管部门出具的合规证明和确认，上述行政处罚均不属于重大 违法违规行为，对本次重组不构成实质障碍。宁夏紫光也主动聘请中国医药集团 重庆医药设计院对蛋氨酸生产的环保情况进行自查，2016年 9月专业第三方核 查机构出具了《宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司环境保护核查技术报告》。报 告结论显示，宁夏紫光能遵守国家和地方的环境保护法律、法规和政策要求，符 合国家相关环保文件规定要求，满足企业环境保护核查的要求。 综上所述，宁夏紫光不存在与原重庆紫光相同的环保问题，相关问题不会对 标的资产的生产经营产生重大不利影响。根据国家发改委印发的《产业结构调整 指导目录》，蛋氨酸作为绿色无公害饲料及添加剂属于国家产业政策中的鼓励类 项目，符合国家的产业政策，因此，本次重组符合国家产业政策和环保等有关规 定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一项“符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。 独立财务顾问核查意见： 经核查，根据宁夏紫光提供的相关资料及宁夏中卫市政府主管部门出具的证 明文件，宁夏紫光自成立以来，其生产经营均已取得合法有效的业务资质及许可 证书，截至本核查意见出具日，相关业务资质及许可证书均在有效期内；宁夏紫 光所处行业受到国家产业政策的支持与鼓励，未发现其存在环保或其他重大违法 违规的情况；本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一） 项的规定。 问题 3、标的资产自 2013年成立后业绩大幅增长，且 2015年、2016年 1-7 月营业收入中关联方交易占收入的比重高达 100%和 83.24%，请你公司详细说 明标的资产报告期内发生的关联交易是否公允、标的资产是否存在严重依赖关 8 联方的情况、是否具备可持续盈利能力、本次重组是否符合《重组办法》第十一 条第（五）、（六）项的规定。独立财务顾问、律师及会计师核查并发表明确意见。 回复说明： 2014年、2015年和2016年1-7月，宁夏紫光向关联方销售收入，占同期营业收 入比重分别为80.69%、21.82%和5.72%。问题中提及到的 100%和83.24%，分别为 2015年、2016年1-7月从重庆紫光采购的产品和自制半成品占同类型产品采购的 比重。 （一）报告期内关联交易的公允性 报告期内，宁夏紫光与关联方之间关联交易的原因、交易价格具体情况如下： 1、采购商品、接受劳务的公允性 报告期内，宁夏紫光与关联方之间采购商品、接受劳务情况如下（金额：万 元；比例：%）： 项目 2016年 1-7月 2015年度 2014年度 金额 占同类型 采购的比 例 金额 占同类 型采购 的比例 金额 占同类 型采购 的比例 采购产品、自 制半成品 43.25 83.24 456.53 100.00 -- 采购原辅料 7,821.12 35.41 11,612.48 36.39 4,443.82 61.50 采购工程物资 2,651.40 8.70 46,284.59 77.09 22,132.98 55.56 购买无形资产 23,069.12 100.00 ---- 购买固定资产 452.62 46.37 ---- 接受建筑安装 工程劳务 6,243.23 9.18 15,138.30 37.81 22,788.20 19.09 接受运输劳务 2,992.59 70.65 4,902.07 76.14 312.69 69.17 合计 43,273.33 -78,393.97 -49,677.69 - （1）产品及自制半成品采购 此类交易主要系临时采购引起，其中 2015年向重庆紫光采购蛋氨酸颗粒料 的原因系重庆紫光已停产，原蛋氨酸颗粒料需再加工后才能实现对外销售，故销 售到宁夏紫光进行再加工。鉴于该半成品不存在活跃的市场，交易价参照双方成 本同时考虑完工程度由双方协商确定，交易价格公允。 （2）原辅料采购 9 关联方的原辅料采购的产生原因有：（I）报告期内，重庆紫光和紫光化工对 其下属公司的原辅料采取招投标方式统一采购，并以第三方采购价作为向下属公 司的销售价格，交易价格公允。 2016年上半年，宁夏紫光已经建立独立的采购渠 道和采购团队，独立进行原辅料的采购业务；（II）向宁夏渝丰采购的主要是液氨， 宁夏渝丰距离宁夏紫光较近，运输费较低，参照市场价确定销售价格，交易价格 公允；（III）向紫泰物流采购的主要是硫磺和液碱， 2015年和 2016年 1-7月占原 辅料采购比例分别为 10.44%和 15.73%，占比较低，采购原因是增加供应渠道， 保障供应的稳定性，交易价格按紫泰物流向生产厂家的采购价加上合理运费确定， 交易价格公允。 （3）关联方的生产设备、工程物资、无形资产和固定资产的转让主要原因 系：（I）为了保证宁夏紫光资产、业务的独立性和完整性，相关方将与蛋氨酸生 产相关的设备、物资和专利技术转让给宁夏紫光，转让价格主要是依据独立第三 方评估机构出具的《评估报告》确定的评估值，由交易双方协商确定，交易价格 公允；（II）在一期蛋氨酸项目筹备建设期初，由于宁夏紫光还不具备独立的采购 团队，为保证一期工程建设进度，部分设备和工程物资由紫光化工通过招投标方 式确定设备供应商并委托重庆紫光代为采购，以第三方采购价作为向宁夏紫光的 销售价格，交易价格公允。 （4）关联方提供的建筑工程业务，宁夏紫光均采取公开招投标的形式确定 供应商，交易价格公允。随着二期 5万吨/年蛋氨酸装置安装调试完毕并开始试 生产，生产设备、工程物资和建筑工程劳务采购将大幅降低。 （5）关联方提供的运输劳务是由紫泰物流提供，主要是由于当地具备危化 品运输资质的企业较少，与紫泰物流的交易价格采取多方比价的形式确定，交易 价格公允。 2、出售商品、提供劳务的公允性 报告期内，宁夏紫光与关联方之间出售商品、提供劳务情况如下（金额：万 元；比例：%）： 10 项目 2016年 1-7月 2015年度 2014年度 金额 占同类 型销售 的比例 金额 占同类 型销售 的比例 金额 占同类 型销售 的比例 销售产成品 3,817.09 5.79 24,102.12 21.19 2,292.96 96.84 销售原辅料 --805.59 100.00 0.08 100.00 销售工程物资 --362.48 100.00 639.26 100.00 合计 3,817.09 -25,270.19 -2,932.30 - 报告期内，宁夏紫光向关联方销售收入分别为 2,932.30万元、25,270.19万 元和 3,817.09万元，占营业收入比重分别为 80.69%、21.82%和 5.72%，呈现逐 渐下降趋势。其中，向关联方销售产成品、原辅料及工程物资的原因、交易价格 具体情况如下： （1）销售产成品 关联方销售产生的主要原因是：（I）宁夏紫光于 2013年由重庆紫光全资设 立，2014年下半年重庆紫光将蛋氨酸生产所需的生产设备、专利技术全部转让 给宁夏紫光，自身不再从事蛋氨酸的生产。2014年 12月宁夏紫光实现试生产后， 为继续履行与原有客户签订的蛋氨酸销售合同，重庆紫光暂时向宁夏紫光采购蛋 氨酸产品进行销售；（II）宁夏紫光业务开展初期，为保持产品销售的稳定性，销 售团队仍保留在重庆紫光，尚未随资产一并转入宁夏紫光；（III）宁夏紫光业务 开展初期，尚未取得出口经营权，需要委托具有出口权的重庆紫光代为办理出口 业务。因此，宁夏紫光采取先行销售给重庆紫光，再由重庆紫光销售给最终客户 的销售模式。 宁夏紫光与重庆紫光之间的交易价格，参照宁夏紫光同期销售给独立第三方 客户的销售价格确定，交易价格公允。 随着宁夏紫光取得出口经营权、重庆紫光与原有客户签订的合同在 2015年 5月全部执行完毕，以及销售团队于 2015年下半年转入宁夏紫光，宁夏紫光已 经具备独立的销售渠道和销售团队，全部产品均为自主销售。 （2）销售原辅料及工程物资 销售原辅料及工程物资主要系关联方之间的临时销售或代购行为，按宁夏紫 光代购价格确定关联销售价格，交易价格公允。 11 3、对关联方提供担保的公允性 报告期内，宁夏紫光对关联方提供担保情况如下（金额：万元）： 被担保方名称担保金额起始日到期日 担保是否已 经履行完毕 重庆紫光 30,000.00 2015.06.26 2020.04.26是 紫光化工 20,000.00 2015.06.25 2017.06.24是 紫光化工 10,000.00 2015.07.16 2017.07.15是 截至重组报告书签署日，宁夏紫光不存在对外担保的情况。 4、接受关联方担保的公允性 报告期内，宁夏紫光接受关联方担保情况如下（金额：万元）： 担保方名称担保金额起始日到期日 担保是否已经 履行完毕 重庆紫光 30,199.80 2014.3.21 2019.9.21否 内蒙紫光 6,000.00 2015.10.28 2016.10.21否 紫光化工 10,000.00 2016.3.1 2017.2.28否 紫光化工 13,500.00 2016.3.30 2017.3.29否 紫光化工 5,000.00 2016.3.7 2017.3.7否 化医集团 5,200.00 2014.1.21 2020.1.14否 化医集团 6,400.00 2014.3.11 2019.12.23否 化医集团 4,500.00 2014.5.20 2019.12.10否 化医集团 3,300.00 2014.7.31 2019.12.10否 化医集团 2,500.00 2014.10.22 2019.12.10否 内蒙紫光 14,930.00 2014.9.30 2017.9.29否 化医集团 20,000.00 2015.11.20 2022.11.5否 化医集团 20,000.00 2015.11.6 2022.11.5否 化医集团 24,000.00 2015.12.22 2018.11.26否 紫光化工 24,000.00 2015.12.22 2018.11.26否 化医集团 20,000.00 2016.2.5 2022.11.5否 化医集团 10,000.00 2016.3.24 2022.11.5否 化医集团 10,000.00 2016.6.6 2022.11.5否 12 担保方名称担保金额起始日到期日 担保是否已经 履行完毕 重庆紫光新科化工 开发有限公司 8,700.00 2014.6.16 2020.6.16否 重庆紫光化肥有限 责任公司 6,300.00 2014.6.16 2020.6.16否 紫光化工 15,000.00 2014.6.16 2020.6.16否 接受关联担保的原因是宁夏紫光因一期和二期蛋氨酸项目建设需要大量资 金，资金来源大部分依赖于银行贷款，在其自身资产不足抵押借款时，化医集团 及下属关联公司提供担保以取得银行贷款。宁夏紫光未向关联方支付担保费。 5、关联方资金拆借的公允性 报告期内，宁夏紫光与关联方之间资金拆借情况如下（金额：万元）： 关联方名称项目 2016年 1-7月 2015年度 2014年度 拆出 33,062.50 84,687.50 20,000.00 紫光化工拆入 109,750.00 28,000.00 - 期末余额 -76,687.50 20,000.00 关联方资金拆借利息按如下依据计算：一期蛋氨酸建设期的关联方资金占用 利息按照关联方往来的期末月平均余额与银行同期贷款利率计算，建设期结束后 按照逐笔拆借金额与银行同期贷款利率计算，拆借利率公允。 6、其他关联交易的公允性 报告期内，宁夏紫光与关联方之间其他交易情况如下（金额：万元）： 关联方交易类型 2016年 1-7月 2015年度 2014年度 重庆紫光 支付无形资产使 用费 840.00 1,680.00 1,680.00 紫光化工支付商标使用费 -- 在 2013年 7月至 2016年 6月重庆紫光将其持有的蛋氨酸专利技术以收取 使用费形式提供给宁夏紫光使用。无形资产使用费的定价原则参照无形资产出资 作价原值 16,800.00万元，10年摊销期计算每月应支付使用费 140.00万元。报告 期内，紫光化工许可宁夏紫光以中国法律规定的商标使用方式使用“CUC”、“格 莱”商标，这些商标是由紫光化工的下属公司共同使用，各下属公司产品均被授 权免费使用这些商标。 13 （二）标的资产的关联方依赖 标的公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、 人员、机构等方面已实现了独立，具体如下： 1、业务独立 宁夏紫光主要从事饲料级DL-蛋氨酸产品的研发、生产和销售，化医集团及 其控制的其他企业均不从事蛋氨酸的生产和销售相关的业务，和宁夏紫光不构成 同业竞争。宁夏紫光的蛋氨酸业务具有完全独立、完整的业务运作体系，在业务 运营方面不依赖于化医集团及其控制的其他企业。因此，宁夏紫光的业务独立， 不存在严重依赖关联方的情形。 2、资产独立 截至目前，宁夏紫光具备与蛋氨酸生产经营相关的所有设施，合法拥有与生 产经营有关的土地、房屋、专利和非专利技术等资产，化医集团及其控制的其他 企业不存在占用宁夏紫光资金、资产和其他资源的情况。因此，宁夏紫光的经营 性资产独立、完整，不存在严重依赖关联方的情形。 3、人员独立 随着采购和销售人员从重庆紫光转入宁夏紫光，宁夏紫光建立独立的销售和 采购团队，其采购、销售部门已独立进行购销业务，不再通过重庆紫进行原辅料 的采购和产品的销售。此外，宁夏紫光的高级管理人员未在化医集团及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在化医集团及其控制的其他企 业领薪；宁夏紫光的财务人员未在化医集团及其控制的其他企业中兼职。在员工 社会保障、工薪报酬等方面，宁夏紫光与化医集团及其控制的其他企业分账独立 管理。因此，宁夏紫光人员独立，不存在严重依赖关联方的情形。 4、财务独立 宁夏紫光已建立独立的财务核算体系，已设置独立的财务部，配备相关财务 人员，具有规范的财务会计制度，独立进行财务决策；不存在与化医集团及其控 制的其他企业共用银行账户的情形。宁夏紫光依法独立纳税。因此，宁夏紫光财 务独立，不存在严重依赖关联方的情形。 5、机构独立 宁夏紫光拥有完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，该 14 等机构的设置及运行均独立于化医集团及其控制其他企业。因此，宁夏紫光与化 医集团及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，不存在严重依赖关联方的 情形。 综上，宁夏紫光业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，不 存在关联方依赖。 （三）标的资产可持续盈利能力 标的公司主营业务为饲料级DL-蛋氨酸的研发、生产和销售。宁夏紫光是全 球少数成熟的饲料级蛋氨酸生产厂商之一，是我国国内唯一一家饲料级 DL-蛋氨 酸生产厂商。目前，宁夏紫光的饲料级 DL-蛋氨酸产能达10万吨／年，占国内蛋 氨酸产能的34.48%，占全球蛋氨酸产能的 6.47%。随着二期 5万吨／年饲料级DL蛋 氨酸项目产能逐渐释放，宁夏紫光的市场占有率将相应上升，前景较好。 近年来，宁夏紫光利用本土化优势，迅速抢占国内蛋氨酸市场，与国内大型 饲料厂商如新希望集团、温氏集团建立了良好的合作关系，在国内市场竞争力较 强。宁夏紫光拥有国际化的营销网络，其蛋氨酸产品出口到美国、巴西、德国、 澳大利亚和新西兰等60多个国家和地区。 报告期内，宁夏紫光分别实现营业收入3,633.95万元、115,827.73万元和 66,745.41万元，呈现逐渐增长趋势；实现净利润分别为 -1,570.62万元、25,417.58 万元和15,309.91万元。自宁夏紫光 2015年量产和销售后，宁夏紫光的销售毛利率 和净利率均保持在较高水平，具有较强的盈利能力，具体盈利指标见下表： 项目 2016年 1-7月 2015年 2014年 销售毛利率（ %） 39.04 38.96 14.47 销售净利率（ %） 22.94 21.94 -43.22 全球范围内，随着人口的不断增长和人均可耕地面积的持续下降，人们对肉 类的消费需求不断上升，进而推动饲料添加剂行业的发展；在中国，随着国民经 济的发展，我国已经成为全球最大的畜禽产品市场，对蛋氨酸的需求也呈现出逐 年增加的趋势，预计到2018年，我国将成为蛋氨酸产品的最大消费国。截至目前， 宁夏紫光作为我国国内两家蛋氨酸生产企业之一，面临着良好的市场机遇，未来 发展潜力较大，具有持续盈利能力。 （四）本次重组符合《重组办法》第十一条第（五）、（六）项的规定 15 1、本次重组符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定 《重组办法》第十一条第（五）项的规定如下：“上市公司实施重大资产重 组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（五）有利于上 市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形”。 本次交易前后上市公司的盈利能力情况如下表所示（金额：万元；增幅：%）： 项目 2016年 1-7月 2015年度 实际数备考数增幅实际数备考数增幅 营业收入 141,590.04 208,335.45 47.14 64,834.18 180,661.91 178.65 营业成本 138,713.45 188,432.17 35.84 64,065.07 151,544.10 136.55 营业利润 4,097.40 21,124.09 415.55 14,495.84 42,844.55 195.56 利润总额 4,134.18 21,187.07 412.49 14,619.20 43,045.03 194.44 净利润 3,908.43 19,218.34 391.72 14,457.37 39,874.96 175.81 归属于母公司所 有者的净利润 3,908.43 19,218.34 391.72 14,457.37 39,874.96 175.81 销售毛利率 6.70 17.06 154.63 22.68 33.12 46.01 销售净利率 2.76 9.22 234.18 22.30 22.07 -1.02 基本每股收益 0.09 0.25 174.28 0.33 0.51 53.85 本次交易前，本公司主营业务包括油漆涂料的生产和销售及相关贸易业务。 宁夏紫光主要从事蛋氨酸的研发、生产和销售，主要产品为饲料级DL-蛋氨酸， 具有广阔的市场发展前景，具备较强的持续盈利能力。本次交易完成之后，上市 公司将直接持有宁夏紫光100%股权，上市公司的收入规模、盈利水平将有较大 程度的提高，将有利于提升上市公司的发展潜力和盈利能力，有利于上市公司的 可持续发展。 综上所述，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》 第十一条第（五）项的规定。 2、本次重组符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定 《重组办法》第十一条第（六）项的规定如下：“上市公司实施重大资产重 组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（六）有利于上 16 市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。 本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独 立。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理 结构产生不利影响。 标的公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、 人员、机构等方面保持独立，详见本题中 “（二）标的资产的关联方依赖 ”，因此， 本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在 业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，标的公司报告期内发生的关联交易价格公允， 且不存在严重依赖关联方的情况。同时，标的公司具备较强的可持续盈利能力， 标的公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、 机构等方面保持独立，本次重组符合《重组办法》第十一条第（五）、（六）项的 规定。 17 中财网
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