[上市]金太阳:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有 业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 东莞金太阳研磨股份有限公司 DONGGUAN GOLDEN SUN ABRASIVES CO.,LTD （东莞市大岭山镇大环路东66号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） A%J78HD%I$1_ZEHHFUA0Z79 （北京市西城区太平桥大街19号） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律 责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及 保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会 计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能 力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依 法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 预计发行股数 本次发行不超过2,230万股，全部为新股发行，公司股东不公 开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期 2017年1月18日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过8,920万股 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股意向书签署日期 2016年12月21日 重大事项提示 一、本次新股公开发行和老股公开发售方案 本次公开发行股票的发行总量为不超过2,230万股，不低于本次发行后总股本的 25%，且不超过本次发行后总股份的25.01%。 本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延 长锁定期限的承诺 本公司控股股东、实际控制人XIUYING HU（胡秀英）、杨璐、ZHEN YANG（杨 稹）和QING YANG（杨勍）和股东杨伟承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动 延长6个月。 作为本公司股东的董事、高级管理人员XIUYING HU（胡秀英）、杨璐、杨伟、 刘宜彪、余正喜、许曼、方红和农忠超承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股 份，也不由发行人回购该部分股份；在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份 不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报 离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其持有的公司股份；所持股票在锁定期满 后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公 司股票的锁定期限自动延长6个月。 作为本公司股东的监事李亚斌、郑大林承诺：自发行人股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股 份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在首 次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的，自申报离职之日起 十二个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申 报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其持有的公司股份。 本公司股东杨孙艺、刘蕾和姚顺承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。 三、本次发行前滚存利润分配方案 截至2016年6月30日，本公司未分配利润为106,297,614.19元。经本公司2014 年3月5日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，本次发行完成前滚存利润 由本次发行完成后的新老股东按各自所持本公司股份比例分享。 四、本次发行上市后的股利分配 2014年3月5日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议并通过了上 市后适用的《公司章程（草案）》，规定本次发行上市后公司股利分配政策主要内容如 下： （一）利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行证券。 4、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以 确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分 红优先于股票股利。 （三）现金股利分配的条件 公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利润分配： 1、公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实施现金 股利分配不会影响公司可持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）现金分红的比例及期间间隔 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的百分之三十； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的百分之十五。 2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利 分配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司所属发 展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。 2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案 发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审议 通过后，方可提交股东大会审议。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会 审议。 4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 （七）利润分配政策的调整 1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展 的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润分配政策应以股 东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经二分之 一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会应对提请股东大会 审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 3、股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供 便利。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过 董事会、股东大会表决通过。 五、阅读风险因素章节提示 本公司提醒投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容。 六、关于稳定股价的预案 本次公开发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购 公司股票或公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票以及 削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式稳定股价，同时保证回 购或增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司及上述人员在启动股价 稳定措施时将提前公告具体实施方案。 （一）启动稳定股价措施的条件 本次公开发行上市后三年内，公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于公 司最近一期经审计的每股净资产。 （二）稳定股价的具体措施 一旦触发启动稳定股价措施的条件，在保证符合上市要求且不强迫控股股东或实 际控制人履行要约收购义务的前提下，公司将依次实施以下一项或多项具体措施： 1、公司回购股票； 2、控股股东及实际控制人增持公司股票； 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票； 4、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、 稳定公司股价； 5、其他证券监管部门认可的方式。 （三）稳定股价的程序 1、实施公司回购股份的程序 公司将在启动稳定股价措施的条件成就之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定 股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时， 公司依法召开董事会、股东大会审议做出股份回购决议后公告。公司为稳定股价之目 的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于上市公司以集 中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股 权分布不符合上市条件。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人并向证券监督管理 部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股 净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的 其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施 条件的，可不再继续实施该方案。 2、实施控股股东及实际控制人增持公司股票的程序 在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能通过股 东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，且控股股东及 实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件或触发控股股东及实际 控制人的要约收购义务，公司控股股东及实际控制人将在公司股东大会作出不实施回 购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持方案并公告。 公司控股股东及实际控制人XIUYING HU（胡秀英）、杨璐、ZHEN YANG（杨稹）、 QING YANG（杨勍）将自股票增持方案公告之日起90个交易日内通过证券交易所以 集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每 股净资产，增持股份数量不低于公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将 不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其 他相关法律、行政法规的规定。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案： （1）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件； （2）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近 一期经审计的每股净资产； （3）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件； （4）继续增持股票将导致控股股东及实际控制人需要履行要约收购义务且其未 计划实施要约收购。 3、实施董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连 续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的条件，公司董 事（不含独立董事）、高级管理人员将在控股股东及实际控制人增持公司股票方案实 施完成后90个交易日内增持公司股票，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等 董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度税前薪酬总和的20%，但不超过该等董 事（不含独立董事）、高级管理人员上年度的税前薪酬总和。 在董事（不含独立董事）、高级管理人员实施增持方案前，公司将按照相关规定 披露其股份增持计划。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公 司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》等法律法规的条件下对公司股票进行增持。但是如果出现以下情况，可不 再继续实施该增持方案： （1）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件； （2）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近 一期经审计的每股净资产； （3）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件； （4）继续增持股票将导致董事（不含独立董事）、高级管理人员需要履行要约收 购义务且其未计划实施要约收购。 对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺 履行公司公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 4、实施削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他证券监 管部门认可的方式的程序 如若前述三项措施依次实施后仍未达到稳定股价的目标，公司将采取削减开支、 限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他证券监管部门认可的方式提升公 司业绩、稳定公司股价。公司将在条件成就时及时召开董事会、股东大会审议并及时 实施。 七、关于招股意向书真实、准确、完整的承诺 1、发行人承诺：如若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首 次公开发行的全部新股，回购价格为回购时的公司股票市场价格。 2、发行人控股股东承诺：如若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将购回已转 让的原限售股份，购回价格为购回时的公司股票市场价格。 3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如若 招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，将依法赔偿投资者损失。 4、发行人保荐机构承诺：如为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 5、发行人申报会计师承诺：因本所为东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的 除外。 6、发行人律师承诺：如国浩律师（深圳）事务所在本次发行工作期间未勤勉尽 责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈 述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投 资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（深圳）事务所将本着积 极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过 错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方 与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 八、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持 意向 本次公开发行前持股5%以上股东共2名，分别为XIUYING HU（胡秀英）和杨 璐；发行人实际控制人为XIUYING HU（胡秀英）、杨璐、ZHEN YANG（杨稹）和 QING YANG（杨勍）。 XIUYING HU（胡秀英）、杨璐、ZHEN YANG（杨稹）和QING YANG（杨勍） 承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限其拟减持公 司股份的，将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规 定办理，并在减持前3个交易日予以公告。 若其因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五 日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他 投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司第二届董事会第三次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于东 莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市 的摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，主要内容如下： （一）预计本次发行募集资金到位当年，公司每股收益较上年度将有 所下降 本次公开发行股票完成后，公司总资产和净资产规模随着募集资金的到位将大幅 增加。尽管募集资金投资项目是建立在充分的市场调研、慎重的可行性分析研究基础 上，并结合公司实际生产经营状况而确定，但募集资金投资项目建设需要一定周期， 产生效益需要一定时间，在此期间内，公司每股收益和净资产收益率等指标将出现一 定幅度下降的风险，投资者即期回报可能被摊薄。 （二）本次发行募集资金的必要性和合理性 1、公司可持续发展的需要 本次公开发行股票募集资金投资的“高档涂附磨具项目”、“超精细研磨材料项目” 以及“研发中心项目”已经过充分论证，项目产品具有较好的市场前景，能带来良好 的社会效益和经济效益，并有利于进一步优化公司产品结构、快速提升公司技术竞争 优势，提升整体科研水平，增强公司的可持续发展能力。 2、新技术产业化应用，提升公司竞争力的需要 公司自2004年成立以来，一直专注于适宜各种磨削环境、磨削强度、磨削领域 砂纸的研发、生产及销售，与供应商共同致力于砂纸生产所需的基材、粘结剂和磨料 等三大材料的性能改进和提升、与客户共同致力于产品磨削效率与效果的提升。公司 掌握涂附磨具产品生产核心技术，拥有自主知识产权，具有明显的竞争优势，但是随 着市场竞争的日益加剧，如果公司的技术持续创新能力和经营发展状况不能适应市场 变革的步伐，将会面临竞争优势丧失的风险。通过公开发行股票募集资金，实施募集 资金投资项目，能有效提升公司生产和研发能力，进一步增强企业综合实力，加速科 研成果的产业化，优化产品结构，强化公司核心竞争力。 3、进一步完善公司法人治理结构，提高规范运作水平的需要 公司自改制设立以来，已基本形成较为科学合理的治理结构和管理体系，尤其是 通过上市辅导、改进完善，已基本达到了上市公司规范运作的要求。通过公开发行股 票并上市，可引入社会监督机制，增加管理透明度，形成内部改革动力与外部监督压 力并存的双重促进体制，并逐步建立起长期有效的激励约束机制，从而促进公司快速、 健康、稳定发展。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 发行人本次发行募集资金拟投入的“年产800万平方米高档涂附磨具项目”、“年 产300万平方米超精细研磨材料项目”、“研发中心建设项目”等三个项目均为发行人 主要业务的延伸、拓展及加强。 “年产800万平方米高档涂附磨具项目”有助于现有业务规模的进一步扩张，提 高生产能力和生产效率，满足不断增长的客户需求。与此同时，进一步提升生产装备 的技术水平，促进产品品质的进一步提升。 “年产300万平方米超精细研磨材料项目”有助于现有业务在技术上的进一步深 化，提升产品档次和技术含量，增加产品附加值；进一步拓宽产品线，形成多品种、 多层次、具备综合竞争力的优势产品体系；强化生产线之间的专业分工，提升生产线 和主要产品之间的匹配度，提高生产效率。 “研发中心建设项目”有助于公司实施持续创新战略、提升现有主要业务核心竞 争力，促进本公司进一步加大研发投入，强化新产品开发，形成新的利润增长点；进 一步完善产品检测手段，提高产品品质，提升下游消费者的用户体验和认同度，以此 强化市场竞争地位；进一步优化生产技术和工艺，优化生产成本，提升经营业绩。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备 经过十余年的发展，公司打造了一支掌握行业前沿技术、稳定可靠的技术研发团 队，可以保障公司在业内持续保持技术优势；凝聚了一支经验丰富的关键管理团队， 使公司能根据行业、产品和技术的未来发展趋势调整工作重心；培养了一大批经验丰 富、操作熟练、具有一定技术素养的一线技术工人，保障了公司较高的生产效率，并 使公司各项生产任务得以顺利完成。 （2）技术储备 公司始终贯彻“以持续创新推动公司发展”的理念；依托已建立的“东莞金太阳 精密研磨材料工程中心”等公司研发机构，集合行业内一流专家、一线技术开发人员 和客户服务专家等组建研发团队；根据客户的个性化需求，与供应商共同致力于涂附 磨具生产所需的基材、粘结剂和磨料等三大材料的性能改进和提升，实现产业链的互 动；最终实现产品品质和客户满意度的持续提升。经过多年的积累，发行人已具备较 强的自主研发能力和技术创新能力，建立和完善了一整套技术创新机制，形成了有利 于技术创新和发展的机制与环境，为今后发行人的持续发展奠定了基础。 （3）市场储备 涂附磨具最终为制造企业所使用，而制造企业对涂附磨具产品质量的认同只能建 立在长期业务合作的基础上，涂附磨具生产企业很难在短期内建立品牌认知度。制造 企业为了保证其产品的“高精密度和高一致性”，通常一旦选定了涂附磨具生产商， 就不会轻易改变，相对而言业务合作具有稳定性和长期性。 公司经过多年的发展，积累了丰富的市场营销经验和客户资源，客户群体稳步增 加。公司将在稳定现有客户群体、深入挖掘现有客户群体需求的同时，积极拓展新的 客户群体，并进一步加强国外市场的开拓工作，继续完善营销网络的建设。 （四）填补摊薄即期回报的具体措施 为了降低本次公开发行对摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术创新、推动 产品升级；加强品牌和销售渠道建设、促进销售持续增长；加快募集资金投资项目实 施进度、确保实现预期效益，以填补本次公开发行对即期回报的摊薄。但公司制定的 填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体如下： 1、坚持技术创新、推动产品升级 公司将继续加大高端涂附磨具开发力度，持续改善工艺和配方，提高产品性能和 质量。本次募集资金投资项目之一“研发中心项目”既可以促进现有产品和工艺的改 进和提升，满足下游行业不断增长的精密研磨需求，又可以针对新的应用领域研制出 新产品，形成新的利润增长点。公司正在和准备开发的产品主要包括：超精细研磨砂 纸、高档乐器专用砂纸、美容医学研磨砂纸、海绵抛光块、金刚石砂带、合成纤维抛 光轮。公司将通过加大研发投入和技术储备，保持技术持续创新优势，进一步扩大高 端涂附磨具业务规模，提升持续盈利能力。 2、加强品牌和销售渠道建设、促进销售持续增长 公司自设立以来一直专注于以纸为基材的中高端涂附磨具的研发、生产和销售， 通过持续的技术创新、精细的生产管理、严格的质量控制和高效的售后服务，已经建 立了良好的品牌认知度和美誉度，公司“GOLDSUN”品牌商标于2008-2011、2011-2014 年度连续六年被认定为广东省著名商标，生产的GOLDSUN品牌砂纸被评为广东省名 牌产品。公司将借助目前在砂纸领域建立的品牌效应和市场优势地位，通过网站、网 络新媒体、行业杂志、国内国际展会等方式对公司产品进行宣传，提升公司在业内的 影响力，进一步开拓海内外市场，促进销售持续增长。 3、加快募集资金投资项目实施进度、确保实现预期效益 本次募集资金投资项目全部用于公司主营业务相关项目，包括高档涂附磨具项 目、超精细研磨材料项目、研发中心项目。募集资金投资项目符合国家相关产业政策， 有利于增强公司研发能力、优化产品结构、缓解产能瓶颈，具备良好的盈利前景。公 司将精心组织项目建设、控制建设风险、确保如期投产，并在投产后强化生产经营管 理，提高资金使用效率，确保实现预期效益。 （五）填补被摊薄即期回报的承诺 1、全体董事、高级管理人员承诺 根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回 报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益。 （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会薪酬管理委员会制定的薪酬管理制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 （5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励 的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释 并道歉；本人自愿接受证券交易所、中国上市公司协会对本人采取的自律监管措施； 若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 2、控股股东、实际控制人承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实执行，公司控股股东、实际控制人承诺： 不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关 措施。 （六）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：针对本次发行股票募集资金到位当年可能出现每股收益 下降导致公司即期回报被摊薄的情形，发行人第二届董事会第三次会议、2016年第一 次临时股东大会审议通过了《关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并在创业板上市的摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》， 履行了必要的程序；发行人董事会对本次发行股票募集资金的必要性和合理性进行了 论证，根据自身经营特点制定了填补摊薄即期回报的具体措施；发行人董事、高级管 理人员、控股股东和实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，做出了 相关承诺，并对可能出现的行为制定了处理机制；发行人就即期回报被摊薄及填补回 报的具体措施进行了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况 合理、填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。 十、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员未能履行 相关承诺时的约束措施 （一）发行人未能履行相关承诺时的约束措施 1、发行人未能履行关于稳定股价的预案时的约束措施 当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管部门颁布的相关法 律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购 稳定股价事项。若公司违反上述承诺，将在中国证监会指定报刊上公开就未履行上述 承诺向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失 向投资者进行赔偿。 2、发行人未能履行关于《招股意向书》真实、准确、完整承诺时的约束措施 发行人控股股东、实际控制人XIUYING HU（胡秀英）、杨璐、ZHEN YANG（杨 稹）、QING YANG（杨勍）承诺：若发行人未能履行关于《招股意向书》真实、准确、 完整的承诺，其将根据公司回购股票的资金缺口情况，在遵守锁定期承诺的前提下出 售其所持有的部分或全部公司股票，并将出售股票所得赠予公司以协助公司支付回购 股份价款。 （二）发行人控股股东及实际控制人未能履行相关承诺时的约束措施 1、发行人控股股东及实际控制人未能履行股份流通限制和自愿锁定股份承诺时 的约束措施 发行人控股股东及实际控制人XIUYING HU（胡秀英）、杨璐、ZHEN YANG（杨 稹）、QING YANG（杨勍）承诺：若其未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定 股份的承诺，其违规减持股份所得收益归公司所有。 2、发行人控股股东及实际控制人未能履行关于稳定股价预案承诺时的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东及实际控制人增持公 司股票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90个交易日届满后将对其的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 3、发行人控股股东及实际控制人未能履行关于《招股意向书》真实、准确、完 整承诺时的约束措施 若公司控股股东及实际控制人未能履行关于《招股意向书》真实、准确、完整的 承诺，公司将督促其购回已转让的原限售股份，并将应付其现金分红予以扣留，用于 赔偿因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损 失的投资者。 （三）发行人董事、高级管理人员未能履行相关承诺时的约束措施 1、持有发行人股份的董事、高级管理人员未能履行股份流通限制和自愿锁定股 份承诺时的约束措施 持有发行人股份的董事、高级管理人员XIUYING HU（胡秀英）、杨璐、杨伟、 刘宜彪、余正喜、许曼、方红和农忠超承诺：若其未能履行作出的关于股份流通限制 和自愿锁定股份的承诺，其违规减持股份所得收益归公司所有。 2、发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行关于稳定股价预案承诺 时的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（不含独立董事）、高级管 理人员增持公司股票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方 案公告之日起90个交易日届满后将对其从公司领取的收入和应付其现金分红予以扣 留，直至其履行增持义务。 3、发行人董事、高级管理人员未能履行关于《招股意向书》真实、准确、完整 承诺时的约束措施 若公司董事、高级管理人员未能履行关于《招股意向书》真实、准确、完整的承 诺，公司将对其从公司领取的收入和应付其现金分红予以扣留，用于赔偿因招股意向 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。 十一、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机 构关于公司是否具备持续盈利能力的核查意见 1、对持续盈利能力产生重大不利影响的因素 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素主要包括：经销商管理不善、原材 料及能源价格上涨、产品价格下降、产能瓶颈约束、市场竞争加剧、所得税税收优惠 政策变化、生产技术不能持续保持领先、核心技术被泄密、人力资源不足及人才流失、 财务风险、募投资金投资项目未达到预期收益等。公司已在本招股意向书“第四节 风 险因素”中进行了详细分析和完整披露。 2、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查 经过对影响发行人持续盈利能力的各种因素进行核查，保荐机构认为：发行人所 处行业拥有广阔的发展前景。发行人经过十余年的发展，已经在质量、品牌、技术、 市场等方面积累了较强的竞争优势，拥有较为稳定及优质的客户群体，在国内涂附磨 具品牌消费市场销量名列前茅，利润水平也位居行业内领先地位。在可预见的未来， 发行人具备持续盈利能力。 十二、成长性风险 涂附磨具行业是国家产业政策支持发展的行业，其发展与制造业的高速成长息息 相关，目前我国已发展成为世界制造业大国，涂附磨具作为机床工具，市场容量随着 制造业的增长逐步增加。随着国民经济的发展，我国的涂附磨具需求量和应用领域还 在不断扩大，涂附磨具生产在经历高速发展阶段后仍然处在一个快速发展期，涂附磨 具企业依然有着较大的成长空间。发行人凭借多年来在产品质量、客户资源、业务规 模、技术创新、品牌知名度等方面积累的竞争优势，报告期内，主营业务收入和净利 润快速增加。涂附磨具行业竞争较为激烈，竞争对手也在增加新产品、新技术的研发 投入和加大市场推广力度，未来如若宏观经济环境、产业政策、行业竞争等因素发生 重大不利变化，且公司不能有效应对，公司存在毛利率下降、成长性放缓的风险。 十三、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的相关财 务信息 公司财务报告审计基准日为2016年6月30日，大华会计师事务所对公司2016 年9月30日的合并及母公司资产负债表、2016年1-9月的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“大华核字 [2016]005009号”《审阅报告》。 公司2016年1-9月经审阅的主要财务数据为：截至2016年9月30日，公司资产 总额为29,600.72万元，负债总额为6,659.89万元，归属于母公司股东的所有者权益 为22,940.82万元；2016年1-9月，公司实现营业收入为15,404.33万元，较2015年 1-9月增长2.57%；2016年1-9月，归属于母公司股东的净利润为2,704.59万元，较 2015年1-9月增长17.87%；2016年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润为2,655.94万元，较2015年1-9月增长13.08%。 财务报告审计截止日之后，公司主要经营情况正常，产业政策、税收政策、行业 市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经 营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更， 未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体情况见 本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、公司财务报告审计 截止日后的主要财务信息和经营状况”。 公司预计2016年度将实现营业收入2.10-2.20亿元，较2015年度增长1%-10%， 归属于母公司股东的净利润为3,600-3,900万元，较2015年度增长10%-25%，预计扣 除非经常性损益后的净利润为3,500-3,900万元，较2015年度增长5%-20%。 目 录 发行人声明 ............................................................................................................................. 1 本次发行概况 ......................................................................................................................... 2 重大事项提示 ......................................................................................................................... 3 一、本次新股公开发行和老股公开发售方案 .................................................................. 3 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 .. 3 三、本次发行前滚存利润分配方案 .................................................................................. 4 四、本次发行上市后的股利分配 ...................................................................................... 4 五、阅读风险因素章节提示 .............................................................................................. 7 六、关于稳定股价的预案 .................................................................................................. 7 七、关于招股意向书真实、准确、完整的承诺 ............................................................ 10 八、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ..................... 11 九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ........................................................................ 11 十、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员未能履行相关承诺时的约束措 施 ....................................................................................................................................... 16 十一、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构关于公司是否具备 持续盈利能力的核查意见 ................................................................................................ 18 十二、成长性风险 ............................................................................................................ 18 十三、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的相关财务信息 .................... 19 目 录 .................................................................................................................................. 20 第一节 释义 ....................................................................................................................... 24 一、常用词语释义 ............................................................................................................ 24 二、专业词语释义 ............................................................................................................ 25 第二节 概览 ....................................................................................................................... 28 一、发行人简介 ................................................................................................................ 28 二、控股股东和实际控制人情况 .................................................................................... 29 三、主要财务数据及财务指标 ........................................................................................ 30 四、本次发行情况 ............................................................................................................ 32 五、募集资金用途 ............................................................................................................ 33 第三节 本次发行概况 ....................................................................................................... 34 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................ 34 二、本次发行有关的机构 ................................................................................................ 35 三、发行人与本次发行有关的中介机构关系的说明 .................................................... 36 四、本次发行上市的重要日期 ........................................................................................ 36 第四节 风险因素 ............................................................................................................... 38 一、经销商管理风险 ........................................................................................................ 38 二、原材料价格波动风险 ................................................................................................ 38 三、产品价格波动风险 .................................................................................................... 39 四、宏观经济周期性波动风险 ........................................................................................ 39 五、市场竞争风险 ............................................................................................................ 39 六、所得税税收优惠政策变化风险 ................................................................................ 40 七、技术不能持续创新风险 ............................................................................................ 40 八、核心技术泄密及核心技术人员流失风险 ................................................................ 41 九、实际控制人控制风险 ................................................................................................ 41 十、财务风险 .................................................................................................................... 41 十一、募集资金投资项目风险 ........................................................................................ 43 十二、成长性风险 ............................................................................................................ 44 十三、股价波动风险 ........................................................................................................ 44 第五节 发行人基本情况 ................................................................................................... 45 一、发行人的基本情况 .................................................................................................... 45 二、发行人设立情况 ........................................................................................................ 45 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 .................................................................... 46 四、发行人股权结构图 .................................................................................................... 52 五、发行人控股子公司简要情况 .................................................................................... 52 六、持发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................. 53 七、发行人有关股本的情况 ............................................................................................ 54 八、发行人员工情况 ........................................................................................................ 57 九、发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及 本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺 的约束措施 ........................................................................................................................ 58 第六节 业务和技术 ........................................................................................................... 61 一、主营业务、主要产品的情况 .................................................................................... 61 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 ................................................................ 71 三、发行人销售情况和主要客户 .................................................................................... 84 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................................ 87 五、发行人主要固定资产和无形资产 ............................................................................ 91 六、特许经营权的情况 .................................................................................................... 97 七、主要产品核心技术 .................................................................................................... 97 八、未来发展与规划 ...................................................................................................... 106 第七节 同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 111 一、发行人独立性分析 .................................................................................................. 111 二、同业竞争 .................................................................................................................. 113 三、关联方及关联关系 .................................................................................................. 114 四、关联交易 .................................................................................................................. 116 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ......................................................... 124 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 .................................. 124 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 .................. 130 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属以任何方式直接或间接 持有发行人股份的情况 .................................................................................................. 130 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ...................................... 134 五、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议及其履行情 况 ..................................................................................................................................... 135 六、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况及原因 ...................................... 135 七、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委 员会的运行及履职情况 .................................................................................................. 136 八、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计 师对公司内部控制的鉴证意见 ...................................................................................... 149 九、发行人报告期内违法违规情况 .............................................................................. 150 十、发行人报告期内资金占用和对关联方担保的情况 .............................................. 152 十一、对外投资、担保事项的政策及制度安排 .......................................................... 152 十二、投资者权益保护 .................................................................................................. 158 第九节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................................. 160 一、最近三年的财务报表 .............................................................................................. 160 二、审计意见类型 .......................................................................................................... 165 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或 其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 .............................. 165 四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的相关财务信息 ...................... 168 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .......................................................... 168 六、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种 .............................................. 201 七、分部信息 .................................................................................................................. 202 八、经注册会计师核验的非经常损益明细表 .............................................................. 202 九、报告期的主要财务指标 .......................................................................................... 204 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .............................................. 206 十一、盈利能力分析 ...................................................................................................... 207 十二、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构关于公司是否具备 持续盈利能力的核查意见 .............................................................................................. 237 十三、财务状况分析 ...................................................................................................... 237 十四、现金流量分析 ...................................................................................................... 274 十五、最近三年股利分配情况及发行后的股利分配政策 .......................................... 278 十六、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 .......................... 280 十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ...................................... 280 第十节 募集资金运用 ..................................................................................................... 283 一、本次募集资金使用的具体用途、预计募集资金数额、预计投资规模、预计投入 的时间进度情况、募集资金的专户存储安排 .............................................................. 283 二、本次募集资金运用情况 .......................................................................................... 284 第十一节 其他重要事项 ................................................................................................. 297 一、对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同及其履行情况 .. 297 二、发行人对外担保的有关情况 .................................................................................. 301 三、发行人对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影 响的诉讼或仲裁事项 ...................................................................................................... 301 四、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人 员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ...................................... 301 五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ...... 302 第十二节 发行人及各中介机构声明 ............................................................................. 303 第十三节 附件 ................................................................................................................. 312 一、附件 .......................................................................................................................... 312 二、附件查阅地点和时间 .............................................................................................. 312 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义： 一、常用词语释义 发行人、金太阳、本公司、 公司 指 东莞金太阳研磨股份有限公司 金太阳有限 指 东莞市金太阳研磨有限公司 江西金阳 指 江西金阳砂纸有限公司 东莞金源 指 东莞金源研磨有限公司，2012年12月28日更名为中 山金源研磨材料有限公司 中山金源 指 中山金源研磨材料有限公司 东莞白鸽 指 东莞市白鸽研磨材料有限公司 上海金阳 指 上海金阳磨料磨具有限公司 佛山金阳 指 佛山市禅城区金阳磨料磨具店 沈阳金阳 指 沈阳金阳研磨材料商行 香港嘉和 指 嘉和（香港）贸易有限公司 嘉和信达 指 深圳市嘉和信达进出口有限公司 中山白鸽 指 中山市白鸽研磨有限公司 成都嘉伟达 指 成都武侯区嘉伟达磨具经营部 深圳旭锋 指 深圳市旭锋进出口有限公司 奔丰纺织 指 开平市奔丰纺织有限公司 工程中心 指 东莞金太阳精密研磨材料工程中心 实际控制人 指 XIUYING HU（胡秀英）、杨璐、ZHEN YANG（杨稹） 和QING YANG（杨勍） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 保荐人、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人律师、国浩律所 指 国浩律师（深圳）事务所 会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《公司章程》 指 《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》 股东大会 指 东莞金太阳研磨股份有限公司股东大会 董事会 指 东莞金太阳研磨股份有限公司董事会 监事会 指 东莞金太阳研磨股份有限公司监事会 报告期、最近三年及一期 指 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业词语释义 涂附磨具 指 用粘结剂把磨料粘附在可挠曲基材上，可以进行磨削和抛 光的工具，又称柔性磨具。 基材 指 磨料和粘结剂的承载体，是使涂附磨具具有可挠性的主导 因素。 磨料 指 具有高硬度和一定机械强度，在磨具中起磨削和抛光作用 的一种粒状材料，在涂附磨具制造中一般选用刚玉和碳化 硅两种磨料。 粘结剂 指 起粘结磨料和基材作用，使磨具具有一定强度的一种物质。 砂纸 指 以纸为基材的涂附磨具。 重磅砂纸 指 以单位重量在220-525g/m2的牛皮纸为基材的砂纸。 原纸 指 一种经过处理、用作涂附磨具基材的特种纸。 合成树脂 指 人工合成的高分子聚合物，为粘稠液体或加热可软化的固 体，用作涂附磨具的粘结剂。 粒度/粒度号 指 磨料颗粒大小的量度，由大到小用规定的数字分级标记。 伸长率 指 原纸在拉伸断裂时的长度增加值与原有长度之比值。 抗拉强度 指 在外力拉伸下能承受抵抗破断的能力。 植砂 指 将磨料粘附在涂附有粘结剂的基材上的过程。 静电植砂 指 利用高压静电场、依靠磨料的电学性能，使磨料成为带电 体而被吸附在涂附有粘结剂的基材上，形成具有优良磨削 性能的涂附磨具产品。 植砂密度 指 磨具表面磨粒分布的疏密程度，以单位面积基材上磨料的 覆盖率来表示。 底胶 指 又称头胶，是将磨粒粘附于基材上的一种粘结剂，是植砂 前的涂层。 复胶 指 又称补胶，是在底胶涂附和植砂以后，经过预干燥，再涂 附的一层粘结剂，从而进一步加强磨粒与基材的粘结强度。 超涂层 指 在涂附磨具表面再涂覆一层特殊涂料，具有防堵塞、防静 电、表面散热好等性能。 粘结强度 指 当外力作用在磨具表面时，粘结剂抵抗外力使磨料从表面 脱落的难易程度。 磨削 指 用磨具切除工件上多余材料的加工方法，磨削加工是应用 较为广泛的切削加工方法之一；磨削性能通常用磨削量、 脱砂量、使用寿命、磨削比、磨削率来表示。 抛光 指 利用柔性磨具对工件表面进行的修饰加工，使工件表面粗 糙度降低，以获得光亮、平整表面的加工方法。 柔曲 指 使涂附磨具在紧张状态下，作不同角度的机械运动，使其 产生连续的、细微的裂纹，从而获得柔软效果的一种工艺 方法。 干燥和固化 指 将磨粒固定在基材上的过程；干燥指在湿物料中除去水分 或其它溶剂的物理过程，固化指物料经过加热或烘烤，发 生一系列化学变化，使其聚合，形成坚硬胶膜的过程。 增湿 指 对涂附磨具强制补充水分，使经过高温固化产品湿度迅速 提高，以加速达到纠正产品的变形，消除内应力的目的。 转换 指 以改变产品性能为目的，将已制造好的涂附磨具大卷通过 裁剪、接头、粘合等多种工艺，分别制成页状、卷状、带 状、盘状、轮状等不同形状，以满足用户的不同需要。 3C 指 计算机Computer、通讯Communication和消费性电子 Consumer Electronic的统称。 本《招股意向书》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招 股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人的概况 中文名称：东莞金太阳研磨股份有限公司 英文名称：DONGGUAN GOLDEN SUN ABRASIVES CO.,LTD 注册地址：东莞市大岭山镇大环路东66号 法定代表人：杨璐 注册资本：6,690万元人民币 有限公司成立日期：2004年9月21日 股份公司成立日期：2012年10月24日 经营范围：制造、销售：砂布、砂纸制品等涂附磨具、磨料及专用设备；货物进 出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制 的项目须取得许可后方可经营）。 （二）发行人业务概况 金太阳主营业务为砂纸等涂附磨具的制造和销售，主要产品为砂纸，主要产品属 于磨料磨具行业子行业涂附磨具行业，涂附磨具产品被广泛应用于金属、木材、皮革、 玻璃、塑料、陶瓷等制品的磨削与抛光，涉及航天、航空、汽车、船舶、机床、化工、 建筑、冶金、能源、家电、电子、家具等行业。 公司始终贯彻“以持续创新推动公司发展”的理念；依托已建立的“东莞金太阳 精密研磨材料工程中心”等公司研发机构，集合行业内一流专家、一线技术开发人员 和客户服务专家等组建研发团队；根据客户的个性化需求，与供应商共同致力于涂附 磨具生产所需的基材、粘结剂和磨料等三大材料的性能改进和提升，实现产业链的互 动；最终实现产品品质和客户满意度的持续提升。公司拥有实用新型专利20项，被 认定为国家高新技术企业、广东省民营科技企业、东莞市民营科技企业、“2008年度 涂附磨具行业科技创新先进企业”；公司开发的“全树脂重磅砂纸卷”被中国机床工 具工业协会涂附磨具分会评为“2010年涂附磨具技术进步奖一等奖”；公司“聚酯薄 膜基材涂附磨具研制及产业化”和“新型研磨砂纸的研制”项目分别获得2015年涂 附磨具行业科学技术进步特等奖和一等奖；2011-2013年公司均被中国机床工具工业 协会涂附磨具分会评为“中国涂附磨具销售收入十佳企业”和“中国涂附磨具综合效 益十佳企业”；2013年被评选为“东莞市民营工业企业五十强”；2014年被中国机 床工具工业协会涂附磨具分会评为“中国涂附磨具综合效益十佳企业”和“中国涂附 磨具砂纸产值五强企业”。 公司自设立以来即重视品牌建设，通过持续的技术创新、精细的生产管理、严格 的质量控制和高效的售后服务提升品牌的认知度和美誉度，以品牌优势强化议价能 力，提升产品附加值。公司已成为涂附磨具行业标准制定委员会的核心成员，参与主 要产品质量标准的制定。公司“GOLDSUN”品牌商标于2008-2011、2011-2014年度 连续六年被认定为广东省著名商标。金太阳“GOLDSUN”品牌产品2013年被由广东 省质监局、工商局、知识产权局、科技厅、出入境检验检疫局等部门组成的广东省名 牌产品推进委员会评选为广东省名牌产品。公司“GOLDSUN及图”注册商标2016 年被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。 二、控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东的简要情况 截至2016年6月30日，XIUYING HU（胡秀英）持有本公司27,429,000股股份， 持股比例为41.00%，为本公司控股股东。 （二）实际控制人的简要情况 截至2016年6月30日，XIUYING HU（胡秀英）、杨璐、ZHEN YANG（杨稹） 和QING YANG（杨勍）合计持有本公司43,210,041股股份，持股比例为64.59%， 为本公司实际控制人，其中XIUYING HU（胡秀英）和杨璐为夫妻关系，ZHEN YANG（杨稹）和QING YANG（杨勍）为XIUYING HU（胡秀英）、杨璐之子。XIUYING HU（胡秀英）、杨璐、ZHEN YANG（杨稹）和QING YANG（杨勍）的简要情况如 下： 姓名 国籍 英文姓名 是否拥有境外居 留权 身份证号码/入籍证书 编号 住所 胡秀英 美国 XIUYING HU - 37378457 SAN DIEGO,CALIFORNIA 杨璐 中国 - 美国居留权 41010219630209**** 广东省东莞市东城区迎宾路3 号中信御园**** 杨稹 美国 ZHEN YANG - 36846021 SAN DIEGO,CALIFORNIA 杨勍 美国 QING YANG - 36846023 SAN DIEGO,CALIFORNIA XIUYING HU（胡秀英）、杨璐履历详见本招股意向书“第八节 董事、监事、 高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简 要情况”之“（一）董事”部分。 ZHEN YANG（杨稹）先生，1989年出生，硕士学历，美国国籍。2010年至2013 年，就读于University of Texas at Austin，2013年至2015年6月，就读于University of California,Los Angeles；2015年6月至今待业。 QING YANG（杨勍）先生，1989年出生，博士在读，美国国籍。2010年至2013 年，就读于University of Illinois at Urbana-Champaign，2013年至今，就读于University of California, Los Angeles。 三、主要财务数据及财务指标 （一）简要资产负债表 单位：万元 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产 14,391.55 13,606.41 11,833.55 10,649.87 非流动资产 14,776.88 14,373.90 12,997.02 11,657.60 资产合计 29,168.43 27,980.31 24,830.57 22,307.47 流动负债 6,879.61 7,458.17 7,280.16 7,644.15 非流动负债 275.88 285.91 305.98 326.04 负债合计 7,155.49 7,744.08 7,586.14 7,970.19 归属于母公司所有者权益 22,012.95 20,236.23 17,244.43 14,337.28 （二）简要利润表 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 营业收入 10,093.76 20,590.89 22,973.99 19,776.18 营业成本 6,484.60 13,705.97 16,731.77 14,012.24 营业利润 2,055.69 3,793.57 3,318.25 3,215.63 利润总额 2,099.57 3,795.63 3,394.32 3,299.92 归属于母公司所有者净利润 1,776.71 3,246.02 2,907.15 2,856.90 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润 1,746.98 3,269.50 2,835.16 2,750.62 （三）简要现金流量表 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 经营活动产生的现金流量净额 2,266.76 3,788.76 2,255.20 3,964.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,164.66 -2,009.91 -2,616.62 -6,381.52 筹资活动产生的现金流量净额 -35.99 -1,291.15 291.06 2,143.17 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.53 -21.19 0.72 - 现金及现金等价物净增加额 1,065.57 466.51 -69.65 -274.35 （四）主要财务指标 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率 2.09 1.82 1.63 1.39 速动比率 1.33 1.07 0.88 0.75 资产负债率（%）（母公司） 24.43 26.84 29.85 34.68 归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.29 3.02 2.58 2.14 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后）占净资产的比例（%） 0.03 0.10 0.18 0.23 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 应收账款周转率（次） 2.02 4.42 5.55 5.65 存货周转率（次） 1.18 2.46 3.19 2.96 息税折旧摊销前利润（万元） 2,663.01 4,689.25 4,204.85 3,880.55 利息保障倍数（倍） 182.15 29.86 24.89 30.08 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.34 0.57 0.34 0.59 每股净现金流量（元） 0.16 0.07 -0.01 -0.04 基本每股收益（元/股） 0.27 0.49 0.43 0.47 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.49 0.43 0.47 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.26 0.49 0.42 0.45 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.26 0.49 0.42 0.45 净资产收益率（归属于母公司所有者净利润 加权平均）（%） 8.41 17.20 18.41 25.27 净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润加权平均）（%） 8.27 17.33 17.95 24.33 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数、占发行后总 股本的比例 拟发行新股2,230万股、占发行后总股本的25.00% 每股发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格 发行方式 采取网下向投资者询价发行与网上资金申购定价发行相结 合 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业板交易 账户的境内自然人、法人等合格投资者（国家法律、法规禁 止购买者除外） 承销方式 余额包销 上市地点 深圳证券交易所 五、募集资金用途 经本公司2014年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金拟投资以下项目： 序号 项目名称 总投资额（万元） 募集资金拟投入金额（万元） 1 年产800万平方米高档涂附磨具项目 10,707.61 7,707.61 2 年产300万平方米超精细研磨材料项目 6,938.62 5,153.33 3 研发中心项目 4,396.46 2,896.46 合计 22,042.69 15,757.40 若所募集资金不能满足项目资金需求的，缺口部分的资金由本公司以自有资金或 通过其他融资方式解决。 若因经营、市场等因素需要募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前进行先 期投入的，本公司拟以自有资金或其他融资方式取得的资金先期进行投入，待本次发 行募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自有资金或其他融资方式取得的资金。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数、占发行后总 股本的比例 拟发行新股2,230万股、占发行后总股本的25.00% 每股发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格 发行市盈率 【 】倍（按发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每 股收益按本公司2015年度经审计扣除非经常性损益前后孰 低的净利润除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3.29元（按经审计的截至2016年6月30日的净资产除以发 行前总股本计算） 发行后每股净资产 【 】元（按经审计的截至2016年6月30日的净资产，加 上本次募集资金净额，除以发行后总股本计算） 市净率 【 】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采取网下向投资者询价发行与网上资金申购定价发行相结 合 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业板交易 账户的境内自然人、法人等合格投资者（国家法律、法规禁 止购买者除外） 承销方式 余额包销 （未完）  |