[上市]金太阳:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告的补充说明（..
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告的补充说明（四） 保荐机构（主承销商） A%J78HD%I$1_ZEHHFUA0Z79 声 明 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工 作准则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于进一步加强 保荐机构内部控制有关问题的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股 说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于 首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等 有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所 出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。 第一节 项目运作流程 一、本保荐机构项目的内部审核流程 本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核流程包括立项 审核、内部核查部门审核和内核委员会内核三个环节，项目具体审核流程如下： 根据内核意见落实问题、 完善申报文件 根据现场核查意见落实问 题、修改、补充申报文件 立项审核 通过立项审核后持续尽职 调查并制作申报文件 内部核查部门审核 内核委员会内核 向中国证监会申报 本保荐机构针对东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳”、“发 行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市实施的内部审核程序包括： （一）立项审核 根据本保荐机构业务管理规范要求，项目组初步尽职调查后，提交立项申请 表、初步尽职调查报告、行业研究报告等相关材料至质量控制部，质量控制部根 据《宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司投资银行总部项目立项管理规 程》主持召开立项会：评估项目是否符合发行条件和本保荐机构立项标准，并以 投票表决方式决定是否给予立项，立项表决同意票达到出席会议委员2/3以上时， 立项通过。 项目组根据立项意见落实问题、补充完善资料，进入项目承做阶段。 （二）内部核查部门审核 质量控制部是本保荐机构内部核查部门，项目组对拟保荐项目进行全面尽职 调查后，按相关要求制作完成申报文件，并提交现场核查申请。质量控制部审核 通过后，派出人员对拟保荐项目进行现场核查，出具现场核查意见，项目组根据 现场核查意见修改完善内核申请文件，并将内核申请文件提交至内核委员会。 （三）内核委员会审核 内核委员会全面评估拟保荐项目是否符合发行条件，申报文件是否符合中国 证监会相关规定，并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。内核委 员会议表决，同意票数达到出席会议委员2/3以上（含2/3）时，内核获得通过。 内核委员会以会议形式进行审核，项目组回答内核委员会委员问题。内核委 员围绕尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题对项目组进行问核。之 后，与会委员表决，并出具内核意见。项目组根据内核意见落实问题，补充完善 申报材料。 本保荐机构根据内核委员会会议结论出具发行保荐书、发行保荐工作报告。 二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程 （一）申请立项时间 本项目经投资银行总部股权融资业务五部初步确认项目可行、并经业务部门 负责人同意后，于2014年2月25日提出立项申请。 （二）立项评估决策机构成员构成 本项目立项评估决策机构成员（出席本次会议）为：申克非、包建祥、安锐、 孔繁军、郑楠。 （三）立项评估时间 本项目立项评估决策机构于2014年3月4日召开现场会议，在听取本项目 组对项目情况的汇报和对相关问题的答复后，立项委员认为本项目符合《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规 中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，经表决后，同意本项目立 项。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成 本项目的项目组成员包括： 1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：周忠军、黄自军（于2016年10月 接任原保荐代表人江曾华职责）； 2、本次证券发行项目协办人为：钟凌飞； 3、本次证券发行项目组其他成员为：江曾华（已离职）、余前昌（已离职）、 郭西波、张红雨、廖姝涵、周挚胜（已离职）。 项目组成员从业经历及简历如下： 周忠军：申万宏源投资银行总部副总经理，执行董事，经济学硕士，保荐代 表人，保荐宁波戴维医疗器械股份有限公司（证券代码：300314）、北京三聚环 保新材料股份有限公司（证券代码：300072）首次公开发行股票并在创业板上市 项目、山东博汇纸业股份有限公司（证券代码：600966）公开发行可转换公司债 券项目和浙江美欣达印染集团股份有限公司（证券代码：002034）首次公开发行 股票项目，参与二重集团(德阳)重型装备股份有限公司（证券代码：601268）首 次公开发行股票并上市项目、重庆涪陵电力实业股份有限公司（证券代码： 600452）首次公开发行股票项目和重庆华立控股股份有限公司（证券代码： 000607）增发项目，主持新疆百花村股份有限公司（证券代码：600721）向特定 对象发行股份购买资产项目。 黄自军：申万宏源证券承销保荐有限责任公司投资银行部董事总经理，经济 学硕士，保荐代表人。从事投资银行工作多年，先后担任过阳普医疗（300030）、 昌红科技（300151）、英威腾（002334）、赛摩电气（300466）、中潜股份（300526） 等已完成发行项目，以及拟在深圳证券交易所中小板上市的深圳市广宁股份有限 公司、东莞市中泰模具股份有限公司首发项目的签字保荐代表人，具有丰富的投 资银行工作经验。 钟凌飞：申万宏源投资银行部项目经理，经济学硕士，准保荐代表人，曾就 职于华泰联合证券投资银行部，先后参与多家拟上市公司的尽职调查、改制辅导 及发行上市申请文件制作工作，具有较为丰富的投资银行业务经验。 郭西波：申万宏源投资银行部项目经理，经济学硕士，曾就职于世纪证券投 资银行部，先后参与多家拟上市公司的尽职调查、改制辅导及发行上市申请文件 制作工作，具有较为丰富的投资银行业务经验。 张红雨：申万宏源投资银行部项目经理，经济学硕士。曾就职于安永华明会 计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，先后参与中国平安集团、大成基金管理 有限公司等的审计工作，2013年加入宏源证券从事投资银行工作，具有较为丰 富的财务经验。 廖姝涵：申万宏源投资银行部项目经理，理学硕士。曾从事信用分析工作， 2015年加入申万宏源从事投资银行工作，具有较为丰富的财务和信用分析工作 经验。 （二）进场工作的时间 本项目组进场工作的时间为2013年9月至今。 （三）尽职调查的主要过程 本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规 定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出 具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下： 1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从2013年9月份开始。主要 从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。在 初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项，2014年3月4日，本项目经批准 立项。 2、全面尽职调查阶段。立项后，项目组对本项目进行了详细的尽职调查， 从发行人的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、 公司治理等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成完整的发行方 案。 3、持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续 动态的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。 （四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主 要过程和具体工作 1、参与尽职调查的工作时间 保荐代表人自2013年9月进场工作至今；其他项目人员为钟凌飞、郭西波、 张红雨和廖姝涵。 2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程 本项目保荐代表人为周忠军和黄自军（于2016年10月接任原保荐代表人江 曾华职责），周忠军参与尽职调查工作的时间为2013年9月至今，黄自军参与 尽职调查工作的时间为2016年7月至今，原保荐代表人江曾华（已离职）参与 尽职调查工作的时间为2013年9月至2016年10月。具体工作过程如下：本项 目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐 阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整 改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资 料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。 此外，保荐代表人还认真检查了“保荐工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关 基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、 完整。 3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作 调查项 调查子项 调查人 备注 发行人基 本情况调 查 改制与设立情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波 历史沿革情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波 发起人、股东的出资情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波 发行人控股子公司、参股子 公司的情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 重大股权变动情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波 不适用 重大重组情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波 主要股东情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 员工情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 独立情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波 内部职工股等情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波 不适用 商业信用情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 股利分配情况调查 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 业务与技 术调查 行业情况及竞争状况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、周挚胜、黄自军 采购情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、周挚胜、黄自军 生产情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、周挚胜、黄自军 销售情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、周挚胜、黄自军 核心技术人员、技术与研发 情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、周挚胜 同业竞争 与关联交 易调查 同业竞争情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 关联方及关联交易情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 高管人员 调查 高管人员任职情况及任职资 格 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、周挚胜 高管人员的经历及行为操守 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、周挚胜 高管人员胜任能力和勤勉尽 责 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、周挚胜 高管人员薪酬及兼职情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、周挚胜 报告期内高管人员变动 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、周挚胜 高管人员是否具备上市公司 高管人员的资格 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、周挚胜 高管人员持股及其它对外投 资情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、廖姝涵 组织结构 与内部控 制调查 公司章程及其规范运行情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 组织结构和“三会”运作情 况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 独立董事制度及其执行情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 内部控制环境 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 业务控制 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 信息系统控制 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 会计管理控制 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 内部控制的监督 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 股东资金占用情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、廖姝涵 财务与会 计调查 财务报告及相关财务资料 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波、黄自军 会计政策和会计估计 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波、黄自军 评估报告 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波、黄自军 内控鉴证报告 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波、黄自军 财务比率分析 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨、黄自军 销售收入 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨、黄自军 销售成本与销售毛利 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨、黄自军 期间费用 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨、黄自军 非经常性损益 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨、黄自军 货币资金 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨、黄自军 应收款项 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨、黄自军 存货 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨、黄自军 对外投资 周忠军、江曾华、钟凌飞、廖姝涵 固定资产、无形资产 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨、黄自军 投资性房地产 周忠军、江曾华、钟凌飞 不适用 主要债务 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、廖姝涵、黄自军 现金流量 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、廖姝涵、黄自军 或有负债 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、黄自军 不适用 合并报表的范围 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、黄自军 纳税情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、廖姝涵、黄自军 会计差错 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波 商誉 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波 盈利预测 周忠军、江曾华、钟凌飞 不适用 境内外报表差异 周忠军、江曾华、钟凌飞 不适用 验资 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨 业务发展 目标调查 发展战略 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波 经营理念和经营模式 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波 历年发展计划的执行和实现 情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波 业务发展目标 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波 募集资金投向与未来发展目 标的关系 周忠军、江曾华、钟凌飞、余前昌、郭西波、黄自军 募集资金 运用调查 历次募集资金使用情况 周忠军、江曾华、钟凌飞 不适用 本次募集资金使用情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波 募集资金投向产生的关联交 易 周忠军、江曾华、钟凌飞 不适用 风险因素 及其他重 要事项调 查 风险因素 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、周挚胜、黄自军 重大合同 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、张红雨、黄自军 诉讼和担保情况 周忠军、江曾华、钟凌飞、郭西波、廖姝涵 信息披露制度的建设和执行 情况 周忠军、钟凌飞、郭西波 中介机构执业情况 周忠军、钟凌飞、郭西波、廖姝涵、黄自军 （五）关于完善利润分配的规划 发行人2014年第一次临时股东大会审议并通过了上市后适用的《公司章程 （草案）》，规定本次发行上市后公司股利分配政策主要内容如下： 1、利润分配的原则 （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （3）公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行证券。 （4）公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众 投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且 必要的修改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现 金分红优先于股票股利。 3、现金股利分配的条件 公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利润分 配： （1）公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%， 实施现金股利分配不会影响公司可持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、现金分红的比例及期间间隔 （1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的百分之八十； ②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的百分之四十； ③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十； B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。 （2）在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件 在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施 股票股利分配预案。 6、利润分配的决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司 所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。 （2）董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对 利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之一 以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交 董事会审议。 （4）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 7、利润分配政策的调整 （1）公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长 期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润分配 政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 （2）董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经 二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会应对提 请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 （3）股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股 东大会提供便利。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须 经过董事会、股东大会表决通过。 经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》的规定及其他法律法规的规定，利润分配政 策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益；发行 人已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定， 建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已经履行。 （六）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉 及的核查事项 根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发 行监管函[2013]346号）的要求，本保荐机构制定了《宏源证券股份有限公司北 京承销保荐分公司投资银行总部保荐业务问核工作规程》，明确了问核内容、程 序、人员和责任，切实将制度细化到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问 核机制。 1、内部问核涉及的范围、重点内容 内部问核制度是保荐机构内部控制流程中在内核委员会审核前对项目组尽 职调查情况实施的全面复核控制程序。问核内容覆盖了发行人主体资格、独立性、 财务信息真实性、合法合规性、未来持续盈利能力以及其他不确定事项等要求发 行人披露的信息的全部内容，问核程序侧重于考评、确认具体推荐项目的保荐代 表人以及项目组成员的尽职调查勤勉尽责情况，重点考察项目组形成招股说明书 等信息披露文件是否真实、准确、有效、全面地履行了核查程序，工作底稿与所 发表意见是否能相互映证。 2、本次内部问核的主要过程 针对本次申报文件的问核，本保荐机构严格按照内部问核制度履行了相关程 序，具体如下： （1）2014年8月29日，项目组根据《宏源证券股份有限公司北京承销保 荐分公司投资银行总部保荐业务问核工作规程》申请问核程序，并按要求提交了 《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》以及相关工作底稿。 （2）质控部对项目组提交的《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》 以及相关工作底稿进行审查，将《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》 中各问核事项的问核初步结论，与相关工作底稿进行一一对照查验。 （3）2014年9月2日，时任保荐业务部门负责人吴晶主持了宏源证券关于 东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目问核程序。 保荐代表人周忠军、江曾华及钟凌飞参加了问核。主持人首先阐述了问核程序的 重要性，进一步强化保荐代表人履行勤勉尽责、诚实守信义务的意识。主持人按 照《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》所列的问核事项逐条对保荐代 表人周忠军、江曾华进行了问核，保荐代表人周忠军、江曾华报告了所履行的核 查程序、具体核查情况，并现场回答了提问。 （4）根据对保荐代表人周忠军、江曾华问核情况形成了《关于保荐项目重 要事项尽职调查情况问核表》，保荐代表人周忠军、江曾华现场誊写承诺事项， 参与问核的保荐业务部门负责人吴晶签字予以确认。 3、本次内部问核发现的重要问题以及解决的办法 本次问核未发现需要重点关注的问题。 （七）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事 项 保荐机构履行了如下核查程序：访谈发行人管理层；与发行人采购、生产、 销售人员交谈；查阅发行人销售预算、生产预算、财务预算等资料；通过网络、 报刊、杂志等了解原材料、产成品的最新市场信息；核查资产负债表日后仍在执 行或新签订的采购与销售合同；核查资产负债表日后的采购订单及销售订单明 细；比较分析发行人资产负债表日后主要产品销售数量及销售价格、原材料采购 数量及采购价格与上年及上年同期的变化情况；核查资产负债表日后的财务数据 及财务明细账；核查资产负债表日后主要客户和供应商的构成及其变化情况；核 查发行人资产负债表日后的纳税申报及税收缴交情况。 经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材 料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及 供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在 重大不利变化。 （八）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利 能力相关的信息披露指引》涉及的核查事项 1、收入方面 （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发 行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及 其走势相比是否存在显著异常。 保荐机构履行了如下核查程序：核查发行人收入构成及变化情况；分析发行 人不同产品销售价格及毛利情况；查阅行业协会、杂志关于行业经济运行情况资 料；查阅市场上相近产品的相关信息；核查发行人销售收入、产品均价与行业整 体运行情况的匹配性。 经核查，保荐机构认为，发行人收入构成合理，收入增长略快于行业整体变 化情况，系发行人经营中高档涂附磨具、产品结构优化、质量提高、研发实力增 强、客户满意度提升所致；发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相 近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。 （2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持 一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影 响是否合理。 保荐机构履行了如下核查程序：查阅行业协会、报刊杂志关于涂附磨具行业 经济运行情况的介绍；分析行业整体运行情况与国民经济走势的匹配性；分析发 行人收入季节性情况及其原因。 经核查，保荐机构认为，发行人不属于强周期性行业，发行人收入变化略优 于行业整体变化；除第一季度因春节因素导致收入略低外，发行人营业收入季节 性不明显。 （3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较 高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准 则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰 当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 保荐机构履行了如下核查程序：核查发行人的销售模式及收入核算方式；实 地走访主要客户并访谈其负责人；函证主要客户；函证经销商销售明细及结余库 存情况；实地查看主要经销商的仓库、店铺及再销售情况；核查发行人收入确认 政策，进行销售与收款循环测试。 经核查，保荐机构认为，发行人建立了符合实际情况的销售模式，经销商购 进的货物已按照其经营策略，在保持合理库存的前提下全部实现再销售；发行人 收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异；发行人合同收 入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。 （4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续 性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发 行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金 额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配， 新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收 回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 保荐机构履行了如下核查程序：实地走访主要客户，获取其工商信息并与其 负责人访谈；核查发行人客户余额表、销售发票列表、应收账款明细账、出库单 列表等；分析发行人客户构成及变化情况；核查发行人销售退回情况；核查发行 人主要客户销售合同的签订及履行情况；核查发行人银行存款日记账、银行存款 对账单，分析发行人大额收支情况。 经核查，保荐机构认为，发行人主要客户未发生重大变化，新增客户交易合 理，会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；发行人合同以 框架协议为主，具体金额以销售订单为准，销售订单金额与该客户销售金额匹配； 报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金 额与其营业收入匹配；大额应收款项均能够按期收回且期末收到的销售款项不存 在期后不正常流出的情况。 （5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的 增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联 交易或关联交易非关联化的情形。 保荐机构履行了如下核查程序：核查发行人报告期内曾存在的所有关联方及 关联交易；分析关联方变化的原因、背景及履行的程序；核查关联交易金额的真 实性和价格的公允性，并分析关联交易对发行人的影响。 经核查，保荐机构认为： 报告期内，牛华丽辞任发行人董事并转让其持有的发行人股份，导致其控制 的中山白鸽购买发行人产品的关联交易非关联化，但该等交易金额极小，对发行 人的影响也极小。 报告期内，为减少销售商品涉及的关联交易，发行人股东、董事及其亲属控 制的关联方东莞白鸽、上海金阳、沈阳金阳和成都嘉伟达在2012年注销，其后， 发行人通过在该等地区设立办事处的形式继续维持客户、开发客户及开展售后服 务。由于该等交易金额较小，上述关联方注销不会对发行人的销售造成重大不利 影响。 报告期内，发行人关联交易金额及占比大幅下降，主要原因在于：一方面， 发行人业务规模的快速扩张，销售收入快速增加；另一方面，发行人关联销售额 逐步减少。发行人关联交易减少的原因在于：一是部分关联方注销，其原有客户 直接与发行人交易；二是发行人自主开展产品出口业务，向嘉和信达的销售逐渐 减少。 发行人不存在隐匿关联交易或其他关联交易非关联化的情形。 2、成本方面 （1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原 材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材 料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费 的波动情况及其合理性。 保荐机构履行了如下核查程序：实地走访主要供应商并进行访谈；函证主要 供应商；核查发行人供应商余额表、采购入库单和应付账款明细账；分析发行人 主要原材料和能源的采购价格及其走势；查阅主要原材料和能源市场价格信息； 分析发行人主要原材料及能源耗用与产能、产量、销量之间的匹配性；核查发行 人生产成本的构成及其合理性。 经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格出现小幅波动，但 其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著 异常；报告期各期发行人主要原材料及能源耗用随产量的增加而相应增加，与产 能、产量、销量匹配；报告期发行人料、工、费随产量的增加而相应增加，变动 合理。 （2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告 期成本核算的方法是否保持一贯性。 保荐机构履行了如下核查程序：核查发行人成本核算方法；核查发行人进销 存汇总表、生产成本明细表；进行生产与存货循环测试。 经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则 的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。 （3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商 交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行 情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产 方式对发行人营业成本的影响。 保荐机构履行了如下核查程序：实地走访主要供应商并进行访谈；函证主要 供应商；核查发行人供应商余额表、采购入库单和应付账款明细账；核查发行人 采购合同签订及履行情况；分析主要供应商的构成及其变动。 经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商未发生重大变化，不存在与原有 主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；发行人与主要供应商均已签 订采购合同并实际履行；发行人不存在主要供应商为外协或外包的情形。 （4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入 存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期 实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货 的盘存方法以及履行的替代盘点程序。 保荐机构履行了如下核查程序：核查发行人存货明细账、进销存汇总表；进 行生产与存货循环测试；核查发行人存货盘点表并进行存货库龄分析；期末参与 发行人存货盘点实地监盘。 经核查，保荐机构认为，发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用 的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人已经建立存货盘点 制度且执行良好，不存在异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控 制的存货。 3、期间费用方面 （1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动 幅度较大的情况及其合理性。 保荐机构履行了如下核查程序：核查发行人销售费用、管理费用和财务费用 明细账；分析销售费用、管理费用、财务费用的构成及其变动原因；分析期间费 用变动与营业收入变动幅度的匹配性。 经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成合理， 不存在异常或变动幅度较大的情况。 （2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发 行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金 额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关 方支付的情况。 保荐机构履行了如下核查程序：核查发行人销售费用明细账；分析销售费用 的构成及其变动原因；分析销售费用变动与营业收入变动幅度的匹配性；分析发 行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率的匹配性。 经核查，保荐机构认为，发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势 一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关 支出由其他利益相关方支付的情况；发行人销售费用率与同行业上市公司销售费 用率不存在重大差异。 （3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行 人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。 保荐机构履行了如下核查程序：核查发行人制定的高管薪酬政策；核查研发 费用明细账；核查发行人的核心技术、在研项目、预研项目及对外合作研发项目 情况；核查相关研发项目的进展情况。 经核查，保荐机构认为，发行人制定了符合实际情况的高管薪酬政策；研发 费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。 （4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使 用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支 付或收取资金占用费，费用是否合理。 保荐机构履行了如下核查程序：核查发行人借款情况、利息支出情况；实地 走访借款银行并访谈其相关工作人员；核查发行人利息资本化情况；核查发行人 关联方借款及归还情况。 经核查，保荐机构认为： ①报告期内，发行人足额计提了各项贷款利息支出，并根据贷款实际使用情 况恰当进行利息资本化。 ②报告期内，发行人曾向关联方借款以解决流动资金不足问题，该等借款皆 已归还，具体如下： 2013年7月，为了满足日常流动资金周转的需要，经发行人第一届董事会 第三次会议和2012年度股东大会审议通过，关联方杨伟、农忠超、方红、胡秀 英之弟胡良平以自有房屋作抵押分别向中国工商银行股份有限公司东莞寮步支 行借款128万元、127万元、89万元、127万元，借款总额合计471万元，借款 期限10年，借款利率为8.1875%，并在前述银行贷款发放后立即全部转借给发 行人，发行人实际使用该等贷款并承担还款付息责任。发行人在上述关联方每月 还款日前1日将相应还款额划付至上述关联方还款账户，并于2013年11月将剩 余未偿还本息金额划付至上述关联方还款账户，发行人不再承担该等银行借款的 还本付息责任。 2013年6月，为了满足日常流动资金周转的需要，关联方农忠超对发行人 借款430万元，2013年12月，发行人已偿还该项借款，未支付利息。该项借款 金额较小，时间较短，利息费用对发行人影响较小。 ③报告期内，发行人为提高员工忠诚度，向少部分工作年限较长、有突出贡 献的员工提供短期借款作为员工购置房产时的周转资金支持。其中，发行人于 2013年4月向职工监事杜长波提供借款20万元，并于2014年1月收回，该等 借款未收取利息。该等借款金额较小，时间较短，利息费用对发行人影响较小。 （5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在 地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理 性。 保荐机构履行了如下核查程序：查阅发行人员工花名册及工资明细表；查阅 发行人社保、公积金缴交明细；核查发行人劳动合同的签订情况及工资计提政策； 走访当地人力资源和社会保障部门、社保和公积金部门，并获取其无违法违规证 明；核查发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地平均水平之 间的匹配性。 经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动 趋势合理，与发行人所在地区平均水平之间不存在显著差异。 4、净利润方面 （1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府 补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政 府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理 等。 保荐机构履行了如下核查程序：核查发行人政府补助相关会计政策；核查发 行人政府补助原始凭证、明细账；核查政府补助相关批文及发行人账务处理情况。 经核查，保荐机构认为，发行人政府补助相关会计政策符合企业会计准则的 规定；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收 益分配期限确定方式合理，不存在按应收金额确认的政府补助。 （2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性， 如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。 保荐机构履行了如下核查程序：核查发行人税收优惠相关批文、资质及发行 人账务处理情况；核查报告期发行人各税种缴纳情况；实地走访当地税务部门； 获取当地税务部门的无违法违规证明。 经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处 理合法合规，不存在补缴或退回的风险。 （九）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定， 保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。 1、发行人的股东情况 保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案等资料，截至本报告出具之日， 发行人股东共计15名，其中，自然人股东15名，具体情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质 1 胡秀英 27,429,000 41.00 自然人股 2 杨璐 9,760,041 14.59 自然人股 3 李亚斌 3,284,456 4.91 自然人股 4 许曼 3,177,416 4.75 自然人股 5 杨伟 3,171,094 4.74 自然人股 6 杨稹 3,010,500 4.50 自然人股 7 杨勍 3,010,500 4.50 自然人股 8 杨孙艺 2,876,700 4.30 自然人股 9 刘蕾 2,868,338 4.29 自然人股 10 方红 2,392,117 3.57 自然人股 11 刘宜彪 1,989,606 2.97 自然人股 12 农忠超 1,811,094 2.71 自然人股 13 姚顺 1,672,500 2.50 自然人股 14 郑大林 353,100 0.53 自然人股 15 余正喜 93,538 0.14 自然人股 合计 66,900,000 100.00 - 2、核查结论 保荐机构认为，发行人股东中没有私募投资基金，无需向中国证券投资基金 业协会进行备案。 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 （一）内部核查部门的成员构成 本保荐机构内部核查部门为投资银行总部质量控制部专业人员和投资银行 业务部门专业人员组成。 （二）现场核查的次数及工作时间 质量控制部对本项目进行了一次现场核查： 2014年9月2日，质量控制部派出审核人员对项目进行了为期3天的现场 核查，实施了（1）对金太阳管理层进行访谈；（2）实地考察生产经营现场；（3） 复核项目工作底稿；（4）就核查过程中的问题与项目人员进行沟通和交流。 五、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程 （一）内核委员会成员构成 参与审核本项目的内核委员由徐亮、申克非、鲍卉芳、刘雪松、张克东、庞 凌云、安锐、孔繁军共8名委员组成。 （二）内核委员会会议时间 本保荐机构内核委员会于2014年10月10日召开内核委员会会议。 （三）内核委员会成员意见 出席本次内核委员会的8名委员同意项目组落实内核意见并修改、补充完善 申报文件后将发行申请上报中国证监会。 （四）内核委员会会议表决结果 参加本次内核会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目 提出了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票表决， 表决结果为通过。 （五）补充内核情况 2015年3月23日，内核委员审阅发行人补充2014年年报之申请文件后， 同意将申请文件上报中国证监会。 2015年9月7日，内核委员审阅发行人反馈意见回复及补充2015年半年报 之申请文件后，同意将申请文件上报中国证监会。 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情 况 （一）立项评估决策机构成员意见 立项评估决策机构成员听取了本项目组的汇报，并提出了重点关注的问题， 本项目组对重点问题逐一回答。重点关注问题如下： 问题一、请项目组对照先进制造的细分目录，进一步说明公司所处行业是 否符合创业板上市推荐行业要求。 落实及回复情况： 根据《国民经济行业分类标准（2011）》，公司所处行业为其他非金属矿物制 品业（分类代码：C3099）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公 司所处行业为非金属矿物制品业（分类代码：C30）；根据《关于进一步做好创 业板推荐工作的指引》，公司所处领域为“先进制造”。公司聚焦于中高端涂附磨 具的生产与销售，自主创新能力、成长性强，符合创业板上市推荐行业要求，理 由如下： 1、涂附磨具作为制造业的必需品，一直获得国家政策的大力支持 （1）《产业结构调整指导目录》（2011年本）将“三轴以上联动的高速、 精密数控机床及配套数控系统、伺服电机及驱动装置、功能部件、刀具、量具、 量仪及高档磨具磨料”列为鼓励类。 （2）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将“高 精度数控机床及其功能部件”列为先进制造中的重点发展领域，涂附磨具属于机 床工业的重要分支之一，机床工业也是涂附磨具重要应用领域之一。 （3）《装备制造业调整和振兴规划》提出“重点发展大型精密型腔模具、 精密冲压模具、高档模具标准件，高效、高性能、精密复杂刀具，高精度、智能 化、数字化量仪，高档精密磨料磨具等”。 （4）《机床工具行业“十二五”发展规划》将“磨料磨具、超硬材料及制 品：磨料深加工产品；为数控机床配套的高速、高效、精密磨具及高档涂附磨具； 粗颗粒（两毫米以上及宝石级）和细颗粒（纳米级）超硬材料、CVD金刚石、 超硬复合材料及各类超硬材料制品（磨具、刀具、锯切工具和钻进工具等）。” 列为重点发展产品。 2、公司拥有较为突出的自主创新能力，且成长性较强 （1）发行人自主创新能力突出 发行人自成立起就非常重视产品技术的研发，贯彻“以持续创新推动公司发 展”的理念，依托技术部和东莞金太阳精密研磨材料工程中心等研发平台，在加 大自主研发投入的同时，积极开展对外技术交流与合作。发行人被认定为国家高 新技术企业、广东省民营科技企业、东莞市民营科技企业、“2008年度涂附磨 具行业科技创新先进企业”；公司开发的“全树脂重磅砂纸卷”于2010年被中 国机床工具工业协会涂附磨具分会评为“技术进步一等奖”，开发的新一代干磨 涂层砂纸荣获2010年江西省优秀新产品一等奖。截至2014年6月30日，发行 人获得授权的实用新型专利18项，已经授权专利情况如下： 序 号 知识产权 类别 名称 取得方式 申请号/专利号 授权时间 1 实用新型 薄膜砂纸 原始取得 ZL201120279601.2 2012.4.18 2 实用新型 美容砂纸 原始取得 ZL201120279613.5 2012.4.18 3 实用新型 新型的研磨砂纸 原始取得 ZL201120279603.1 2012.7.4 4 实用新型 一种涂附磨具磨削测试机 原始取得 ZL201120397592.7 2012.7.4 5 实用新型 一种用于美容牙齿的研磨砂纸 原始取得 ZL201120397565.X 2012.7.4 6 实用新型 静电植砂房恒温恒湿控制系统 原始取得 ZL201120397591.2 2012.7.4 7 实用新型 具有重磅纸基的全树脂砂纸 原始取得 ZL201120279611.6 2012.7.4 8 实用新型 双卷架自动换卷式开卷机 原始取得 ZL201120397594.6 2012.8.1 9 实用新型 循环热风收卷系统 原始取得 ZL201120397595.0 2012.8.8 10 实用新型 自动点数裁切机 原始取得 ZL201120397593.1 2012.8.29 11 实用新型 玻璃珠砂纸 原始取得 ZL201120397563.0 2012.12.12 12 实用新型 一种耐水研磨砂纸 原始取得 ZL201220640636.9 2013.7.24 13 实用新型 一种用于皮肤打磨的砂纸 原始取得 ZL201220664791.4 2013.7.24 14 实用新型 一种高粘合度研磨砂纸 原始取得 ZL201220645815.1 2013.7.24 15 实用新型 一种耐油研磨砂纸 原始取得 ZL201220640640.5 2013.7.24 16 实用新型 一种干磨涂层砂纸 原始取得 ZL201220664792.9 2013.7.24 17 实用新型 一种具有合成纤维的研磨砂纸 原始取得 ZL201220640638.8 2013.8.7 18 实用新型 一种耐压砂纸 原始取得 ZL201220640637.3 2013.9.25 发行人重视对研发的投入，最近三年研发投入占营业收入的比重分别为 3.29%、3.79%和4.12%，研发投入逐年增加。 单位：万元；% 项目 2013年 2012年 2011年 研发费用 815.54 652.06 558.72 营业收入 19,776.18 17,221.44 16,957.10 研发费用占营业收入比 4.12 3.79 3.29 （2）发行人成长性突出 ①主营业务收入及净利润快速增长 最近三年，发行人快速成为国内涂附磨具行业产品种类齐全、技术先进、市 场占有率领先的涂附磨具供应商，是国内涂附磨具行业内技术领先的高新技术企 业之一。 项目 2013年 2012年 2011年 金额（万元） 增长率 金额（万元） 增长率 金额（万元） 主营业务收入 19,763.46 14.77% 17,219.45 1.58% 16,952.03 归属于母公司所有者净利润 2,856.90 36.09% 2,099.22 3.75% 2,023.25 2012年、2013年发行人主营业务收入分别增长1.58%、14.77%，最近三年主 营业务收入复合增长率为7.97%；净利润分别同比增长3.75%、36.09%，最近三 年净利润复合增长率为18.83%。主营业务收入和净利润保持较快的增长速度。 ②盈利能力逐年提高 最近三年，发行人毛利率和净利率均呈上升趋势，具体如下表： 项目 2013年 2012年 2011年 毛利率 29.15% 26.66% 27.26% 净利率 14.32% 11.90% 13.34% 随着发行人业务规模持续扩大，技术水平不断提升，发行人的成本优势将更 加明显，发行人毛利率、净利率将进一步提升。 ③发行人主要产品成长性良好 发行人主要产品具有自主知识产权，主要产品为砂纸。发行人自设立以来主 要产品为公司利润主要来源。最近三年，发行人主要产品的成长性如下表所示： 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 主要产品营业收入 10,468.12 19,605.09 16,814.21 16,938.40 增长率 - 16.60% -0.73% - 主要产品毛利 2,733.70 5,750.10 4,561.93 4,617.50 增长率 - 26.05% -1.20% - 最近三年，公司主要产品营业收入的复合增长率为7.58%，主要产品毛利的 复合增长率为11.59%，高于营业收入的增长率。发行人主要产品毛利的增长率高 于营业收入的增长率，主要是受益于公司持续不断的研发投入和先进技术、生产 工艺及规模化生产的运用提升了产品附加值，使公司主要产品售价的增长幅度大 于成本的增长幅度。 问题二、关于发行人的销售模式：（1）请详细核查并披露发行人的销售模 式，包括不限于直销和经销的业务流程，报告期内各年直销和经销的金额、占 比、销售价格的比较信息等；（2）发行人未来对销售模式的规划；（3）对经 销商的具体核查情况。 落实及回复情况： 1、请详细核查并披露发行人的销售模式，包括不限于直销和经销的业务流 程，报告期内各年直销和经销的金额、占比、销售价格的比较信息等 （1）销售模式 公司产品主要在国内市场销售，部分产品出口。公司以销售部为核心，根据 产品销售的市场区域和服务半径建立区域销售办事处，已形成覆盖主要客户的营 销网络，销售区域主要集中在广东、浙江、上海、江苏、四川、辽宁等地。 为扩大产品销售、实现合理销售效益、保持综合竞争力，公司根据生产成本、 市场供求信息和客户需求等因素确定产品销售价格，并根据自身销售策略及时调 整。 公司制定了销售内部控制制度，对客户信用、销售订单、发货、运输、收款 等重要环节进行有效管理和控制。 公司产品采用直销和经销相结合的营销模式，充分发挥各种模式的优势，保 证产品销售的实现并取得合理回报。直销和经销的具体方式如下： ①直销模式 卷状产品经下游客户转换后用于销售，该类产品是下游客户的原材料，公司 采用直销模式；另外，公司也有少量页状产品采取零售模式直接销售给终端客户。 在直销模式下，公司既可保证销售的效率，又能及时把握客户的需求特征，为技 术创新和产品升级换代提供及时可靠的市场信息。 ②经销模式 页状产品无需转换即可用于打磨和抛光，公司采用经销模式。经销商从公司 买断式购进产品，产品所有权转移至经销商，经销商直接销售给终端客户。在经 销模式下，公司既可充分利用经销商的市场网络拓宽产品客户群、扩大产品销售； 又可减少客户管理数量，提高单笔业务的效率。 （2）各销售模式的比较 ①经销、直销金额及占比 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直销 3,767.29 35.99 7,366.47 37.27 6,684.15 38.82 4,981.07 29.38 经销 6,701.50 64.01 12,396.98 62.73 10,535.30 61.18 11,970.96 70.62 合计 10,468.79 100.00 19,763.46 100.00 17,219.45 100.00 16,952.03 100.00 ②经销、直销价格 单位：万平方米；元/平方米 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 数量 单价 数量 单价 数量 单价 数量 单价 经销 1,057.14 6.34 1,958.06 6.33 1,716.13 6.14 2,013.07 5.95 直销 368.59 10.22 727.90 10.12 625.20 10.69 435.41 11.44 发行人直销价格高于经销价格，主要是因为：经销产品为页状产品，主要包 括耐水砂纸和干磨涂层砂纸，价格相对较低；直销产品为卷状产品，主要包括干 磨砂纸、聚酯薄膜砂纸，单价较高；与经销相比，直销直接面对终端客户，减少 不必要的中间环节，即使同类产品直销利润水平和价格均要高于经销。 2、发行人未来对销售模式的规划 发行人主要产品砂纸广泛应用于各个行业，单一客户的采购金额相对较小且 采购批次分散，结合上述产品销售特点，发行人采取经销和直销相结合的销售模 式，充分发挥各种模式的优势，保证产品销售的实现并取得合理回报，在可预见 的未来，发行人将继续沿用该销售模式。 3、对经销商的具体核查情况 项目组会同会计师、律师实地走访了发行人近三年主要经销商，采取了核查 销售合同、访谈经销商负责人、函证交易发生额、函证往来余额、函证经销交易 产品明细及期末结余数量、实地查看经销商经营地及仓库、获取经销商再销售记 录、核查经销商与发行人之间的往来款项及对账单等手段进行核查，项目组认为， 经销模式符合产品及行业特点，经销商从发行人购进商品均用于再销售，交易的 发生真实、合理，不存在囤积产品或者大量铺货等虚增利润的情形。 问题三、关于关联销售：（1）请说明向嘉和信达、东莞白鸽、上海金阳等 关联方销售的具体产品、价格，向无关联第三方的销售价格，向关联方销售产 品价格的公允性；（2）发行人向关联方销售后，关联方再对外销售的具体情况， 包括最终客户、货物流（合同签订至货物交付情况）、资金流（合同签订至货 款支付情况）等具体信息；（3）请说明不再通过关联方销售后，原关联方所在 地区的经销商的替代选择情况。 回复及落实情况： 1、请说明向嘉和信达、东莞白鸽、上海金阳等关联方销售的具体产品、价 格和毛利率，向无关联第三方销售价格，向关联方销售产品价格的公允性 报告期内，发行人向关联方嘉和信达、中山白鸽、东莞白鸽、上海金阳、佛 山金阳、沈阳金阳、成都嘉伟达销售的具体产品和价格如下所示： 单元：元 关联方 产品种类 交易金额 关联交易均价 公司当年交易均价 2014年1-6月 嘉和信达 耐水砂纸 3,623,276.82 6.17 5.73 干磨砂纸 413,430.95 11.67 11.47 干磨涂层砂纸 594,079.44 10.18 8.66 中山白鸽 耐水砂纸 98,127.35 5.49 5.73 2013年 嘉和信达 耐水砂纸 8,900,856.27 5.82 5.66 干磨砂纸 1,609,567.62 11.39 11.64 干磨涂层砂纸 3,240,423.36 9.29 8.67 中山白鸽 耐水砂纸 156,729.58 5.47 5.66 干磨涂层砂纸 21,239.30 7.67 8.67 2012年 嘉和信达 耐水砂纸 11,250,784.26 5.67 5.52 干磨砂纸 1,871,059.54 12.13 11.92 干磨涂层砂纸 1,978,317.45 9.10 9.07 中山白鸽 耐水砂纸 318,697.88 5.87 5.52 干磨砂纸 1,566.41 12.74 11.92 干磨涂层砂纸 57,222.19 8.21 9.07 成都嘉伟达 耐水砂纸 16,837.60 3.74 5.52 2011年 嘉和信达 耐水砂纸 10,933,066.75 5.89 5.24 干磨砂纸 1,081,144.22 12.02 12.42 干磨涂层砂纸 2,439,299.47 9.66 9.08 聚酯薄膜砂纸 4,442.11 17.59 17.60 中山白鸽 耐水砂纸 73,410.27 5.94 5.24 干磨涂层砂纸 3,717.94 7.70 9.08 东莞白鸽 耐水砂纸 7,502,981.12 5.28 5.24 干磨砂纸 9,398.16 13.68 12.42 干磨涂层砂纸 596,845.90 8.73 9.08 聚酯薄膜砂纸 391.00 21.79 17.60 上海金阳 耐水砂纸 5,285,453.44 5.00 5.24 干磨砂纸 788,365.75 13.73 12.42 干磨涂层砂纸 1,702,095.39 8.51 9.08 聚酯薄膜砂纸 11,277.74 19.64 17.60 佛山金阳 干磨涂层砂纸 1,415.38 7.33 9.08 沈阳金阳 耐水砂纸 370,869.11 5.99 5.24 干磨砂纸 345,670.79 14.01 12.42 干磨涂层砂纸 243,072.55 8.32 9.08 成都嘉伟达 耐水砂纸 206,990.53 5.37 5.24 干磨涂层砂纸 121,399.37 9.30 9.08 由于具体产品型号、批次、数量、等级不同，产品的销售价格不尽相同，发 行人向关联方的各类产品销售均价与公司交易均价虽略有差异，但不存在显失公 允情形。发行人向关联方的销售价格综合产品质量、生产成本、市场供求状况而 定，毛利率与无关联第三方趋同，不存在利益输送或者损害非关联股东利益的情 形。根据项目组实地走访相关关联方，并与其相关负责人交谈，发行人向关联方 的销售价格主要通过协商确定，与市场价格无重大差异，不存在通过关联方虚构 利润的情形。 2、发行人向关联方销售后，关联方再对外销售的具体情况，包括最终客户、 货物流（合同签订至货物交付情况）、资金流（合同签订至货款支付情况）等 具体信息 发行人关联方嘉和信达、中山白鸽、东莞白鸽、上海金阳、佛山金阳、沈阳 金阳、成都嘉伟达均为贸易类公司，属于发行人的经销商，关联方从发行人购进 产品后均用于销售，除年末略有结余外，均已实现对最终客户的销售。发行人与 经销商及最终客户之间的货物流、单据流、资金流如下所示： 货物流 单据流 资金流 发货（小部分） 洽谈、 订单 结算、 付款 发货 最终客户 经销商 金太阳 洽谈、订单 发货 结算、付款 发行人经销过程主要为：发行人销售部与经销商直接联络、洽谈，双方就产 品的价格、交货期、结算方式等达成一致后，签订框架合同；经销商确定品种和 数量后下达采购订单；发行人接到订单后根据库存情况安排生产，然后发货至经 销商，小部分产品应经销商的要求直接发往最终客户或者港口、码头。经销商与 最终客户之间的订单洽谈、货物收发、资金收付均由双方自行完成，发行人未参 与。经销商既有接到最终客户订单后向发行人下达采购订单，也有提前向发行人 下达采购订单，备货待销的情形，但备货待销的数量较小，以样品和零售为主。 3、请说明不再通过关联方销售后，原关联方所在地区的经销商的替代选择 情况 关联方东莞白鸽、上海金阳、佛山金阳、沈阳金阳已经注销后，发行人通过 在该等地区设立办事处的形式继续维持客户、开发客户及开展售后服务。 中山白鸽自2013年11月起不再属于发行人关联方，且发行人与其交易额相 对较小，如若不再与其发生交易对发行人影响甚微。 报告期内，嘉和信达购进发行人产品后主要用于出口。2013年11月起，发 行人开始自营出口业务，积极开拓海外客户，初步形成完善的产品出口销售网络， 自营出口销售额快速增长。未来发行人逐步减少甚至不再与嘉和信达发生交易， 也不影响发行人的正常发展。 问题四、2014年1月，实际控制人之一杨璐将其所持香港嘉和股份转让给 无关联关系的第三方，请说明：（1）采取对外转让而不是注销处理方案的原因； （2）股权转让协议于何时签署，股权转让的最新进展情况；（3）尽职调查报 告显示，香港嘉和的经营范围为普通贸易，且未开展实质经营，与发行人还存 在同业竞争或潜在同业竞争关系的原因；（4）受让方的具体情况，与实际控制 人是否存在关联关系。 落实及回复情况： 1、采取对外转让而不是注销处理方案的原因 根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条之规定：对生产性外商投 资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业 所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金 属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期 不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。鉴于中山金源的前身东 莞金源已经享受相关的外商投资企业税收优惠，如若注销，面临大额的税收补缴 风险，且由于香港嘉和为中山金源的外方投资者，故香港嘉和未进行注销处理， 而采取对外转让。 2、股权转让协议于何时签署，股权转让的最新进展情况 股权转让于2013年12月30日签署，根据香港秘书公司提供的资料，工商 变更已经于2013年12月30日完成。 3、尽职调查报告显示，香港嘉和的经营范围为普通贸易，且未开展实质经 营，与发行人还存在同业竞争或潜在同业竞争关系的原因 在杨璐转让香港嘉和80%股权前，由于香港嘉和控股中山金源，中山金源经 营范围为生产经营砂纸（不含造纸级印刷工序）、抛光研磨材料、木制家具，与 发行人经营范围有交叉，经审慎考虑，尽管香港嘉和和中山金源未开展实质经营， 仍认定为存在潜在同业竞争。 在杨璐转让香港嘉和80%股权后，香港嘉和为无关联方控制的公司，与发行 人不存在同业竞争或潜在同业竞争。 4、受让方的具体情况，与实际控制人是否存在关联关系 根据香港秘书公司提供资料，杨璐转让香港嘉和股权已于2013年12月30 日完成，受让人为陈生国，陈生国为广东省深圳市人，身份证号是 36220119790824****，近五年主要从事物流行业，持有深圳市和硕国际物流有限 公司51%股权并担任总经理。根据杨璐提供的关联方自查表、及与杨璐、陈生国 访谈，陈生国与实际控制人不存在关联关系。 问题五、中山金源前身东莞金源的经营性资产于2011年末被发行人收购， 请说明：（1）其于2012年末更名并迁址的目的；（2）上述资产是否经审计； （3）本次收购没有采取收购股权方式的原因，采取对外转让而不是注销处理方 案的原因；（4）发行人收购东莞金源经营性固定资产是否构成业务合并，请定 量分析重大重组对发行人财务状况的影响；（5）目前东莞金源的生产经营及存 续情况，受让方的具体情况，与实际控制人是否存在关联关系，相关主体对中 山金源的后续处理计划。 落实及回复情况： 1、中山金源于2012年末更名并迁址的目的 根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条之规定：对生产性外商投 资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业 所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金 属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期 不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。鉴于中山金源的前身东 莞金源已经享受相关的外商投资企业税收优惠，如若注销，面临大额的税收补缴 风险，故东莞金源未进行注销处理。 由于金太阳购买东莞金源全部经营性资产后，东莞金源已无存在的必要性， 且东莞金源与金太阳办公地址重叠，故将东莞金源迁址至中山并更名。 2、发行人收购东莞金源资产是否经审计 2010年、2011年，发行人均将东莞金源纳入合并报表范围，拟收购资产业 已在经审计基础上开展评估。 3、本次收购没有采取收购股权方式的原因，采取对外转让而不是注销处理 方案的原因 本次收购前，东莞金源与发行人属于同一控制下的企业，东莞金源为中外合 资企业，为维持东莞金源中外合资企业的主体地位，难以对东莞金源实施100% 股权收购，为消除同业竞争，故采取收购经营性资产的方式进行收购。 鉴于本题“1、中山金源于2012年末更名并迁址的目的”中所述原因，东莞 金源注销面临大额税收补缴风险，同时为彻底消除同业竞争或者潜在同业竞争， 故将其对外转让而非注销处理。 4、发行人收购东莞金源经营性固定资产是否构成业务合并，请定量分析重 大重组对发行人财务状况的影响 尽管发行人仅持有中山金源及其前身东莞金源15%股权，但是由于中山金源 及其前身东莞金源4位董事中的3人由发行人委派，在发行人于2013年12月出 售中山金源上述股权前，中山金源及东莞金源均纳入发行人合并报表范围，具体 如下： 公司名称 项目 2013年 2012年 2011年 中山金源研磨有限公司 （原东莞金源研磨有限 公司） 持股比例 - 15% 15% 表决权比例 - 75% 75% 合并变化情况 - 合并 合并 鉴于发行人在收购东莞金源经营性固定资产前后一直将其纳入合并报告，所 以该项收购构成的同一控制下业务合并对发行人合并财务报表的影响已体现在 收购前后的合并报表中。 五、目前东莞金源的生产经营及存续情况，受让方的具体情况，与实际控 制人是否存在关联关系，相关主体对中山金源的后续处理计划 目前东莞金源已经迁址并更名为中山金源，发行人将其持有的中山金源15% 股权转让给开平市奔丰纺织有限公司，中山金源已不再经营涂附磨具制造和销售 业务，拟经营木制家具的制造和销售，并已经在经营范围中增加木制家具的生产 经营。 奔丰纺织成立于2009年11月17日，注册资本和实收资本均为20万元，注 册地址为：开平市三埠区思始中和路风采花园西区5、6、7、8号楼19号，法定 代表人为张奔红，经营范围为：加工、销售：纺织品。自设立以来，奔丰纺织的 股权结构未发生变化，具体如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 张锦来 10 50 2 张奔红 10 50 合计 20 100 经核查奔丰纺织的工商资料、访谈奔丰纺织负责人、查看实际控制人关联关 系自查表，奔丰纺织与发行人实际控制人不存在关联关系。 （二）立项评估决策机构成员审议情况 2014年3月4日，质量控制部主持召开立项会对东莞金太阳研磨股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审议，5名与会委员充分讨论 了该项目的可行性和合规性，一致同意本项目立项。 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及 对主要问题的研究、分析与处理情况 项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的 研究、分析与处理情况如下： 问题一、股份代持。 问题描述：2004年5月10日，在金太阳有限成立前，杨伟、农忠超、方红、 郑大林分别将其8.7万元、8.7万元、6.96万元、2.3万元出资额委托胡湘云代为 持有，并分别签订了股权代持协议书，即金太阳有限成立时，胡湘云75万元出 资额中，26.66万元为代杨伟、农忠超、方红、郑大林持有。 问题解决情况： 2011年12月，胡湘云与杨伟、农忠超、方红、郑大林分别签订股权转让协 议，将其受托持有的对金太阳有限的8.7万元、8.7万元、6.96万元、2.3万元出（未完）  |