[上市]雄塑科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东雄塑科技集团股份有限公司 （佛山市南海区九江镇龙高路敦根路段雄塑工业园） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （广州市天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316房） 发行人声明 发行人及全体董事、 监事、高级管理人员承诺 招股说明书 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐机构、 主承销商 承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将 依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构 承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、 准确、 完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行 承 担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 （ A 股 ） 发行股数 本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的 25 % ，且不超过 7 , 600 万股 每股面值 人民币 1 . 00 元 每股发行价格 人民币 7 .04 元 预计发行日期 2 01 7 年 1 月 1 1 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 30 , 400 万股 保荐人 （ 主承销商 ） 广发证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2 01 7 年 1 月 10 日 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意 ，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股说明 书 “ 风险因素 ” 章节的全部内容 ， 并特别关注以下重大事项。 一 、 本次 发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 （ 一 ） 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 以及 控股股东、实际 控制人及其一致行动人 的关联股东 承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内 ， 不转让或者委托他人 管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 ， 也不由公司回 购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （二）本公司其余股东彭晓伟等 68 人分别承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日 起十二个月内 ， 不转让或者委托他人管 理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 ， 也不由公司回购 本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （ 三 ） 本公司董事、 监事、 高级管理人员黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄、彭晓 伟、吴端明、蔡城、 刘志波、蔡思维、陈永昌、 张海忠 及其关联股东 分别 承诺 在本人 任职 或相关联董事、监事、高级管理人员 任职 期间每年转让的股份不 超过本人所持有的公司股份总数的 25 % ；在本人离职后半年内 ， 不转让本人持有 的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的 ， 自申报离职 之日起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份；若 本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的 ， 自申报离职之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股 份。 （ 四 ） 本公司董事、高级管理人员黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄、彭晓伟、吴 端明、蔡城、张海忠 及其关联股东 分别 承诺 若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的 ， 该等股票的减持价格不低 于公司股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价 ， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的 ， 本人持有公司股 票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素 作相应调整。 二、稳定股价的承诺 （ 一 ） 稳定股价承诺及具体措施 公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案 ， 公司及公司控股股东、实际控 制人黄淦雄 ， 在公司任职的董事 （ 独立董事除外 ） 和高级管理人员黄锦禧、黄铭 雄、彭晓伟、吴端明、蔡城、张海忠作出如下关于稳定公司股价的承诺： 公司股票自公开发行上市之日起三年内 ， 一旦出现连续 20 个交易日公司股 票收盘价低于最近一期的经审计的每股净资产情形时 （ 若因除权除息等事项致使 上述股票收盘价与公司最近一期的经审计的每 股净资产不具可比性的 ， 上述股票 收盘价应做相应调整 ）， 公司将依据法律、法规及公司章程的规定， 按照《广东 雄塑科技集团股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定 公司股价的预案》规定， 严格 履行该预案中包括但不限于召开公司股东大会， 制 定且公告股价稳定具体措施，回购公司股票等义务，根据前述预案， 该等措施的 实施程序及应满足的条件 如下： “ 1 、当触发稳定股价预案的启动条件时，公司启动通过二级市场以竞价交 易方式回购社会公众股的方案： 公司应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件且不导致公司股 权分布不符合 上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回购股 份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股 东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股 份还应符合下列各项： （ 1 ） 公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计 的每股净资产； （ 2 ） 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行 新股所募集资金的总额； （ 3 ） 公司单次用于回购股份的资金不得低于最近三年实 现的年均可分配利润的 20 % 和人民币 1 , 000 万元之间的孰高者； （ 4 ） 公司单次回 购股份不超过公司总股 本的 2 % ，如上述第二、 / （ 一 ） / 3 、项与本项冲突的，按 照本项执行。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20 个交易日超过最 近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未 来 3 个月内不再启动股份回购事宜。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应 调整。 2 、公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“二、 / （ 一 ） ”完 成公司回购股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度 经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“二、 / （ 一 ） ”时，持股 5 % 以上股东应启动通过 二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案： 持股 5 % 以上股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件且 不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，持 股 5 % 以上股东增持股票还应符合下列各项： （ 1 ） 增持股份的价格不高于公司上 一会计年度经审计的每股净资产； （ 2 ） 单次增持公司股票的金额不应少于人民币 500 万元； （ 3 ） 单次及 / 或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2 % 。 如上述第二、 / （ 二 ） / 2 、项与本项冲突的，按照本项执行； （ 4 ） 通过增持获得的 股票，在增持完成后 12 个月内 不得转让。 3 、公司启动股价稳定措施后，当持股 5 % 以上股东根据股价稳定措施“三、 / （ 二 ） ”完成增持股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会 计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“三、 / （ 二 ） ”时，董 事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案： （ 1 ） 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理 办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》等法律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 对公司股票 进行增持。 （ 2 ） 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的 金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的 30 % ，但 不超过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和。公司全体董事、高级管 理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （ 3 ） 公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董 事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的 规定，公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、 高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。” 公司同时承诺如下：在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署 承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时根据 《预案》 作出的关于稳定股价 预案方面的相应承诺。 （ 二 ） 股价稳定措施未实施的约束机制 根据《广东雄塑科技集团股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股 净资产时稳定公司股价的预案》规定以及公司、持股 5 % 以上股东、董事、高级 管理人员的承诺，股价稳定措施未实施的约束机制如下： 1 、公司、持股 5 % 以上股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并 向公司股 东和社会公众投资者道歉。 2 、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内 召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不 履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 3 、持股 5 % 以上股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计 划和 / 或未实际实施增持计划的，公司有权责令持股 5 % 以上股东在限期内履行增 持股票义务。持股 5 % 以上股东仍不履行的，前述事项发生之日起的现金分红由 公司暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 4 、公司董事 （ 不含独立董事 ） 、高级管理人员未履行股票增持义务时，公司 有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高级 管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税后 薪酬；若应采取而未采取稳定股价的具体措施，公司有权自前述事项发生之日起 停发其薪酬，累计停发的薪酬不超过其年度薪酬的 50 % ，直至其采取相应的稳 定股价措施并实施完毕时为止。 三、关于 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 （ 一 ） 公司相关承诺 若本公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏 ， 对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的 ， 在前述行为被证券监管机 构或者司法部门认定后 ， 本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股工作； 回购价格为公司股票发行价加算银行同期活期存款利息；公司上市后发生除权除 息事项的 ， 上述发行价格及回购股份数量应做相应的调整。 （ 二 ） 控股股东、实际控制人承诺 若公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的 ， 本人将利用控股股东的地位及 对公司的实际控制权促成公司在前述行为被证券监管机构或司法部门 认定后启 动依法回购首次公开发行的全部新股工作；回购价格为公司股票发行价加算银行 同期活期存款利息；公司上市后发生除权除息事项的 ， 上述发行价格及回购股份 数量应做相应的调整。 若公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 致使投资者在证 券交易中遭受损失的 ， 自赔偿责任成立之日起三十日内 ， 本人将依法就上述事项 向投资者承担赔偿责任。 （ 三 ） 董事、监事、高级管理人员承诺 若公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 致使投资者在证 券交易中遭受损失的 ， 自赔偿责任成立之日起三十日内 ， 本人将依法就上述事项 向投资者承 担赔偿责任 ， 但是本人能够证明本人没有过错的除外。 四、本次发行相关中介机构的承诺 （ 一 ） 保荐机构承诺 发行人保荐机构承诺： 若本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔 偿投资者损失。 （ 二 ） 发行人律师承诺 发行人律师承诺：如中信协诚在本次发行工作期间未勤勉尽责 ， 导致中信协 诚所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述 ， 或在披露信息时发生重大遗漏 ， 导致发行人不符合法律规定的发行条件 ， 造成投 资者直接经济损失的 ， 在该等违法 事实被认定后 ， 中信协诚将本着积极协商、切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则 ， 自行并督促发行人及其他过错方一 并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失 ， 选择与投资者和解、通过第三方与 投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 （ 三 ） 发行人 审计机构 承诺 发行人 审计机构 承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 给投资者造成损失的 ， 将依法赔偿投 资者损失。 （ 四 ） 发行人 验资机构 承诺 发行人 验资机构 承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文 件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏 ， 给投资者造成损失的 ， 将依法赔偿投 资者损失。 （ 五 ） 发行人 验资复核机构 承诺 发行人 验资复核机构 承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 给投资者造成损失的 ， 将依法赔 偿投资者损失。 （ 六 ） 发行人 资产评估机构 承诺 发行人 资产评估 机构 承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 给投资者造成损失的 ， 将依法赔 偿投资者损失。 五、公开发行前持股 5 % 以上股东的持股意向以及减持意向 （ 一 ） 黄淦雄承诺 公司控股股东 及实际控制人黄淦雄承诺如下： 本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的 ， 每年减持股份数量不超过公 司公开发行股票前本人持有的公司股份总数的 25 % ， 且累计减持不超过公司股份 总数的 5 % ， 其减持价格不低于发行价。本人拟减持公司股份的 ， 将认真遵守中 国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定 ， 结合公司稳定股价、开展经营、 资本运作的需要 ， 审慎制定股份减持计划 ， 通过竞价交易、大宗交易等 证券监管 部门 认可的方式进行 ， 并通过公司在减持前三个交易日予以公告。若违反相关承 诺 ， 所得的收入归发行人所有 ， 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入 支付给发 行人指定账户。 （ 二 ） 黄锦禧、黄铭雄 、 雄进投资 承诺 本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的 ， 每年减持股份数量不超过公 司公开发行股票前本人持有的公司股份总数的 25 % ， 且累计减持不超过公司股份 总数的 5 % ， 其减持价格不低于发行价。本人拟减持公司股份的 ， 将认真遵守中 国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定 ， 结合公司稳定股价、开展经营、 资本运作的需要 ， 审慎制定股份减持计划 ， 通过竞价交易、大宗交易等 证券监管 部门 认可的方式进行 ， 并通过公司在减持前三个交易日予以公告。若违反相关承 诺 ， 所得的收入归发行人所有 ， 本人 将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发 行人指定账户。 （三）简永藩、张家壶承诺 黄淦雄的关联股东简永藩、黄锦禧的关联股东张家壶承诺如下： 本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过公 司公开发行股票前本人持有的公司股份总数的 25 % ，且累计减持不超过公司股份 总数的 5 % ，其减持价格不低于发行价。本人拟减持公司股份的，将认真遵守中 国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、 资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，通过竞价交易、大宗交易等 证券监管 部门 认可的方式进行。若违 反相关承诺，所得的收入归发行人所有，本人将在获 得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 六、发行前滚存未分配利润的分配 根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议 ， 公司股票发行成功后 ， 股票发 行前公司的滚存未分配利润由发行完成后的新、老股东共享。 七、公司发行上市后股利分配政策 （ 一 ） 利润分配政策 《公司章程 （ 草案 ） 》第 一百五十 五 条 明确了公司的利润分配政策 ， 具体如 下： 1 、分配方式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采 用现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 分配。 2 、公司现金分红的具体条件 除特殊情况外，公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金， 在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分配， 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20 % 。在确保 足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出： （ 1 ） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50 % 以上，该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （ 2 ） 交易标的 （ 如股权 ） 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50 % 以上，且绝对金额超过 3000 万 元； （ 3 ） 交易标的 （ 如股权 ） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50 % 以上，且绝对金额超过 300 万元； （ 4 ） 交易的成交金额 （ 含承担债务和费用 ） 占公司最近一期经审计净资产 的 50 % 以上，且绝对金额超过 3000 万元； （ 5 ） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 % 以上， 且绝对金额超过 300 万元； 重大现金支出是指 ：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的 净资产的 30 % 以上的投资资金或营运资金的支出。 3 、现金分红的比例 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 实施差异化的现金分红政策： （ 1 ） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80 % ； （ 2 ） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40 % ； （ 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 % 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按 照前项规定处理。 4 、现金分红政策的调整和变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2 / 3 以上通过。 5 、公司发 放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （ 二 ） 未来 利润分配计划和长期回报规划 公司 2014 年 第一次临时 股东 大会审议通过了《广东雄塑科技集团股份有限 公司分红回报规划 （ 2015 - 2017 ） 》 ， 主要内容如下： 1 、分配方式 公司采用现 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采 用现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2 、公司现金分红的具体条件 除特殊情况外， 公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金， 在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分配， 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20 % 。在确保 足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增 。 特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出： （ 1 ） 交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的 50 % 以上，该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （ 2 ） 交易标的 （ 如股权 ） 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50 % 以上，且绝对金额超过 3000 万 元； （ 3 ） 交易标的 （ 如股权 ） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50 % 以上，且绝对金额超过 300 万元； （ 4 ） 交易的成交金额 （ 含承担债务和费用 ） 占公司最近一期经审计净资产 的 50 % 以上，且绝对金额超过 3000 万元； （ 5 ） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 % 以上， 且绝对金额超过 300 万元； 重大现金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的 净资产的 30 % 以上的投资资金或营运资金的支出。 3 、现金分红的比例 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 实施差异化的现金分红政策： （ 1 ） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80 % ； （ 2 ） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40 % ； （ 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 % 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按 照前项规定处理。 4 、现金分红政策的调整和变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足公司章 程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2 / 3 以上通过。 5 、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 本次发 行完成后 ， 本公司股本和净资产都将大幅增加 ， 但鉴于募集资金投资 项目有一定的实施周期 ， 净利润可能不会同步大幅增长 ， 可能导致本公司每股收 益、净资产收益率等指标下降 ， 投 资者面临本公司首次公开发行并在创业板上市 后即期回报被摊薄的风险 ， 本公司 承诺将 通过以下措施填补股东被摊薄即期回 报： 1 、 完善利润分配政策，强化投资者回报 本公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市 公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利 润分配政策，《公司章程 （ 草案 ） 》和《公司股东分红回报规划》已经 股东大会审 议通过，本公司利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投 资回报，本公司将严格按照《公司章程 （ 草案 ） 》和《公司股东分红回报规划》 的要求进行利润分配。本次发行完成后，本公司将广泛听取独立董事、外部监事 （ 如有 ） 、公众投资者 （ 尤其是中小投资者 ） 的意见和建议，不断完善本公司利 润分配政策，强化对投资者的回报。 2 、 扩大业务规模，加大研发投入 本公司将在稳固现有市场和客户的基础上，未来进一步加强现有产品和业务 的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，提高本公司盈利规模； 同时，本公司将不断加 大研发投入，加强人才队伍建设，提升产品竞争力和本公 司盈利能力。 3 、 加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户银行、 保荐机构签署募集资金三方监管协议，同时严格依据公司相关制度进行募集资金 使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确 保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产并实现 预期效益，保证募投项目的实施效果。 4 、 进一步完善中小投资者保护制度 本公司已制定《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等 一系列制度， 以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小投资者获 取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。本公司承诺将依据中 国证监会、证券交易所等监管机构出台的该等方面的实施细则或要求，并参考同 行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。 （二）董事、高级管理人员的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管 理人员承诺如下： 1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2 、本人承诺对职务消 费行为进行约束； 3 、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5 、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 九、老股转让的具 体方案 本次发行不存在股东公开发售股份的情形。 十、财务报告审计截止日后 的主要 经营情况 发行人财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。发行人 2016 年 9 月 30 日 的资产负债表和合并资产负债表， 2016 年 1 - 9 月的利润表和合并利润表、现金流 量表和合并现金流量表以及财务报表附注 已经立信审阅并出具了《审阅报告》（ 信 会师报字 [2016] 第 410762 号 ） 。 财务报告审计截止日至本 招股说明书 签署日，公 司所处行业未发生重大不利变化，公司正常经营，业务模式未发生重大变化，董 事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大变化 。公司 主要原材料之一 PVC 树脂的价格在 2016 年 下半年出现较快上涨， 并于 2016 年 11 月 中下旬开始 回调 。 公司已 通过多次调价等方式将原材料成本上涨风险向下游转嫁 ， 2016 年 1 - 9 月 PVC 系列 管道的毛利率相比 2015 年 略有下降 ， 但预计不会对 2016 年 全年业绩 构成重大不利影响。 除此以外 ，公司 未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 2016 年 1 - 9 月，发行人实现营业收入 82,123.29 万元，同比增长 2.81 % ； 归 属于母公司所有者的净利润 7,237.75 万元，同比增长 17.92 % ；扣除非经常性损 益后归属于母公司所 有者的净利润 6,838.01 万元，同比增长 11.71 % 。 预计公司 2016 年营业收入为 1 2 亿元至 1 3 亿元，同比增长 3 .71 % 至 1 2.35 % ； 归属于母公司所有者的净利润为 9 , 800 万元至 1 0,800 万元，同比增长 - 0.69 % 至 9 .44 % ；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9 ,300 万元至 1 0 , 300 万元，同比增长 - 0.13 % 至 1 0.61 % 。 十一、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查 经核查 ， 保荐机构认为：公司的经营模式、产品的结构未发生重大变化；公 司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化； 公司在用的商标、专利等 重要资产或技术的取得及使用未发生重大不利变化；公司不存在最近一年的营业 收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户产生重大依赖的情形；公司不存 在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。经过数 年发展 ， 公司已经形成了稳定的盈利模式 ， 公司具有良好的持续盈利能力。 十二、风险提示 投资者在评价本公司本次发行的股票时 ， 除 招股说明书 提供的其他各项资料 外 ， 应特别认真地阅读 “ 第四节 风险因素 ” 中的各项风险因素。 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 目 录 ................................ ................................ ................................ ........................... 18 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 22 一、基本术语 ................................ ................................ ................................ ....... 22 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ....... 23 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 26 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ... 26 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ................................ ........................... 27 三、主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ ........... 28 四、本次募集资金用途 ................................ ................................ ....................... 31 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 33 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ....................... 33 二、本次发行有关当事人 ................................ ................................ ................... 34 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ............................... 36 四、本次发行预计时间表 ................................ ................................ ................... 36 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 37 一、宏观经济增速放缓的风险 ................................ ................................ ........... 37 二、房地产业高位回落的风险 ................................ ................................ ........... 37 三、市场竞争激烈的风险 ................................ ................................ ................... 37 四、经销商管理和控制风险 ................................ ................................ ............... 38 五、原材料价格波动风险 ................................ ................................ ................... 38 六、持续创新能力风险 ................................ ................................ ....................... 39 七、品牌保护的风险 ................................ ................................ ........................... 39 八、人才流失风险 ................................ ................................ ............................... 39 九、实际控制人控制公司股权比例较高的风险 ................................ ............... 39 十、管理能力不足的风险 ................................ ................................ ................... 40 十一、存货减值风险 ................................ ................................ ........................... 40 十二、应收账款坏账的风险 ................................ ................................ ............... 40 十三、税收优惠政策变化风险 ................................ ................................ ........... 41 十四、新增固定资产折旧风险 ................................ ................................ ........... 41 十五、募集资金投资项目实施风险 ................................ ................................ ... 41 十六、募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险 ............................... 42 十七、本次发行导致净资产收益率下降的风险 ................................ ............... 42 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 43 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 43 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ................... 43 三、重大资产重组情况 ................................ ................................ ....................... 45 四、发行人的股权结构图 ................................ ................................ ................... 49 五 、发行人的控股、参股公司基本情况 ................................ ........................... 49 六、发起人、持股 5% 以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况 ........ 53 七、发行人的股本情况 ................................ ................................ ....................... 64 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ....................... 68 九、发行人员工情况 ................................ ................................ ........................... 69 十、重要承诺及其履行情况、约束措施 ................................ ........................... 75 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ ... 77 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 ................................ ....................... 77 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ....... 98 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ..... 120 四、报告期主要产品的产销情况 ................................ ................................ ..... 129 五、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ . 133 六、主要固定资产及无形资产 ................................ ................................ ......... 135 七、公司的特许经营权 ................................ ................................ ..................... 153 八、公司技术情况 ................................ ................................ ............................. 156 九、发行人境外拥有资产及经营情况 ................................ ............................. 163 十、发行人环保情况 ................................ ................................ ......................... 163 十一、发行人未来发展规划 ................................ ................................ ............. 164 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................. 168 一、公司独立性情况 ................................ ................................ ......................... 168 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 170 三、关联方与关联关系 ................................ ................................ ..................... 187 四、关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 195 五、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ................................ ......... 198 六、报告期内关联交易制 度的执行情况及独立董事意见 ............................. 198 七、规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ ..... 199 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ ................. 201 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................................ . 201 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ..... 206 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ............. 207 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ......................... 209 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ......................... 211 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 ..... 212 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议和作出的 重要承诺及履行情况 ................................ ................................ ......................... 213 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 ................................ ..... 213 九、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况 ................................ ..... 213 十、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ................................ . 215 十一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门 委员会等机构和人员的运行及履职情况 ................................ ......................... 215 十二、公司管理层及注册会计师对内部控制制度的评价 ............................. 220 十三、发行人规范运作情况 ................................ ................................ ............. 221 十四、资金占用及对外担保情况 ................................ ................................ ..... 221 十五、资金管理、对外投资及担保事项的制度安排 ................................ ..... 222 十六、投资者权益保护情况 ................................ ................................ ............. 224 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 227 一、简要财务报表 ................................ ................................ ............................. 227 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ..... 233 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素 ， 以及对发行人具有核心意义、 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ..................... 233 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 ................. 234 五、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ......... 235 六、主要税项 ................................ ................................ ................................ ..... 253 七、分部信息 ................................ ................................ ................................ ..... 253 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ............. 255 九、主要财 务指标 ................................ ................................ ............................. 256 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项 ................................ . 258 十一、盈利能力分析 ................................ ................................ ......................... 259 十二、财务状况分析 ................................ ................................ ......................... 301 十三、现金流量分析 ................................ ................................ ......................... 339 十四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ................. 344 十五、摊薄即期回报 的风险提示及采取措施 ................................ ................. 345 十六、股利分配 ................................ ................................ ................................ . 353 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ............................. 354 第十节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................. 358 一、募集资金项目概况 ................................ ................................ ..................... 358 二、募集资金投资项目与公司现有业务、核心技术之间的关系 ................. 359 三、募集资金投资项目备案与环保情况 ................................ ......................... 359 四、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ ..... 360 五、新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营成果的影响 ......... 382 六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................................ . 382 七、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ................................ ..... 383 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 385 一、负责信息披露和投资者关系的机构 ................................ ......................... 385 二、重要合同 ................................ ................................ ................................ ..... 385 三、对外担保 ................................ ................................ ................................ ..... 390 四、重大诉讼及仲裁事项 ................................ ................................ ................. 39 0 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 391 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ......... 401 一、 备查文件 ................................ ................................ ................................ ... 401 二、 备查地点、时间 ................................ ................................ ....................... 401 第一节 释义 在本 招股说明 书 中 ， 除非另有说明 ， 下列简称具有如下特定含义： 一、基本术语 发行人、雄塑科技、公司、 本公司 指 广东雄塑科技集团股份有限公司 雄塑有限 指 广东雄塑科技实业有限公司 顺德雄塑 指 佛山市顺德区雄塑科技实业有限公司 佛山雄塑 指 佛山市雄塑实业有限公司 雄塑实业 指 顺德市雄塑实业有限公司、佛山市顺德区雄塑实业有限公 司 雄励贸易行 指 雄励贸易行 （ 澳门 ） 雄进投资 指 佛山市雄进投资有限公司 广西雄塑 指 广西雄塑科技发展有限公司 江西雄塑 指 广东雄塑科技实业 （ 江西 ） 有限公司 河南雄塑 指 河南雄塑实业有限公司 利信小额贷 指 佛山市顺德区利信小额贷款有限公司 新富星 指 新富星有限公司 招股说明书 、本 招股说明 书 指 广东雄塑科技集团股份有限公司首次公开发行并在创业 板上市 招股说明书 股东大会 指 广东雄塑科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 广东雄塑科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 广东雄塑科技集团股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 本 招股说明书 签署日有效的《广东雄塑科技集团股份有限 公司章程》 公司章程 （ 草案 ） 指 广东雄塑科技集团股份有限公司章程 （ 草案 ） 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行不超过 7 , 600 万股人民币 普通股 股票、 A 股 指 本次公开发行的每股面值人民币 1 . 00 元的人民币普通股 保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司 发行人会计师、立信 指 立信会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 发行人律师、中信协诚 指 广东中信协诚律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 中国 联塑 指 中国联塑集团控股有限公司 永高股份 指 永高股份有限公司 顾地科技 指 顾地科技股份有限公司 伟星新材 指 浙江伟星新型建材股份有限公司 纳川股份 指 福建纳川管材科技股份有限公司 上市 指 发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易 报告期 指 2013 年、 2014 年 、 2015 年 及 2016 年 1 - 6 月 元 指 人民币元 二、专业术语 PVC 指 PVC即聚氯乙烯树脂，是氯乙烯单体（VCM）在过氧化 物、偶氮化合物等引发剂；或在光、热作用下按自由基聚 合反应机理聚合而成的聚合物。氯乙烯均聚物和氯乙烯共 聚物统称之为氯乙烯树脂。是一种非结晶性高分子材料。 PVC-U 指 PVC-U又称硬聚氯乙烯材料，其中U是高强度或硬度的 意思。PVC-U配方材料中除聚氯乙烯树脂粉、填料、稳定 剂、润滑剂、材料改性剂等材料外，不含有增塑剂。 PVC-M 指 PVC-M又称高抗冲改性聚氯乙烯材料，主要是在PVC配 方材料中加入优质抗冲材料，通过共混改性，提高材料的 韧性、抗冲击抗开裂性能，同时保持高强度。 PVC-O 指 PVC-O又称双轴向拉伸聚氯乙烯材料，主要是通过特殊工 艺装置使PVC管材在其加工成型过程实现双向拉伸，使 其内部分子产生双向取向，达到大幅度提高强度及韧度。 CPVC 指 CPVC即氯化聚氯乙烯（又名过氯乙烯），是由特定牌号 的聚氯乙烯（PVC）与氯气在引发作用下进行取代反应而 制得的一种新型合成高分子材料，是一种白色或微黄色可 流动固体粉末。基本性能与PVC相仿，但PVC树脂经氯 化改性后制得的CPVC，其耐热性能、物理机械性能、化 学稳定性能及阻燃性等获得显著改善，是一种质优价廉的 工程塑料。 PP 指 PP即聚丙烯，是由丙烯单体聚合而制得的一种热塑性树 脂。按甲基排列位置分为等规聚丙烯（PP-H）、无规聚丙 烯（PP-R）和间规聚丙烯（PP-B）三种。是一种高结晶性 聚合物。 PP-B 指 PP-B即间规（或嵌段）聚丙烯，是采用丙烯与乙烯单体 嵌段共聚工艺聚合而成。 PP-R 指 PP-R即无规共聚聚丙烯，采用先进的气相共聚工艺，将 乙烯单体在丙烯的分子链中随机、均匀地进行聚合，从而 获得更加优良的性能。是目前综合性能最好的塑料管材用 材料之一。 PE 指 PE即聚乙烯,是乙烯单体经聚合制得的一种热塑性树脂。 聚乙烯依聚合方法、分子量高低、链结构之不同，分高密 度聚乙烯（HDPE）、中密度聚乙烯（MDPE）、低密度 聚乙烯（LDPE）及线性低密度聚乙烯（LLDPE）。是一 种结晶高分子和非极性材料。 HDPE 指 HDPE即高密度聚乙烯（俗称低压聚乙烯），与MDPE、 LDPE及LLDPE相较，有较高的耐温、耐油性、耐蒸汽渗 透性及抗环境应力开裂性，此外电绝缘性和抗冲击性及耐 寒性能也很好，主要应用于中空容器、薄膜、管道工程等 领域。 PE-RT 指 PE-RT即耐热聚乙烯，是一种可以用于热水管的非交联的 聚乙烯，（又叫耐高温非交联聚乙烯）。采用特殊的分子 设计和合成工艺聚合制得一种中密度聚乙烯，运用乙烯和 辛烯共聚，通过控制侧链的数量和分布得到独特的分子结 构，保留了聚乙烯良好的柔韧性和惰性，来提高PE耐热 性。使之耐压性能更优。 PE-X 指 PE-X即交联聚乙烯，交联聚乙烯是管材生产过程中用主 体原料高密度聚乙烯（HDPE）和复合配方交联辅料由螺 杆挤出机挤出成型，管材按交联工艺可分为：过氧化物交 联法（PE-Xa）、硅烷交联法（PE-Xb）、电子束交联法 （PE-Xc）、偶氮交联法（PE-Xd）等四种。 通过交联方式，在聚乙烯分子链间形成化学共价键，使分 子构成三维立体网状结构，使之具有优良的耐热性能和综 合机械物理性能，已成为建筑室内、外；冷、热给水，地 板采暖加热系统的首选材料。 MBS 指 MBS即管材最小要求强度：在20℃使用50年后概率预测 97.5％相应的静液压强度圆整到优先数R10或R20系列中 的下一个较小的值。 管道 指 管道是管材管件的统称，是用管材、管件、阀门及其他联 接件等联接成用于输送气体、液体或带固体颗粒流体的装 置。 管材 指 管材是材料经过连续挤出或挤压冷却定型而形成管子，为 管道系统铺设的主要材料。 管件 指 管件是材料经锻注、锻压、模塑、注塑等特殊工艺而形成 管子连接用配件，是管道系统中用于管材与管材之间连接 不可缺少的核心部件。 本《 招股说明书 》除特别说明外所有数值保留 2 位小数 ， 如出现总数与各分 项数值之和不符的情形 ， 均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）公司基本情况 公司名称：广东雄塑科技集团股份有限公司 英文名称： Gua ngdong Xiongsu Technology Group Co ., Ltd 注册资本： 228 , 000 , 000 元 法定代表人：黄淦雄 公司住所：佛山市南海区九江镇龙高路敦根路段雄塑工 业园 成立日期： 2003 年 4 月 14 日 电话： 0757 - 81868066 传真： 0757 - 81868318 互联网网址： www . xiongsu . cn 经营范围：生产经营塑料制品、五金电器、水龙头、电器开关插座、装饰材 料 （ 不含国家政策规定的专营、专控商品 ）， 从事 PVC 塑料板材的研制和开发 （ 不 含废旧塑料 ） 。 公司是由雄塑有限整体变更设立的股份有限公司。 2003 年 4 月 14 日 ， 发行 人前身顺德雄塑成立 ， 2004 年 9 月 8 日 ， 顺德雄塑更名为雄塑有限 ， 2013 年 6 月 26 日 ， 雄塑有限整体变更为股份有限公司并更名为广东雄塑科技集 团股份有 限公司。 （二）公司概述 公司是一家以新型化学建材为核心业务领域 ， 专业从事 “ 环保、安全、卫生、 高性能 ” 塑料管道产品的研发、生产和销售一体化高新技术企业。经过多年发展（未完）  |