[公告]广汇能源:西南证券股份有限公司关于广汇能源股份有限公司2015年非公开发行股票之复核报告
西西南南证证券券股股份份有有限限公公司司 关关于于广广汇汇能能源源股股份份有有限限公公司司 22001155年年非非公公开开发发行行股股票票 之之 复复核核报报告告 保荐机构：西南证券股份有限公司 二〇一七年一月 中国证券监督管理委员会： 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本机构”、“本保荐机构”） 接受广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”、“发行人”）委托，担任广 汇能源2015年度非公开发行股票的保荐机构。 2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字2016975号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国 证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。 立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源2012年非公开发行股票项目。 本项目签字人员不涉及大有能源2012年非公开发行股票项目的签字保荐代 表人。 现根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的 情形（2016年12月9日修订）》的相关规定，西南证券按照《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《管理办法》、《实施细则》”）等有 关法律、法规和中国证监会的规定，对广汇能源股份有限公司非公开发行股票项 目认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。 经复核，截止本复核报告出具日，发行人本次发行申请仍然符合《证券法》、 《管理办法》等法律法规规定的非公开发行股票的条件。因此，本保荐机构同意 继续推荐本次发行人非公开发行股票，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发 行股票的审查。 目 录 目 录 ............................................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................ 5 一、本机构项目组成员情况 ................................................................................. 5 二、发行人情况 ..................................................................................................... 6 三、本机构与发行人的关联情况 ....................................................................... 24 四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见 ............... 24 第二节 保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 57 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 58 一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论 ............................... 58 二、发行人履行相关决策程序的情况 ............................................................... 58 三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件 ........................... 59 四、发行人面临主要风险 ................................................................................... 63 五、发行人的发展前景 ....................................................................................... 66 六、发行人的会后事项情况 ............................................................................... 67 释 义 在本复核报告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 上市公司、公司、发行 人、广汇能源 指 广汇能源股份有限公司，原名新疆广汇实业股份 有限公司、新疆广汇石材股份有限公司、新疆广 汇晨晖花岗岩石材开发有限公司 控股股东、广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 宏广定向资产管理计划 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（宏广 定向资产管理计划） 本次发行、本次非公开 发行 指 公司本次非公开发行不超过110,062.893万股（含 110,062.893万股）股票之行为 本报告、本复核报告 指 西南证券股份有限公司关于广汇能源2015年非 公开发行股票之复核报告 募投项目 指 哈萨克斯坦LNG清洁能源一体化项目、南通港 吕四港区LNG分销转运站项目、新疆红柳河至 淖毛湖铁路项目、偿还上市公司有息负债 哈萨克斯坦LNG项目 指 哈萨克斯坦LNG清洁能源一体化项目 南通港LNG项目 指 南通港吕四港区LNG分销转运站项目 红淖铁路项目 指 新疆红柳河至淖毛湖铁路项目 铁路公司 指 新疆红淖三铁路有限公司 保荐机构、西南证券 指 西南证券股份有限公司 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 新疆、自治区 指 新疆维吾尔自治区 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 天然气 指 古生物遗骸长期沉积地下经慢慢转化及变质裂 解而产生的气态碳氢化合物，具可燃性，多在原 油开采时伴随而出，是一种无色无毒、热值高、 燃烧稳定、洁净环保的优质能源，主要成分为甲 烷，可制造炭黑、化学药品和液化石油气 LNG、液化天然气 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas）是由天然气 经过预处理，脱除重质烃、硫化物、CO2、水等 杂质后，在常压下深冷到－162℃液化形成，其 体积仅为气态时的1/625 报告期 指 2013年、2014年、2015年，2016年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本复核报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本机构项目组成员情况 1、保荐代表人情况 本次具体负责推荐的保荐代表人情况如下： （1）汪子文 汪子文，中国证券业执业证书编号：S1250108120867，西南证券股份有限公 司投资银行事业部董事，保荐代表人，企业管理硕士。2007年开始从事投资银 行业务，曾参与晶源电子非公开发行股份购买资产、汉威电子非公开发行股份购 买资产、大唐电信非公开发行股份购买资产、亚盛集团再融资、新华联再融资、 莱茵置业再融资、中青旅再融资、普洛药业再融资、中文在线IPO等项目。 （2）张炳军 中国证券业执业证书编号：S1250712100008，保荐代表人。西南证券投资银 行部执行董事，工商管理硕士。2001年开始从事投资银行业务，曾参与的主要 项目包括宏图高科2008年度非公开发行项目、天立环保首次公开发行股票项目； 顺络电子2010年度、亚盛集团2011年度非公开发行股票项目；甘肃电投2012 年重大资产重组、2014年时代新材重大资产收购项目；2014年佛慈制药非公开 发行股票项目；以及佛塑股份、云南铜业等上市公司的股权分置改革项目。 2、项目协办人情况 本次证券发行的项目协办人情况如下： （1）赵敬华 中国证券业执业证书编号：S1250111080071。西南证券投资银行部项目经理， 金融硕士，CFA-II，通过保荐代表人资格考试，具有证券从业资格。主要负责并 参与的项目包括ST沪科重大资产重组、华邦颖泰重大资产重组、诚益通IPO、 北京城乡公司债、交通银行非公开发行优先股等，具有扎实的理论功底和实践经 验。 3、本次项目签字人员不涉及大有能源2012年非公开发行项目签字人员 本次项目签字人员不涉及大有能源2012年非公开发行项目签字人员。 二、发行人情况 （一）发行人基本情况 中文名称 广汇能源股份有限公司 英文名称 Guanghui Energy Co.,Ltd. 股票简称 广汇能源 股票代码 600256 股票上市地 上海证券交易所 法定代表人 宋东升 公司成立时间 1999年4月10日 公司上市日期 2000年5月26日 注册资本 5,221,424,684元 注册地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号 办公地址 新疆乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27层 邮政编码 830002 电话号码 0991-2365211 统一社会信用代码 9165000071296668XK 传真号码 0991-8637008 经营范围 煤炭销售；液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车 应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口经 营；国内商业购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） （二）发行人设立和上市 发行人前身为1995年1月20日成立的新疆广汇晨晖花岗岩石材开发有限公 司，注册资本1.2亿元，系中外合资经营企业。1999年3月14日，经自治区人 民政府（新政函【1999】40号）文件批准，由广汇集团等七名股东作为发起人， 将新疆广汇晨晖花岗岩石材开发有限公司整体变更设立为新疆广汇石材股份有 限公司。新疆广汇石材股份有限公司设立时注册资本为12,689.16万元，发行人 设立时的股本结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 广汇集团 7,973.87 62.84 富高利建筑材料有限公司 3,413.38 26.90 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 507.57 4.00 新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司 253.78 2.00 新疆棉花企业（集团）公司亚西亚新技术开发公司 253.78 2.00 托里县花岗岩资源开发总公司 190.34 1.50 北京中咨兰德工程技术开发公司 96.44 0.76 合计 12,689.16 100.00 经中国证监会证监发行字【2000】41号文核准，公司2000年4月21日向 社会公开发行了5,000万股A股，每股发行价为6.6元。其中，向一般投资者上 网发行4,000万股，向证券投资基金配售1,000万股。扣除发行费用后公司该次 发行实际募集资金31,652万元，发行后公司总股本增至17,689.16万股。经上交 所上证上字【2000】22号文批准，上网定价发行的4,000万股和向证券投资基金 配售的1,000万股的50%（即500万股）于2000年5月26日在上交所上市交易， 向证券投资基金配售的其余500万股于2000年10月23日上市交易。股票简称 为“广汇股份”，股票代码为600256。 首次公开发行后，公司的股本结构如下： 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 非流通股份： 其中：广汇集团 7,973.87 45.08 富高利建筑材料有限公司 3,413.38 19.30 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 507.57 2.87 新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司 253.78 1.43 新疆棉花企业（集团）公司亚西亚新技术开发公司 253.78 1.43 托里县花岗岩资源开发总公司 190.34 1.08 北京中咨兰德工程技术开发公司 96.44 0.55 流通股份： 社会公众股（A股） 5,000.00 28.27 合计 17,689.16 100.00 （三）发行人历次股本变更 1、2000年转增股本 2000年9月15日，公司2000年第一次临时股东大会审议通过了公司2000 年中期公积金转增股本的议案，向全体股东每10股转增10股。转增方案于2000 年11月6日实施完毕。发行人股本由17,689.16万股增加至35,378.32万股。 2、2001年分配股利 2001年8月25日，公司2001年第一次临时股东大会审议通过了公司2001 年中期利润分配方案，向全体股东每10股派送红股6股、每10股派送现金红利 1.5元（含税）及每10股转增1股。分配方案于2001年9月28日实施完毕。发 行人股本由35,378.32万股增加至60,143.14万股。 3、2002年分配股利 2002年9月2日，公司2002年第二次临时股东大会审议通过了公司2002 年中期利润分配方案，向全体股东每10股派送红股2股，及每10股派送现金红 利0.5元。分配方案于2002年9月13日实施完毕。发行人股本由60,143.14万 股增加至72,171.77万股。 4、2004年分配股利 2004年4月24日，公司2003年年度股东大会审议通过了公司2003年度利 润分配方案，向全体股东每10股派送红股2股，每10股派送现金红利0.5元。 分配方案于2004年6月29日实施完毕。发行人股本由72,171.77万股增加至 86,606.12万股。 5、2006年股权分置改革 2006年4月4日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权 分置改革方案》：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股 获得非流通股股东支付2.5股股份，公司原非流通股股东向流通股股东总计支付 61,200,000股股票作为对价获得所持股份的流通权。该股权分置改革方案于2006 年4月14日实施完毕，实施后发行人股本结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 有限售条件的流通股 56,006.12 64.67 广汇集团 36,314.37 41.93 上海汇能投资管理有限公司 11,755.37 13.57 刘世莹 3,310.27 3.82 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 2,240.25 2.59 新疆银星科技发展有限责任公司 1,120.12 1.29 托里县花岗岩资源开发总公司 840.09 0.97 北京中咨兰德工程技术开发公司 425.65 0.49 无限售条件的流通股 30,600.00 35.33 合计 86,606.12 100.00 6、2009年分配股利 2009年4月1日，公司2008年年度股东大会审议通过了2008年度利润分 配方案，以公司2008年末总股本866,061,245股为基数，向全体股东每10股送 1股、派发现金红利1元（含税）。2009年4月29日，上述利润分配方案实施完 毕。发行人股本由86,606.12万股增加至95,266.74万股。 7、2010年分配股利 2010年4月9日，公司2009年年度股东大会审议通过了2009年度利润分 配方案，以公司2009年末总股本952,667,370股为基数，向全体股东每10股送 3股、派发现金红利0.4元（含税）。2010年4月30日，上述利润分配方案实施 完毕。发行人股本由95,266.74万股增加至123,846.76万股。 8、2011年分配股利 2011年3月21日，公司2010年年度股东大会审议通过了2010年度利润分 配方案，以公司2010年末总股本1,238,467,581股为基数，向全体股东每10股 送5股、派发现金红利0.6元（含税）。2011年4月6日，上述利润分配方案实 施完毕。发行人股本由123,846.76万股增加至185,770.14万股。 9、2011年非公开发行A股股票 2009年6月29日，公司召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了公 司非公开发行股票的相关事项，并于2010年7月8日召开2010年第三次临时股 东大会对上述非公开发行股票方案进行了调整。2011年4月29日，中国证监会 出具了《关于核准新疆广汇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可【2011】641号），核准公司非公开发行不超过11,700.38万股新股。2011年5 月25日，上述非公开发行实施完成，共计发行89,166,666股新股，公司注册资 本由185,770.14万股增加至194,686.80万股。 上述非公开发行实施完成后，发行人的股本结构如下： 项目 数量（万股） 比例（%） 有限售条件的流通股 86,810.99 44.59 其中：其他境内法人持有股份 85,210.99 43.77 境内自然人持有股份 1,600.00 0.82 无限售条件的流通股 107,875.81 55.41 合计 194,686.80 100.00 10、2012年转增股本 2012年5月10日，公司2011年年度股东大会审议通过了公积金转增股本 方案，以公司2011年末总股本1,946,868,038股为基数，向全体股东以资本公积 金每10股转增8股。2012年5月28日，上述转增方案实施完毕。发行人股本 由194,686.80万股增加至350,436.25万股。 11、2013年分配股利 2013年5月15日，公司2012年年度股东大会审议通过了2012年度利润分 配方案，以公司2012年末总股本3,504,362,468股为基数，向全体股东每10股 转增2股、送红股3股、派发现金红利0.5元（含税）。2013年6月27日，上述 利润分配方案实施完毕。发行人股本由350,436.25万股增加至525,654.37万股。 12、2013年股份回购 2013年8月12日，公司召开了2013年第三次临时股东大会，审议通过了 《广汇能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。截至2013 年11月11日，回购期满，公司合计回购35,119,018股股票，并于2013年11月 15日注销所回购股份。本次回购实施完成后，发行人总股本由525,654.37万股 减少至522,142.47万股。 （四）发行人最新股本结构 截至2016年6月30日，发行人的股本结构如下： 项目 数量（万股） 比例（%） 有限售条件的流通股 - - 其中：其他境内法人持有股份 - - 无限售条件的流通股 522,142.47 100.00 其中：人民币普通股 522,142.47 100.0 合计 522,142.47 100.00 （五）发行人主营业务情况 公司立足于新疆本地及中亚丰富的石油、天然气和煤炭资源，相继进入液化 天然气、煤炭开发和煤化工、石油天然气勘探开发及储运等领域，确立了以能源 产业为经营中心的业务发展格局。公司致力于发展成为集上游勘探、开采和加工， 中游仓储和运输，下游销售为一体的，具有成长力的综合能源开发公司。 目前，公司拥有一个油气田（哈国斋桑油气区块）、两个原煤和煤基燃料基 地（新疆淖毛湖和富蕴）、两个在运营的LNG工厂（淖毛湖LNG、吉木乃LNG）， 属于国内少数同时具有煤、油、气三种资源运营体系的民营能源企业。 （六）发行人最近三年股权融资及利润分配情况 1、发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表 首发前期末净资产额 16,609.95（万元） 历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额（万元） 2000年4月21日 IPO 32,083.26 2011年5月17日 非公开发行 210,277.84 合计 242,361.10 首发后累计派现金额 118,050.24（万元） 本次发行前期末净资产额 1,100,681.33（万元） 2、发行人最近三年股权融资情况 公司最近三年未进行过现金形式的股权融资。 3、发行人最近三年利润分配情况 （1）最近三年的利润分配方案 ①2015年利润分配方案 公司第六届董事会第十六次会议审议通过了2015年度利润分配方案：鉴于 2015年能源行业整体下滑态势，公司业绩同比亦有较大幅度减少，为保证公司 正常生产经营及在建项目建设资金需求，同意2015年度不做利润分配,不进行送 转股及现金分红安排。 ②2014年利润分配方案 公司第六届董事会第十次会议审议通过了2014年度利润分配方案：公司拟 以 2014年12月31日总股本5,221,424,684股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利0.50元（税前），共分配现金红利261,071,234.20元。该利润分配方案 已经公司2015年度第二次临时股东大会审议通过，并于2015年7月16日实施 完成。 ③2013年利润分配方案 公司2013年8月23日至2013年11月11日期间实施股份回购方案，公司 已回购股份数量为35,119,018股，占公司总股本的比例为0.67%，购买的最高价 为10.59元/股，最低价为9.06元/股，回购支付总金额为339,361,111.00元（含 佣金），根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十七条规定“..上 市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利..”，公司2013年现金分 红金额为339,361,111.00元。 （2）最近三年的现金分红情况 公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的业务发展，最近三年现金分红 情况如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 2015 0.00 248,387,955.94 0.00% 2014 261,071,234.20 1,638,038,642.00 15.94% 2013 339,361,111.00 751,080,073.35 45.18% 合计 600,432,345.20 2,637,506,671.29 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 68.30% （3）最近三年的未分配利润使用情况 报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金 及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。 （七）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、以及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的情况 1、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况 2012年5月4日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发【2012】37号）（以下简称“《通知》”），就上市公司 现金分红有关事项进行了规定。本保荐机构对公司落实《通知》有关内容的情况 逐条进行了核查，具体如下： 条款分类 条款范围 适用核查条款的核查内容 不适用核 查的条款 第六、八、九条 - 适用核查 的条款 第一条 关于利润分配的总括性要求 第二条 关于利润分配政策的决策程序 第三条 关于现金分红具体方案的制定 第四条 关于现金分红具体方案的执行以及现金分 红政策的调整 第五条 关于现金分红政策制定及执行情况的披露 第七条 关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜 （1）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公 司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公 司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配 事项的决策程序和机制。 ① 公司能够严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利 润分配事项，不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。 ② 为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，更 好地维护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司 综合考虑自身情况，于2014年6月9日召开2014年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，该回报 规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。 ③ 根据中国证监会下发的《通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定 的决定》（中国证券监督管理委员会第57号令）以及新疆证监局下发的《关于转 发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（新 证监局【2012】63号）等文件的相关要求，公司结合自身情况，已于2012年7 月9日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部 分条款的议案》，对《公司章程》的部分内容进行了修订，明确了董事会、股东 大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制；2014年2月28日，结合中国证 监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上交所《上市公司现 金分红指引》的相关规定，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》第一百五十五条“利润 分配政策”进行了进一步修订，并进一步明确了董事会、股东大会关于公司利润 分配事项的决策程序和机制。 经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于利润分配的总括性要求。 （2）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的 决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的 理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意 见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容。 ① 公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序，具体如下： 公司于2012年7月9日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于修改<公司章程>部分条款的议案》，修订后的《公司章程》明确了《通知》要 求载明的主要内容。2014年2月11日，公司召开第五届董事会第三十六次会议， 审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》第一百五 十五条“利润分配政策”进行了进一步修订，并进一步明确了《通知》要求载明 的各项内容；本次《关于修改<公司章程>部分条款的议案》已经公司2014年第 一次临时股东大会审议通过。2014年5月22日，公司召开第五届董事会第四十 一次会议，审议通过了《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划 的议案》，对股东回报事宜进行了专项研究论证，并对规划安排的理由等情况进 行了说明；本次《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》 已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。 ② 公司已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在相 关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司2012年度、2013年度及2014 年度现金分红的情况进行了信息披露。独立董事已对利润分配事项发表了独立意 见。 ③ 修订后最新的《公司章程》与《通知》要求载明的各项内容对比如下表 所示： 《通知》要求载明的事项 修订后的《公司章程》具体规定 公司董事会、股东大会对 利润分配尤其是现金分红 事项的决策程序和机制， 对既定利润分配政策尤其 是现金分红政策作出调整 的具体条件、决策程序和 机制，以及为充分听取独 立董事和中小股东意见所 采取的措施。 第一百五十四条 公司股东大会对普通股股东利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 （一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，公司 可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现 金的股利分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润 分配，优先股股东的股息应当以现金形式支付。公司采取现金或者股票等方 式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的 决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东、机构投资者、独立董 事进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。公司可采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参 与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介机构的专业引导作用。 （六）优先股的股息支付按照优先股发行文件的约定履行相应程序；普通股 股东的利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策 制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就分 红具体方案发表明确意见。 公司股东大会对普通股股东现金分红具体方案进行审议前，应当通过公开征 集意见或召开论证会等方式，与普通股股东特别是持有公司股份的机构投资 者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流后，形成合理利润分配方 案，但涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。 （七）公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论， 并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东 大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修 改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审 议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司按照本章程 的约定调整优先股股息率不视为对公司章程确定的分红政策进行调整。 若公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年普通股股东利润分配方案的，或者公司年度报告期内盈利且累 计未分配利润为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已 分配的现金红利）与当年归属公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事 长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之 后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相 关事宜予以重点说明，如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他 有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构 投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题；在将 相关利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条 件，并分段披露表决结果。 对于公司对普通股股东不进行现金分红、无法按照既定现金分红政策确定当 年利润分配方案、大比例分红或公司年度报告期内有能力分红但不分红或者 分红水平较低的情形，独立董事应当发表明确意见。 公司的利润分配政策尤其 是现金分红政策的具体内 容，利润分配的形式，利 润分配尤其是现金分红的 期间间隔，现金分红的具 体条件，发放股票股利的 条件，各期现金分红最低 金额或比例（如有）等。 第一百五十五条： （二）公司现金方式分红的具体内容、条件和比例：公司在盈利且现金能够 满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取公积金后有 可分配利润且累计未分配利润为正的，应当进行现金分红，如果公司合并报 表归属于母公司所有者的可供分配利润远大于母公司报表的可供分配利润， 将通过执行重要子公司的现金分红政策减少两者差异。公司在制定现金分红 具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司连续三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于最近三年实 现的年均可供普通股股东分配利润的30%。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分 红回报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的 摊薄等因素，提出普通股股东的股票股利分配预案，股票股利的分配应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理， 每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。 （四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情 况提议进行普通股股东的中期分红。 （五）公司优先股采取浮动股息率，股息率不高于公司最近两个会计年度的 年均加权平均净资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人 （主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发 行时的初始股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发 行时的初始股息率作为各次的基准股息率）。 在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优先股股息： 若公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口 径）较上年同期增加100%以上（含本数），且市场利率水平呈上升趋势（以 当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年 同期相比为准），公司将上调优先股的当期股息率50个基点，但上调后的股 息率不高于当期付息日前两个会计年度公司的年均加权平均净资产收益率； 若公司年度亏损或公司年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径） 低于按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额的50%（不含本数），且 市场利率水平呈下降趋势（以当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机 构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将下调优先股的当期股 息率50个基点。 发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将在基准股息 率的基础上按上述方法重新调整股息率；如未再次触发上述调整事项，股息 率将恢复为基准股息率。 股东大会授权董事会根据上述方法调整当期优先股股息率，并办理向优先股 股东支付股息的有关事项。 公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过，但计 息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支 付： （1）向普通股股东进行了分红； （2）减少注册资本。 公司未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的股息率分得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余 利润分配。 经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于利润分配政策决策程序的相 关要求。 （3）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 《通知》颁布后，公司已召开第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会 第三十八次会议，分别结合公司当年度盈利状况和未来资金使用计划提出了 2012年度、2013年度利润分配预案。2015年4月13日，公司召开第六届董事 会第七次会议，考虑到当时公司优先股正在发行进程中，审议通过了《公司关于 暂缓2014年度利润分配的预案》。2015年6月8日，公司召开第六届董事会第 十次会议，提出了2014年度利润分配预案，并于2015年7月16日实施完成。 2016年4月20日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了2015年度利润 分配方案：鉴于2015年能源行业整体下滑态势，公司业绩同比亦有较大幅度减 少，为保证公司正常生产经营及在建项目建设资金需求，同意2015年度不做利 润分配,不进行送转股及现金分红安排；2016年6月16日，公司年度股东大会审 议通过上述2015年度利润分配方案。 公司独立董事已对2012年年度利润分配预案发表了明确独立意见，认为“公 司董事会提出的2012年度利润分配和资本公积金转增的决定是从公司的实际情 况出发提出的分配方案，合理有效，符合《公司章程》规定的利润分配政策。因 此，我们同意将该预案提交公司2012年年度股东大会审议。”公司已于2013年 5月15日召开2012年年度股东大会对2012年年度利润分配预案进行审议，公 司通过网络投票、现场交流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通和交流， 公司已充分听取股东的意见和诉求，并及时答复了股东关心的问题，最终同意《公 司2012年度利润分配和资本公积金转增预案》。 公司独立董事已对2013年年度利润分配预案发表了明确独立意见，认为“公 司董事会提出的2013年度利润分配预案的决定是从公司的实际情况出发提出 的，合理有效，符合《公司章程》规定的利润分配政策。因此，我们同意将该预 案提交公司2013年年度股东大会审议。” 公司已于2014年5月12日召开2013 年年度股东大会对2013年年度利润分配预案进行审议，公司通过网络投票、现 场交流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，公司已充分听取股东 的意见和诉求，并及时答复了股东关心的问题，最终同意《公司2013年度利润 分配预案》。 公司独立董事已对2014年年度暂缓利润分配事项发表了明确独立意见，认 为“鉴于公司优先股正在发行进程中，为确保本次优先股发行顺利推进，在本次 优先股发行工作未实施完成前，公司暂缓进行2014年度利润分配；待本次优先 股发行工作完成后，再根据投资者回报规划以及公司生产经营与未来发展的资金 需求，依照相关法律法规及公司章程的规定，统筹考虑并安排2014年度利润分 配事宜。经核实，我们认为：根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》中规 定：‘上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股 东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。’ 公司董事会关于暂缓2014年度利润分配的预案是从公司的实际情况出发提出 的，合理有效。因此，我们同意将公司关于暂缓2014年度利润分配的预案提交 公司2014年年度股东大会审议。”公司已于2015年5月13日召开2014年年度 股东大会，通过网络投票、现场交流等方式与股东对该暂缓利润分配的预案进行 了沟通和交流，公司已充分听取股东的意见和诉求，并及时答复了股东关心的问 题，最终同意《公司关于暂缓2014年度利润分配的预案》。 2015年5月26日，公司董事会发布公告，决定终止非公开发行优先股事项， 公司第六届董事会第十次会议审议通过了《公司2014年利润分配预案》，公司独 立董事已对2014年年度利润分配预案发表了明确独立意见，认为“公司董事会 拟订的2014年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分 红要求，符合公司目前的实际情况，有利于公司未来的可持续性发展，有利于公 司和全体股东的长远利益。”公司已于2015年6月25日召开2015年第二次临时 股东大会，对2014年年度利润分配预案进行审议，公司通过网络投票、现场交 流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，公司已充分听取股东的意 见和诉求，并及时答复了股东关心的问题，最终同意《公司2014年度利润分配 预案》。 公司独立董事已对2015年度利润分配预案发表了明确独立意见，认为“鉴 于：1.2015年能源行业整体下滑态势，公司业绩同比亦有较大幅度减少，公司正 常生产经营及在建项目建设需要资金予以支持；2.2012-2014年度连续三年累计 现金分红总额已达775,650,468.60元，满足公司章程以及《广汇能源股份有限公 司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中约定：“公司连续三年以现金方式 累计向普通股股东分配的利润不少于最近三年实现的年均可供普通股股东分配 利润的30%。”。我们认为，公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司 章程》及公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》等有关规定，且审议 程序合法合规，充分考虑公司现阶段的经营发展需要，不存在损害公司股东尤其 是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、健康、稳定发展。同意公司董 事会拟定的利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2015年年度股 东大会审议。” 经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于制定现金分红具体方案的相 关要求。 （4）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策 程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 《通知》颁布后，公司能够严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及 股东大会审议批准的现金分红具体方案。 经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于执行现金分红具体方案以及 调整现金分红政策的相关要求。 （5）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 《通知》颁布后，公司《2012年年度报告》、《2013年年度报告》、《2014年 年度报告》、《2015年年度报告》已基本按照《通知》要求披露了公司现金分红 政策的制定及执行情况。 经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于披露现金分红政策制定及执 行情况的相关要求。 （6）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披 露工作。 不适用。 （7）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用 于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回 报。 经2014年5月22日公司第五届董事会第四十一次会议、2014年6月9日 公司2014年度第二次临时股东大会审议，通过了《关于制定公司未来三年 （2014-2016年）股东回报规划的议案》，对股东回报做出了合理规划。同时，《公 司章程》等相关制度和文件从整体上能够体现公司合理平衡经营利润用于自身发 展和回报股东，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报的总目标。 经2015年6月8日公司第六届董事会第十次会议、2014年6月25日公司 2015年度第二次临时股东大会，审议并通过的《公司2015年非公开发行A股股 票预案》中，公司在“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”章节，对公司 的利润分配政策、公司的股东回报规划、公司最近三年现金分红及未分配利润使 用情况进行了详细的披露。 经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润 分配事宜的相关要求。 （8）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市 公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益 变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的 现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 不适用。 （9）各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。 各证监局、上海证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的 决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。 不适用。 2、公司落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的情况 经公司第五届董事会第三十六次会议和2014年第一次临时股东大会审议， 通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，已逐条落实了《上市公司监管 指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。 3、保荐机构核查意见 经本保荐机构核查，发行人修订了《公司章程》，对利润分配政策进行了调 整；发行人制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，对股东回报 做出了合理规划；发行人已落实了《通知》的各项内容。发行人已召开第五届董 事会第三十六次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改< 公司章程>部分条款的议案》，逐条落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司 现金分红》的相关要求。 （八）主要股东和实际控制人变化及未来潜在变动情况 1、最近三年控股股东及实际控制人变动情况 发行人最近三年的控股股东和实际控制人分别为广汇集团和孙广信，未发生 变更。 2、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人变更 本次非公开发行股票之前，公司的控股股东为广汇集团；截至2016年9月 30日，广汇集团持有公司219,942.18万股股份，其一致行动人新疆广汇实业投 资（集团）有限责任公司（宏广定向资产管理计划）持有公司4,870.05万股股份、 华龙证券金智汇31号集合资产管理计划持有公司4,534.41万股股份，合计占公 司总股本的43.92%。 根据本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，本次非公开发行完 成后，增加不超过110,062.893万股限售流通股；广汇集团及其一致行动人持有 公司的股份比例将降低至36.28%，广汇集团仍为公司控股股东，孙广信仍为公 司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发 生变化。 （九）发行人三年及一期主要会计数据和财务指标 发行人2013年、2014、2015年财务数据已经大华会计师事务所审计，并出 具了大华审字【2014】005009号、大华审字【2015】004146号和大华审字【2016】 005031号标准无保留意见的审计报告，2016年1-9月的财务数据未经审计。发 行人近三年及一期合并口径的财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产合计 4,184,960.73 4,087,085.86 3,763,626.43 2,895,969.13 负债合计 2,860,280.55 2,817,154.41 2,504,916.15 1,879,154.53 归属于母公司股东权益 1,110,110.89 1,087,592.24 1,080,132.18 931,872.98 少数股东权益 214,569.29 212.984.22 178,578.09 84,941.62 股东权益合计 1,324,680.18 1,269,931.46 1,258,710.27 1,016,814.60 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016-9-30 2015-12-31 2014年度 2013年度 营业收入 286,845.23 482,524.45 671,726.88 480,528.48 营业成本 202,928.84 345,036.32 447,469.67 307,107.10 营业利润 -6,402.24 5,684.27 169,688.71 97,072.38 利润总额 18,913.69 30,289.42 191,545.37 99,348.43 净利润 13,549.14 22,998.15 168,387.70 75,346.97 归属于母公司所有者的 净利润 16,451.63 24,838.80 163,803.86 75,108.01 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016-9-30 2015-12-31 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 120,145.40 69,036.35 54,386.60 -23,346.89 投资活动产生的现金流量净额 -86,624.66 -253,821.06 -371,742.56 -201,601.94 筹资活动产生的现金流量净额 -72,710.16 156,667.11 425,621.68 200,917.42 现金及现金等价物净增加额 -39,103.31 -27,345.86 107,941.08 -24,416.29 （十）发行人本次募集资金运用相关情况 本次非公开发行股票募集资金总额不超过70.00亿元，在扣除发行费用后将 分别用于投资哈萨克斯坦LNG清洁能源一体化项目、南通港吕四港区LNG分 销转运站项目、新疆红柳河至淖毛湖铁路项目及偿还上市公司有息负债。各项目 具体拟投入募集资金情况如下： 序号 项目名称 项目投资总额 （亿元） 拟投入募集 资金（亿元） 1 哈萨克斯坦LNG清洁能源一体化项目 10.62 10.00 2 南通港吕四港区LNG分销转运站项目 24.97 20.00 3 新疆红柳河至淖毛湖铁路项目 108.68 25.00 4 偿还上市公司有息负债 - 15.00 合计 - 70.00 如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由 公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超 过部分将用于偿还有息负债和补充流动资金。在不改变本次募投项目的前提下， 公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 三、本机构与发行人的关联情况 1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见 （一）西南证券全面复核内部审核程序简介及内核意见 西南证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度。投资银行内 核委员会由包括公司分管领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专 业人士（暨外部专业委员），专门负责证券发行上市项目的内部核查与风险控制 工作。每次会议须有不少于5人不超过9人的内核委员参加。内核委员会秘书将 项目申请文件及一、二、三级复核意见报送内核委员，同时向拟参加会议的人员 通知该次内核会议召开的时间、地点等信息。内核会议的基本程序包括：（1）项 目负责人介绍证券发行上市项目的基本情况；（2）项目负责人及保荐代表人介绍 项目情况与第一级复核情况；（3）业务部门负责人介绍第二级复核情况；（4）项 目管理部报告项目第三级复核情况；（5）内核委员就项目问题逐个问核项目组、 项目组人员进行答复、内核委员就相关问题进行讨论；（6）召集人总结内核意见 并根据会议的具体情况决定现场表决或会后表决；（7）会后表决的，内核委员在 项目人员就内核反馈问题进行落实与答复的基础上对项目发表表决意见。 证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三 分之二以上同意。参加内核会议的内核委员根据证券发行上市项目的实际情况进 行独立判断，以记名投票方式表决形成内核会议表决意见，并按要求签署有关文 件。 本次全面复核内核程序：2016年12月10日，本保荐机构发布了《西南证 券投资银行事业部关于落实<发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的 情形（2016年12月9日修订）>的工作安排通知》，要求各业务部门于2016年 12月10日起，积极开展相关工作。2016年12月10日至2016年12月14日， 保荐代表人、部门复核小组对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复及会后事 项等材料进行了一、二级复核，并形成了一、二级复核意见及答复。2016年12 月27日，项目管理部相关人员查阅了尽职调查报告及相关反馈回复及会后事项 等材料，形成了三级复核意见。2016年12月28日，项目组对三级复核所提问 题作出相应的解释，形成三级复核答复。2016年12月28日，内核委员会秘书 将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员，并通知内 核会议的时间等事项。 2016年12月29日西南证券召开了广汇能源2015年非公开发行股票项目内 核会议，对相关申请文件进行了再次集中审核。本次应参加内核会议的委员人数 为5人，实际参加人数为5人，达到规定人数。在内核会议上，内核委员对广汇 能源2015年非公开发行股票是否符合发行条件与保荐代表人、项目组成员进行 了充分交流及讨论及问询。 经审核，保荐机构内核委员会认为：广汇能源符合非公开发行股票有关法律 法规的要求，该公司发行申请材料及反馈回复及会后事项不存在虚假记载、严重 误导或重大遗漏。经表决，内核委员5票同意将广汇能源非公开发行股票申请文 件继续上报中国证监会审核，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过 原则。 全面复核中各级内核程序如下： 1、一级复核过程、主要问题和答复 2016年12月10日至2016年12月11日，保荐代表人对该项目进行持续复 核工作，主要问题和答复如下： 问题一：请项目组核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象的相关规定。 项目组核查与说明： 根据2015年11月30日，公司2015年度第四次临时股东大会审议通过的《关 于<公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，本次非公开发 行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险 机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过十名特定对象。 最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份 的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公 开发行的股票。 经核查，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》关于发行对象的相关规定。 问题二：请项目组核查是否不存在发行人最近一年及一期财务报表被注册 会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。 项目组核查与说明： 经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对广汇能源股份有限公司2015 年度财务报告进行了审计，出具了大华审字[2016]005031号标准无保留意见审计 报告。 因此，不存在发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。 问题三：请项目组核查本次交易是否符合《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、以及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》 的相关规定。 项目组核查与说明： 1、最近三年现金分红情况 （1）2015年利润分配方案 公司第六届董事会第十六次会议审议通过了2015年度利润分配方案：鉴于 2015年能源行业整体下滑态势，公司业绩同比亦有较大幅度减少，为保证公司 正常生产经营及在建项目建设资金需求，同意2015年度不做利润分配,不进行送 转股及现金分红安排。 （2）2014年利润分配方案 公司第六届董事会第十次会议审议通过了2014年度利润分配方案：公司拟 以 2014年12月31日总股本5,221,424,684股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利0.50元（税前），共分配现金红利261,071,234.20元。该利润分配方案 已经公司2015年度第二次临时股东大会审议通过，并于2015年7月16日实施 完成。 （3）2013年利润分配方案 公司2013年8月23日至2013年11月11日期间实施股份回购方案，公司 已回购股份数量为35,119,018股，占公司总股本的比例为0.67%，购买的最高价 为10.59元/股，最低价为9.06元/股，回购支付总金额为339,361,111.00元（含 佣金），根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十七条规定“..上 市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利..”，公司2013年现金分 红金额为339,361,111.00元。 公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的业务发展，最近三年现金分红 情况如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公 （含税） 于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率 2015 0.00 248,387,955.94 0.00% 2014 261,071,234.20 1,638,038,642.00 15.94% 2013 339,361,111.00 751,080,073.35 45.18% 合计 600,432,345.20 2,637,506,671.29 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 68.30% 2、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况 2012年5月4日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发【2012】37号）（以下简称“《通知》”），就上市公司 现金分红有关事项进行了规定。本保荐机构对公司落实《通知》有关内容的情况 逐条进行了核查，具体如下： 条款分类 条款范围 适用核查条款的核查内容 不适用核 查的条款 第六、八、九条 - 适用核查 的条款 第一条 关于利润分配的总括性要求 第二条 关于利润分配政策的决策程序 第三条 关于现金分红具体方案的制定 第四条 关于现金分红具体方案的执行以及现金分 红政策的调整 第五条 关于现金分红政策制定及执行情况的披露 第七条 关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜 （1）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公 司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公 司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配 事项的决策程序和机制。 ① 公司能够严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利 润分配事项，不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。 ② 为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，更 好地维护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司 综合考虑自身情况，于2014年6月9日召开2014年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，该回报 规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。 ③ 根据中国证监会下发的《通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定 的决定》（中国证券监督管理委员会第57号令）以及新疆证监局下发的《关于转 发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（新 证监局【2012】63号）等文件的相关要求，公司结合自身情况，已于2012年7 月9日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部 分条款的议案》，对《公司章程》的部分内容进行了修订，明确了董事会、股东 大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制；2014年2月28日，结合中国证 监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上交所《上市公司现 金分红指引》的相关规定，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》第一百五十五条“利润 分配政策”进行了进一步修订，并进一步明确了董事会、股东大会关于公司利润 分配事项的决策程序和机制。 经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于利润分配的总括性要求。 （2）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的 决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的 理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意 见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容。 ① 公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序，具体如下： 公司于2012年7月9日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于修改<公司章程>部分条款的议案》，修订后的《公司章程》明确了《通知》要 求载明的主要内容。2014年2月11日，公司召开第五届董事会第三十六次会议， 审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》第一百五 十五条“利润分配政策”进行了进一步修订，并进一步明确了《通知》要求载明 的各项内容；本次《关于修改<公司章程>部分条款的议案》已经公司2014年第 一次临时股东大会审议通过。2014年5月22日，公司召开第五届董事会第四十 一次会议，审议通过了《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划 的议案》，对股东回报事宜进行了专项研究论证，并对规划安排的理由等情况进 行了说明；本次《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》 已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。 ② 公司已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在相 关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司2012年度、2013年度及2014 年度现金分红的情况进行了信息披露。独立董事已对利润分配事项发表了独立意 见。 ③ 修订后最新的《公司章程》与《通知》要求载明的各项内容对比如下表 所示： 《通知》要求载明的事项 修订后的《公司章程》具体规定 公司董事会、股东大会对 利润分配尤其是现金分红 事项的决策程序和机制， 对既定利润分配政策尤其 是现金分红政策作出调整 的具体条件、决策程序和 机制，以及为充分听取独 立董事和中小股东意见所 采取的措施。 第一百五十四条 公司股东大会对普通股股东利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 （一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，公司 可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现 金的股利分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润 分配，优先股股东的股息应当以现金形式支付。公司采取现金或者股票等方 式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的 决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东、机构投资者、独立董 事进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。公司可采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参 与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介机构的专业引导作用。 （六）优先股的股息支付按照优先股发行文件的约定履行相应程序；普通股 股东的利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策 制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就分 红具体方案发表明确意见。 公司股东大会对普通股股东现金分红具体方案进行审议前，应当通过公开征 集意见或召开论证会等方式，与普通股股东特别是持有公司股份的机构投资 者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流后，形成合理利润分配方 案，但涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。 （七）公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论， 并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东 大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修 改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审 议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司按照本章程 的约定调整优先股股息率不视为对公司章程确定的分红政策进行调整。 若公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年普通股股东利润分配方案的，或者公司年度报告期内盈利且累 计未分配利润为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已 分配的现金红利）与当年归属公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事 长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之 后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相 关事宜予以重点说明，如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他 有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构 投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题；在将 相关利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条 件，并分段披露表决结果。 对于公司对普通股股东不进行现金分红、无法按照既定现金分红政策确定当 年利润分配方案、大比例分红或公司年度报告期内有能力分红但不分红或者 分红水平较低的情形，独立董事应当发表明确意见。 公司的利润分配政策尤其 是现金分红政策的具体内 容，利润分配的形式，利 润分配尤其是现金分红的 期间间隔，现金分红的具 体条件，发放股票股利的 条件，各期现金分红最低 金额或比例（如有）等。 第一百五十五条： （二）公司现金方式分红的具体内容、条件和比例：公司在盈利且现金能够 满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取公积金后有 可分配利润且累计未分配利润为正的，应当进行现金分红，如果公司合并报 表归属于母公司所有者的可供分配利润远大于母公司报表的可供分配利润， 将通过执行重要子公司的现金分红政策减少两者差异。公司在制定现金分红 具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司连续三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于最近三年实 现的年均可供普通股股东分配利润的30%。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分 红回报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的 摊薄等因素，提出普通股股东的股票股利分配预案，股票股利的分配应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理， 每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。 （四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情 况提议进行普通股股东的中期分红。 （五）公司优先股采取浮动股息率，股息率不高于公司最近两个会计年度的 年均加权平均净资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人 （主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发 行时的初始股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发 行时的初始股息率作为各次的基准股息率）。 在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优先股股息： 若公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口 径）较上年同期增加100%以上（含本数），且市场利率水平呈上升趋势（以 当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年 同期相比为准），公司将上调优先股的当期股息率50个基点，但上调后的股 息率不高于当期付息日前两个会计年度公司的年均加权平均净资产收益率； 若公司年度亏损或公司年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径） 低于按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额的50%（不含本数），且 市场利率水平呈下降趋势（以当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机 构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将下调优先股的当期股 息率50个基点。 发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将在基准股息 率的基础上按上述方法重新调整股息率；如未再次触发上述调整事项，股息 率将恢复为基准股息率。 股东大会授权董事会根据上述方法调整当期优先股股息率，并办理向优先股 股东支付股息的有关事项。 公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过，但计 息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支 付： （1）向普通股股东进行了分红； （2）减少注册资本。 公司未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。 优先股股东按照约定的股息率分得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余 利润分配。 经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于利润分配政策决策程序的相 关要求。 （3）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 《通知》颁布后，公司已召开第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会 第三十八次会议，分别结合公司当年度盈利状况和未来资金使用计划提出了 2012年度、2013年度利润分配预案。2015年4月13日，公司召开第六届董事 会第七次会议，考虑到当时公司优先股正在发行进程中，审议通过了《公司关于 暂缓2014年度利润分配的预案》。2015年6月8日，公司召开第六届董事会第 十次会议，提出了2014年度利润分配预案，并于2015年7月16日实施完成。 2016年4月20日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了2015年度利润 分配方案：鉴于2015年能源行业整体下滑态势，公司业绩同比亦有较大幅度减 少，为保证公司正常生产经营及在建项目建设资金需求，同意2015年度不做利 润分配,不进行送转股及现金分红安排；2016年6月16日，公司年度股东大会审 议通过上述2015年度利润分配方案。 公司独立董事已对2012年年度利润分配预案发表了明确独立意见，认为“公 司董事会提出的2012年度利润分配和资本公积金转增的决定是从公司的实际情 况出发提出的分配方案，合理有效，符合《公司章程》规定的利润分配政策。因 此，我们同意将该预案提交公司2012年年度股东大会审议。”公司已于2013年 5月15日召开2012年年度股东大会对2012年年度利润分配预案进行审议，公 司通过网络投票、现场交流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通和交流， 公司已充分听取股东的意见和诉求，并及时答复了股东关心的问题，最终同意《公 司2012年度利润分配和资本公积金转增预案》。 公司独立董事已对2013年年度利润分配预案发表了明确独立意见，认为“公 司董事会提出的2013年度利润分配预案的决定是从公司的实际情况出发提出 的，合理有效，符合《公司章程》规定的利润分配政策。因此，我们同意将该预 案提交公司2013年年度股东大会审议。” 公司已于2014年5月12日召开2013 年年度股东大会对2013年年度利润分配预案进行审议，公司通过网络投票、现 场交流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，公司已充分听取股东 的意见和诉求，并及时答复了股东关心的问题，最终同意《公司2013年度利润 分配预案》。 公司独立董事已对2014年年度暂缓利润分配事项发表了明确独立意见，认 为“鉴于公司优先股正在发行进程中，为确保本次优先股发行顺利推进，在本次 优先股发行工作未实施完成前，公司暂缓进行2014年度利润分配；待本次优先 股发行工作完成后，再根据投资者回报规划以及公司生产经营与未来发展的资金 需求，依照相关法律法规及公司章程的规定，统筹考虑并安排2014年度利润分 配事宜。经核实，我们认为：根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》中规 定：‘上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股 东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。’ 公司董事会关于暂缓2014年度利润分配的预案是从公司的实际情况出发提出 的，合理有效。因此，我们同意将公司关于暂缓2014年度利润分配的预案提交 公司2014年年度股东大会审议。”公司已于2015年5月13日召开2014年年度 股东大会，通过网络投票、现场交流等方式与股东对该暂缓利润分配的预案进行 了沟通和交流，公司已充分听取股东的意见和诉求，并及时答复了股东关心的问 题，最终同意《公司关于暂缓2014年度利润分配的预案》。 2015年5月26日，公司董事会发布公告，决定终止非公开发行优先股事项， 公司第六届董事会第十次会议审议通过了《公司2014年利润分配预案》，公司独 立董事已对2014年年度利润分配预案发表了明确独立意见，认为“公司董事会 拟订的2014年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分 红要求，符合公司目前的实际情况，有利于公司未来的可持续性发展，有利于公 司和全体股东的长远利益。”公司已于2015年6月25日召开2015年第二次临时 股东大会，对2014年年度利润分配预案进行审议，公司通过网络投票、现场交 流等方式与股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，公司已充分听取股东的意 见和诉求，并及时答复了股东关心的问题，最终同意《公司2014年度利润分配 预案》。 公司独立董事已对2015年度利润分配预案发表了明确独立意见，认为“鉴 于：1.2015年能源行业整体下滑态势，公司业绩同比亦有较大幅度减少，公司正 常生产经营及在建项目建设需要资金予以支持；2.2012-2014年度连续三年累计 现金分红总额已达775,650,468.60元，满足公司章程以及《广汇能源股份有限公 司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中约定：“公司连续三年以现金方式 累计向普通股股东分配的利润不少于最近三年实现的年均可供普通股股东分配 利润的30%。”。我们认为，公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司 章程》及公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》等有关规定，且审议 程序合法合规，充分考虑公司现阶段的经营发展需要，不存在损害公司股东尤其 是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、健康、稳定发展。同意公司董 事会拟定的利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2015年年度股 东大会审议。” 经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于制定现金分红具体方案的相 关要求。 （4）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策 程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 《通知》颁布后，公司能够严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及 股东大会审议批准的现金分红具体方案。 经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于执行现金分红具体方案以及 调整现金分红政策的相关要求。 （5）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 《通知》颁布后，公司《2012年年度报告》、《2013年年度报告》、《2014年 年度报告》、《2015年年度报告》已基本按照《通知》要求披露了公司现金分红 政策的制定及执行情况。 经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于披露现金分红政策制定及执 行情况的相关要求。 （6）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披 露工作。 不适用。 （7）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用（未完）  |