[上市]海辰药业:首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书
南京海辰药业股份有限公司 Nanjing Hicin Pharmaceutical CO.,LTD. （江苏省 南京市经济技术开发区恒发路 1 号 ） 首次公开发行股票并在 创业板上市 上市 公告书 保荐人（主承销商） （ 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 ） 二零一七年一月 特别提示 本公司股票将于2017年1月12日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒 投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌 盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要提示 南京海辰药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”、 “海辰药业”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投 资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临 较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎作出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网， www.cninfo.com.cn；中证网，www.cs.com.cn；证券时报网，www.secutimes.com； 中国证券网，www.cnstock.com；中国资本证券网，www.ccstock.cn）和发行人 网站（www.hicin.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发 行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因 素，理性参与新股交易。 二、公司股东股份锁定及减持价格的承诺 公司控股股东曹于平、姜晓群承诺： 1 、 自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰 药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份 ； 2 、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后， 本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所 持有公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自 公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职 之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公 开发行股票并 在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 十二个月内不转让本人直接持有的公司股份； 3 、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月 届满后 的二十四个月 内 ，本人 减持海辰药业股票 的 ，减持价格不低于海辰药业首次公开 发行股票的发行价 （指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本 人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息 事项，减持底价将相应进行调整，下同） ； 4 、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内， 若海辰 药业 的 股票连续 二十 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六 个月期末 （ 2017 年 7 月 12 日） 股票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限 将自动延长 六 个月 ； 5 、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺： 1 、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由 公司回购该部分股份； 2 、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后， 本人在公司担任董事、监事、高级 管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所 持有公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自 公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职 之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并 在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 十二个月内不转让本人直接持有的公司股份； 3 、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后的二十 四个月内，本人减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行 价（指发行人 首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发 行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价 将相应进行调整，下同）； 4 、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末 （ 2017 年 7 月 12 日） 股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长六个 月； 5 、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司法人股东江苏高投创新价值、江苏高投创新科技、南京红土承诺： 自海辰药业首次公开发行 股票并在创业板上市之日起十二个月内，本公司不 转让或者委托他人管理本公司在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海 辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。 公司股东曹伟（公司实际控制人之一曹于平的姐姐）承诺： 1 、 自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰 药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份 ； 2 、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后， 本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所 持有公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自 公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职 之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并 在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 十二个月内不转让本人直接持有的公司股份； 3 、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起 三十六个月 届满后 的二十四个月 内 ，本人 减持海辰药业股票 的 ，减持价格不低于海辰药业首次公开 发行股票的发行价 （指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本 人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息 事项，减持底价将相应进行调整，下同） ； 4 、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内， 若海辰 药业 的 股票连续 二十 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六 个月期末 （ 2017 年 7 月 12 日） 股票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限 将自动延长 六 个月 ； 5 、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司其他自然人股东承诺： 自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本人不转 让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰药 业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。 三、本次发行后公司股利分配政策 本次发行后，公司的利润分配政策为： （ 1 ） 利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现 金与股票相结合三种。 （ 2 ） 公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法 定公积金、盈余公积金后，如无重大 投资计划或重大现金支出，每年度现金分红 金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 1 0% ；公司上市 后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均 可供分配利润的 3 0% 。 （ 3 ） 上一款所指重大投资计划或重大现金支出指 以下情况 之一： 1 、公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 30% ，且超过 5000 万元； 2 、公司未来十二个月拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20% 。 （ 4 ） 如果公司当年现金 分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的 1 0% 或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润 的 1 0% ，对于超过当年实现的可供分配利润的 1 0% 的部分，公司可以采取股票方式 进行利润分配。 （ 5 ） 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 ， 进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； ④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 四、关于稳定股价的预案 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的 权益，公司2015年第一次临时股东大会通过了《南京海辰药业股份有限公司股票 上市后三年内公司股价稳定预案》，具体内容如下： 一、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年 度经审计的每股净资产值（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计 算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），则公司应 按下述规则启动稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施 股价稳定预案按照公司回购股份，控股股东增持股份，董事、高级管理人员 增持股份的顺序依次实施。 （一）公司回购股份 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会 计年度经审计的每股净资产值，则触发公司回购股份程序。 3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持有表决权 股份数的三分之二以上通过，持有公司5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在 股东大会中投赞成票。 4、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求 之外，还应符合下列各项： （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募 集资金的总额； （2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元； （3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。 上述（2）和（3）项不能同时满足时，则以满足（3）项条件为准。 5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价高于 公司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份 事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 （二）控股股东增持股份 1、公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露 业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件 和要求的前提下，对公司股票进行增持。 2、公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内，如公司股票连续20个交易 日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发公司控股股东增持 股份程序。 3、控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之 要求之外，还应符合下列各项： （1）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币500万元； （2）控股股东单次增持股份不超过公司总股本的2%。 上述（1）和（2）项不能同时满足时，则以满足（2）项条件为准。 （三）董事、高级管理人员增持股份 1、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员 应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股 票进行增持。 2、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内，如公司股票连续20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发董事、高级 管理人员增持股份程序。 3、有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份 增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度 薪酬总和的30%； （2）该等董事、高级管理人员单次增持股份不超过公司总股本的2%。 上述（1）和（2）项不能同时满足时，则以满足（2）项条件为准。 4、未来新聘的董事、高级管理人员，同样需要履行上述关于董事、高级管 理人员增持股份的义务。 三、稳定股价措施的启动程序 （一）公司回购股份的程序 1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出 回购股份的决议。 2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在 履行相关法定手续后的30日内实施完毕； 4、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并 在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （二）控股股东、董事、高级管理人员增持股份的程序 1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发 之日起10个交易日内做出增持公告。 2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动 增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 五、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东曹于平、姜晓群承诺： 本人作为控股股东、实际 控制人，严格履行公司首次公开发行股票招股说明 书披露的股票锁定承诺，自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持 有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。自公司首次公开发 行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，本人在公司担任董事、监 事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25% ； 在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在 创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离 职之日起十八个月内不转让本 人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接 持有的公司股份。自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个 月届满后的二十四个月内，本人减持海辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业 首次公开发行股票的发行价。自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日 起六个月内，若海辰药业的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后六个月期末 （ 2017 年 7 月 12 日） 股票收盘价低于发行价，本人持有海辰 药业股票的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃 履行上述承诺。 本人拟长期持有海辰药业股票。若在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将 认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开 展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。 本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 本人减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则真实、准确、完 整、及时地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5% 以 下时除外。 如果在锁定期满 后 两年 内 减持的， 本人每年减持所持有的发行人股票总量不 超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的发行人股票的25%，减持价格不 低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。 公司股东 柳晓泉承诺： 本人作为 股东 ，严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定 承诺， 自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人 管理本人在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不 由海辰药业回购该部分股份 。 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十 二个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的 股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转让本人所 持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司 首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转 让本人直接持有的公司股份。 自海辰药业 首次公开发行股票并在创业板上市之日起 十二 个月届满后的二十四个月内，本人 减持海辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业首次公开发行股票的发行价。自 海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若海辰药业的股票 连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末 （ 2017 年 7 月 12 日） 股票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将自动延 长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 本人拟长期持有海辰药业股票。若在锁定期届满后，本人拟减持股票的， 将 认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开 展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。 本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 本人减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5% 以 下时除外。 如果在锁定期满两年后减持的， 本人每年减持所持有的发行人股票总量不超 过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的发行人股票的25%，减持价格不低 于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。 六、关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺 （一）发行人承诺：本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担个别和连带的法律责任。 如本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全 部新股，并于十个交易日内启动回购程序，回购价格依据前述违法事实认定之日 前二十个交易日公司股票均价与公司股票首次公开发行价格孰高者确定（如因派 发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权除息的，须按照中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定作相应调整），公司自股份回购计划经股东大会批准 或经相关监管部门批准或备案之日（以较晚完成日期为准）六个月内完成上述回 购事宜。 如因本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿 投资者损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺：海辰药业首次公开发行股票并在 创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在证券监督管理部门作出 上述认定时，依法购回海辰药业首次公开发行时的原限售股份（如有），并于十 个交易日内启动购回程序，购回价格依据前述违法事实认定之日前二十个交易日 公司股票均价与公司股票首次公开发行价格孰高者确定（如因派发现金红利、送 股、转增股本、配股等原因进行除权除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易 所的有关规定作相应调整）。 如因海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿 投资者损失。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺：如果因海辰药业首次公开发 行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：华泰联合证 券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披 露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进 行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断， 确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。 华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，华泰联合证券将先行赔偿投资者损失。 （五）审计机构、验资机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因 本所为南京海辰药业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 （六）发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：若因本所为南京海辰药业 股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 七、公司董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取 填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 八、关于未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺：本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的 所有公开承诺事项，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员调减或停发薪酬、津贴，且不得批准其主动离职的申请，但可以进行职务 变更； （4）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在证券监管部门或公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺：本人将严格履行就首次公开发行 股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并自愿接受监管机构、自律组织及社会 公众的监督。 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在证券监管部门或海辰药业指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让海辰药业股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护 投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取海辰药业分配的利润； （4）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归海辰药业所有， 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给海辰药业指定账户； （5）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在证券监管部门或海辰药业指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护海 辰药业投资者利益。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺：本人将严格履行就首次公开 发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督。 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在证券监管部门或公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让海辰药业股份（若有），因被强制执行、上市公司重组、为 履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取海辰药业分配的利润（若有）； （4）可以职务变更但不得主动要求离职（不适用于独立董事）； （5）主动申请调减或停发薪酬、津贴； （6）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在证券监管部门或公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 九、控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人曹于平、姜晓群签署《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与海辰药 业和镇江德瑞相竞争的业务，并未拥有从事与海辰药业和镇江德瑞可能产生同业 竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。 2、本人在被法律法规认定为海辰药业实际控制人期间，不会在中国境内或 境外，以任何方式直接或间接从事与海辰药业和镇江德瑞相竞争的业务，不会直 接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资，也不会 以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。 3、本人承诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与海辰药业和镇江德瑞 经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知海辰药业和镇江德瑞，并尽 力将该商业机会让予海辰药业和镇江德瑞。 十、控股股东、实际控制人作出的避免资金占用和规范关联交易的承诺 为进一步减少关联交易、规范公司运行，公司控股股东、实际控制人曹于平、 姜晓群出具了《关于避免资金占用和规范关联交易的承诺函》，承诺： 1、本人在被法律法规认定为海辰药业实际控制人期间，本人及本人控制或 施加重大影响的企业不得以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用海辰药 业及其全资子公司镇江德瑞药业有限公司的资金，不得与海辰药业、镇江德瑞之 间发生非交易性资金往来。在任何情况下，不得要求海辰药业、镇江德瑞向本人 及本人控制或施加重大影响的企业提供任何形式的担保。 2、本人在被法律法规认定为海辰药业实际控制人期间，本人及本人控制或 施加重大影响的企业将尽量避免和减少与海辰药业、镇江德瑞之间发生关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场化的定价原则， 依法签订协议，严格按照海辰药业《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》以及镇江德瑞的《公司章程》等有关规定履行关联交易审议程序，履行回避 表决和信息披露义务，保证不通过关联交易损害海辰药业及其他股东以及镇江德 瑞的合法权益。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深 圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关 海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3055号”文核准，本公司公开 发行新股数量2,000万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价 发行的方式，网上发行数量2,000万股，发行价格为11.11元/股。 经深圳证券交易所“深证上[2017]27号”同意，本公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“海辰药业”，股票代码 “300584”；本次公开发行的2,000万股股票将于2017年1月12日起上市交易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员 会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，www.cninfo.com.cn；中证网， www.cs.com.cn；证券时报网，www.secutimes.com；中国证券网，www.cnstock.com； 中国资本证券网，www.ccstock.cn）和发行人网站（www.hicin.cn）查询，故与 其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2017年1月12日 （三）股票简称：海辰药业 （四）股票代码：300584 （五）首次公开发行后总股本：8,000万股 （六）首次公开发行股票数量：2,000万股，全部为公开发行新股。 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起12个月内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与 提示”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：无 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,000万 股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期 项目 股东名称 持股数量（万 股） 占发行后 股本比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公开发 行前已发行 的股份 曹于平 3,295.9304 41.20% 2020 年 1 月 12 日 姜晓群 798.2609 9.98% 2020 年 1 月 12 日 柳晓泉 532.1739 6.65% 2018 年 1 月 12 日 蒋金元 266.087 3.33% 2018 年 1 月 12 日 姚晓敏 266.087 3.33% 2018 年 1 月 12 日 李铁民 40.00 0.50% 2018 年 1 月 12 日 陈来富 40.00 0.50% 2018 年 1 月 12 日 曹伟 28.00 0.35% 20 20 年 1 月 12 日 冒宜兰 25.00 0.31% 2018 年 1 月 12 日 朱鸿津 20.00 0.25% 2018 年 1 月 12 日 舒东波 20.00 0.25% 2018 年 1 月 12 日 蒋向明 20.00 0.25% 2018 年 1 月 12 日 严美强 18.00 0.23% 2018 年 1 月 12 日 马新荣 15.00 0.19% 2018 年 1 月 12 日 冒国光 15.00 0.19% 2018 年 1 月 12 日 刘清华 10.00 0.13% 2018 年 1 月 12 日 任金山 10.00 0.13% 2018 年 1 月 12 日 刘中明 5.00 0.06% 2018 年 1 月 12 日 曾海山 5.00 0.06% 2018 年 1 月 12 日 李德勤 5.00 0.06% 2018 年 1 月 12 日 倪桃 5.00 0.06% 2018 年 1 月 12 日 汪贤圣 5.00 0.06% 2018 年 1 月 12 日 施欣忠 5.00 0.06% 2018 年 1 月 12 日 印春华 5.00 0.06% 2018 年 1 月 12 日 蔡军 4.00 0.05% 2018 年 1 月 12 日 刘华红 3.00 0.04% 2018 年 1 月 12 日 王越东 3.00 0.04% 2018 年 1 月 12 日 王有泓 3.00 0.04% 2018 年 1 月 12 日 李进 3.00 0.04% 2018 年 1 月 12 日 段志浩 3.00 0.04% 2018 年 1 月 12 日 蒋巍 3.00 0.04% 2018 年 1 月 12 日 滕红菊 3.00 0.04% 2018 年 1 月 12 日 周丽君 3.00 0.04% 2018 年 1 月 12 日 罗艳 3.00 0.04% 2018 年 1 月 12 日 周金珠 3.00 0.04% 2018 年 1 月 12 日 刘伟成 3.00 0.04% 2018 年 1 月 12 日 闫敏 2.00 0.03% 2018 年 1 月 12 日 江苏高投创新价值创业投资合 伙企业（有限合伙） 195.00 2.44% 2018 年 1 月 12 日 江苏高投创新科技创业投资合 伙企业（有限合伙） 195.00 2.44% 2018 年 1 月 12 日 南京红土创业投资有限公司 116.4608 1.46% 2018 年 1 月 12 日 小计 6,000.00 75.00% - 首次公开发 行的股份 网上发行股份 2,000.00 25.00% 2017 年 1 月 12 日 小计 2,000.00 25.00% - 合计 8,000.00 100.00% - （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称：南京海辰药业股份有限公司 英文名称：Nanjing Hicin Pharmaceutical CO.,LTD. 发行前注册资本：人民币6,000万元 发行后注册资本：人民币8,000万元 法定代表人：曹于平 董事会秘书：严美强 有限公司成立日期：2003年1月15日 股份公司成立日期：2013年6月5日 公司住所：南京经济技术开发区恒发路1号 电话：025-83241873 传真：025-83241873 互联网网址：www.hicin.cn 电子信箱：ir_hicin@163.com 经营范围：许可经营项目：药品生产（按许可证所列范围经营）。一般经营 项目：开发医药产品；开发、生产植物提取物；销售自产产品；药品及原料的进 出口贸易（涉及国家有关规定的，按规定执行）。 主营业务：化学药品的研发、生产和销售 所属行业：C27 医药制造业 二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况 姓 名 本公司职务 任职起止日期 持股方式 持股数量 （万股） 曹于平 董事长、总经理 2016年7月-2019年7月 直接持股 3 , 295.9304 姜晓群 董事 2016年7月-2019年7月 直接持股 798.2609 柳晓泉 董事 2016年7月-2019年7月 直接持股 532.1739 姚晓敏 董事、副总经理、药 物研究院院长 2016年7月-2019年7月 直接持股 266.087 史云中 董事 2016年7月-2019年7月 - - 平其能 独立董事 2016年7月-2019年7月 - - 顾海 独立董事 2016年7月-2019年7月 - - 王玉春 独立董事 2016年7月-2019年7月 - - 冒宜兰 监事会主席、药物研 究院副院长 2016年7月-2019年7月 直接持股 25.00 王琼 监事 2016年7月-2019年7月 - - 杨燕 职工代表监事、质量 控制部经理 2016年7月-2019年7月 - - 严美强 副总经理兼董事会 秘书 2016年7月-2019年7月 直接持股 18 .00 蒋向明 副总经理 2016年7月-2019年7月 直接持股 20.00 王永军 副总经理 2016年7月-2019年7月 - - 刘清华 财务总监 2016年7月-2019年7月 直接持股 10.00 三 、控股股东及实际控制人情况 发行人控股股东和实际控制人为曹于平、姜晓群夫妇。本次公开发行前，曹 于平、姜晓群分别持有公司54.93%和13.30%的股份，合计占公司发行前总股本的 68.23%。本次公开发行后，曹于平、姜晓群分别持有公司41.20%和9.98%的股份， 合计占公司发行后总股本的51.18%。 曹于平先生，1964年4月出生，高级经济师，硕士研究生学历。曹于平先生 于1985年毕业于南京药学院（现中国药科大学）药学专业；1985年7月至1988年9 月，任国家医药管理局新药研究开发中心研发人员；1991年毕业于中国药科大学 神经药理学专业，获硕士学位；1991年7月至1998年10月，任中国药科大学药理 教研室教师；1998年10月至2014年4月，任南京泽辰科技有限公司执行董事、总 经理；2003年1月起，担任本公司董事长、总经理，现兼任江苏省药理学会副理 事长、《药学进展》杂志编委。 姜晓群女士，1966年6月出生，硕士研究生学历。姜晓群女士于1989年毕业 于中国药科大学中药专业；1989年7月至1994年6月，任浙江省中药研究所技术员； 1994年6月至2008年2月，任中国药科大学药学院教师；2003年1月起，担任本公 司董事，现兼任江苏省红十字会理事，南京泽辰科技有限公司执行董事、总经理。 除持有发行人的股份外，公司实际控制人曹于平、姜晓群分别持有南京泽辰 科技有限公司65%、35%的出资，公司实际控制人之一曹于平持有南京紫枫金控数 据科技有限公司30%的出资。上述企业未从事与发行人相同或相似的业务，与发 行人不存在同业竞争情况。 四 、 本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况 本次公开发行后，公司股东总数为36,511名。公司发行后前10名股东持有公 司股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 曹于平 3 , 295.9304 41.20% 2 姜晓群 798.2609 9.98% 3 柳晓泉 532.1739 6.65% 4 姚晓敏 266.087 3.33% 5 蒋金元 266.087 3.33% 6 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有 限合伙） 195.00 2.44% 7 江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有 限合伙） 195.00 2.44% 8 南京红土创业投资有限公司 116.4608 1.46% 9 李铁民 40.00 0.50% 10 陈来富 40.00 0.50% 合 计 5,745.00 71.81% 第四节 股票发行情况 一、发行数量 公司本次公开发行股票数量为2,000万股，全部为新股发行，原股东不公开 发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为11.11元/股，此价格对应的市盈率为： （1）22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按公司2015年经审计的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）17.24倍（发行价格除以每股收益，每股收益按公司2015年经审计的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 三、发行方式与认购情况 采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上发行数量 为2,000万股，为本次发行数量的100%，有效申购股数为130,511,240,000股，中 签率为0.0153243506%，网上投资者有效申购倍数为6,525.56倍。网上投资者放 弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为28,230股，主承销 商包销比例为0.14%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为人民币22,220.00万元。天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）于2017年1月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进了审验， 并出具了天衡验字（2017）00003号《验资报告》。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 本次发行费用总额为2,374.30万元，具体构成如下： 项目 费用金额（万元） 承销费用 1,244.30 保荐费用 200.00 审计验资费用 400.00 律师费用 150.00 用于本次发行的信息披露费用 350.00 发行手续费及其他 30.00 合计 2,374.30 本次公司发行股票的每股发行费用为1.19元/股。（每股发行费用=发行费 用总额/本次发行股数） 六、募集资金净额 本次发行募集资金净额为19,845.70万元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为5.63元（按2016年6月30日经审计的归属于母 公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.48元（按照2015年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 本公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月经审计的财务数据以及 对2016年1-9月经审阅的财务数据详细披露于《南京海辰药业股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅 读招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”。 根据宏观经济情况、医药行业发展状况及公司自身经营情况，公司预计 2016 年全年可实现营业收入 26 ,000 万元 - 29 ,000 万元， 较上年增长 17.6 5 % - 31 . 23 % ； 预 计可实现归属于母公司股东的净利润 4 , 4 00 万元 - 4 , 9 00 万元，较上年增长 9 . 1 0% - 21 . 50 % ； 预计可实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 4 , 35 0 万元 - 4 , 85 0 万元， 较上年增长 12 . 52 % - 25 . 45 % 。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公 司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2016年12月28日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项， 具体如下： （一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运 作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 （二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化。 （三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同。 （四）本公司未发生重大关联交易。 （五）本公司未发生重大投资行为。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。 （七）本公司住所未发生变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会 （十三）本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐 机构 基本情况 上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 住 所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 法定代表人： 刘晓丹 联系电话： 025 － 83387690 传 真： 025 － 83387711 保荐代表人： 冒欣 、 黄飞 联 系 人：冒欣 、陶亮 二、上市保荐 机构 的推荐意见 上市保荐机构 华泰联合证券有限责任公司 （以下简称 “ 华泰联合证券 ” ）已 向深圳证券交易所提交了《 华泰联合证券有限责任公司 关于 关于南京海辰药业股 份有限公司股票上市保荐书 》，上市保荐机构的保荐意见如下： 南京海辰药业 股份有限公司申请其股票上市符 合《公司法》、《证券法》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有 关规定，发行人股票具备 在 深圳 证券交易所 创业板 上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市 交易，并承担相关保荐责任。 F:\HPSCANS\上市公告书签章页.jpg 中财网
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