[上市]吉大通信:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充 分了解创业板市场的投资风 险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 吉林吉大通信设计院股份有限公司 Jilin Jlu Communication Design Institute Co. , Ltd （长春市朝阳区南湖学府经典小区第 9 幢 701 室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数，股东公开 发售股数 不超过 6,000 万股， 不低于本次公开发行后公司股份总数 的 25% ，全部 为公开发行新股，不安排 股东 公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 5 .53 元 / 股 预计发行日期 2017 年 1 月 12 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 24,000 万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2017 年 1 月 11 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行 人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失 。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作 的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本 招股说明书 “第四节 风险因素”的全部内容。 一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司 总股本为 18 ,000 万 股，本次拟发行不超过 6,0 00 万 股，发行 后总股本不超过 24 ,0 00 万 股，均为流通股。 公司全体股东对其所持股份的限售安排分别做出承诺：公司控股股东吉大控 股以及股东中同时担任董事、高级管理人员的林佳云、武良春、金谊晶、孟庆开、 于沆、杨华、邸朝生、赵琛、马书才、高电波、周伟承诺自发行人股票上市之日 起 36 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进 行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价的，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。 其他自然人股东孙祾、李宝岩、张青山等 74 人及担任监事的股东乔元志、 段明山承诺自发行人股票上市之日起 24 个月内，承诺人不转让或者委托他人管 理承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除前述承诺，担任董事、监事、高级管理人员的林佳云、武良春、金谊晶、 孟庆开、于沆、杨华、邸朝生、赵琛、马书才、高电波、周伟、乔元志、段明山 还承诺在担任 发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股票不超过承 诺人直接或间接持有的发行人股份总数的 25% ；承诺人如在发行人股票上市之日 起 6 个月内申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让其所持有的发行人股 份；如在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，自申报离 职之日起 12 个月内不转让其所持有的发行人股份；如在发行人股票上市之日起 12 个月后申报离职，承诺人离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。 公司法人股东领先基石承诺自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，承诺 人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。 二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预 案，公司、公司控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员就公司股 价稳定预案做出了相应承诺： （一）启动股价稳定措施的条件 如果发行人上市后三年内股价出现持续低于上一年每股净资产（其中每股净 资产 = 经审计的财务报表中归属于发行人普通股股东权益合计数 / 年末发行人股 份总数，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，则相 关的计算方法按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同） 的情况时，发行人将启动如下股价稳定措施： 1 、预警条件：当发行人股价连续 5 个交易日的收盘价均低于上一年末每股 净资产的 120% 时，发行人将在 10 个交易日内召开投资者说明会，与投资者就发 行人经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2 、启动条件：当发行人股价连续 20 个交易日的收盘价均低于上一年末每股 净资产时，发行人在 10 个工作日内启动相关股价稳定措施，并及时公告具体实 施方案。 （二）稳定股价的具体措施 发行人在上市后三年内，如出现连续 20 个交易日股票收盘价 均低于上一年 末的每股净资产时，公司将推出以下股价稳定措施中的一项或多项： 1 、发行人以证券交易所或证券监督管理部门认可的方式向社会公众股东回 购股份：发行人股东大会对实施股份回购措施作出决议，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过；发行人回购股份的价格不超过发行人上一年末 每股净资产，用于股份回购的资金总额累计不超过发行人上一年度归属于发行人 股东的净利润的 20% ；董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续 20 个交 易日收盘价超过上一年末每股净资产时，董事会可以作出终止回购股份事宜。 2 、在保证公司经营 资金需求的前提下，经董事会、股东会审议同意，实施 利润分配或资本公积转增股本的方式稳定公司股价；若发行人股东大会批准实施 利润分配或资本公积转增股本的议案，发行人应在该决议作出后的 2 个月内实施 完毕。 3 、由控股股东吉大控股提出增持发行人股份的方案：增持价格不高于发行 人的上一年末的每股净资产，增持资金总额不低于吉大控股通过首次公开发行股 票时发售股票获得的税后收入总额及截至增持时已取得的发行人上市后现金分 红税后总额；若发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施的条件的，承诺 人可不再买入发行人股份。 4 、由作为发行人 公司董事和高级管理人员的承诺人增持发行人股份：增持 数量按承诺人与其他公司董事、高级管理人员的持股比例进行分摊，增持价格不 高于发行人上一年末的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于其上一年度 从发行人领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）与津贴（如有）合计金额 的 50% ；若发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施的条件的，承诺人可 不再买入发行人股份。 另外，控股股东吉大控股、公司董事和高级管理人员承诺：若未在规定时间 内履行稳定股价相关承诺，则履行完毕之日前承诺人将不得转让所持有的发行人 股份（如有），并不得在 发行人领取薪酬（如有）及分红（如有）。 公司上市后三年内新聘任的公司董事、高级管理人员，必须履行该等上市时 董事、高级管理人员作出的稳定公司股价的承诺。 三、关于 招股说明书 中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏影响发行条件回购公司股份的承诺 发行人承诺：若发行人 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在 该等事实被中国证监会或司法机关认定后，依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格为新股发行价格加算银行同期存款利息。若自公司股票在证券交易 所上 市之日起至本公司回购公司股票期间公司发生派息、送红股、资本公积转增股本 等除权除息事项，公司回购价格应作相应调整。 若发行人 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东吉大控股将在 该等事实被中国证监会或司法机关认定后，依法购回已转让的全部股份（包括发 行人首次公开发行股票时已转让的老股及截至回购时已转让的原限售股份），购 回价格为新股发行价格加算银行同期存款利息。若自公司股票在证券交易所上市 之日起至本公司回购公司股票期间公司发生派息、送红 股、资本公积转增股本等 除权除息事项，购回价格应作相应调整。 若发行人 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，实际控制人吉林大学承 诺将在该等事实被中国证监会或司法机关认定后，敦促发行人的控股股东吉林吉 大控股有限公司依法购回在发行人首次公开发行时转让的老股及截至购回时已 转让的原限售股份。若控股股东无力履行全部购回义务时，承诺人将就控股股东 未能履行部分承担购回义务。 四、关于 招股说明书 中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏赔偿投资者损失的承诺 发行 人、控股股东吉大控股、实际控制人吉林大学及全体董事、监事和高级 管理人员承诺：若发行人 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在该等事实被中国证监会或有管 辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。 发行人保荐机构承诺： 本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失 。 保荐机构亦承诺因保荐机构 为发行 人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先 行赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺： 如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业 准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将 依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺： 若因 本 所 未能勤勉尽责导致本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将 依法赔偿投资者损失 。 五、持股 5 % 以上股份股东的持股及减持意向 控股股东吉大控股持股及减持意向：锁定期届满后的 24 个月内，承诺人减 持所持有的发行人股份数量不超过锁定期届满时其所持有的发行人股份的 10% （上述股份总数以送股、转增股本或增发股票后的股本总数计算，下同）；承诺 人在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发 行价。 领先基石持股及减持意向：在锁定期届满后的 24 个月内减持完毕。 以上股东还承诺：承诺人减持所持有的发行人股票的价格（如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进 行 相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所 规则要求；承诺人在减持所持有的发行人股票前，将提前 3 个交易日予以公告， 并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务；若承诺人违反上 述股份锁定及减持的承诺，承诺人将在发行人股东大会会议、中国证监会指定的 报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者 道歉；如果因未履行承诺事项而获得转让收入的，所得收入归发行人所有，承诺 人将在获得收入之日起 5 日内将该收入支付至发行人指定的银行账户。 六、未履行公开承诺事项时的 约束措施 发行人、控股股东吉大控股、公司全体董事、监事和高级管理人员以及其他 公司股东未能履行公开承诺事项的约束措施：及时、充分披露承诺未能履行或无 法履行的具体原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、发行人章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。承诺 人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。 七 、国有股转持的具体方案 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企 [2009]94 号）的有关规定， 经《财政部关于批复吉林吉大通信设计院股份有限 公 司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财资 函 [2014]44 号） 批复， 吉大通信 在境内首次公开发行股票并上市时，吉大控股按照 吉大通信 实际 发行股份数量的 10% ，将其持有的国有股转由全国社会保障基金理事会持有，最 终国有股转持数量，以 吉大通信 实际发行股份数额为基础计算。 全国社会保障基 金理事会将 承继 吉大控股的禁售期义务。 八 、股利分配政策 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润政策 的决策和论证应当充分考虑持股股 东、独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况 下，公司可以进行中期现金分红。公司目前处于成长期，公司在持续盈利的情况 下优先采取现金形式分配利润，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供 分配利润的 10% 。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会 进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议 和监督。 公司若上一会计年度实现盈利，而董事会在此会计年度结束后未提出现金利 润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见， 公司的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司根据生 产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应由公司 董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需董事 会与监事会表决通过方可提交股东大会审议，并由出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。董事会需在股东大会提案中详 细论证和说明原因，独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见。 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配 股利不 低于当年当次利润分配的 20% ；利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则， 现金分红不少于当年实现的可供分配利润的 10% ；公司可以进行中期现金分红； 除现金分红外，公司可以发放股票股利。 九 、本次发行完成前滚存利润的分配 经公司 2014 年第 五 次临时股东 大 会审议通过，公司股票发行前滚存利润在 公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。 截至 201 6 年 6 月 3 0 日 ， 母 公司未分配利润为 10 , 9 0 5 . 3 8 万元 。 十、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 公司本次将公开发行股票和公开发售老股合计不超过 6,000 万 股，股本数量 较发行前有所扩大，且募集资金到位后公司净资产规模也将有一定幅度提高。 本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展，募集资金计划已经董 事会详细论证，符合公司发展规划及行业发展趋势。由于募集资金项目的建设及 实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利 时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股 东即期回报将出现一定幅度下降。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施： 1 、坚持技术创新、大力开拓市场，提升公司核心竞争力 作为专业的通信 技术服务商，公司多年以来一直专注于通信技术领域的业务 开发及相关技术的研究创新，凭借多年积累的项目经验、服务信誉等方面的优势， 可以巩固与客户的全面合作，扩大专业领域的业务规模，提升公司在全国范围内 的市场占有率。 2 、加强经营管理、提高经营效率 公司将加强内部控制，提高经营效率，降低营业成本，从而进一步提升公司 的盈利能力。 3 、加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用 募集资金到位后，公司将严格按照公司募集资金使用和管理制度对募集资金 进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，将短期闲置 的资 金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，从而进 一步提高公司的盈利能力。 4 、加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益 本次募集资金投资项目“通信业务服务网点升级改造建设项目”可以扩大公 司的服务网点覆盖率，进一步提升公司的服务质量，从而给公司带来新的业务发 展机会和利润增长点。本次募集资金到位后，公司将会加快该项目的实施，尽早 实现项目预期收益，从而在未来达产后可以增加股东的分红回报。 本公司提醒投资者：填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 十 一 、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查 保荐机构经核查后认为：发行人所处行业具有发展前景，业务具备持续盈利 能力。详情参见本 招股说明书 “第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、 盈利能力分析”之“（十四）对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保 荐人对公司是否具备持续盈利能力的核查结论意见”。 十 二 、 财务 报告审计 截止 日后 主要 财务信息及经营状况 公司审计 截止日 为 2 016 年 6 月 30 日 。 公司 2016 年 1 - 9 月 实现 收入 27,387.18 万元 ， 较 去年同期增长 3.00% ； 实现 归属于母公司股东净利润 3,620.48 万元， 较 去年同期增长 1.30% ；实现扣 除非 经常性损益后归属 于母 公司股东的净利润 3,594.80 万元 ，较去年同期 降低 - 0.34% 。上 述 数据未 经审计，但 已 经大信 审阅 并 出具 大信阅字 [2016] 第 3 - 00007 号 审阅 报告。 根据 经审阅的 2016 年 1 - 9 月经营状 况及在执行合同情况， 公司预计 2016 年全年营业收入 41,947.24 万元至 46,433.20 万元 之间，较去年同期变动在 - 7.05% 至 2.89% 之间； 预计 2016 年全年实现净利 润 5,482.97 万元至 6,076.51 万元之间，较去年同期变动在 - 5.04% 至 5.24% 之间 ； 预计 2016 年全年实现 扣 非后归属于 母公司股东 净利润 5,4 52 .9 6 万元至 6,0 43 . 71 万元之间，较去年同期变动在 - 5. 53 % 至 4.71% 之间。 详细 情况 参见本 招股说明书 “ 第九节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 四 、 审计基准日后主要经营状况 ” 。 目 录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ........................ 16 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ........................ 20 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ............ 20 二、发行人控股股东及实际控制人简要情况 ................................ ............................ 22 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ................................ ................................ 23 四、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ........ 24 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ......... 26 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................................ 26 二、本次发行相关机构 ................................ ................................ ................................ 27 三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ........................ 28 四、发行上市重要日期 ................................ ................................ ................................ 28 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................ 29 一、 通信行业投资周期性波动风险 ................................ ................................ .......... 29 二、 下游行业产业政策调整 ................................ ................................ ...................... 29 三、 运营商采购政策调整的风险 ................................ ................................ .............. 30 四、 市场竞争风险 ................................ ................................ ................................ ...... 30 五、 应收账款比例较高的风险 ................................ ................................ .................. 30 六、 毛利率下降的风险 ................................ ................................ .............................. 31 七、 季节性风险 ................................ ................................ ................................ .......... 31 八、 技术升级不及时的风险 ................................ ................................ ...................... 31 九、 销售区域集中及市场拓展风险及客户集 中风险 ................................ .............. 31 十、 劳务派遣和外协导致的管理风险 ................................ ................................ ...... 32 十一、 工程质量和工程安全风险 ................................ ................................ .............. 32 十二、 股权分散的风险 ................................ ................................ .............................. 33 十三、 募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .................. 33 十四、 税收优惠政策变化风险 ................................ ................................ .................. 33 十五、 未办理房屋产权证的风险 ................................ ................................ .............. 34 十六、 资产规模迅速扩张引致的管理风险 ................................ .............................. 34 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 35 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .... 35 二、公司设立情况 ................................ ................................ ................................ ........ 35 三、发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ .................... 36 四、发行人股权结构 ................................ ................................ ................................ .... 38 五、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况 ................................ .................... 39 六、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...................... 41 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ .... 61 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ................................ 66 九、发行人员工情况 ................................ ................................ ................................ .... 66 十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以 及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺 ................................ .................... 68 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ ............ 71 一、发行人主营业务、主要服务情况 ................................ ................................ ........ 71 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况 ................................ ................................ 78 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ .............. 103 四、影响发行人发展的有利和不利因素 ................................ ................................ .. 111 五、发行人销售情况和主要客户情况 ................................ ................................ ...... 113 六、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ .......... 115 七、与本公司业务相关的资产情况 ................................ ................................ .......... 116 八、发行人特许经营权的情况 ................................ ................................ .................. 128 九、发行人技术情况 ................................ ................................ ................................ .. 128 十、公司未来发展规划及措施 ................................ ................................ .................. 138 第七节 同业竞争及关联交易 ................................ ................................ ........................... 146 一、独立性 ................................ ................................ ................................ ................. 146 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .............. 147 三、关联方及关联关系 ................................ ................................ .............................. 149 四、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ...... 151 五、公司及其子公司向益发通信采购劳务 ................................ .............................. 157 六、发行人近三年 及一期 关联交易履行公司章程规定情况 ................................ .. 158 七、发行人独立董事对本公司关联交易发表的意见 ................................ .............. 158 八、关于规范关联交易的承诺 ................................ ................................ .................. 158 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ ........................... 160 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 ................................ .. 160 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .............. 169 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ................................ .. 170 四、发行人与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的协议与承诺 .. 172 五、董事、监事、高级管理人员近两年内曾发生变动情况 ................................ .. 172 六、公司股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况 ................................ ................................ ................................ ............................. 173 七、本公司内部控制制度情况 ................................ ................................ .................. 178 八、本公司近三年 及一期 合法合规经营情况 ................................ .......................... 178 九、本公司近三年 及一期 资金占用和对外担保的情况 ................................ .......... 178 十、资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排及其执行情况 .............. 179 十一、投资者权益保护情况 ................................ ................................ ...................... 186 十二、公司控制权和经营架构稳定是否受上市影响 ................................ .............. 191 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ............... 193 一、合并财务报表 ................................ ................................ ................................ ...... 193 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ .............. 197 三、影响公司盈利能力的主要因素及指标 ................................ .............................. 197 四、审计基准日后主要经营状况 ................................ ................................ .............. 198 五、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ .................. 200 六、主要税收政策及税种 ................................ ................................ .......................... 213 七、分部信息 ................................ ................................ ................................ .............. 216 八、非 经常性损益 ................................ ................................ ................................ ...... 217 九、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ...... 218 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ .......... 220 十一、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ .. 220 十二、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ .. 241 十三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ .. 255 十四、募集资金到位后即期回报摊薄情况及填补措施 ................................ .......... 258 十五、股利分配政策 ................................ ................................ ................................ .. 263 第十节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ..... 268 一、本次发行股票募集资金使用概况 ................................ ................................ ...... 268 二、本次募集资金投资项目与发行人现有业务之间的关系 ................................ .. 269 三、募集资金投资项目的基本情况 ................................ ................................ .......... 269 四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 ................................ .. 279 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ... 284 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ .............. 284 二、发行人对外担保情况 ................................ ................................ .......................... 284 三、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的 诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................................ ................. 284 四、发行人的控股股东、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项 ...................... 285 五、董事、监事 、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项 .. 285 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的刑事诉讼事项 .............. 285 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ................................ .......... 286 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ .......................... 287 保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ...................... 288 发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ .......... 289 审计机构声明 ................................ ................................ ................................ .............. 290 资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ...... 291 验资机构声明 ................................ ................................ ................................ .............. 294 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ .................. 297 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .............. 297 二、备查文件的查阅时间 ................................ ................................ .......................... 297 三、备查文件的查阅地点 ................................ ................................ .......................... 297 第 一节 释义 本 招股说明书 中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、一般词语 公司、本公司、 发行人、 吉 大 通信 指 吉林吉大通信设计院股份有限公司 长邮通信 指 吉林长邮通信建设有限公司 ，系发行人全资子公司 吉信设计 指 吉林吉信通信咨询设计有限公司 ，系发行人 全资 子公司 益发通信 指 吉林省益发通信科技有限公司 吉大控股 指 吉林吉大控股有限公司 领先基石 指 芜湖领先基石创业投资合伙企业（有限合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化 部 长春市工商局 指 长春市工商行政管理局 吉林省住建厅 指 吉林省住房 和 城乡建设厅 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家计委 指 中华人民共和国国家发展计划委员会，为发改委的前身 建设部 指 中华人民共和国建设部 住建部 指 中华人民共和 国住房和城乡建设部 报告期、近三 年 及一期 指 2013 年度 、 2014 年度 、 2015 年 度 及 2016 年 1 - 6 月 保荐机构、主 承销商、海通 证券 指 海通证券股份有限公司 会计师、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、 瑛明 指 上海 市 瑛明律师事务所 本次发行 指 发行人公开发行新股不超过 6,000 万股人民币普通股的行为 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 二、专业词汇 2G 指 第二代手机通信技术规格的简称，一 般定义为无法直接传送如电子邮 件、软件等信息；只具有通话和一些如时间日期等传送的手机通信技 术规格 3G 指 第三代移动通信技术（ 3rd - generation ， 3G ），是指支持高速数据传输的 蜂窝移动通讯技术 4G 指 4G 是第四代移动通信及其技术的简 称 5G 指 第五代 移动通信 技术，也是 4G 之后的延伸 GSM 指 全球移动通信系统的缩写，是全球最成熟的数字移动通信标准之一， 属于 2G 技术 CDMA 指 码分多址调制技术的缩写，是全球最成熟的数字移动通信标准之一， 通常是指窄带 CDMA ，属于 2G 技术 TD - SCDMA 指 “ 时分同步码分多址接入 “ 的英文缩写，指采用时分同步和码分多址 技术、主要工作于 1.9~2.2GHz 频段的一种宽频移动通信制式，是我国 具有自主知识产权的 3G 标准 CDMA2000 指 指基于码分多址技术、主要工作于 800MHz 、 1. 9~2.2GHz 频段的一种 宽频移动通信制式，适用于 3GCDMA 的 TIA 规范称为 IS - 2000 ，该技 术本身被称为 CDMA 2000 WCDMA 指 WCDMA 是英文 Wideband Code Division Multiple Access （宽带码分多 址）的英文简称，是一种第三代无线通讯技术。 W - CDMAWideband CDMA 是一种由 3GPP 具体制定的，基于 GSM MAP 核心网， UTRAN （ UMTS 陆地无线接入网）为无线接口的第三代移动通信系统 WiMax 指 WiMax （ Worldwide Int eroperability for Microwave Access ） , 即全球微波 互联接入。 WiMAX 是一项新兴的宽带无线接入技术，能提供面向互 联网的高速连接，数据传输距离最远可达 50km 。 WiMax 还具有 QoS 保障、传输速率高、业务丰富多样等优点 LTE 指 Long term evolution ，以 OFDM/FDMA 为核心的技术可以视为 “ 准 4G” 技术， LTE 项目的主要性能目标包括：在 20MHz 频谱带宽能够提供下 行 100Mbps 、上行 50Mbps 的峰值速率；改善小区边缘用户的性能； 提高小区容量；降低系 统延迟，用户平面内部单向传输时延低于 5ms ， 控制平面从睡眠状态到激活状态迁移时间低于 50ms ，从驻留状态到激 活状态的迁移时间小于 100ms ；支持 100Km 半径的小区覆盖；能够为 350Km/h 高速移动用户提供 >100kbps 的接入服务；支持成对或非成对 频谱，并可灵活配置 1.25 MHz 到 20MHz 多种带宽 TD - LTE 指 TD - LTE （ Time Division Long Term Evolution ，时分长期演进）是基于 3GPP 长期演进技术（ LTE ）的一种通讯技术与标准，属于 LTE 的一个 分支 FDD - LTE 指 FDD - LTE （ Frequency Division Long Term Evolution ，频分长期演进） 是基于 3GPP 长期演进技术（ LTE ）的一种通讯技术与标准，属于 LTE 的另一个分支。 TD 和 FDD 的差别就是 TD 采用的是不对称频率的时 分双工方式，而 FDD 是采用对称频率的频分双工方式 WLAN 指 Wireless Local Area Networks ， 它是相当便利的 数据传输系统 ，它利用 射频 （ Radio Frequency ； RF ）的技术，取代旧式双绞铜线（ Coaxial ） 所构成的局域网络 OTN 指 光传送网， Optical Transport Network ，是以波分复用技术为基础、在 光层组织网络的传送网，是下一代的骨干传送网 ODN 指 ODN 是基于 PON 设备的 FTTH 光缆网络。其作用是为 OLT 和 ONU 之间提供光传输 通道 CMNET 指 China Mobile Internet 中国移动 GPRS 网络的一种 APN （接入点名称） POTN 指 将 OTN 和 PTN 的功能特性和设备形态进一步有机融合，从而催生了 新一代光传送网产品形态 - 分组光传送网： POTN 。 POTN 的目的是实 现 L0 WDM/ROADM 光层、 L1 SDH/OTN 层和 L2 分组传送层（包 括以太网和 MPLS - TP ）的功能集成和有机融合 PON 指 PON （ Passive Optical Network ：无源光纤网络）。 PON （无源光 纤 网络） 是指（光配线网） 中不含有任何电子器件及电子电源， ODN 全部由光 分路器（ Splitter ）等无源器件组成，不需要贵重的有源电子设备。一 个无源光 纤 网络包括一个安装于中心控制站的光线路终端（ OLT ），以 及一批配套的安装于用户场所的光网络单元（ ONUs ）。在 OLT 与 ONU 之间的光配线网（ ODN ）包含了光纤以及无源分光器或者耦合器 MSTP 指 MSTP （ Multi - Service Transfer Platform ）是指基于 SDH 平台同时实现 TDM 、 ATM 、 以太网 等业务的接入、处理和传送，提供统一网管的多 业务节点 OTDR 指 施工企业用于熔接光纤光纤熔接机 IPv6 指 IPv6 是 Internet Protocol Version 6 的缩写，其中 Internet Protocol 译为 “ 互联网协议 ” 。 IPv6 是 IETF （互联网工程任务组， Internet Engineering Task Force ）设计的用于替代现行版本 IP 协议（ IPv4 ）的下一代 IP 协 议。目前 IP 协议的版本号是 4 （简称为 IPv4 ），它的下一个版本就是 IPv6 SDN 指 软件定义网络（ Software Defined Network ， SDN ），是 Emulex 网络 一种新型网络创新架构，其核心技术 OpenFlow 通过将网络设备控制 面与数据面分离开来，从而实现了网络流量的灵活控制 以太交换机 指 以太交换机是基于以太网传输数据的交换机，以太网采用共享总线型 传输媒体方式的局域网。以太网交换机的结构是每个端口都直接与主 机相连，并且一般都工作在全双工方式。交换机能同时连通许多对端 口，使每一对相互通信的主机都 能像独占通信媒体那样，进行无冲突 地传输数据 智慧城市 指 智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一 代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新 模式 割接 指 网络割接是对正在使用的线路、设备进行操作 基站 指 基站即公用移动通信基站 ， 是无线电台站的一种形式 ， 是指在一定的 无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行 信息传递的无线电收发信电台 云计算 指 云计算即 分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟化、负 载均衡、热备份冗余等传统计算机和网络技 术发展融合的产物，一种 按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访 问，可配置的计算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用 软件，服务） 互联网 指 互联网即 网络与网络之间所串连成的庞大网 络，这些网络以一组通用 的协议相连，形成逻辑上的单一巨大国际网络 大数据 指 大数据是 在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的 数据集集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力 和流程优化能力来适应海量、高增长率和多样化的信息资产 IDC 指 IDC 即 基于 Internet 网络，为集 中式收集、存储、处理和发送数据的 设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务 三网融合 指 三网融合是指电信网、计算机网和有线电视网三大网络通过技术改造， 能够提供包括语音、数据、图像等综合多媒体的通信业务 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 铁塔公司 指 中国通信设施服务股份有限公司 ， 2014 年 9 月 更名为中国铁塔股份有 限公司 中国广电 指 中国广播电视网络有限公司 本 招股说明书 中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五 入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对 招股说明书 全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读 招股说明书 全文。 一、发行人概况 （一）概况 公司名称 吉林吉大通信设计院股份有限公司 英文名称 JILIN JLU COMMUNICATION DESIGN INSTITUTE CO. , LTD 注册资本 18,000 万元 法定代表人 林佳云 成立日期 19 85 年 4 月 10 日 整体变更设立日期 2010 年 5 月 28 日 公司住所 长春市朝阳区南湖学府经典小区第 9 幢 701 室 邮政编码 130 012 电话 0431 - 85152 089 传真 0431 - 85175230 公司网址 www.jlucdi.com 电子信箱 jlucdi@jlucdi.com 经营范围 通信企业管理咨询；通信工程勘察、规划、方案、可行性研究、 初步设计、施工图设计和工艺设计；通信工程、建筑智能化系统 集成工程施工与设计；计算机软、硬件开发；电子产品研发；技 术服务与技术培训；通信网络优化；计算机软件销售、电子产品 销售 （二）主营业务情况 本公司系 2010 年 5 月由长春电信工程设计院有限公司整体变更设立 的股份 公司。其前 身为 1985 年 4 月成立的长春邮电学院电信工程设计室， 2008 年 2 月， 改制为长春电信工程设计院有限公司。作为国内较早从事通信网络技术服务的企 业，本公司自设立以来依托高校股东背景，始终专注于通信网络技术服务的主业。 本公司是一家专业为通信运营商提供通信网络技术服务的高新技术企业，是 国内领先的通信网络技术服务商。公司主营业务为通信网络技术服务，包括通信 网络设计服务及通信网络工程服务。 公司 经过多年的通信技术研究 水平 提高、专 业人才培养以及从业经验积累和市场的开发拓展，目前已发展成为服务能力强、 技术水平高、业务链条完整 的专业化通信技术服务商。截至目前，公司具有从事 通信网络技术服务业务所必需的多项高等级资质、 10 项专利和 4 8 项软件著作权 ， 并获得多项省局级荣誉证书。 公司主要客户为中国移动、中国联通和中国电信。 公司在黑龙江、辽宁、内 蒙、新疆及海南等多个省份从事了多年 通信 网络的设计服务和工程服务，具有强 大的 通信 网络技术研发能力和优秀的人员队伍。 目前，公司的服务范围已覆盖东 北、华北、西北、西南、华南等 大 部分 地区。 注：上图标绿色的区域为发行人业务 覆盖 的省 、 市、自治区。 除此之外， 公司 在吉林 开展 智慧城市的网络设计服务和网络工程 服务。 公 司 已取得了陕西、吉林等地区的 中国 广电网络设计服务业务的入围资格 ，并 将 在广电网络的数据宽带业务、无线双向网业务及相关上下游产业开展业务。 同 时， 随着国内通信网络技术服务市场竞争的加剧，发行人积极开拓海外合作市 场。 随着公司业务和规模的不断发展和募集资金投资项目的顺利实施，公司将进 一步拓展在全国的服务范围、提升公司的专业研发和创新能力、提高专业的服务 质量，从而进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力。 二、发行人控股股东及实际控制人简要情况 吉大控股持有公司股份 5,400 万股，占发行前总股本的比例为 30% ，为 发行 人的控股股东，吉林大学为公司的实际控制人。 1 、公司实际控制人 发行人实际控制人为吉林大学。吉林大学坐落在吉林省省会长春市，是教育 部直属的一所全国重点综合性大学， 1995 年首批通过国家教委“ 211 工程”审批， 2001 年被列入“ 985 工程”国家重点建设的大学之一。详情参见本 招股说明书 “第 五节 发行人基本情况”之“六、 持 有 发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制 人的基本情况”。 2 、吉大控股 吉大控股是吉林大学独资企业，吉大控股承担着吉林大学经营性资产保值增 值和科技成果转化的双重职能。 吉大控股的基本情况如下 ： 名称 吉林吉大控股有限公司 住所 长春市朝阳区星火路 352 号 法定代表人 孙戈天 注册资本 10,000 万元 实收资本 10,000 万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 吉大控股拥有的国有资本、股权的经营和管理；高新技术成果转化、转 让；科技、经济信息咨询服务。 成立日期 1985 年 12 月 10 日 营业期限 截至 2027 年 10 月 19 日 股权结构 吉林大学持有 100% 股权 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 本公司 最近三年 及一期 的财务数据已经 大信 审计并出具了标准无保留意见 的 审计报告。报告期内本公司的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位 ：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 3 1 日 2013年 12月31日 流动资产 46,928.68 49,278.86 45,972.35 37,450.38 非流动资产 4,337.32 4,558.67 4,782.77 4,549.58 资产总额 51,266.00 53,837.54 50,755.12 41,999.96 流动负债 13,670.95 17,586. 25 20,120.72 22,820.40 非流动负债 20.00 20.00 175.28 175.28 负债总额 13,690.95 17,606.25 20,296.00 22,995.68 归属母公司所有者权 益 37,575.05 36,231.28 30,459.12 19,004.28 （二）合并利润表主要数据 单位 ：万元 项目 2016 年 1 - 6 月 2015 年度 2014 年 度 2013 年度 营业收入 16,352.85 45,126.86 39,515.48 31,701.82 营 业利润 1,627.56 7,040.43 6,551.30 5,421.47 净利润 1,367.92 5,774.05 5,454.84 4,291.16 归属于母公司股东的净利 润 1,367.92 5,774.05 5,454.84 （未完）  |