[关联交易]广东甘化:国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
国浩律师（上海）事务所 关于 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法 律 意 见 书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零一七年一月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 2 第一部分 引 言 ....................................................................................................... 7 一、律师事务所及经办律师简介 ........................................................................ 7 二、法律意见书的声明事项 ................................................................................ 8 第二部分 正 文 ..................................................................................................... 10 一、本次交易整体方案 ...................................................................................... 10 二、本次交易相关方的主体资格 ...................................................................... 18 三、本次交易相关协议 ...................................................................................... 35 四、本次交易的授权与批准 .............................................................................. 36 五、本次交易后广东甘化的股权结构及股权分布 .......................................... 38 六、本次发行股份及支付现金购买资产的情况 .............................................. 39 七、配套募集资金的运用 .................................................................................. 86 八、关联交易和同业竞争 .................................................................................. 86 九、本次交易的实质条件 .................................................................................. 91 十、职工安置 ...................................................................................................... 97 十一、本次交易涉及的债权债务的处理 .......................................................... 97 十二、与本次交易相关的信息披露 .................................................................. 98 十三、参与本次交易的证券服务机构及其资质 ............................................ 100 十四、相关机构及人员买卖证券行为的核查 ................................................ 101 十五、结论性意见 ............................................................................................ 104 第三部分 签署页 ................................................................................................... 106 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 广东甘化、上市公司、 公司 指 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（股票 代码：000576） 智同生物/标的公司 指 河北智同生物制药股份有限公司，其前身为河 北智同生物制药有限公司（简称“智同有 限”），智同有限曾用名：保定三九济世生物药 业有限公司（简称“三九济世”） 爱尔海泰 指 河北爱尔海泰制药有限公司，曾用名：河北爱 尔海泰科技有限公司，智同生物控股子公司， 智同生物目前持有爱尔海泰83.367%股权 高特佳 指 上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙），目 前持有智同生物2,550万股股份（占智同生物总 股数的20%） 智同集团 指 河北智同医药控股集团有限公司，曾用名：河 北智同爱尔医药科技有限公司，目前持有智同 生物6,120万股股份（占智同生物总股数的 48%） 标的资产 指 智同集团持有的智同生物3,315.00万股股份（占 智同生物总股数的26%）、贵少波持有的智同生 物637.50万股股份（占智同生物总股数的5%）、 高特佳持有的智同生物2,550万股股份（占智同 生物总股数的20%）；即智同集团、贵少波、高 特佳合计持有的智同生物6,502.50万股股份（占 智同生物总股数的51%） 交易对方 指 智同集团、贵少波、高特佳 业绩承诺方 指 智同集团、贵少波 德力西 指 德力西集团有限公司，广东甘化控股股东 高特佳弘瑞 指 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司，高特佳普通 合伙人、执行事务合伙人 三九集团 指 三九企业集团 物理勘探公司 指 中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公 司，其前身为中国石油天然气总公司地球物理 勘探局（简称“物理勘探局”） 济世生物 指 济世生物工程公司 天津三九 指 天津三九实业投资有限公司 “999”商标 指 商标注册号为“第1110423号”的注册商标 发展投资 指 石家庄发展投资有限责任公司 科技风投 指 河北科技投资集团有限公司，曾用名：河北科 技风险投资有限公司 世纪房产 指 保定世纪房地产开发有限公司 智同医药 指 河北智同医药有限公司 本次发行股份及支付 现金购买资产 指 广东甘化向智同集团、贵少波、高特佳发行股 份及支付现金购买标的资产的行为 本次重大资产重组、本 次交易、本次重组 指 广东甘化向智同集团、贵少波、高特佳发行股 份及支付现金购买标的资产并同时向胡煜 非 公开发行股份募集配套资金的行为 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 广东甘化与智同集团、贵少波、高特佳、夏彤 于2016年11月29日签署的《江门甘蔗化工厂 （集团）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》及相 关补充协议 指 广东甘化与智同集团、贵少波、高特佳、夏彤 于2016年11月29日签署的《江门甘蔗化工厂 （集团）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议》及上述各方于2017年1月10日 签订的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》 《业绩补偿协议》 指 广东甘化与智同集团、贵少波、夏彤于2016年 11月29日签署的《关于河北智同生物制药股份 有限公司之业绩补偿协议》 《股票认购合同》 指 广东甘化与胡煜 于2016年11月29日签订的 《股票认购合同》 《重组报告书（草案）》 指 《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》 审计基准日、评估基准 日 指 2016年8月31日 报告期 指 2014年度、2015年度、2016年1月至8月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 西部证券 指 西部证券股份有限公司 本所 指 国浩律师（上海）事务所 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中广信评估 指 广东中广信资产评估有限公司 《智同生物审计报告》 指 正中珠江出具的《河北智同生物制药股份有限 公司截至2016年8月31日止前两年一期的审 计报告》（广会专字[2016]G15043630019号） 《智同生物评估报告》 指 中广信评估出具的《江门甘蔗化工厂（集团） 股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北 智同生物制药股份有限公司股权涉及的股东全 部权益价值评估项目评估报告书》（中广信评报 字[2016]第509号） 《2015年度审计报告》 指 正中珠江出具的《江门甘蔗化工厂（集团）股 份有限公司2015年度审计报告》（广会审字 [2016]G15043550010号） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014修订） 《公司法》（2014年修 订） 指 目前现行有效的、于2014年3月1日生效的《中 华人民共和国公司法》 《公司法》（2005年修 订） 指 全国人民代表大会常务委员会于2005年10月 27日发布并于2006年1月1日生效的《中华人 民共和国公司法》，目前已经被修订 《公司法》（1993年修 订） 指 全国人民代表大会常务委员会于1993年12月 29日发布并于1994年7月1日生效的《中华人 民共和国公司法》，目前已经被修订 《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订） 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修 订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修 订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 定价基准日 指 广东甘化关于本次重大资产重组的第八届董事 会第十八次会议决议公告日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国 指 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾地区 本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在 差异，系四舍五入所致。 国浩律师（上海）事务所 关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 致：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受委托担任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依 据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）、《<上 市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货 法律适用意见第12号（中国证券监督管理委员会公告[2016]18号）》、《上市规则》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组（2014第二次修订）》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组相关事宜出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993 年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万 国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国 首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事 务所。2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事 务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣 获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海 市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公 司首次发行上市、再融资，担任上市公司或承销商律师，出具法律意见书及律师 工作报告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公 司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任 上市公司或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法 律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的 诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关 商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、 工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据 等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投 资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉 讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其它律师业务。 国浩律师（上海）事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要联 系方式如下： 宋萍萍律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内发行上市及 再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证 号为13101201111706159的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办 公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：(+86)(21) 5234 1668，传真：(+86)(21) 5234 1670。 顾俊律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内发行上市及再 融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号 为13101201511806199的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公 地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：(+86)(21) 5234 1668， 传真：(+86)(21) 5234 1670。 二、法律意见书的声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中 国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本 所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； （三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供 的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大 资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验 证。本次重大资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供 的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所 律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件； （四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业 公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规 为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难 以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、 其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书； （五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件 和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见 书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有 关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所 律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些 内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； （六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （七）本所律师同意公司在本次重大资产重组报告书中部分或全部引用本法 律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； （八）本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何 其他目的。 第二部分 正 文 一、本次交易整体方案 （一）本次交易的方案 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、《业绩补偿协 议》、《股票认购合同》、广东甘化第八届董事会第十九次会议于2017年1月10 日审议通过并提交股东大会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的议案》以及《关于<江门甘蔗化工厂（集团）股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等议案，本次重大资产重组方案的主要内容如下： 1、本次交易的总体方案 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资 金两项交易。 （1）发行股份及支付现金购买资产 广东甘化拟向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买智同集团 持有的智同生物3,315.00万股股份（占智同生物总股数的26%）、贵少波持有的 智同生物637.50万股股份（占智同生物总股数的5%）、高特佳持有的智同生物 2,550万股股份（占智同生物总股数的20%），即智同集团、贵少波、高特佳合计 持有的智同生物6,502.50万股股份（占智同生物总股数的51%）；本次交易的现 金支付总额为10,000万元，全部用于向智同集团支付部分股权转让款，其余股 权转让款由广东甘化以发行股份的形式向智同集团、贵少波、高特佳支付。 智同集团、贵少波、高特佳与广东甘化的交易互为前提、互为条件，共同构 成本次交易不可分割的组成部分。 （2）非公开发行股份募集配套资金 作为本次重组的组成部分，公司拟向胡煜 非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金的金额不超过10,000万元，未超过本次交易价格的100%。 募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，不足部分由公司自有资金补 足。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但募集配套资金的成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现 未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。 2、购买资产的交易对方、交易标的、交易价格 （1）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为智同集团、贵少波、高特佳， 其中发行股份的交易对象为智同集团、贵少波、高特佳，支付现金的交易对象为 智同集团。 （2）交易标的 本次交易的交易标的为智同集团持有的智同生物3,315.00万股股份（占智同 生物总股数的26%）、贵少波持有的智同生物637.50万股股份（占智同生物总股数 的5%）、高特佳持有的智同生物2,550.00万股股份（占智同生物总股数的20%）， 即智同集团、贵少波、高特佳合计持有的智同生物6,502.50万股（占智同生物总 股数的51%）。 （3）交易价格 本次拟购买资产的定价以中广信评估出具的相关评估报告所确定的评估值 为定价依据，各方经友好协商后确定；根据中广信评估以2016年8月31日为评估 基准日出具的《智同生物评估报告》，智同生物全部权益的评估价值为132,612.00 万元。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，本次交易对价 为67,320.00万元，其中智同集团的交易对价为34,320.00万元，贵少波的交易对价 为6,600.00万元，高特佳的交易对价为26,400.00万元。 3、发行股份及支付现金购买资产的具体方案 （1）发行股份购买资产 ① 发行对象 本次交易中发行股份购买资产的发行对象为智同集团、贵少波、高特佳。 ② 发行股份的种类与面值 公司向智同集团、贵少波、高特佳发行股份种类为人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00元。 ③ 定价基准日、定价依据和发行价格 公司向智同集团、贵少波、高特佳发行股份的价格以审议本次重大资产重组 事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%为参考标准， 经交易各方协商一致确定为12.97元/股。 公司在定价基准日至本次向智同集团、贵少波、高特佳发行股份发行日期间， 因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公 司向智同集团、贵少波、高特佳发行股份的发行价格按照规定做相应调整。 ④ 上市地点 公司向智同集团、贵少波、高特佳发行的股票拟上市地点为深交所。 ⑤ 发行数量 公司拟向智同集团发行18,750,963股股份，向贵少波发行5,088,666股股份， 向高特佳发行20,354,664股股份，合计拟向交易对方发行44,194,293股股份，具体 发行数量以中国证监会核准为准。 ⑥ 股票锁定期 智同集团、贵少波、高特佳在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发 行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；其中，如高特佳取得本次发行的广 东甘化股份时，对其持有标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月（均以工商 登记的时间为准），其在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之 日起36个月内不得以任何方式转让（以下简称“禁售期”）。 为保证业绩补偿的可行性，业绩承诺方智同集团、贵少波同意，其各自于本 次交易中取得的广东甘化股份按照以下方式分步解除锁定： A. 自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具2016年度专 项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同 集团/贵少波2017年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的20%—当年 已补偿的股份数（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份 应于禁售期结束后方可转让； B. 2018年至2021年，自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务 所出具前一年年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有） 已完成之次日，智同集团/贵少波当年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股 份数的20%—当年已补偿的股份数（如有）； 上述计算公式计算结果不足一股的，业绩承诺方放弃解除该股的锁定。 （2）支付现金购买资产 本次交易中，公司拟向智同集团支付现金10,000万元用于购买智同集团拟向 广东甘化转让的智同生物部分股份，支付的现金优先来源于本次募集配套资金， 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自 筹解决。 （3）发行股份及支付现金购买资产的具体情况 本次重组中，发行股份及支付现金的具体情况如下： 序 号 转让方名称 拟转让的标 的公司股份 数（万股） 拟转让的标的 公司股份数占 总股数比例 交易对价 （万元） 其中：现 金支付 （万元） 其中：股份 支付（股） 1 智同集团 3,315.00 26% 34,320.00 10,000 18,750,963 2 贵少波 637.50 5% 6,600.00 0 5,088,666 3 高特佳 2,550.00 20% 26,400.00 0 20,354,664 合计 6,502.50 51% 67,320.00 10,000 44,194,293 （4）评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属 标的资产的期间损益，指具有证券、期货资格的会计师事务所以本次交易评 估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正， 则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由广东甘化按比例享有；若差额为负，则标 的资产在过渡期间亏损，该亏损由智同集团、贵少波向广东甘化按照拟转让的智 同生物股权比例进行现金补偿。标的资产的期间损益由各方共同委托的财务审计 机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个 月月末。 （5）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案 公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按照发行以后的股份比例共享。 （6）后续收购安排 本次交易后，在智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业绩承诺的前提 下，智同集团、贵少波、夏彤有权在2021年-2023年内，共同以书面提议的方式 要求广东甘化以股票或现金与股票相结合的方式进一步收购智同生物的剩余 49%股份。具体收购价格由智同集团、贵少波、夏彤、广东甘化以具有证券、期 货从业资格的评估机构确定的评估值为依据，经各方协商后确定。 （7）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任 A. 智同集团、贵少波、高特佳应自《发行股份及支付现金购买资产协议》 生效之日起6个月内完成标的资产过户至广东甘化的工商变更登记手续。 B. 智同集团、贵少波、高特佳未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、 陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。 4、业绩承诺及业绩奖励 （1）业绩承诺及补偿措施 智同集团、贵少波承诺，智同生物在2016年-2020年业绩承诺期间实现的净 利润（2016年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同生物扣 除非经常性损益后的100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的83.37%净利 润之和，2017年至2020年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的、 合并报表扣除非经常性损益后的净利润，下同）如下： 年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 承诺净利润（万元） 5,500 7,500 10,000 13,000 16,900 夏彤作为持有智同集团100.00%股权的股东对上述智同集团作出的关于智同 生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保证责任，且智同集团股权 变动、名称变更、董事或管理人员变更等事宜不影响夏彤应承担的保证责任。 根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如智同 生物于业绩承诺期内某一会计年度实际净利润未达到承诺的该年净利润，则智同 集团、贵少波应按照本次重组中转让的智同生物股份数比例，以其持有的广东甘 化的股份对广东甘化进行补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。 股份补偿是指上市公司于实际净利润未达承诺净利润的后一年以总价1.00 元的价格定向向智同集团、贵少波回购其合计持有的用于补偿的广东甘化股份并 予以注销。现金补偿是指智同集团、贵少波在股份补偿不足时，对不足部分以现 金补偿。智同集团、贵少波累计补偿总额（包括累计股份补偿金额及累计现金补 偿金额）以其在本次重组过程中的交易对价为限。 （2）业绩奖励 若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润， 广东甘化同意对智同集团、贵少波进行超额业绩现金奖励。业绩承诺期内上述超 额业绩现金奖励总金额以本次智同集团、贵少波交易对价总额的20%为限。 智同集团、贵少波当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一年 承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即51%）×50%。 广东甘化应于当年专项审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照本协 议约定确定超额业绩奖励金额并督促智同生物以现金方式支付给智同集团及贵 少波，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由智同生物董事会制定， 经广东甘化董事会薪酬委员会审核确定后执行。 5、发行股份募集配套资金 （1）发行股票种类及面值 公司本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民 币1.00元。 （2）募集配套资金的发行对象和认购方式 本次募集配套资金的股票发行对象为胡煜 ，为公司实际控制人胡成中之 子，胡煜 以现金认购本次募集配套资金发行的股份。 （3）定价原则和发行价格 公司向胡煜 发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即不低于12.97元/股；经协商，股票发行价格最终确定 为12.97元/股。 若公司股票在定价基准日至本次发行结束日期间发生派息、送红股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的，胡煜 认购广东甘化股票的认购价格将作相 应调整。 （4）募集配套资金金额及发行股份数量 本次募集配套资金金额不超过10,000.00万元，按照本次发行底价12.97元/股 计算，向胡煜 发行股份数量不超过7,710,100股。 在定价基准日至本次向胡煜 发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、 转增股本等除权、除息事项，则本次公司向胡煜 发行股份的发行数量将按照中 国证监会及深交所的相关规定作相应调整；最终发行的股份数量以中国证监会核 准为准。 （5）上市地点 公司本次向胡煜 发行的股票拟上市的地点为深交所。 （6）发行股份限售期安排 胡煜 承诺，公司本次发行完成以后，其认购的本次非公开发行的股份，自 本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。 （7）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案 公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按照发行以后的股份比例共享。 （8）募集配套资金用途 本次拟募集配套资金金额不超过10,000万元，将用于向智同集团支付部分股 权转让款。 6、本次发行股份购买资产决议的有效期 本次交易相关决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。 但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期 自动延长至本次重组完成日。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的判断标准之 相关规定并经本所律师核查，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成借壳上市 经本所律师核查，自2011年9月起，广东甘化控股股东持续为德力西、实际 控制人持续为胡成中，广东甘化控制权近60个月未发生变更；本次重组完成后， 广东甘化控股股东仍为德力西，实际控制人仍为胡成中，广东甘化的控股股东、 实际控制人在本次重组完成后不会发生变化。 本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 （四）本次交易构成关联交易 根据本次重组交易对方出具的相关调查问卷、说明及广东甘化第八届董事会 第十九次会议决议，并经本所律师核查，交易对方与广东甘化及其控股股东、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系；且本次重组完成后，交易对方所持有 的广东甘化的股份比例均未达到5%，因此广东甘化发行股份及支付现金购买资 产交易不构成关联交易。 本次交易中，广东甘化向胡煜 发行股份募集配套资金，胡煜 为广东甘化 实际控制人胡成中之子，因此广东甘化向胡煜 发行股份募集配套资金构成关联 交易。 经本所律师核查，关联董事审议本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表 决。 （五）本次交易不会导致控制权的变更 本次重组完成后，广东甘化的控股股东仍为德力西，实际控制人仍为胡成中， 本次重组不会导致广东甘化控股股东、实际控制人发生变更。 综上所述，本所律师认为，广东甘化本次重组构成重大资产重组及关联交易； 本次重组未导致控股股东、实际控制人发生变更，不构成借壳上市；本次重大资 产重组的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及广东甘化公司章程的规定。 二、本次交易相关方的主体资格 本次重大资产重组的交易主体为作为股份发行方和资产购买方的广东甘化、 作为股份发行对象和资产出售方的智同集团、贵少波、高特佳以及作为配套募集 资金认购方的胡煜 。 （一） 广东甘化 1、广东甘化基本信息 广东甘化目前持有江门市工商行政管理局于2015年11月20日核发的《营业执 照》，统一社会信用代码为91440700190357288E，公司类型为其他股份有限公司 （上市），住所为广东省江门市甘化路56号，法定代表人为施永晨，注册资本为 44,286.1324万元人民币，成立日期为1993年4月15日，营业期限为长期，经营范 围为“经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企 业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；不单列贸 易方式）；对外经济技术合作业务。生产、销售：食糖、纸浆、纸、酵母、酒精、 建筑材料、金属材料（不含金银）。机电及化工机械的制造加工，仪器仪表试验 及修理；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”。 2、广东甘化的设立及股本演变 （1）1993年7月，广东甘化设立 广东甘化的前身为江门甘蔗化工厂，创建于1957年。1992年11月5日， 广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会核发《关于同意设 立江门甘蔗化工厂股份有限公司的批复》（粤股审（1992）102号文），批准江门 甘蔗化工厂进行股份制改组。 1992年12月28日，广东甘化由江门甘蔗化工厂、广东省糖纸工业公司、 中国工商银行广东省信托投资公司和江门国际信托投资公司四家单位发起设立， 广东甘化设立时总股数为5,998万股，每股面值1元；其中江门甘蔗化工厂以净 资产15,170.50万元，按5:1比例折国有股3,034.10万股；广东甘化按每股5元 的价格，向社会法人单位定向募集法人股2,252.44万股，向广东甘化职工发行内 部职工股711.46万股。 1993年6月28日，深圳市金鹏会计师事务所出具《验资报告》（（93）验209 号），经审验，广东甘化已经收到设立时全部认缴出资额。 广东甘化成立时股本结构如下： 股份性质 持股数量（万股） 持股比例 国家股 3,034.10 50.59% 法人股 2,252.44 37.55% 内部职工股 711.46 11.86% 股份总额 5,998.00 100% （2）1994年8月，首次公开发行股票并上市 1994年7月，经《关于批准江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司公开发 行股票的通知》（粤证委发[1993]016号文）和中国证监会《关于江门甘蔗化工厂 （集团）股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]25 号）批准，广东甘化向社会新增发行社会公众股2,000 万股（A股），每股面值 为1.00元，每股发行价格6.30元。 1994年8月25日，深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行 审核验证并出具了《验资报告》（（94）验字第141号）。 该次公开发行股票后，广东甘化的股本结构如下： 股份性质 持股数量（万股） 持股比例 国家股 3,034.10 37.94% 法人股 2,252.44 28.16% 内部职工股 711.46 8.90% 股份性质 持股数量（万股） 持股比例 社会公众股 2,000.00 25.00% 股份总额 7,998.00 100.00% （3）1995年5月，广东甘化内部职工股上市流通 经中国证监会和深交所批准，广东甘化内部职工股于1995年5月3日获准 上市流通。 广东甘化内部职工股上市流通后，广东甘化的股本结构如下： 股份性质 持股数量（万股） 持股比例 国家股 3,034.10 37.94% 法人股 2,252.44 28.16% 社会公众股 2,711.46 33.90% 股份总额 7,998.00 100.00% （4）1995年8月，1994年度分红送股方案 1995年5月26日，广东甘化召开1994年度股东大会，审议通过广东甘化 1994年度分红送股方案，向社会公众股股东每10股送3股。 1995年5月26日，江门市经济体制改革领导小组出具《关于江门甘化集团 股份公司分红派息请示的批复》（江改[1995]13号），同意上述分红送股方案。 1995年8月10日，深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行 审核验证并出具了《验资报告》（（95）验字第066号）。 该次实施分红送股后，广东甘化的股本结构如下： 股份性质 持股数量（万股） 持股比例 国家股 3,034.10 34.44% 法人股 2,252.44 25.56% 社会公众股 3,524.90 40.00% 股份总额 8,811.44 100.00% （5）1996年7月，1995年度分红送股 1996年5月28日，广东甘化召开1995年度股东大会，审议通过广东甘化 1995年度分红送股方案，向全体股东每10股送2股。 鉴于广东甘化本次实施分红送股和1996年配股同时进行验资和工商变更登 记，广东甘化本次实施分红送股和1996年配股的股本结构及验资情况详见本节 “（6）1996年，8月，配股”相关内容。 （6）1996年8月，配股 1996年5月28日，广东甘化召开1995年度股东大会，审议通过广东甘化 配股方案，广东甘化以1995年年末总股本88,114,396股为基数，按10：3的比 例向全体股东配售。 1996年6月6日，广东省证券监督管理委员会核发《关于江门甘蔗化工厂 （集团）股份有限公司配股申请的批复》（粤证监发字[1996]001号），同意广东 甘化上述配股方案。1996年7月11日，中国证券监督管理委员会核发《关于江 门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司申请配股的批复》（中证监发上字[1996]5号）， 同意广东甘化上述配股方案。 1996年8月28日，深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化股本变动进行审核 验证并出具了《验资报告》（96验资字第050号）。 该次配股后，广东甘化的股本结构如下： 股份性质 持股数量（万股） 持股比例 国家股 4,551.15 34.43% 法人股 3,378.66 25.57% 社会公众股 5,287.35 40.00% 股份总数 13,217.16 100.00% （7）1996年12月，资本公积金转增股本 1996年12月9日，广东甘化召开1996年度临时股东大会，审议通过广东 甘化资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 1996年12月30日，深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进 行审核验证并出具了《验资报告》（97验字第003号）。 广东甘化实施资本公积金转增股本后，广东甘化的股本结构如下： 股份性质 持股数量（万股） 持股比例 国家股 6,826.73 34.43% 法人股 5,067.99 25.57% 社会公众股 7,931.02 40.00% 股份总额 19,825.74 100.00% （8）1998年5月，1997年度分红送股 1998年5月22日，公司召开1997年度股东大会，决定1997年度利润分配， 按1997年底总股本向全体股东按10：1 的比例送红股和派发现金股利，送股后 公司股份总数为218,083,127股。 鉴于广东甘化本次实施分红送股和1996年配股同时进行验资和工商变更登 记后，广东甘化本次实施分红送股和1996年配股的股本结构及验资情况详见本 节“（9）1998年，配股”相关内容。 （9）1998年10月，配股 1997年9月1日，广东甘化召开1997年度临时股东大会，审议通过广东甘 化配股方案，公司以配股前的总股本198,257,385股为基数，按每10股配2股的 比例向全体股东实施配股，配股价格为每股7.70元。由于法人股股东放弃配股 权，本次配股实际配售总量为29,515,497股。 1997年10月8日，广东省证券监督管理委员会核发《关于江门甘蔗化工厂 （集团）股份有限公司申请配股的批复》（粤证监发字[1997]041号），同意广东 甘化本次配股；1998年5月18日，中国证券监督管理委员会核发《关于同意江 门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司配股的批复》（证监上字[1998]41号），同意 广东甘化本次配股。 1998年7月28日，深圳市华鹏会计师事务所对广东甘化股本变动进行审核 验证并出具了《验资报告》（深华资验字[1998]第075号）。 该次配股后，广东甘化的股本结构如下： 股份性质 持股数量（万股） 持股比例 国家股 8,874.75 35.84% 法人股 5,574.79 22.52% 社会公众股 10,310.33 41.64% 股份总数 24,759.87 100.00% （10）2006年3月，股权分置改革 2006年2月21日，广东甘化召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东 会议，审议通过以股抵债、资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改 革方案议案。根据股权分置改革方案，广东甘化先行以控股股东及其关联方对广 东甘化的部分负债回购控股股东持有的广东甘化24,747,468股股份，以解决控股 股东及其关联方占用广东甘化资金的历史遗留问题。基于此，广东甘化股权分置 改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每10股将获得以资本公积金 定向转增的9.7股，相当于流通A股股东每10股获得3.6股的对价，作为非流 通股份获得上市流通权的对价安排。 广东甘化向其控股股东江门市资产管理局定向回购其持有的部分公司国有 股份，该方案已经取得深交所《关于同意江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 实施定向回购股份（以股抵债）的批复》（深证上[2006]16号）、广东省人民政府 国有资产监督管理委员会《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国家股定 向转让有关问题的批复》（粤国资函[2006]39号）、广东省人民政府国有资产监督 管理委员会《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题 的批复》（粤国资函[2006]65号）、广东省人民政府《关于同意江门甘蔗化工厂（集 团）股份有限公司股权分置改革方案的批复》（粤府函[2006]32号）及国务院国 有资产监督管理委员会《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国家股定向 转让有关问题的批复》（国资产权[2006]6号）的批准。 2006 年3月13日，广东甘化实施以股抵债暨股权分置改革方案后，控股股 东江门市资产管理局所持公司股份总数和公司总股本分别减少24,747,468股。广 东甘化的注册资本从方案实施前的人民币24,759.87万元变更为方案实施后的人 民币32,286.14万元，其中以股抵债减少注册资本2,474.75万元，资本公积金转 增股本增加注册资本10,001.02万元。以股抵债暨股权分置改革完成后，广东甘 化的股份总额为32,286.14万股。 2006年5月8日，深圳市鹏城会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行 审核验证并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2006]第039号）。 股权分置改革完成后，广东甘化的股权结构如下： 股份性质 持股数量（万股） 持股比例 国家股 6,400.00 19.82% 法人股 5,574.789 17.27% 社会公众股 20,311.35 62.91% 股份总数 32,286.14 100.00% 2006年7月，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。 （11）2011年3月，控股股东发生变更 2011年3月12日，经公开征集受让后，广东甘化原控股股东江门市资产管 理局与德力西签订股份转让协议及补充协议，将其持有的广东甘化6,400万股（占 广东甘化总股本的19.82%）国有股以协议转让的方式转让予德力西。 2011年8月8日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于江门甘蔗化 工厂（集团）股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权 [2011]788号），同意上述股份转让方案；2011年8月10日，广东省人民政府国 有资产监督管理委员会核发《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国有股 东转让所持股份有关问题的批复》（粤国资函[2011]626号），同意上述股份转让 方案。 2011年9月5日，上述股份转让的转让方、受让方在中国证券交易登记结 算公司深圳分公司完成过户登记，广东甘化控股股东变更为德力西，实际控制人 变更为胡成中。 控股股东变更完成后，广东甘化的股本结构如下： 股份性质 持股数量（万股） 持股比例 限售流通股 6,732.91 20.85% 无限售条件流通股 25,553.23 79.15% 股份性质 持股数量（万股） 持股比例 股份总数 32,286.14 100.00% 2012年4月，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。 （12）2013年7月，非公开发行股票 2011年10月31日，广东甘化召开2011年第三次临时股东大会，审议通过 非公开发行股票方案的议案，根据该次非公开发行股票方案，广东甘化拟以6.78 元/股的价格向德力西非公开发行12,000万股股份。 2012年12月6日，中国证监会出具《关于核准江门甘蔗化工厂（集团） 有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1584号），核准广东甘化非公开 发行不超过12,000万股新股。 根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于2013年4月23日出具的《验资 报告》（广会所验字[2013]第12005530098号），截至2013年4月22日止，公司 通过非公开发行股票募集资金总额为人民币813,600,000.00元，扣除发行费用人 民币19,330,095.39元，实际募集资金净额为人民币794,269,904.61元，其中新增 股本人民币120,000,000.00元，股本溢价人民币674,269,904.61元，所有增加出 资均以人民币现金形式投入。 本次非公开发行股票后，广东甘化的股本比例如下： 股份性质 持股数量（万股） 持股比例 限售流通股 18,731.6245 42.297% 无限售条件流通股 25,554.5079 57.703% 股份总数 44,286.1324 100.00% 2013年7月，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。 截至本法律意见书出具日，广东甘化上述股本结构未再发生变动。 3、广东甘化参与本次交易的主体资格 本所律师认为，广东甘化为依法设立并合法存续的股份有限公司，已依法公 开发行股票并在深交所上市；广东甘化目前不存在破产、解散、清算以及其他依 照现行有效的法律、行政法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施 本次重组的主体资格。 （二） 智同集团 1、智同集团基本情况 智同集团目前持有石家庄市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于 2016年8月2日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91130101789845085H， 类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为夏彤，注册资本为10,000万 元，成立日期为2006年7月5日，住所为石家庄市泰山街219号，经营期限自2006 年7月5日至2056年7月5日，经营范围为“对医药行业投资及管理；新药品种、新 药技术的研发及成果转让、技术咨询及技术服务”。 截至本法律意见书出具之日，智同集团持有智同生物6,120万股股份，占智 同生物总股数的48%，本次交易中，智同集团拟向广东甘化转让其持有的智同生 物3,315万股股份，占智同生物总股数的26%。 2、智同集团的设立及股权变更 （1）2006年6月，设立 2006年6月，夏彤与魏兵同意投资设立智同集团，注册资本为2,000万元，法 定代表人为夏彤。2006年7月4日，河北信永达会计师事务所有限公司出具《验资 报告》（冀信永达[2006]设字第2012号），截至2006年7月4日，智同集团已经收 到股东缴纳的注册资本2,000万元。 智同集团设立时，股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额/ 实缴出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 夏彤 1,500.00 75.00% 货币 2 魏兵 500.00 25.00% 货币 合计 2,000.00 100.00% - 2006年7月，智同集团完成本次设立的工商登记手续。 （2）2006年8月，第一次增资 2006年8月24日，智同集团召开股东会，同意智同集团增资至3,000万元，新 增注册资本1,000万元，其中夏彤认缴750万元，魏兵认缴250万元。2006年8月24 日，河北信永达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀信永达[2006]变验 字第2006号），截至2006年8月24日，智同集团已经收到新增注册资本1,000万元。 本次增资后，智同集团的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额/ 实缴出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 夏彤 2,250.00 75.00% 货币 2 魏兵 750.00 25.00% 货币 合计 3,000.00 100.00% - 2006年8月，智同集团完成本次增资相关工商变更登记手续。 （3）2006年10月，第一次更名 2006年10月12日，智同集团取得石家庄市高新区工商局核发的“（冀）名变 核内字[2006]第214号”《名称变更核准通知书》，智同集团更名为“河北智同 医药控股集团有限公司”。 （4）2007年5月，第二次增资 2007年5月8日，智同集团召开股东会，同意智同集团注册资本增加至3,500 万元，新增注册资本500万元，其中夏彤认缴375万元，魏兵认缴125万元。2007 年5月15日，河北信永达会计师事务所出具《验资报告》（冀信永达变验字[2007] 第2004号），截至2007年5月15日止，智同集团已经收到新增注册资本500万元。 本次增资后，智同集团的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额/ 实缴出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 夏彤 2,625.00 75.00% 货币 2 魏兵 875.00 25.00% 货币 合计 3,500.00 100.00% - 2007年5月，智同集团完成本次增资相关工商变更登记手续。 （5）2007年10月，第三次增资 2007年10月25日，智同集团召开股东会，同意智同集团注册资本增加至4,000 万元，新增注册资本500万元，其中夏彤认缴375万元，魏兵认缴125万元。2007 年10月26日，河北天润会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀天润审 验（2007）191号），截至2007年10月26日，智同集团已经收到新增注册资本500 万元。 本次增资后，智同集团的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额/ 实缴出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 夏彤 3,000.00 75.00% 货币 2 魏兵 1,000.00 25.00% 货币 合计 4,000.00 100.00% - 2007年10月，智同集团完成本次增资相关工商变更登记手续。 （6）2009年2月，第一次股权转让 2008年12月31日，智同集团召开股东会，同意魏兵将其持有的智同集团20% 股权（对应认缴出资额为800万元）转让予夏彤。同日，夏彤与魏兵签订相关股 权转让协议，转让价格为800万元。 本次股权转让后，智同集团的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额/ 实缴出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 夏彤 3,800.00 95.00% 货币 2 魏兵 200.00 5.00% 货币 合计 4,000.00 100.00% - 2009年2月，智同集团完成本次股权变更相关工商变更登记手续。 （7）2010年4月，第四次增资 2010年4月22日，智同集团召开股东会，同意智同集团注册资本增加至6,000 万元，新增注册资本2,000万元，其中夏彤认缴1,900万元，魏兵认缴100万元。2010 年4月29日，河北信永达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀信永 达变验字[2010]第2006号），截至2010年4月29日，智同集团已经收到新增注册 资本2,000万元。 本次增资后，智同集团的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额/ 实缴出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 夏彤 5,700.00 95.00% 货币 2 魏兵 300.00 5.00% 货币 合计 6,000.00 100.00% - 2010年4月，智同集团完成本次增资相关工商变更登记手续。 （8）2011年3月，第五次增资 2011年3月7日，智同集团召开股东会，同意智同集团注册资本增加至8,000 万元，新增注册资本2,000万元由夏彤认缴。2011年3月16日，河北康龙德会计师 事务所有限公司出具《验资报告》（冀康会变验字（2011）第B-0010号），截至 2011年3月15日，智同集团已经收到新增注册资本2,000万元。 本次增资后，智同集团的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额/ 实缴出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 夏彤 7,700.00 96.25% 货币 2 魏兵 300.00 3.75% 货币 合计 8,000.00 100.00% - 2011年3月，智同集团完成本次增资相关工商变更登记手续。 （9）2011年7月，第六次增资 2011年7月20日，智同集团召开股东会，同意智同集团注册资本增加至10,000 万，新增注册资本2,000万元由夏彤认缴。2011年7月27日，河北康龙德会计师事 务所有限公司出具《验资报告》（冀康会变验字（2011）第B-0029号），截至2011 年7月26日，智同集团已经收到新增注册资本2,000万元。 本次增资后，智同集团的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额/ 实缴出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 夏彤 9,700.00 97.00% 货币 2 魏兵 300.00 3.00% 货币 序号 股东名称 认缴出资额/ 实缴出资额（万元） 持股比例 出资方式 合计 10,000.00 100.00% - 2011年7月，智同集团完成本次增资相关工商变更登记手续。 （10）2012年11月，第二次股权转让 2012年11月22日，智同集团召开股东会，同意魏兵将其持有的智同集团3% 股权（对应认缴出资额为300万元）转让予夏彤。同日，夏彤与魏兵签订相关股 权转让协议，转让价格为300万元。 本次股权转让后，智同集团的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额/ 实缴出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 夏彤 10,000.00 100.00% 货币 合计 10,000.00 100.00% - 2012年11月，智同集团完成本次股权转让相关工商变更登记手续。 截至本法律意见书出具之日，智同集团股权结构未再发生变动。 3、智同集团参与本次交易的主体资格 根据智同集团出具的承诺函，智同集团及其主要管理人员最近五年未受到过 任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券 市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情形。 本所律师经核查后认为，智同集团是依法设立并有效存续的企业法人；截至 本法律意见书出具日，智同集团未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章 程规定需要终止的情形；智同集团具备作为本次交易对方的主体资格。 （三） 贵少波 根据贵少波签署的调查问卷并经本所律师核查，贵少波基本情况如下： 贵少波，男，国籍中国，身份证号码为13010419731217****，住所地为河北 省石家庄市新华区，无境外永久居留权。 根据智同生物工商登记资料，贵少波拥有智同生物2,250万股股份，占智同 生物总股数20%；本次交易中，贵少波拟向广东甘化转让其持有的智同生物637.50 万股股份，占智同生物总股数的5%。 贵少波承诺，其具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，最近五年未受 到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与 证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等情形。 经核查，本所律师认为，贵少波具备作为本次交易对方的主体资格。 （四） 高特佳 1、高特佳基本情况 高特佳目前持有上海市青浦区市场监督管理局于2016年9月29日核发的《营 业执照》，统一社会信用代码为91310118MA1JL3H74G，企业类型为有限合伙企 业，执行事务合伙人为高特佳弘瑞（委派代表：黄青），主要经营场所为上海市 青浦区五厍浜路201号13幢一层A区110室，合伙期限自2015年12月23日至2020年 12月22日，经营范围为“实业投资，资产管理，企业管理咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 根据高特佳各合伙人于2016年5月3日签订的《上海高特佳懿格投资合伙企业 （有限合伙）合伙协议》，高特佳目前出资情况如下： 序 号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资 额（万元） 出资额占 总出资额 比例 1 高特佳弘瑞 普通合伙人 220.00 1.03% 2 万向信托有限公司 有限合伙人 5,000.00 23.36% 3 深圳市宾智展览策划有限公司 有限合伙人 4,500.00 21.02% 4 南京高科新创投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 14.02% 5 上海高特佳投资管理有限公司 有限合伙人 2,350.00 10.98% 6 深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,000.00 9.34% 7 江苏菩提资产管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 9.34% 序 号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资 额（万元） 出资额占 总出资额 比例 8 厦门厦国信高特佳投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,334.00 6.23% 9 上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 4.67% 合计 - 21,404.00 100.00% 截至本法律意见书出具之日，高特佳持有智同生物2,550万股，占智同生物 总股数的20%，本次交易中，高特佳拟向广东甘化转让其持有的智同生物全部股 份。 2、高特佳设立及合伙人变更 （1）2015年12月，设立 2015年12月，高特佳弘瑞、陈纪合伙设立高特佳；根据高特佳弘瑞、陈纪于 2015年12月16日签订的《合伙协议》，高特佳弘瑞为高特佳的普通合伙人，认缴 出资额为217.80万元，陈纪为高特佳的有限合伙人，认缴出资额为2.2万元。 高特佳设立时，出资结构如下： 序 号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资额占总出资 额比例 1 高特佳弘瑞 普通合伙人 217.80 99.00% 2 陈纪 有限合伙人 2.20 1.00% 合计 - 220.00 100.00% 2015年12月23日，高特佳完成合伙企业设立工商登记手续。 （2）2016年10月，合伙人变更 2016年5月3日，高特佳弘瑞、万向信托有限公司、深圳市宾智展览策划有限 公司、南京高科新创投资有限公司、上海高特佳投资管理有限公司、深圳市高特 佳睿丰投资合伙企业（有限合伙）、江苏菩提资产管理有限公司、厦门厦国信高 特佳投资合伙企业（有限合伙）与上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）签 订《上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各方约定，高特佳 的出资结构变更为： 序 号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资 额（万元） 出资额占 总出资额 比例 1 高特佳弘瑞 普通合伙人 220.00 1.03% 2 万向信托有限公司 有限合伙人 5,000.00 23.36% 3 深圳市宾智展览策划有限公司 有限合伙人 4,500.00 21.02% 4 南京高科新创投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 14.02% 5 上海高特佳投资管理有限公司 有限合伙人 2,350.00 10.98% 6 深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,000.00 9.34% 7 江苏菩提资产管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 9.34% 8 厦门厦国信高特佳投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,334.00 6.23% 9 上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 4.67% 合计 - 21,404.00 100.00% 2016年10月，高特佳完成本次出资结构变更工商登记。 截至本法律意见书出具之日，高特佳出资结构未再发生变更。 3、高特佳私募基金登记备案情况 经本所经办律师核查，高特佳系属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，需按照《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定办理私募基金备案手续，其私募基金管理人应办理私募基金管理人登记手 续。 根据本所律师对中国证券投资基金业协会网站公示信息 （http://gs.amac.org.cn/）的核查，高特佳的普通合伙人高特佳弘瑞已经完成私募 基金管理人登记，登记编号为P1011117，登记时间为2015年4月23日；高特佳已 经完成私募基金备案，备案编码为SN8992，备案时间为2016年12月9日。 4、高特佳穿透情况 根据高特佳的工商登记资料及全国企业信用信息系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）相关公示信息，以穿透交易对方至最终出资 的法人或自然人为原则，高特佳穿透后投资人人数的合计为66人（具体情况详 见本法律意见书附件1）。 5、高特佳参与本次交易的主体资格 高特佳承诺，其系依法设立并合法存续的有限合伙企业，最近五年内，高特 佳及其主要管理人员未受到行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公 开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。 本所律师认为，高特佳为依法设立合法存续的有限合伙企业，并已经完成私 募基金备案手续，具备作为本次交易对方的主体资格。 （五） 胡煜 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、《股票认购合 同》，广东甘化拟向胡煜 定向发行股份募集本次交易的配套资金。胡煜 的具 体情况如下： 胡煜 ，男，中国国籍，身份证号码为33038219840129****，住所地为浙江 省乐清市柳市镇，无境外永久居留权，系广东甘化实际控制人胡成中之子。 胡煜 承诺，其系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；最近五 年内，其未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，其不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 等不诚信情况；其与广东甘化实际控制人胡成中为一致行动人，与广东甘化存在 关联关系；其认购本次发行股份的资金均为自有资金，不存在直接或间接来源于 广东甘化或广东甘化的董事、监事、高级管理人员、关联方提供担保的情形，不 存在争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排；其认购的广东甘化本次发 行的股份不存在通过协议、信托或其他方式为他人代为持有的情形。 本所律师认为，胡煜 具备认购本次非公开发行股票的认购资格。 （六） 结论 综上，本所律师认为，本次发行股份的交易对方穿透至最终出资的法人或自 然人后合计投资者人数为68人，未超过200人，本次交易不存在违反《非上市公 众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政 许可有关问题的审核指引》 等相关规定的情形。本次交易主体广东甘化、智同 集团、贵少波、高特佳均具备实施本次交易的主体资格；本次交易配套资金认购 方胡煜 具备认购本次非公开发行股票的认购资格。 三、本次交易相关协议 （一）发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 2016年11月29日，广东甘化、智同集团、贵少波、高特佳、夏彤签署附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方约定广东甘化以发行股份及 支付现金的方式购买智同集团、贵少波、高特佳合计持有的智同生物51%股份； 本次交易以中广信评估出具的相关评估报告所确定的评估值为定价依据，最终交 易价格由各方协商确定。该协议明确了本次交易的整体方案、本次发行股份及支 付现金方案、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排、后续收购安排、交 易完成后的人员安排、声明和保证、各方义务和责任、交割义务、协议的生效和 终止、保密、不可抗力、违约责任条款、适用法律和争议解决、通知、其他事项。 2017年1月10日，广东甘化、智同集团、贵少波、高特佳、夏彤签署附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，确定本次交易对价合 计为67,320万元，其中智同集团的交易对价为34,320万元，贵少波的交易对价为 6,600万元，高特佳的交易对价为26,400万元；并补充约定了该协议的终止条款， 若2017年8月31日前，本次交易未能获得广东甘化董事会、股东大会及中国证监 会批准的，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及其补充协议终止。 （二）业绩补偿协议 2016年11月29日，广东甘化、智同集团、贵少波、夏彤签署附条件生效的《业 绩补偿协议》，各方对业绩承诺、补偿原则、补偿及程序性规定、补偿数额的调 整、连带保证责任、业绩奖励、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决、生 效及其他事宜进行了明确约定。 （三） 股票认购合同 2016年11月29日，广东甘化与胡煜 签订附条件生效的《股票认购合同》， 双方对本次非公开发行股份募集配套资金的定价原则、发行数量、认购金额、缴 款期限、股票交割、限售期、税费承担、前提条件、交易实施、双方的义务和责 任、双方陈述及保证、保密责任、违约责任、合同生效条件等进行了明确约定。 本所律师经核查后认为，上述协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件 的规定，对协议各方具有法律约束力。 四、本次交易的授权与批准 （一）本次交易已经取得的授权与批准 截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准： 1、广东甘化内部批准与授权 2016年11月29日，广东甘化第八届董事会第十八次会议审议并通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于 签署附条件生效的<江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<关于河北智同生物制药股份 有限公司之业绩补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股票认购合同>的 议案》、《关于<江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大 会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关事宜的议案》、《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》等关于本次重组的相关议案， 关联董事就本次交易中涉及的关联交易部分进行了回避表决。 同日，广东甘化独立董事就本次重大资产重组发表了《江门甘蔗化工厂（集 团）股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的意见》。 2017年1月10日，广东甘化第八届董事会第十九次会议审议并通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关法 律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 涉及关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不 构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于本次发行（未完）  |