[收购]广东甘化:拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告书
中广信评报字 [2016]第 509号 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方 式收购河北智同生物制药股份有限公司股权涉及的 股东全部权益价值评估项目 评估报告书 评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司 委托方：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 被评估单位：河北智同生物制药股份有限公司 报告提交日期：二〇一六年十二月十五日 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 目录 注册资产评估师声明 ............................................................................................1 评估报告书摘要 ....................................................................................................3 资产评估报告书正文 ..........................................................................................10 一、绪言 ........................................................................................................... 10 二、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和业务约定书约定的其他 评估报告使用者概况 .......................................................................................10 三、评估目的 ...................................................................................................62 四、评估范围及对象 .......................................................................................62 五、价值类型及定义 .......................................................................................76 六、评估基准日 ...............................................................................................78 七、评估依据 ...................................................................................................78 八、评估方法 ....................................................................................................83 九、评估程序实施过程和情况 .......................................................................93 十、评估假设 ...................................................................................................93 十一、评估结论 ...............................................................................................99 十二、特别事项说明 .....................................................................................103 十三、评估报告使用限制说明 .....................................................................108 十四、评估报告日 .........................................................................................109 资产评估书备查文件目录 ................................................................................111 广东中广信资产评估有限公司 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 注册资产评估师声明 敬启者： 一、本项目签字注册资产评估师执业过程中恪守了独立、客观和公正 的原则，严格遵循了有关法律、法规和资产评估准则等的规定，并对本资 产评估报告依法承担相应的责任。 二、本资产评估报告中陈述的事实是基于本项目评估人员在执业过程 中依据资产评估有关法律、法规和资产评估准则等要求，在履行必要评估 程序后，形成的书面专业意见和结论。为评估人员提供必要的资料并保证 所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托方和相关当事方的责任。 三、本资产评估报告中的分析、意见和结论受到报告中已说明的评估 假设和限制条件的限制。评估报告使用者应关注并充分了解评估报告特别 事项说明和评估报告的使用限制等对评估结论的影响。 四、本资产评估报告仅供报告使用者在报告载明的特定评估目的下于 报告载明的合法使用期内使用有效。评估报告使用者应恰当使用评估报告。 五、本项目评估人员与本资产评估报告中的评估对象没有利害关系， 也与委托方或评估目的涉及经济行为的其他关联方没有个人利害关系或偏 见。 六、本项目签字注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所 需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机 构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。 七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行 广东中广信资产评估有限公司第1页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当 被认为是对评估对象可实现价格的保证。 八、注册资产评估师及评估人员已根据评估准则的要求进行了现场勘 查，并对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有 关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提 请报告使用者注意。 广东中广信资产评估有限公司第 2页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 评估报告书摘要 重要提示 以下内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论， 应认真阅读评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。 广东中广信资产评估有限公司接受江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公 司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照 必要的评估程序及公认的评估方法，并结合委估对象的实际情况，对河北智 同生物制药股份有限公司的股东全部权益进行了评估工作，于评估基准日所 表现的市场价值作出了公允反映。 委托方：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 被评估单位：河北智同生物制药股份有限公司（以下简称 “智同生物 ”） 主要产权持有者：产权持有人包括河北智同医药控股集团有限公司、上 海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）两家法人股东和贵少波、夏彤两 名自然人股东。 评估目的：本次评估目的即是为江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公 司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司股权涉及的 股东全部权益在评估基准日时的市场公允价值提供参考依据。 评估范围与对象：本次评估对象为河北智同生物制药股份有限公司股东 全部权益；本次评估的范围为河北智同生物制药股份有限公司的全部资产 及负债，包括未在账面列示的其他无形资产。 价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值系指自愿买方和 自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日 进行正常公平交易的价值估计数额。 评估基准日： 2016年 8月 31日。 主要评估方法：资产基础法、收益法 广东中广信资产评估有限公司第 3页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 评估结论：河北智同生物制药股份有限公司之股东全部权益在持续经营 下于 2016年 8月 31日的市场价值评估结果如下： 1、资产基础法评估结果 评估的资产账面值为 39,838.72万元，评估值 44,656.15万元，增幅 12.09%； 负债账面值为 25,045.98万元，评估值为 23,771.95万元，增幅 -5.09%；净资 产账面值为 14,792.74万元，评估值为 20,884.20万元，增幅 41.18%。如下表 所示： 资产评估结果汇总表 评估基准日： 2016年 8月 31日 金额单位：人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率％ ＡＢＣ＝Ｂ -Ａ D=C/A×100% 流动资产 1 16,598.57 17,334.44 735.87 4.43 非流动资产 2 23,240.15 27,321.71 4,081.56 17.56 其中：长期股权投资 6 14,424.39 11,349.39 -3,075.00 -21.32 固定资产 8 8,254.65 9,016.76 762.11 9.23 在建工程 9 4.00 4.00 0.00 0.00 无形资产 14 183.65 6,578.10 6,394.45 3,481.87 递延所得税资产 18 246.96 246.96 0.00 0.00 其他非流动资产 19 126.50 126.50 0.00 0.00 资产总计 20 39,838.72 44,656.15 4,817.43 12.09 流动负债 21 10,880.57 10,880.57 0.00 0.00 非流动负债 22 14,165.41 12,891.38 -1,274.03 -8.99 负债合计 23 25,045.98 23,771.95 -1,274.03 -5.09 净资产（所有者权益） 24 14,792.74 20,884.20 6,091.46 41.18 2、收益法评估结果 河北智同生物制药股份有限公司公司账面净资产为人民币壹亿肆仟柒 佰玖拾贰万柒仟肆佰元整（ RMB14,792.74万元），采用收益法评估之股东 全部权益价值为人民币壹拾叁亿贰仟陆佰壹拾贰万元整（ RMB132,612.00 万元），增幅 796.47%。 3、评估结论 广东中广信资产评估有限公司第 4页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 河北智同生物制药股份有限公司之所有者全部权益于 2016年 8月 31 日的市场价值为人民币壹拾叁亿贰仟陆佰壹拾贰万元整（ RMB132,612.00 万元）。 特别提请报告使用者关注以下事项： 1、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对智同生物评估基准 日的财务状况进行了审计，并出具了审计报告（广会专字 [2016]G15043630019号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。 2、智同生物药品生产销售均需取得行政许可并有时效限制，由于行政 许可资质为企业生产经营的必备条件，根据相关法规需定期进行审核，不 可转让，因此本次资产基础法评估中不作为企业特有的无形资产，并以企 业在每次各项资质有效期届满前均可顺利通过相关部门对有效期延期的审 批并持续经营为评估假设前提条件。请本报告使用者注意。 3、2014年智同生物通过了高新技术企业复审，根据智同生物对其未来 研发项目的规划及科研经费等安排，假设智同生物在预测期能顺利通过当 地高新技术企业复审，并一直享受 15%的所得税优惠政策。请本报告使用 者注意。 4、2016年6月28日，高特佳懿格与智同医药控股签订《质押合同》， 合同约定智同医药控股将其持有智同生物 20%的股权质押给高特佳懿格，作 为对 2016年3月14日高特佳懿格与智同生物、智同医药控股、夏彤、贵少波、 爱尔海泰签订的《河北智同生物制药股份有限公司增资扩股协议书》及其 《补充协议》所涉及的高特佳懿格享有的主债权及利息、违约金、损害赔 偿金和实现质权费用的担保。 本次未考虑上述股权质押事项对评估价值的影响，特请本报告使用者 广东中广信资产评估有限公司第 5页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 留意评估报告日后股权质押事项可能引起的交易风险。 5、2015年9月23日，智同生物与河北银行股份有限公司保定分行签订 《额度协议》（协议编号： ED150923000007），协议约定河北银行股份有 限公司于 2015年9月23日至 2016年9月23日期间向智同生物提供不超过人民 币贰仟万元整的流动资金贷款或不超过人民币贰仟万元整的汇票承兑。就 上述《额度协议》，智同生物与河北银行股份有限公司保定分行签订《最 高额抵押合同》（编号： DY150923000810），将其名下位于定兴县固城镇 东的 26607㎡土地使用权（定国用（ 2016出）第 085号）和抗肿瘤针剂车间、 片剂车间、生化原料提取车间、动力车间、质检楼的建筑物产权（定兴县 房权证定兴镇字第 O201300187号）抵押给河北银行股份有限公司保定分行 作为贷款担保。 截至评估报告日，上述《额度协议》已经到期，涉及的定兴县固城镇 东的 26607㎡土地使用权（定国用（ 2016出）第 085号）和抗肿瘤针剂车间、 片剂车间、生化原料提取车间、动力车间、质检楼的建筑物产权（定兴县 房权证定兴镇字第 O201300187号）等抵押物正在办理解押手续，特请本报 告使用者留意评估报告日后抵押物解押进展。 6、根据江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司与河北智同生物制药股 份有限公司签订的声明约定，河北智同生物制药股份有限公司的股东向江 门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司保证并承诺河北智同生物制药股份有 限公司于 2016年度、 2017年度、 2018年度、 2019年度、 2020年度实现的 经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5500万 元、 7500万元、 10000万元、 13000万元、 16900万元。 广东中广信资产评估有限公司第 6页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 由于爱尔海泰 83.37%股权在 2016年 7月转让予智同生物，所以利润承 诺期间内， 2016年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的， 智同生物扣除非经常性损益后的 100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损 益后的 83.37%净利润之和， 2017年至 2020年净利润指经具有证券、期货 资质会计师事务所审计的、合并报表扣除非经常性损益后的净利润。 本次评估经了解核实，上述声明与委托方与被评估单位提供的用于本 次评估的相关预测数据是匹配的。智同生物特别声明，相关业绩承诺的实 现，对本评估报告收益法预测有重大影响，是本评估报告结论成立的重要 前提。请本报告使用者注意。 7、智同生物及子公司河北爱尔海泰制药有限公司部分房屋建筑物未办 理《房地产权证》及《建筑施工许可证》，具体情况及评估处理详见下表： 序 号 房产用途 建筑面积 （m2） 坐落地产权情况影响与评估处理 1 智同生物 包装车间 1,050.002003年取得《建设工程 规划许可证》 因没有办理《建筑施工许可证》，建设手 续不合规，可能会面临行政罚款，甚至被 强行拆除。河北智同医药控股集团有限公 司与智同生物实际控制人夏彤承诺保证 智同生物对上述房产的正常使用，如发生 相关行政处罚，其会承担赔偿责任。本次 评估是以该建筑能正常使用为前提进行 测算。 2 智同生物 仓储物流 中心 700.00 2003年取得《建设工程 规划许可证》 3 智同生物 综合楼 3,360.00 保定市定 2006年取得《建设工程 规划许可证》 4 智同生物 生化原料 一车间 2,957.27 镇 兴县固城 已办有《建设工程规划 许可证》、《建筑施工 许可证》，已通过消防 验收，未办理《不动产 权证》 相关建设项目报建、建设手续合法合规； 河北智同医药控股集团有限公司与智同 生物实际控制人夏彤承诺保证智同生物 对上述房产的正常使用，如发生相关行政 处罚，其会承担赔偿责任。并承诺于 2020 年 12月 31日前取得《不动产权证》，本 次评估是以该建筑能正常办理《不动产权 证》为前提进行测算。 爱尔海泰石家庄市已办有《建设工程规划相关建设项目报建、建设手续合法合规； 5现代化制8,237.50高新区泰许可证》、《建筑施工河北智同医药控股集团有限公司与智同 剂工业基 山街东许可证》，已通过消防生物实际控制人夏彤承诺保证爱尔海泰 广东中广信资产评估有限公司第 7页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 序 号 房产用途 建筑面积 （m2） 坐落地产权情况影响与评估处理 地项目综验收，未办理《不动产对上述房产的正常使用，如发生相关行政 合楼、综权证》处罚，其会承担赔偿责任。并承诺于 2020 合制剂车年 12月 31日前取得《不动产权证》，本 间（一期次评估是以该建筑能正常办理《不动产权 工程）证》为前提进行测算。 6 爱尔海泰 综合制剂 车间（二 期工程） 31,879.00 石家庄市 高新区泰 山街东 已办有《建设工程规划 许可证》，于 2016年 10 月 11日补办了《建筑施工 许可证》，未办理消防验 收及《不动产权证》 高开区天 7 商业商品 房 994.00 鹅西路 333号世 纪大厦 A 座 11层 由于所在的商品房开 发商未能办理消防验 收，故不能办理《不动 产权证》。 建筑物未能办理《不动产权证》，故不能 在市场上合法转让，但可以出租使用，本 次评估对该物业采用收益法进行评估，评 估价值主要体现为收益价值。 801房 合计 49,177.77 - 8、已取得产权证的建筑物建筑面积或土地面积计算依据来源于产权证 件记载，其他的建构筑物建筑面积数据由被评估单位提供，我们没有进行 实地丈量，被评估单位应对其提供数据的真实性负责，若在本报告提出日 后取得相关面积测绘数据与本次评估时所依据的建筑面积数有出入，应相 应调整评估结果，请本报告使用者注意。 9、本次收益法中预测的企业未来营业收入数据及由此所计算出的企业 盈利等基础测算数据是由智同生物及子公司河北爱尔海泰制药有限公司提 供，上述两家单位声明其预测数据是在分析未来发展趋势及市场状况，结 合其自身的经营情况及发展目标并考虑企业持续正常经营活动的基础上预 测得出。智同生物及其子公司应对提供的所有资料和数据的完整性、合法 性和真实性负责并承担法律责任。若智同生物及其子公司提供的上述资料 或报告中设定的假设前提发生根本性变化，将直接影响评估结果，须调整 评估结果或重新进行评估。请本报告使用者注意。 广东中广信资产评估有限公司第 8页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 10、特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的其他特殊 事项以及期后重大事项。 本评估报告使用的有效期自评估基准日 2016年8月31日起至 2017年8 月30日一年内有效。 本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就 该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的 评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。 广东中广信资产评估有限公司第 9页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 中广信评报字 [2016]第509号 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 资产评估报告书正文 一、绪言 广东中广信资产评估有限公司接受江门甘蔗化工厂（集团）股份有限 公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则， 按照必要的评估程序及公认的评估方法，并结合委估对象的实际情况，对 河北智同生物制药股份有限公司的股东全部权益进行了评估工作，于评估 基准日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果 报告如下： 二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 （一）委托方 名称：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 住所：广东省江门市甘化路 56号 法定代表人：施永晨 注册资本：人民币肆亿肆仟贰佰捌拾陆万壹仟叁佰贰拾肆元 公司类型：其他股份有限公司（上市） 成立日期： 1993年 04月 15日 营业期限：长期 统一社会信用代码： 91440700190357288E 经营范围：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口 业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 广东中广信资产评估有限公司第 10页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品除外；不单列贸易方式）；对外经济技术合作业务。生产、 销售：食糖、纸浆、纸、酵母、酒精、建筑材料、金属材料（不含金银）。 机电及化工机械的制造加工，仪器仪表试验及修理；技术开发。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）产权持有者 1、产权持有者概况 河北智同生物制药股份有限公司的产权持有人包括河北智同医药控股 集团有限公司、上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）两家法人股东 和贵少波、夏彤两名自然人股东。明细如下： 序号股东名称投入注册资本金（万元）持股比例 1河北智同医药控股集团有限公司 6,120 48.00% 2 上海高特佳懿格投资合伙企业（有 限合伙） 2,550 20.00% 3贵少波 2,550 20.00% 4夏彤 1,530 12.00% 合计 12,750 100.00% 2、产权持有者基本情况 （1）河北智同医药控股集团有限公司 住所：石家庄市泰山街 219号 法定代表人：夏彤 注册资本：壹亿元整 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 成立日期： 2006年 07月 05日 营业期限： 2006年 07月 05日至 2056年 07月 05日 注册号： 130101000012032 经营范围：对医药行业投资及管理；新药品种、新药技术的研发及成 广东中广信资产评估有限公司第 11页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 果转让、技术咨询及技术服务 与被评估单位关系：为智同生物制药第一大股东，占股权为 48%。 （2）上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：上海市青浦区五厍浜路 201号 13幢一层 A区 110室 执行事务合伙人：深圳市高特佳弘瑞投资有限公司 类型：有限合伙企业 成立日期： 2015年 12月 23日 合伙期限至： 2020年 12月 22日 注册号 /统一社会信用代码： 91310118MA1JL3H74G 经营范围：实业投资，资产管理，企业管理咨询。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 与被评估单位关系：为智同生物制药并列第二大股东，占股权为 20%。 （3）贵少波 住址：河北省石家庄市新华区合作路 268号 1栋 3单元 303号 身份证号码： 130104197312172410 与被评估单位关系：为智同生物制药并列第二大股东，占股权为 20%。 （4）夏彤 住址：河北省石家庄市新华区中华北大街 128号 5栋 2单元 501号 身份证号码： 513001197605260237 与被评估单位关系：为智同生物制药第四大股东，占股权为 12%。 （三）被评估单位 1、企业基本情况 名称：河北智同生物制药股份有限公司（以下简称 “智同生物 ”） 住所：河北省定兴县固城一号 法定代表人姓名：夏彤 广东中广信资产评估有限公司第 12页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 注册资本：壹亿贰仟柒佰伍拾万元整 公司类型：股份有限公司（非上市） 成立日期： 1998年 08月 06日 经营范围：小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干粉针剂（含抗肿瘤类）、 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 2、企业概况 （1）企业的历史沿革 河北智同生物制药股份有限公司历史沿革如下： ①、设立 中国石油天然气总公司地球物理勘探局、三九企业集团、天津三九实 业投资有限公司于 1998年 9月共同出资设立三九济世。设立时三九济世注 册资本为 5,000万元，其中三九集团认缴出资额为 2,550万元，持有其 51% 股权，出资方式为 “999”商标使用权、标识等无形资产及实物资产；天津三 九认缴出资额为 200万元，持有其 4%股权，出资方式为实物资产；物理勘 探局认缴出资额为 2,250万元，持有其 45%股权，出资方式为实物资产及货 币。 1998年 7月 12日，物理勘探局与三九集团签订相关合作协议，双方同 意由物理勘探局以济世生物工程公司资产投资三九济世，持有三九济世 45%股权，三九集团以 999品牌、标示等无形资产及其他资产投资三九济世， 持有三九济世 55%股权。 1998年 8月 6日，物理勘探局国有资产管理处出 具（ 98）物资产第 04号文件，同意将济世生物价值 1750万元的实物资产 移交给三九集团（其中移交三九集团价值 1550万元的资产，移交天津三九 价值 200万元的资产），用于组建三九济世。 1998年 8月 28日，河北省卫 广东中广信资产评估有限公司第 13页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 生厅出具冀卫药字 [1998]第 125号文件，同意济世生物相关药品批准文号转 入三九济世。 1998年 10月 18日，湖北金茂会计师事务所出具《关于济世生物工程 公司资产评估报告书》（茂会总（ 1998）第 433号），根据该报告，截至 1998年 8月 31日，济世生物经评估的净资产值为 26,264,700.40元，其中 包括 15,000,000元的长期借款等负债。根据三九济世记账凭证，物理勘探 局免除生物工程前述债务，将其转为物理勘探局对三九济世的投资。 1998年 10月 16日，定兴县审计（会计）师事务所出具《验资报告》， 根据该报告，截至 1998年 10月 16日，三九济世已经收到股东投入的资本 5,000万元，物理勘探局合计投入 2,250万元，其中货币资金 500万，实物 资产、无形资产合计 1,750万元；三九集团合计投入 2,750万元，其中无形 资产出资 1,000万元，实物资产 1,750万元。 1998年 9月，三九济世获得定兴县工商行政管理部门核发的《企业法 人营业执照》。 设立时，三九济世股权结构如下： 序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例 1三九集团 2550.00 2550.00 51.00% 2 天津三九实业投资有 限公司 200.00 200.00 4.00% 3 中国石油天然气总公 司地球物理勘探局 2250.00 2250.00 45.00% 合计 5000.00 5000.00 5000.00 ②、历次变更 ②-1、第一次股权转让 2001年 11月 25日，天津三九与三九集团签订《关于转让股权的协议》， 双方约定，天津三九将其持有的三九济世 4%股权（对应认缴出资额为 200 广东中广信资产评估有限公司第 14页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 万元）转让予三九集团；物理勘探局（后改制为中国石油集团东方地球物 理勘探有限责任公司，简称 “物理勘探公司 ”）同意上述股权转让行为。该次 股权转让后，三九集团持有三九济世 55%股权，物理勘探局持有三九济世 45%股权。 2001年 12月 17日，三九集团与物理勘探局签订《关于保定三九济世 生物药业有限公司重新合作的有关协议》，由于三九济世运营未达到预期 效果，双方同意对三九济世股权结构进行调整，其中三九集团认缴出资额 调整为 500万元，持有三九济世 10%股权，出资方式为 “999”（注册商标号： 1110423）商标使用权及 “三九 ”商号；物理勘探局的认缴出资额调整为 4,500 万元，持有三九济世 90%股权。 2002年 6月，三九济世就本次变更办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，三九济世股权结构如下： 序号股东名称认缴 /实缴出资额（万元）持股比例 1 中国石油天然气总公司地球 物理勘探局 4500.00 90.00% 2三九集团 500.00 10.00% 合计 5000.00 100.00% ②-2、第二次股权转让 2010年 7月 12日，三九济世召开股东会，股东同意，三九集团以货 币形式置换 “999”商标使用权及 “三九 ”商号，置换价格依据中和资产评估有 限公司 2010年 3月 10日出具的《资产评估报告书》（中和评报字（ 2009） 第 V1104-1、2号）之 “999”商标使用权的评估值为准，即 2,350,815.34元。 2010年 7月 15日，三九集团与三九济世签订《关于置换 “999”商标使 用权及 “三九 ”商号等无形资产的协议书》，双方同意，由三九集团以 2,350,815.34元的价格置换 “999”商标使用权；同时，此次置换中， “三九 ” 广东中广信资产评估有限公司第 15页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 商号等无形资产与 “999”商标使用权一并置换，三九集团无需另行支付费用。 截至 2010年 11月 9日，三九集团已经向三九济世支付上述款项。 2010年 6月 3日，中国华润总公司出具《关于同意三九集团挂牌转让 保定三九济世生物药业有限公司 10%股权的批复》，同意三九集团将其所 持有的三九济世 10%股权（对应认缴出资额为 500万元）在上海联合产权 交易所挂牌转让。 2010年 7月 12日，三九济世召开股东会，同意三九集团 转让其持有的三九济世 10%股权（对应认缴出资额为 500万元），其他股 东放弃优先购买权。 2010年 3月 10日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》 （中和评报字（ 2009）第 V1104-1号），截至 2009年 10月 31日，三九济 世净资产评估价值为 2,903.38万元。 2010年 5月 5日，中国石油天然气集 团公司对上述评估结果进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备 案编号： 2010051）。 2010年 7月 15日，三九集团与智同集团签订《上海市产权交易合同》， 三九集团将其持有的三九济世 10%股权（对应认缴出资额为 500万元）以 290.337万元的价格转让予智同集团。根据《上海联合产权交易所产权交易 凭证（ A类）》（编号： 0000309），本次交易行为符合交易的程序性规定。 2010年 7月，三九济世就本次变更办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，三九济世股权结构如下： 序 号 股东名称 认缴 /实缴出资额（万 元） 持股比例 1中国石油集团东方地球 物理勘探有限责任公司 4500.00 90.00% 2智同集团 500.00 10.00% 合计 5000.00 100.00% ②-3、第一次增资 广东中广信资产评估有限公司第 16页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 2009年 11月 30日，物理勘探公司出具《关于对保定三九济世生物药 业有限公司进行股权重组的批复》（公司企字 [2009]306号），同意智同集 团以货币方式对三九济世进行增资扩股，持股比例根据实际增资数额确定。 2010年 8月 12日，三九济世召开股东会，同意智同集团对三九济世 增资 2,189.819万元，增资后公司注册资本变更为 7,189.819万元，同时变 更公司名称为 “河北智同生物制药有限公司 ”。 2010年 8月 17日，河北地天泰会计师事务所有限责任公司出具《验 资报告》（冀地变验字 2010（063）号），截至 2010年 8月 16日，智同有 限已经收到智同集团以货币缴纳的增资款 2,189.819万元。 2010年 3月 10日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》 （中和评报字（ 2009）第 V1104-1号），截至 2009年 10月 31日，三九济 世净资产评估价值为 2,903.38万元。 2010年 5月 5日，中国石油天然气集 团公司对上述评估结果进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备 案编号： 2010051）。 根据物理勘探公司、智同集团于 2010年 8月 15日签订的《公司章程》， 本次增资后，物理勘探公司与智同集团依据各方享有的净资产权益及投资 款项按比例享有股东表决权、收益权和剩余财产分配权，即物理勘探公司 以其原持有三九济世 90%股权经评估净资产协商后价值 2,355万元作为对 价，享有智同有限 49%股权对应的表决权、收益权和剩余财产分配权；智 同集团以其原持有的三九济世 10%股权对应的净资产与本次增资款 2,189.819万元作为对价，合计 2480.157万元，享有智同有限 51%股权对应 的表决权、收益权和剩余财产分配权。 2011年 1月，智同有限就本次股权转让办理了工商变更登记。 本次增资完成后，智同有限股权结构如下： 广东中广信资产评估有限公司第 17页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 序 号 股东名称认缴 /实缴出资额（万元）持股比例 1智同集团 2,689.819 37.411% 3中国石油集团东方地球 物理勘探有限责任公司 4,500.00 62.589% 合计 7,189.819 100.00% ②-4、第二次增资 2012年 5月 20日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》 （中和评报字（ 2012）第 BJV1016号），截至 2012年 2月 29日，智同有 限经评估的净资产值为 3,652.55万元。 2012年 7月 31日，中国石油天然气 集团公司对上述评估结果进行备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备 案编号： Z5152012084）。 2012年 8月 28日，智同有限召开股东会，各股东同意智同有限增资， 增资额为 3,000万元，由智同集团以现金方式予以认缴。本次增资后，智同 有限注册资本变更为 10,189.819万元，智同集团持有智同有限 55.838%股权 （对应认缴出资额为 5,689.819万元），物理勘探公司持有智同有限 44.162% 股权（对应认缴出资额为 4,500.00万元）；智同有限各股东按各自权益价 值享有表决权、收益权和剩余财产分配权，即智同集团拥有智同有限 73.097%表决权、收益权和剩余资产分配权，物理勘探公司拥有智同有限 26.903%表决权、收益权和剩余资产分配权。 2012年 8月 28日，智同有限 股东通过了此次增资后的公司章程。 2012年 9月 4日，河北地天泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （冀地变验字 2012（115）号），截至 2012年 9月 4日，智同有限已经收 到智同集团以货币形式缴纳的增资款 3,000万元，智同有限注册资本（实收 资本）变更为 10,189.819万元。 2012年 9月 6日，智同有限就本次变更办理了工商变更登记。 广东中广信资产评估有限公司第 18页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 本次增资完成后，智同有限股权结构如下： 序 号 股东名称认缴 /实缴出资额（万元）持股比例 1智同集团 5,689.819 55.838% 3中国石油集团东方地球物 理勘探有限责任公司 4,500.00 44.162% 合计 10,189.819 100.00% ②-5、第三次股权转让 2013年 4月 7日，中国石油天然气集团公司出具《关于转让河北智同 生物制药有限公司股权的批复》（中油资 [2013]125号），同意物理勘探公 司按照国有产权转让的相关程序转让其持有的智同有限 44.162%股权（对应 认缴出资额 4,500万元、对应 26.903%的表决权、收益权和资产所有权）。 2013年 7月 29日，智同有限召开股东会，同意物理勘探公司转让其持有的 智同有限 44.16%股权。 2013年 5月 26日，中和资产评估有限公司出具《中国石油集团东方 地球物理勘探有限责任公司拟转让河北智同生物制药有限公司股权项目资 产评估报告书》（中和评报字（ 2013）第 BJV1016号），截至 2013年 4 月 30日智同有限经评估的净资产值为 7,821.61万元。 2013年 7月 29日， 中国石油天然气集团公司对上述评估结果进行备案并核发《国有资产评估 项目备案表》（备案编号： Z5152013001） 2013年 9月 12日，物理勘探公司与智同集团签订《产权交易合同》， 物理勘探公司将其持有的智同有限 44.162%股权（对应认缴出资额 4,500万 元、对应 26.903%的表决权、收益权和资产所有权）及 2,031.007608万债权 转让予智同集团，转让价格为 4,135.255347万元。 北京产权交易所已经就该次交易出具《企业国有产权交易凭证》，确 认该次交易程序合法合规。 广东中广信资产评估有限公司第 19页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 2013年 9月 30日，智同有限股东智同集团作出股东决定，同意将其 持有的智同有限 15%股权（对应认缴出资额为 1,528.47285万元）以 1,528.47285万元的价格转让予夏彤。同日，智同集团与夏彤签订相关《股 权转让协议》。 2013年 10月 17日，智同有限就本次变更办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，智同有限股权结构如下： 序 号 股东名称认缴 /实缴出资额（万元）持股比例 1智同集团 8661.34615 85.00% 2夏彤 1528.47285 15.00% 合计 10,189.819 100.00% ②-6、第四次股权转让 2014年 4月 16日，智同有限召开股东会，同意智同集团将其持有的 智同有限 25%股权（对应认缴出资额为 2,547.4548万元）以 2,547.4548万 元的价格转让予贵少波。同日，智同集团与贵少波签订相关《股权转让协 议》。 2014年 5月 5日，智同有限就本次变更办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，智同有限股权结构如下： 序 号 股东名称 认缴 /实缴出资额（万 元） 持股比例 1智同集团 6113.8914 60.00% 2贵少波 2547.45475 25.00% 3夏彤 1528.47285 15.00% 合计 10,189.819 100.00% ②-7、变更为股份公司 2015年 11月 13日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 广东中广信资产评估有限公司第 20页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 《审计报告》（中兴财光华审会字（ 2015）第 16017号），截至 2015年 10 月 31日，智同有限经审计的净资产值为 11,387.700566万元。 2015年 11月 16日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》 （中联评报字 [2015]第 1829号），截至 2015年 10月 31日，智同有限经评 估的净资产值为 13,978.28万元。 2015年 11月 27日，智同有限召开临时股东会，审议通过智同有限由 有限责任公司变更为股份有限公司，并更名为 “河北智同生物制药股份有限 公司 ”；智同有限以经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截 至 2015年 10月 31日账面净资产为 11,387.700566万元为依据，按照 1:1.116 的比例折为智同生物 10,200万股，每股面值为 1元，股本总额为人民币 10,200万元，溢价部分 1,187.700566万元计入资本公积，各股东持股比例 不变。 2015年 12月 10日，夏彤、贵少波、智同集团签订《关于设立河北智 同生物制药股份有限公司的发起人协议书》，一致同意由智同有限整体变 更发起设立智同生物。 2015年 12月 12日，智同生物召开第一次股东大会，审议通过了《河 北智同生物制药股份有限公司筹办情况的报告》、《关于河北智同生物制 药股份有限公司筹办费用的报告》、《关于以有限公司的账面净资产折合 股份有限公司实收股本的议案》、《关于确认、批准河北智同生物制药有 限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均 由河北智同生物制药股份有限公司承继的议案》、《河北智同生物制药股 份有限公司章程》等议案。 2015年 12月 23日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 《验资报告》（中兴财光华审验字（ 2015）第 16002号），截至 2015年 12 广东中广信资产评估有限公司第 21页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 月 23日，智同生物已经收到发起人股东缴纳的注册资本，合计为 10,200万 元。 2015年 12月 23日，保定市工商行政管理局向智同生物核发《营业执 照》。 整体变更后，智同生物股权结构如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例 1智同集团 6,120 60.00% 2贵少波 2,550 25.00% 3夏彤 1,530 15.00% 合计 10,200 100.00% ②-8、股改后第一次增资 2016年 3月 14日，智同生物、高特佳、智同集团、夏彤及贵少波签 订《河北智同生物制药股份有限公司增资扩股协议》，约定由高特佳对智 同生物进行增资，增资股数为 2,550万股，增资对价为 20,000万元，其中 2,550万元计入股本， 17,450万元计入资本公积，每股对价为 7.84元/股。 同日，智同生物、高特佳、智同集团、夏彤、贵少波及爱尔海泰签订 《河北智同生物制药股份有限公司增资扩股协议的补充协议》，约定智同 集团、夏彤、贵少波对智同生物 2016年、 2017年、 2018年净利润进行承 诺并约定了相关补偿措施；就高特佳享有的相关权利，智同集团以其持有 的本次增资后 2,550万股股份（占增资后智同生物总股数的 20%）提供质押 担保。 2016年 8月 23日，高特佳、智同集团完成上述股权质押登记。 2016年 4月 30日，智同生物召开 2016年第二次临时股东大会审议通 过本次增资。 2016年 5月 13日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 《验资报告》（中兴财光华审验字（ 2016）第 108001号），截至 2016年 5 广东中广信资产评估有限公司第 22页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 月 13日止，智同生物已经收到高特佳投资款 20,000万元，智同生物实收资 本为 12,750万元。 2016年 5月 18日，智同生物就本次变更办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，智同生物股权结构如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例 1智同集团 6,120 48.00% 2高特佳 2,550 20.00% 3贵少波 2,550 20.00% 4夏彤 1,530 12.00% 合计 12,750 100.00% 截至评估基准日，智同生物股权结构未发生变更。 （2）公司经营情况 河北智同生物制药股份有限公司是以生产小容量注射剂、冻干粉针剂 为主的高新技术企业。公司前身为保定三九济世生物药业有限公司，成立 于 1998年，现隶属于河北智同医药控股集团有限公司。智同生物位于河北 省保定市定兴县固城镇东，地处京、津、保 “金三角 ”腹地，占地面积 26607 平方米，目前注册资本人民币 12750万元。公司拥有一支素质优秀、技术 领先、团结敬业，勇于创新的研发、管理团队，聚集了一批专业学者和部 分国内分学科的领头人。 智同生物重点从事生化原料提取及制剂 ,与生物技术有关的科研、生产 及销售企业。根据集团公司的发展战略，智同生物发展主要定位是建设国 际一流（ ICH）生化原料及制剂综合产业化基地上，利用国际先进技术带动 企业的发展。智同生物拥有按 GMP标准设计的制剂生产车间，具有国内先 进水平的冻干粉针生产线、水针生产线、生化提取生产线。 截至目前，智同生物已取得国家食品药品监督管理总局核发的共 94项 广东中广信资产评估有限公司第 23页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 国家药品批准文号，拥有 “思路嘉 ”、“昔维卡 ”等共 36项商标和 2项授权许 可使用商标，取得 “一种蛋白粉多功能提取过滤干燥机及其应用 ”等共 9项专 利权，并有 11项在申请专利和 1项授权许可使用专利。 截止 2016年 8月 31日，智同生物纳入评估资产范围的总资产 398,387,185.77元，负债 250,459,785.25元，净资产 147,927,400.52元；合 并资产负债表范围内的总资产 453,791,745.18元，负债 395,104,741.91元， 净资产 58,687,003.27元。 （2）-1、企业股权架构图 （2）-2、企业组织架构 广东中广信资产评估有限公司第 24页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 （3）公司主要产品简介 智同生物主要产品包括注射用脑蛋白水解物（ Ⅰ）、注射用长春西汀 （粉针剂）、注射用复方骨肽（粉针剂）、水溶和脂溶性维生素组合包（粉 针剂）、注射用腺苷钴胺（粉针剂）、左氧氟沙星注射液（水针剂），其 功效如下： 注射用脑蛋白水解物（ Ⅰ）（冻干粉针剂）：脑功能改善药。用于颅 脑外伤、脑血管病后遗症伴有记忆减退及注意力集中障碍的症状改善。 注射用长春西汀（冻干粉针剂）：脑血管扩张药。适应症为改善脑梗 塞后遗症、脑出血后遗症、脑动脉硬化症等诱发的各种症状。 广东中广信资产评估有限公司第 25页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 注射用复方骨肽（冻干粉针剂）：用于风湿、类风湿性关节炎、骨质 疏松、颈椎病等疾病的症状改善，同时用于骨折及骨科手术后骨愈合，可 促进骨愈合和骨新生。 注射用水溶性维生素 /注射用脂溶性维生素组合包（冻干粉针剂）：维 生素类药。用于成人脂溶性维生素缺乏的预防和治疗。 注射用腺苷钴胺（冻干粉针剂）：抗贫血药。主要用于巨幼红细胞性 贫血，营养不良性贫血、妊娠期贫血、多发性神经炎、神经根炎、三叉神 经痛、坐骨神经痛、神经麻痹，也可用于营养性疾患以及放射线和药物引 起的白细胞减少症。 左氧氟沙星注射液（水针剂）：喹诺酮类抗菌药。适用于敏感细菌引 起的呼吸系统感染、泌尿系统感染、生殖系统感染、皮肤软组织感染、肠 道感染及败血症、粒细胞减少及免疫功能低下患者的各种感染、其他感染。 （4）已进入国家基药目录、甲类医保、乙类医保目录的产品 截至 2016年 8月 31日，智同生物产品进入国家基药目录、甲类医保、 乙类医保目录的名单如下： （4）-1、国家基药目录品种 序号药品名称类别规格 1注射用奥美拉唑钠抗酸药及抗溃疡病药 40mg 2注射用法莫替丁抗酸药及抗溃疡病药 20mg 3注射用绒促性素下丘脑垂体激素及其类似物 1000单位 （4）-2、甲类医保目录品种 序号药品名称类别规格 1克林霉素磷酸酯注射液林可酰胺类药物 2ml:0.3g 2克林霉素磷酸酯注射液林可酰胺类药物 4ml:0.6g 3盐酸克林霉素注射液林可酰胺类药物 4ml:0.3g 4左氧氟沙星注射液喹诺酮类药物 10ml:0.5g 广东中广信资产评估有限公司第 26页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 5注射用绒促性素下丘脑垂体激素及其类似物 1000单位 6注射用法莫替丁 H2受体阻断药物 20mg 7注射用尿激酶溶栓药物 10万单位 8注射用尿激酶溶栓药物 50万单位 9注射用氯化钾盐类 1.5g （4）-3、乙类医保目录品种 序号药品名称类别规格 1注射用阿奇霉素大环内酯类药物 0.5g(50万单位 ) 2注射用阿奇霉素大环内酯类药物 0.25g(25万单位 ) 3氟罗沙星注射液喹诺酮类药物 10ml:0.4g 4氟罗沙星注射液喹诺酮类药物 10ml:0.2g 5氟罗沙星注射液喹诺酮类药物 10ml:0.1g 6注射用更昔洛韦广谱类药物（非逆转录酶抑制） 50mg 7注射用更昔洛韦广谱类药物（非逆转录酶抑制） 0.25g 8大蒜素注射液其他抗菌药物 5ml:60mg 9注射用水溶性维生素复方维生素制剂复方制剂 10 注射用脂溶性维生素 (Ⅱ)复方维生素制剂 维生素 A 0.99mg、 维生素 D2 5ug、 维生素 E 9.1mg、 维生素 K1 0.15mg 11注射用降纤酶脑血管病用药物 5单位 12注射用降纤酶脑血管病用药物 10单位 13注射用长春西汀脑血管病用药物 5mg 14注射用长春西汀脑血管病用药物 10mg 15葛根素注射液脑血管病用药物 2ml:100mg 16葛根素注射液脑血管病用药物 5ml:250mg 17尼莫地平注射液脑血管病用药物 10ml:2mg 18尼莫地平注射液脑血管病用药物 20ml:4mg 19注射用腺苷钴胺其他 0.5mg 20注射用腺苷钴胺其他 1.0mg 21注射用腺苷钴胺其他 1.5mg 22注射用盐酸溴己新祛痰药物 4mg 23注射用奥美拉唑钠质子泵抑制药物 40mg 24注射用泮托拉唑钠质子泵抑制药物 40mg 25注射用泮托拉唑钠质子泵抑制药物 80mg 26盐酸昂丹司琼注射液止吐药物 2ml:4mg 27盐酸昂丹司琼注射液止吐药物 4ml:8mg 28注射用盐酸格拉司琼止吐药物 1mg 29注射用盐酸格拉司琼止吐药物 3mg 30注射用促肝细胞生长素肝病辅助治疗药物 20mg 31注射用甘草酸二铵肝病辅助治疗药物 0.15g 32注射用苦参素肝病辅助治疗药物 0.2g 广东中广信资产评估有限公司第 27页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 33注射用苦参素肝病辅助治疗药物 0.6g 34注射用苦参素肝病辅助治疗药物 0.3g 35单硝酸异山梨酯注射液硝酸酯类药物 2ml:20mg 36注射用盐酸地尔硫卓钙拮抗药物 10mg 37注射用卡络磺钠止血药物及抗纤维蛋白溶解药物 60mg 38注射用卡络磺钠止血药物及抗纤维蛋白溶解药物 20mg 广东中广信资产评估有限公司第 28页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 （5）公司主要产品生产工艺流程图 （5）-1、注射用长春西汀 广东中广信资产评估有限公司第 29页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 （5）-2、注射用复方骨肽 广东中广信资产评估有限公司第 30页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 （5）-3、注射用腺苷钴胺 广东中广信资产评估有限公司第 31页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 （5）-4、注射用脂溶性维生素（ Ⅱ） 广东中广信资产评估有限公司第 32页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 （5）-5、注射用水溶性维生素 广东中广信资产评估有限公司第 33页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 （5）-6、左氧氟沙星注射液 广东中广信资产评估有限公司第 34页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 （5）-7、注射用脑蛋白水解物 （6）企业主要经营模式 （6）-1、采购模式 智同生物生产所需的原材料主要为原料、辅料以及包装材料等。原材 料采购采取 “以产定购 ”的模式，根据生产计划、库存情况以及原材料市场情 况进行采购。智同生物制定了《生产流程管理规程》、《生产计划编制管 理规程》、《供应商管理规程》、《物料放行管理规程》、《质量风险管 理规程》等规章制度，严格把控采购过程及采购原辅料的质量和价格。 ①、采购流程 每年初，采购供应部根据年度销售计划和年度生产计划确定生产所需 的原材料品种、规格和质量要求并制订年度采购计划报总经理审批，随后 与主要原材料供应商签订年度采购合同，并采取分批采购，分批付款的方 式。同时智同生物会预先确定备选供应商，以保证原材料的供应。 广东中广信资产评估有限公司第 35页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 每月智同生物销售部负责提供已预订的销售订单清单及销售预测计划， 之后生产部根据销售订单清单以及销售预测计划，提供下月生产计划中所 需要的物料清单，并细化到各种物料的需求期限及轻重缓急的一次顺序， 同时仓储部提供仓储物料的存量报表及各种物料的安全库存报表。采购部 结合物料清单以及库存报表，编制物料采购计划及采购预算，并具体负责 采购计划的执行。 采购部通过选择合适的供应商，协商好价格以及运输事宜，签订采购 合同，并发出订货单，跟踪物料运输情况，检验入库，最终付款给供应商。 ②、供应商管理 智同生物制定了《供应商管理规程》等规章制度，旨在保证物料质量 安全并降低采购成本。供应商批准流程图如下： 广东中广信资产评估有限公司第 36页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 ③、采购方式 为了节约采购成本，智同生物主要采取竞标采购、集中采购、长期采 购等多种方式。对于物料年总金额较大的，尽量选择竞标采购；对于具有 共同性的物料，采用集中采购；对于经常使用且用量比较大的物料，采购 部门联合其他部门对供应商进行考核，考核通过后与供应商签订长期供货 协议。 （6）-2、生产模式 智同生物已通过新版 GMP认证，并建立完善的内部生产管理规范及制 度，规范产品生产环节。首先，生产部门根据经营目标、销售需求、库存 大小、生产周期、检验时限等综合情况，编制年度生产计划，并将年度计 划进一步分解成月滚动计划，使生产计划更贴近实际，可操作性强。其次， 生产过程严格遵守药品 GMP规范要求，由 QA现场监督生产，并对每个生 产环节进行抽样，确保生产环节质量可控。如生产过程中发生偏差，质量 部同生产部立即处理，共同调查，分析原因，解决问题并予以矫正，防止 再次发生。最后，每批产品都需经过严格的质量检验、批生产记录审核和 批检验记录审核后，才能入库和对外销售。 其中，智同生物产品生产计划采用以销定产的模式。销售中心各销售 部门每月 25日前将下月销售计划报客服部，客服部于每月 26日前报需货 计划给生产部，生产部根据库存情况、生产能力等于每月 27日之前制定月 度生产计划及周生产计划，并于次日生产计划发到客服部、质量部、生产 车间、仓库、采购部等部门，各部门按其职责进行相关工作安排。生产车 间根据生产计划按 GMP规范组织生产；生产管理部负责具体产品的生产流 程管理，监督安全生产，协调相关车间的合作，并对计划执行情况进行检 广东中广信资产评估有限公司第 37页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 查；质量管理部负责对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查，并 负责原料、辅料、包装材料、半成品、成品的质量检验及生产质量评价。 采购部在规定的时间内将所需原辅包材严格要求采购到位。 （6）-3、销售模式 智同生物及其子公司主要产品注射用脑蛋白水解物（ I）、注射用复方 骨肽、注射用长春西丁、盐酸奥普力农注射液等为处方药，其销售终端为 医院。奥美拉唑肠溶胶囊、二甲双胍缓释胶囊等产品为非处方药，其销售 终端包括医院及药店。因而针对主要医院市场，采取经销代理以及专业化 学术推广模式等进行销售。对于非处方药，通过和大型连锁药店合作，从 而进入药店市场。 ①、经销商选择 智同生物按照全国省、市行政区域分布划分销售区域，各省设省区经 理，负责该区域的产品销售情况。根据各销售区域的市场特点，采取灵活 的招商布局。各省区经理从信用情况、配送能力等方面选择资信好、业务 覆盖面广、经营能力强、有区域优势的经销商给销售部，经过综合审核后 确认为各区域的经销商。 ②、学术化推广 智同生物对于其处方药，主要进行学术化推广。一方面通过组织学术 推广会、小型科室推广会等，组织相关领域专家向与会医生宣传智同生物 产品的疗效、质量和创新性以及最新临床研究成果等，提高和加强与会医 生对产品的理解和信任，并接受与会医生对产品使用情况的反馈信息。另 外一方面，智同生物为官方学术报告会或者交流会提供赞助，树立品牌形 象，同时通过分发产品资料等，使更多的医务工作者了解智同生物产品的 广东中广信资产评估有限公司第 38页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 优点和特点，储备销售资源。 （6）-4、研发模式 前期研发投入不足，主要投入在注射用脑蛋白的标准提高及已有品种 工艺改进方面。为了提高公司的研发水平，公司成立了药物研究院，其职 能包括医药信息收集分析、数据管理、专家的管理及维护、产品开发以及 生产和营销的对接；同时根据公司的业务拓展情况成立战略发展部，职能 为公司发展规划研究、产品立项管理、政府事务及关系维护、新业务拓展 （含公司文号盘活、承接生产委托和国际业务开拓）。 （7）企业所在行业发展概况 （7）-1、化学制药行业发展概况 化学制药行业包括化学药品原料药制造、化学药品制剂制造。其中， 化学药品原料药制造指供进一步加工化学药品制剂所需的原料药生产活动； 化学药品制剂制造指直接用于人体疾病防治、诊断的化学药品制剂的制造。 近年来，化学制药行业总产值占我国医药行业总量接近半数以上，目 前进入了一个快速分化、调整、重组的阶段，最终将形成大规模的普药市 场和特色药品两个主体医药市场。根据国家药监局及南方医药经济研究所 的统计，截止 2015年 11月底，我国共有原料药和制剂生产企业 5,065家， 行业竞争激烈的同时产业集中度也显著提升。 根据南方医药经济研究所统计数据显示，我国化学制药行业自 2010年 以来规模不断扩大， 2010年我国化学制药工业总产值为 5,906亿元，至 2014 年达 11,150亿元，年复合增长率为 17.22%。 广东中广信资产评估有限公司第 39页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 数据来源：南方医药经济研究所 由于化学制药行业属于增长型行业，因此在近年来增速一直处于较高 的水平。化学制药行业的主营业务收入累计同比增速在 2012年以前呈逐年 上升的态势，与医药制造业同步，保持了高速的成长。从增速的数量上来 看，可以看出在 2011年之前，行业的主营业务收入增速均维持在高位，这 主要得益于卫生总费用的不断增长、医保制度的建立与完善，经济发展带 来的人均医疗保健支出和城镇化率的提升、老龄化趋势和疾病的变化等因 素的驱动效应，使得公众医药消费的需求和支付能力大大提升，促使医药 行业在此期间出现了长期高速增长的格局。 2011年之后，医保控费力度不 断加大和药品招标降价政策的推行，使得医药行业的发展收到了严峻的挑 战，行业的主营业务收入增速逐步走低。 我国化学制剂和化学原料药行业收入增速和 GDP增速 广东中广信资产评估有限公司第 40页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 数据来源：渤海证券研究所 （7）-2、生物化学制药行业发展概况 生物化学制药是利用生物活体通过重组基因等技术来生产药物的方法。 与化学制药相比，基于蛋白质的生物制药分子结构更为庞大和复杂。鉴于 结构有细微差别的相似生物化学制药在安全性和疗效方面可能会存在显著 的差别，所以生物化学制药行业的进入壁垒相对较高。因此，与化学制药 市场相比，生物化学制药市场的竞争也相对比较温和。 中国生物化学制药市场仍处于发展初期，但具有强劲增长潜力。根据 招商证券（香港）有限公司统计，中国生物化学药品市场于 2013年仅占中 国整体药品市场 5.4%，相比于全球生物化学制药市场同期占全球整体药品 市场的 11.7%。同时，中国生物化学药品市场由 2009年的人民币 110亿元 增至 2013年的人民币 270亿元，复合年增长率为 25.2%，根据弗若斯特沙 利文公司的预测将在 2018年达到人民币 620亿元。与全球生物化学制药情 况相似，中国生物化学制药行业相对于中国化学制药行业竞争较小，同时 技术门槛较高。 现阶段，我国各级政府对生物化学制药行业发展的扶持力度逐渐加大， 国家政策对行业发展形成有利支撑。 2012年 12月，国务院出台《生物产业 广东中广信资产评估有限公司第 41页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 发展规划》。规划指出，在 2013-2015年，生物医药产业产值年均增速达到 20%以上，推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场，形成一批年产值超 百亿元的企业，提高生物医药产业集中度和在国际市场中的份额。未来， 国家将大力开展生物技术药物创制和产业化，建设生物技术药物发现、评 价、检测、安全监测等公共技术平台，完善生物技术药物产业体系；推动 我国生物技术药物的质量标准达到国际先进水平，推动生物技术药物企业 和产品通过相关国家或国际组织的认证，提高产品国际市场份额。 目前，我国生物化学制药市场仍处于发展期，面临严质量、高标准的 转型，在市场需求旺盛和政策大力扶持等利好因素的推动下，生物化学制 药行业产销规模将保持较快持续增长。目前国内市场上活跃的生物化学制 药企业主要有：智同生物、河南润弘制药股份有限公司、南京新百药业有 限公司、哈尔滨三联药业股份有限公司、成都天台山制药有限公司、辽宁 海思科制药有限公司、上海上药第一生化药业有限公司、华北制药股份有 限公司、重庆药友制药有限公司等，以上企业基本占据整个市场份额的 70%-85%，其他企业约占比 15%-30%。 伴随着我国人口年龄老龄化，老年人医疗服务需求增长迫切，致使医 药终端需求稳步增长，医疗卫生与计划生育的支出也拉动了医药终端需求 持续增加。同时， 2011年 2月，原国家药监局发布新版 GMP，以从源头把 好药品质量安全关、确保公众安全用药为目标，对药品的生产技术要求大 幅提高，导致大批规模较小、盈利能力较差的企业面临淘汰，从而也打破 了原有市场的供求关系，提高了行业集中度。 （7）-3、国家医药科技产业规划 国务院《 “十三五 ”国家科技创新规划》指出，围绕恶性肿瘤、心脑血管 广东中广信资产评估有限公司第 42页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 疾病等 10类（种）重大疾病，加强重大疫苗、抗体研制，重点支持创新性 强、疗效好、满足重要需求、具有重大产业化前景的药物开发，以及重大 共性关键技术和基础研究能力建设，强化创新平台的资源共享和开放服务， 基本建成具有世界先进水平的国家药物创新体系，新药研发的综合能力和 整体水平进入国际先进行列，加速推进我国由医药大国向医药强国转变。 近年来，国家频出政策鼓励药品创新， 2008年，依据《国家中长期科 学和技术发展规划纲要》，国务院组织实施了 “重大新药创制 ”科技重大专项， 专项提出通过专项的实施，研制一批具有自主知识产权和市场竞争力的创 新药，建立一批具有先进水平的技术平台，形成支撑我国药业自主发展的 新药创新能力与技术体系，使我国新药创制整体水平显著提高，推动医药 产业由仿制为主向自主创新为主的战略转变。 “十一五 ”期间，国家投入近 200亿元，带动了大量社会资金投入医药创新领域。 “十二五 ”和“十三五 ” 期间，国家对新药创新的投入进一步增加。截至 2012年底，新药创制专项 共立项 1251个课题，中央财政共投入 97亿元，地方配套 41亿元，带动 企业投入 193亿元。本次 “十三五 ”规划的发布，进一步明确了国家对创新药 的重视。 针对上述情况，智同生物未来将着手于对创新新药的研发： ①、注射 用脑蛋白水解物（ l）的独立物质基础和国际领先标准以及扎实的基础研究， 同时围绕此产品的 3万例大样本临床研究和动物脏器天然药化的一类新药 研究设计； ②、复方藏茴香液态胶囊：此天然药化的产品，将来在消化系 统的处方药和 OTC领域将有其独特地位。 目前正在密切联系的两个在重大疾病领域的一类创新药物如进入开发 状态，必然更加整体拉动公司的研发和技术实力。 广东中广信资产评估有限公司第 43页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 （7）-4、公司愿景 根据公司目前的产品的综合情况，智同生物发展的总体思路将主要围 绕立足生化、整合中药、做精化药，将从开发大方向上分为生化药、化药、 中药和保健食品三个领域，做大生化药特色，维持化药现状适时做精，同 时关注生物工程领域，但不考虑自行研发，适时进行并购进入此领域，明 确生化药特色，串联中药产业链，化药进行合作但不主导、非急危特色化 药不做拓展研发。 （8）企业人员结构 智同生物目前具体人员组成如下： 分类人数 工作人员总数 328 部门分工 管理层 7 综合办公室、总经 办 20 经营部 14 财务部 8 质量管理部 39 工程设备部 16 安全环保部 6 营销中心 47 研发合作部 1 技术中心 4 生产部、制剂车间、 生化原料一车间 166 教育状况 博士 1 硕士 10 本科 76 专科 86 中专及以下 155 年龄状况 25岁及以下 70 26-30岁 75 31-40岁 108 41-50岁 63 51-60岁 8 广东中广信资产评估有限公司第 44页 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估项目·评估报告书 60岁以上4 （9）经营资质及许可 截止至评估基准日，智同生物已取得以下经营资质及许可： 序号资质名称证号 内容（经营范围 / 等级 /许可范围） 取得日期有效期 1 药品生产许可 证 冀 20150180 小容量注射剂，冻 干粉针剂 2016年 1月 1日 2020年 12月 31日 2 药品 GMP证 书 CN20130339 冻干粉针剂（一车 间） 2013年 10月 31日 2018年 10月 30日 3 药品 GMP证 书 CN20150024小容量注射剂 2015年 2月 10日 2020年 2月 9日 4 安全生产标准 化证书 AQBIIIQG（冀） 201400502 安全生产标准化三 级企业（轻工） 2014年 1月 23日 2017年 1月 5 河北省排放污 染物许可证 PWX-130626-0 010-16 COD:1.129吨/年， NH3-N:0.113吨/年 2016年 6月 29日 2019年 6月 28日 6 实验动物使用 许可证 SYXK（冀） 2013-0027 屏障环境：小鼠、 豚鼠；普通环境：2013年 10月 29日 2018年 10月 28日 家兔、猫 7 高新技术企业 证书 GR2014130004 05 2014年 9月 19日三年 （10）药品注册批号 截至评估基准日，智同生物已取得共 94项药品注册批号，其状况详见 下表： 序药品批号有 批准文号产品名称英文名称剂型规格批准日期状态 号效期 1 国药准字 H13024088 脑蛋白水解 物注射液 Cerebroprotein Hydrolysate Injection 注射剂 5ml 2015/11/10 2020/11/9在用 2 国药准字 H13024089 脑蛋白水解 物注射液 Cerebroprotein Hydrolysate Injection（未完）  |