[上市]江龙船艇:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（更新后）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。 江龙船艇科技股份有限公司 Jianglong Shipbuilding Co.,Ltd （中山市神湾镇桂竹路1号江龙船艇科技园） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-1 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票总量不超过 2,167万股。其中，公 司拟公开发行新股不超过 2,167万股。 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 6.34元 预计发行日期 2017年 1月 4日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本不超过 8,667万股 保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016年 12月 1日 1-1-2 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺及相应约束措施 公司股东夏刚、晏志清、龚重英和聚才盛龙承诺：自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理公司本次发行股票前其直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东赵盛华和贺文军承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理公司本次发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 公司董事、监事和高级管理人员夏刚、晏志清、赵盛华、龚重英、贺文军、 刘干林、龚雪华和王竑承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持 有公司股份总数的百分之二十五；如不再担任公司上述职务，则在离职后半年内 不转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易 所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。 公司全体股东承诺：公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整， 下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限 自动延长 6个月。 以上承诺人均承诺：若违反上述股票锁定期承诺，其将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资 者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内购回 违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月。 若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的 五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或 者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 1-1-3 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 （二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施 1、公司关于上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施 公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日本公司股票收 盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财 务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形 时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的 每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），本公司将根 据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分 股票，同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。本公司将 依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起三个交易日内召开董 事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施 的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券 监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。但 如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的， 可不再继续实施该方案。 本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股 份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 使用的资金金额为上市之日起每十二个月内使用不少于 1,000万元（资金来源包 括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。但如果股份回购方案实施过程中本公 司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件的，可停止实施该方案。 自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事、高级管理人员 的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高 级管理人员已作出的稳定股价措施的相应承诺。 本公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述 稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、控股股东关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施 公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘 1-1-4 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，控股股东将依据法 律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价 稳定措施： （1）控股股东暨实际控制人夏刚、晏志清启动股价稳定措施将以增持公司 股份的方式进行。如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳 定措施，控股股东暨实际控制人夏刚、晏志清可选择与公司同时启动股价稳定措 施或在公司股价稳定措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后公司股票 收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动股价稳定措施。 控股股东暨实际控制人夏刚、晏志清将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个 交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）， 在三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。 在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东暨实际控制人 夏刚、晏志清将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果公司披露控股股 东买入计划后三个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件 的，控股股东暨实际控制人夏刚、晏志清可不再实施上述买入公司股份计划。 （2）控股股东暨实际控制人夏刚、晏志清增持公司股份的价格不高于公司 上一会计年度经审计的每股净资产。 （3）控股股东暨实际控制人夏刚、晏志清各自用于股份增持的资金为上市 之日起每十二个月内不少于 1,000万元（资金来源为自筹资金，包括但不限于自 有资金、质押股票贷款等方式）。但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不 满足继续实施稳定股价措施条件的，控股股东暨实际控制人夏刚、晏志清可停止 实施该方案。 控股股东暨实际控制人夏刚、晏志清承诺：在启动股价稳定措施的条件满足 时，如其未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东 和社会公众投资者道歉；如其未履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止 在公司处领取薪酬及股东分红，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措 施并实施完毕时为止。 1-1-5 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 3、公司董事（除独立董事）、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股 价的预案及相应约束措施 公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘 价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，且公司及控股股东实 施完毕股价稳定措施（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低 于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，其将依据法律、法规及公司章程的 规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1）其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公 司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划 的三个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。但如果公司披露 其买入计划后三个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件 的，其可不再实施上述买入公司股份计划。 （2）其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公 司上一会计年度经审计的每股净资产。 （3）其将在股票上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事、高级 管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬（津贴）累计额的 50% 稳定股价。 其承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价 的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未履行上述 承诺的，则其将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在公司处领取薪酬（津 贴）及股东分红（如有），直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措 施并实施完毕时为止。 （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失 承诺及相应约束措施 1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 本公司承诺： 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公 1-1-6 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告， 并在三个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开 临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准 /核准/备案后启 动股份回购措施；本公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。公司上 市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事 项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 2、控股股东关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及相关约束 措施 公司控股股东暨实际控制人夏刚、晏志清承诺： 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将督促公司依法回购首次公 开发行的全部新股，并且其将依法购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股 份。其将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事 项认定后 3个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、 协议转让或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。其 承诺按市场价格（且不低于发行价）进行购回。公司上市后发生除权除息事项的， 上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履 行上述购回或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之 日起 5个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份将 不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 1-1-7 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失 承诺及相应约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未 履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之 日起 5个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时 其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔 偿措施并实施完毕时为止。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 就江龙船艇本次发行事宜，安信证券、信达、正中珠江、联信评估作出如下 承诺： 安信证券承诺：“若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依 法赔偿投资者损失。” 安信证券承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者 损失。” 信达承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 ” 正中珠江承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损 失。” 联信评估承诺：“因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资 者损失。” 1-1-8 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 （五）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向、减持意向及相 应约束措施 公司发行前持股 5%以上股东共有 6名，分别为夏刚、晏志清、赵盛华、龚 重英、贺文军和聚才盛龙。 公司股东夏刚、晏志清、赵盛华、龚重英、贺文军和聚才盛龙承诺： 如其在锁定期满后两年内减持其所持有的本次公开发行前的公司股份，每年 转让的股份不超过其持有的公司股份的 25%（若公司有送股、转增股本或增发等 事项的，上述股份总数应作相应调整）；减持价格不低于发行价（发行人上市后 发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；超过上述期限其拟减持公司股 份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易 所相关规定办理。 若其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就 未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法 规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完 成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月。如果其因未履行上述承诺而获 得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公 司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 （六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司股本总额为 6,500万股，根据本次发行方案，公司拟发行新股不超过 2,167万股，股本规模将大幅增加。虽然本次募集资金项目投产后，预计未来几 年净利润仍将保持增长，但募集资金项目从投入到产生效益，需要一定的时间， 建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。因此，本次募集资金到位当年公 司基本每股收益及稀释每股收益可能低于上年度，导致发行人即期回报被摊薄。 1、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次募集资金拟用于高性能节能型复合船艇扩建项目和船艇研发设计中心 建设项目。 （1）高性能节能型复合船艇扩建项目将新增厂房面积 34,200平方米，年新 增高性能节能型复合船艇 25艘。该项目符合国家及地方产业发展政策，具有广 1-1-9 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 阔的市场前景，且公司已具备较强的技术水平和积累了广泛的客户基础来支持该 项目的实施。该项目建成后可极大提升现有产品产能，满足业务快速发展；优化 产品结构，顺应市场发展趋势；提升生产及制造能力，保持市场竞争力。 （2）船艇研发设计中心建设项目主要是新建占地面积 790平方米，建筑面 积 4,720平方米的研发大楼、建设相关配套工程和购置研发及办公设备等。公司 现有的研发设计基础与技术积累、现有的研发设计团队可有效保障该项目的实 施。该项目建成后可极大提升公司研发实力，增强公司核心竞争力；提高设计研 发水平，满足客户需求；改善研发设计硬件条件，吸引高水平研发设计人员。 2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金投资于公司主营业务。高性能节能型复合船艇扩建项目是在公 司原有基础上扩建复合船艇生产基地，以扩大生产规模、进一步完善公司的产品 结构，满足日益增长的市场需求；船艇研发设计中心建设项目主要是在现有的研 发设计基础上，对公司研发设计机构进行优化整合，以加强船艇的研发设计能力。 经过多年的生产积累及技术发展，本公司已拥有较为雄厚的生产制造能力， 已掌握高性能节能型复合船艇扩建项目产品生产所需的核心技术，为该项目产品 生产奠定了基础。 公司在产品品质上的优异表现为公司树立了良好的市场口碑，为公司赢取了 商务部、农业部、公安部、交通部、海洋局等多个部门的订单，承接了中国—安 哥拉政府石油担保一揽子项目下安哥拉执法船项目、国家海关总署新一代缉私监 管船艇建造项目、港珠澳大桥建设海事执法艇建造项目、广东省海洋与渔业局监 测船批量建造项目以及海口市、厦门市、唐山市复合型旅游观光船项目等多个重 点造船项目，获得了广泛的市场认可。广泛的客户基础和持续的市场拓展为公司 未来的发展和产能的消化提供了可靠的保障。 公司非常重视研发设计团队建设，自成立以来，便成立了企业研发中心，负 责公司产品的研发与创新，推动新技术、新材料、新工艺的运用和新船型的创新 等。经过十多年的不断发展，公司逐步建立了较为完善的研发机构和持续创新的 机制，研发团队逐年壮大，研发实力极大增强。此外，公司还将通过持续招募行 业技术人才等方式，为船艇研发设计中心建设项目的启动与实施做充分的人力资 1-1-10 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 源准备，强大的人才队伍储备将有助于保证该项目的顺利实施。 3、关于填补被摊薄即期回报的具体措施 本公司主要从事旅游休闲船艇和公务执法船艇的设计、研发、生产和销售， 为客户提供从应用设计、产品制造到维修保养等全方位的个性化服务解决方案， 是国内优秀的高性能玻璃钢、金属及多材质复合船艇供应商。依托持续的技术创 新、优异的产品性能和齐全的产品线结构，公司已在行业内树立起了良好的市场 口碑，客户认知度高，市场地位突出。公司营业收入逐年增长，发展态势良好。 同时，公司也面临着政策环境变动、市场竞争加剧、经营活动现金流量波动等风 险。为降低本次公开发行对摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取以下措施： （1）加大产品开发和技术创新，进一步提升公司核心竞争力 公司作为专业从事旅游休闲船艇和公务执法船艇的设计、研发、生产和销售 的高新技术企业，依托持续的技术创新、优异的产品性能和齐全的产品线结构， 公司已在行业内树立起了良好的市场口碑，客户认知度高，市场地位突出。公司 将加大研发投入，加强技术人才的培养和引进，深化和扩大与国内外相关科研机 构、大学进行产学研合作，朝“材料新型节能、动力绿色环保、布局舒适高端” 的方向快速发展。 （2）加大市场开发力度 公司将在现有市场营销网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更 多客户提供优质的服务。公司将不断改进和完善技术服务体系，坚持以一揽子应 用解决方案为核心的市场营销理念，构建多种销售模式有效互补的立体营销体 系，布局海外营销网络、建立电子商务平台、构筑微营销网络，推进公司品牌战 略建设，实现公司品牌国际化，以保证销售收入和利润的持续高速增长，从而优 化公司在市场的战略布局。 （3）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本 公司将加强企业经营管理和内部控制，全面有效地控制公司经营和管理风 险，实施科学管理，控制成本、费用，提升经营效率和盈利能力。 （4）强化募集资金管理 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的 专项账户中。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 1-1-11 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，以及本公司制定的《募集 资金管理制度》的规定，规范使用募集资金。公司将定期检查募集资金的使用情 况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 （5）提高募集资金使用效率 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建 设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公 司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种 渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相 关的人才储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低发 行导致的即期回报摊薄的风险。 （6）强化投资者回报机制 根据公司制定的上市后《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利润 分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式， 制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的 决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制订了未来 分红回报规划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配 政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保 障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 本公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 4、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出的承诺 公司控股股东、实际控制人夏刚、晏志清承诺： 在任何情形下，其均不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司的利 益；其将切实履行控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护 公司和全体股东的合法权益。 公司全体董事、高级管理人员承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 （2）对其职务消费行为进行约束。 1-1-12 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 （5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 同时，上述承诺人均承诺：若其未履行上述承诺，其将在股东大会及中国证 监会指定报刊上公开作出解释并道歉，接受中国证监会依法给予的监管措施，接 受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施；若其因未履行上述承诺 而获得收益的，该收益归公司所有，其将在获得收益的五日内将前述收入支付给 公司指定账户；若因其未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，其将 向公司或其他投资者依法承担补偿责任。 （七）原股东公开发售老股的具体方案 1、本次公开发行股票数量、股东拟公开发售股份的数量 本次公开发行的股票数量不超过 2,167万股。其中公司拟公开发行新股数量 不超过 2,167万股；公司股东拟公开发售股份不超过自愿设定 12个月及以上限 售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过 500万股。 公司募投项目所需资金总额为32,784万元，若根据询价结果预计将出现募集 资金金额超过募集资金投资项目所需资金总额及预计发行费用之和的，公司将减 少公开发行新股数量，并由已持股36个月以上的公司股东按照同一比例公开发售 不超过500万股本次公开发行前公司已发行的股份，增加本次公开发行股票的数 量，以保证公开发行股份（本次公开发行新股+本次原股东公开发售老股）占发 行后公司股份总数的比例不低于25%。 2、新股发行与老股转让数量的调整机制 若根据询价结果预计将出现超募，公司将根据募投项目资金需要量及询价结 果调整本次公开发行新股的数量（S1，万股），同时确定本次已持股36个月以上 的公司股东公开发售老股数量（S2，万股），调整后S1及S2须同时满足以下五个 条件： （1）S1+S2≤2,167万股； （2）（S1+S2）/（6,500+S1）≥25%； 1-1-13 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 （3）S1≤2,167万股； （4）S2≤500万股； （5）S2≤自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 3、股东公开发售股份方案 若根据询价结果预计将出现超募，公司股东拟公开发售老股数量 S2万股，则 已持股36个月以上的公司股东各自的老股转让数量如下： 序号股东名称持股数量（万股）转让比例老股转让数量（万股） 1 夏刚 2,512.25 2,512.25*S2/6,127.55 2 晏志清 1,470.95 1,470.95*S2/6,127.55 3 赵盛华 1,103.05 1,103.05*S2/6,127.55 4 龚重英 551.20 S2/6,127.55 551.20*S2/6,127.55 5 贺文军 490.10 490.10*S2/6,127.55 合计 6,127.55 S2 注：计算结果不足 100股的部分不进行转让，差额部分由夏刚补齐。聚才盛龙持股时间 不足36个月，不进行老股转让。 除聚才盛龙持有公司 5.73%的股份持有时间不足 36个月外，其余股东持有 时间均在 36个月以上；已持股 36个月以上的公司股东按照同一比例公开发售股 份后，公司的股权结构未发生重大变化，实际控制人不会发生变更。 4、发行费用的分摊原则 公司本次申请首次公开发行股票并上市发行费用包括承销费用、保荐费用、 审计费用、律师费用、信息披露费用等。本次发行的承销费由公司和公司各股东 按照各自公开发行新股和发售老股数量占本次合计公开发行股票数量的比例进 行分摊，保荐费和其他发行费用由本公司承担。 1-1-14 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 二、公司股利分配政策 （一）本次发行前未分配利润的处理 经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过：公司发行上市日前所滚存的 可供股东分配的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。 （二）公司发行上市后的股利分配政策 根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公 司发行上市后利润分配政策如下： “（一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他 方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持 续发展能力。 （二）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考 虑，公司可以发放股票股利。 （三）公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素的前提下，董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红后的条件下，采取发放股利方式进行利润分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （四）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （五）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，经公司董 事会、监事会分别审议通过后方能交付股东大会表决。董事会在审议利润分配预 1-1-15 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。 监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会对 现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确 意见，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，须经出席 股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。 （六）董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和 监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途，独立董事应对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投 资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且 必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并 在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关 法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。 董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决 同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调 整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易 所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。” 除上述规定之外，公司制定了公司上市后三年股东分红回报计划，对本次发 行完成后三年的利润分配作出了进一步安排。公司股利分配政策具体情况请参见 本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层讨论与分析”之“十四、股利分 配”。 三、提醒投资者关注风险 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部 内容。 1-1-16 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）2016年 1-9月主要经营情况 公司已在本招股说明书之“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十六、 财务报告审计截止日后的主要经营状况”中披露了财务报告审计截止日（ 2016 年 6月 30日）后主要财务信息及经营状况。公司 2016年 1-9月财务报表的相关 财务信息未经审计，但已经发行人会计师审阅。 2016年 1-9月，公司营业收入为 28,223.24万元，较上年同期增加 51.04%；营业利润为 1,711.86万元，较上年同 期增加 184.11%；净利润为 2,021.69万元，较上年同期增加 72.36%；扣除非经 常性损益后的净利润为 1,585.79万元，较上年同期增加 145.47%。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司 2016年 1-9月 未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别 及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2016 年 1-9月未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、 完整。 审计报告截止日后（审计报告截至日为 2016年 6月 30日），公司经营情况 稳定，主要经营模式，主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售 规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税 收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 （二）2016年度盈利预测情况 公司已在本招股说明书之“第九节财务会计信息与管理层分析”之“九、 盈利预测报告”中披露了公司 2016年度的盈利预测情况，且该盈利预测已经广 东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核。根据上述盈利预测报告，公司 2016年度营业收入预测数为 41,557.42万元，较上年度增加 14.97%；2016年度 营业利润预测数为 3,360.05万元，较上年度增加 26.19%；2016年度净利润预测 数为 3,367.38万元，较上年度增加 3.73%；2016年度扣除非经常性损益后的净利 润预测数为 2,996.40万元，较上年度增加 25.30%。 1-1-17 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 目 录 发行人声明 .............................................................................................................................. 1 发行概况 ................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................................. 3 一、本次发行的相关重要承诺和说明 ....................................................................................... 3 二、公司股利分配政策 ............................................................................................................. 15 三、提醒投资者关注风险 ......................................................................................................... 16 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ......................................................................... 17 第一节释义 ............................................................................................................................... 22 第二节概览 ............................................................................................................................... 24 一、发行人简介 ......................................................................................................................... 24 二、控股股东及实际控制人 ..................................................................................................... 25 三、发行人主要财务数据及财务指标 ..................................................................................... 25 四、本次发行基本情况 ............................................................................................................. 27 五、募集资金的主要用途 ......................................................................................................... 27 第三节本次发行概况 ................................................................................................................. 28 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 28 二、本次发行股票的有关当事人 ............................................................................................. 29 三、本次发行有关重要日期 ..................................................................................................... 31 第四节风险因素 ........................................................................................................................ 32 一、政策环境变动的风险 ......................................................................................................... 32 二、市场竞争加剧的风险 ......................................................................................................... 32 三、产品质量风险 ..................................................................................................................... 33 四、研发设计及技术滞后的风险 ............................................................................................. 33 五、人力成本上涨的风险 ......................................................................................................... 34 六、存货余额较大的风险 ......................................................................................................... 34 七、募投项目实施的风险 ......................................................................................................... 34 八、企业规模扩大导致的经营风险 ......................................................................................... 34 九、实际控制人控制不当的风险 ............................................................................................. 35 十、净资产收益率被摊薄的风险 ............................................................................................. 35 十一、企业所得税优惠政策变化的风险................................................................................. 35 十二、经营活动现金流量波动的风险 ..................................................................................... 36 十三、政府补助不能持续的风险 ............................................................................................. 36 1-1-18 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 第五节发行人基本情况 ............................................................................................................. 37 一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 37 二、发行人设立情况 ................................................................................................................. 37 三、发行人设立以来重大资产重组情况................................................................................. 38 四、发行人股权结构及组织结构 ............................................................................................. 39 五、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况 ................................................................. 40 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................... 41 七、发行人股本情况 ................................................................................................................. 49 八、发行人对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他 制度安排和执行情况 ................................................................................................................. 50 九、发行人员工情况 ................................................................................................................. 50 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ..................................... 51 第六节业务和技术 .................................................................................................................... 63 一、公司主营业务及主要产品 ................................................................................................. 63 二、行业基本情况及其竞争状况 ............................................................................................. 74 三、公司销售情况和主要客户 ................................................................................................. 93 四、公司采购情况和主要供应商 ............................................................................................. 96 五、与公司业务相关的主要资产和无形资产 ......................................................................... 99 六、公司拥有的特许经营权 ................................................................................................... 106 七、公司核心技术与技术研发情况 ....................................................................................... 107 八、境外经营情况 ................................................................................................................... 114 九、未来三年的发展规划及拟采取的措施 ........................................................................... 114 第七节同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 119 一、公司独立运行情况 ........................................................................................................... 119 二、同业竞争 ........................................................................................................................... 120 三、关联方及关联关系 ........................................................................................................... 121 四、关联交易 ........................................................................................................................... 124 五、报告期内关联交易制度的执行情况、独立董事意见 ................................................... 125 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................................................... 126 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况 ............................................... 126 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ............................................. 134 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ........................... 136 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ............................................... 137 1-1-19 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签订的有关协议及其履行情况 ................................................................................................................................................. 138 六、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ........................................................... 138 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及各专门委员会运行及履职情况 ................................................................................................................................................. 140 八、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 ........................................... 146 九、公司最近三年违法违规行为情况 ................................................................................... 147 十、公司最近三年资金占用和对外担保的情况 ................................................................... 148 十一、资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 ........................... 148 十二、投资者权益保护情况 ................................................................................................... 151 第九节财务会计信息与管理层分析 ....................................................................................... 154 一、经审计的财务会计报表 ................................................................................................... 154 二、审计意见 ........................................................................................................................... 158 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对 业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ............................................................... 158 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................................... 159 五、适用的主要税种、税率及享受的主要税收优惠政策 ................................................... 172 六、分部信息 ........................................................................................................................... 172 七、非经常性损益情况 ........................................................................................................... 172 八、主要财务指标 ................................................................................................................... 174 九、盈利预测报告 ................................................................................................................... 176 十、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及对发行人的影响 ....................... 183 十一、盈利能力分析 ............................................................................................................... 183 十二、财务状况分析 ............................................................................................................... 199 十三、现金流量分析 ............................................................................................................... 216 十四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺........................................................................... 219 十五、股利分配 ....................................................................................................................... 222 十六、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ................................................................... 225 第十节募集资金运用 ............................................................................................................... 229 一、募集资金运用概况 ........................................................................................................... 229 二、募集资金投资项目的具体情况 ....................................................................................... 229 第十一节其他重要事项 ........................................................................................................... 238 一、重大合同 ........................................................................................................................... 238 二、对外担保事项 ................................................................................................................... 241 1-1-20 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 三、重大诉讼或仲裁事项 ....................................................................................................... 241 第十二节有关声明 .................................................................................................................. 243 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 243 二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................................... 244 三、发行人律师声明 ............................................................................................................... 245 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................................... 246 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ............................................................................... 247 六、承担验资业务的机构声明 ............................................................................................... 248 第十三节附件 .......................................................................................................................... 249 一、附件 .................................................................................................................................. 249 二、查阅地点、时间 ............................................................................................................... 249 三、信息披露网址 ................................................................................................................... 250 1-1-21 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义： 一般释义 发行人、公司、本公 司、江龙船艇 指 江龙船艇科技股份有限公司（曾用名“广东江龙船艇科技股份 有限公司”） 江龙有限指 广东江龙船舶制造有限公司（曾用名“珠海江龙船舶制造有限 公司”） 聚才盛龙指珠海聚才盛龙投资合伙企业（有限合伙） 澳龙船艇指澳龙船艇科技有限公司 益达投资指江西益达投资发展有限公司 运通汽车指江西运通汽车技术服务有限公司 万嘉房地产指江西省万嘉房地产发展有限公司 昂骏实业指上海昂骏实业有限公司 百延资产指百延资产管理（上海）有限公司 赛科工贸指江西赛科工贸实业有限公司 保荐机构、主承销商、 安信证券 指安信证券股份有限公司 发行人律师、信达指广东信达律师事务所 发行人会计师、 正中珠江 指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 联信评估指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 “三会” 指发行人股东大会、董事会和监事会的统称 公司章程指江龙船艇科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指江龙船艇科技股份有限公司章程（草案） A股指每股面值 1.00元的人民币普通股 本次发行指 公司本次公开发行不超过2,167万股A股的行为，包括公司拟发 行新股和公司股东拟公开发售股份 元、万元指人民币元、人民币万元 近三年指 2013年、2014年和 2015年 近三年及一期、报告期指 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月 报告期内各期末 近三年及一期期末 指 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和 2016年6月30日 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 1-1-22 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 证监会指中国证券监督管理委员会 专业释义 FRP 指 Fiber Reinforced Plastics，是纤维增强复合塑料，也称玻璃钢。 FRP复合材料是由纤维材料与基体材料按一定的比例混合, 经 过特别的模具挤压、拉拔而形成的高性能型材料。该材料质轻 而硬，不导电，机械强度高，回收利用少，耐腐蚀，是小型船 艇建造的主要材料 积层成型指 通过纯手工操作将树脂和增强基料进行复合铺层施工，达到成 型目的 真空导流成型（VMP）指 利用真空泵提供的压力，通过导流管的向导，将树脂等流质材 料注入到增强基料中固化成型 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国防科工委指国防科学技术工业委员会 工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部 国家海事局指中华人民共和国海事局 中国渔业船舶检验局指中华人民共和国渔业船舶检验局 中国船级社、CCS 指 中国唯一从事船舶入级检验业务的专业机构，国际船级社协会 的正式会员。中国船级社依据国家有关法规和国际公约、规则， 为船舶、海上设施及相关工业产品提供技术规范和标准，提供 入级检验、鉴证检验、公证检验、认证认可服务，以及经中国 政府、外国（地区）政府主管机关授权，开展法定检验和有关 主管机关核准的其他业务 英国劳氏船级社、LR 指 Lloyd’s Register of Shipping，是世界上成立最早的船级社，在 世界船舶界享有盛名，是国际公认的船舶界的权威认证机构 注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些 差异是由于四舍五入所致。 1-1-23 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 本公司是于 2014年 10月 17日由江龙有限整体变更设立的股份有限公司， 注册资本 6,500万元。 本公司主要从事旅游休闲船艇和公务执法船艇的设计、研发、生产和销售， 为客户提供从应用设计、产品制造到维修保养等全方位的个性化服务解决方案， 是国内优秀的高性能玻璃钢、金属及多材质复合船艇供应商。公司已是国家高新 技术企业、广东省创新型企业，还被评为广东省级企业技术中心、广东省工程技 术研究中心。依托持续的技术创新、优异的产品性能和齐全的产品线结构，公司 已在行业内树立起了良好的市场口碑，客户认知度高，市场地位突出。 目前，公司可设计建造 40m及以下的全玻璃钢船艇和 80m以下全钢、钢 玻璃钢复合、钢 -铝合金复合船艇以及船长 50m以下的全铝质、铝合金 -玻璃钢复 合高速船艇，是国内为数不多可同时生产玻璃钢船艇、全钢质船艇、全铝合金船 艇以及多材质复合船艇的企业之一。截至 2016年 6月 30日，公司已取得各项专 利 109项，是中国渔船渔机渔具行业协会指定的中国渔业装备行业“钢—铝船舶 研发生产基地”和“钢—玻璃钢船研发生产基地”。公司研发生产的“铝合金 玻璃钢复合型高速船”、“多功能钢-玻璃钢复合型豪华商务游艇”、“钢铝水上执 法船”等多款产品被认定为广东省高新技术产品，“江龙船舶”商标也被认定为 广东省著名商标。 公司获得了商务部、农业部、公安部、交通部、海洋局等多个部门的订单， 承接了中国—安哥拉政府石油担保一揽子项目下安哥拉执法船项目、国家海关总 署新一代缉私监管船艇建造项目、港珠澳大桥建设海事执法艇建造项目、广东省 海洋与渔业局监测船批量建造项目以及海口市、厦门市、唐山市复合型旅游观光 船项目等多个重点工程。目前，公司客户已经遍及国内及海外新兴市场。 本公司具备良好的成长性。近三年本公司营业收入、营业利润和净利润的年 1-1-24 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 复合增长率为 18.07%、10.55%和 23.47%。 二、控股股东及实际控制人 公司控股股东、实际控制人为夏刚和晏志清。夏刚和晏志清为一致行动人， 合计控制公司 67.01%的股权，其中两人共合计直接持有公司 61.28%的股份，晏 志清通过聚才盛龙间接控制公司 5.73%的股份。 三、发行人主要财务数据及财务指标 下述财务数据均引自正中珠江出具的广会审字[2016]G14009960275号标准 无保留意见的审计报告。 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产 25,872.25 20,782.89 25,756.99 29,774.78 非流动资产 22,728.87 31,861.18 21,825.81 17,001.13 资产总计 48,601.12 52,644.07 47,582.80 46,775.91 流动负债 33,152.35 36,988.86 31,316.85 35,630.88 非流动负债 1,359.44 2,375.96 6,232.83 4,177.00 负债合计 34,511.79 39,364.82 37,549.69 39,807.88 所有者权益合计 14,089.33 13,279.25 10,033.12 6,968.03 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 15,623.76 36,146.18 32,408.81 25,928.66 营业利润 636.46 2,662.62 2,628.18 2,178.53 利润总额 787.90 3,661.54 3,382.38 2,513.90 净利润 810.08 3,246.14 2,922.69 2,129.38 注：公司销售收入呈一定的季节性特征，下半年所实现的销售收入普遍高于上半年，主 要系:（1）受春节假期影响，一季度通常是施工淡季，实际开工时间较少；（ 2）受我国南 方潮湿气候影响，船体建造环节的施工进度因此而大幅延缓；（ 3）政府部门客户付款大部 分集中于下半年，同时公司的公务执法船艇于下半年交船情况较上半年更为普遍，综合使得 公司下半年船艇建造施工进度较上半年更快。 2016年上半年，公司实现营业收入、利润总 额和净利润分别较 2015年同期增长 21.40%、11.79%和 9.51%，均保持了较好的增长态势。 1-1-25 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -5,818.89 7,160.89 617.11 -5,314.32 投资活动产生的现金流量净额 8,876.15 -10,949.13 -5,865.78 -4,832.57 筹资活动产生的现金流量净额 -480.02 142.47 2,907.64 25.76 现金及现金等价物净增加额 2,577.23 -3,645.79 -2,341.04 -10,122.26 （四）主要财务指标 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率 0.78 0.56 0.82 0.84 速动比率 0.53 0.42 0.40 0.41 资产负债率（%） 71.01 74.78 78.91 85.10 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 2.70 8.84 17.90 15.93 存货周转率（次） 1.85 3.03 1.77 1.85 息税折旧摊销前利润（万元） 1,829.01 5,368.07 4,843.77 3,382.07 利息保障倍数（倍） 4.33 12.01 13.72 279.80 每股经营活动产生的现金流量 （元） -0.90 1.10 0.09 — 每股净现金流量（元） 0.40 -0.56 -0.36 — 扣除非经常性损益 前每股收益（元） 基本 0.12 0.50 0.45 — 稀释 0.12 0.50 0.45 — 扣除非经常性损益 后每股收益（元） 基本 0.10 0.37 0.37 — 稀释 0.10 0.37 0.37 — 扣除非经常性损益前加权平均 净资产收益率（%） 5.92 27.85 34.58 36.07 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%） 4.93 20.52 28.64 31.24 备注：公司于 2014年10月改制为股份有限公司， 2013年度无需计算每股经营活动产生的 现金流量、每股净现金流量、每股收益等财务指标。 1-1-26 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 四、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币 1.00元 3、发行股数：不超过 2,167万股。发行股数包括公司拟发行新股数量和公 司股东拟公开发售的老股数量 4、公司拟发行新股数量：2,167万股 5、公司股东拟公开发售老股数量：本次发行不进行老股转让 6、发行价格：根据询价结果，结合发行时境内资本市场和发行人实际情况， 由发行人与主承销商协商确定发行价格 7、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式 8、发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止 者除外） 9、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 五、募集资金的主要用途 公司本次募集资金拟投资以下项目： 序号项目名称 投资总额 （万元） 拟用募集资 金投入金额 （万元） 备案/核准 单位 项目核准或备案编号 1 高性能节能型 复合船艇扩建 项目 29,784 9,828.78 中山市发展 和改革局 广东省企业投资项目备案 证（14200037312101639） 2 船艇研发设计 中心建设项目 3,000 1,000 中山市发展 和改革局 广东省企业投资项目备案 证（14200037312101551） 合计 -32,784 10,828.78 -- 上述项目共需投入资金32,784万元，其中，拟用本次募集资金投入金额为 10,828.78万元。本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额与项 目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决。 本次募集资金运用的详细情况请参见本招股说明书“第十节募集资金运 用”的相关内容。 1-1-27 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股）； （二）每股面值：人民币 1.00元； （三）发行股数：不超过 2,167万股。发行股数包括公司拟发行新股数量和 公司股东拟公开发售的老股数量； （四）公司拟发行新股数：2,167万股； （五）公司股东拟公开发售老股数量：本次发行不进行老股转让； （六）本次发行数量占发行后总股本的比例：25.00%； （七）发行价格：根据询价结果，结合发行时境内资本市场和发行人实际情 况，由发行人与主承销商协商确定发行价格； （八）发行市盈率： 22.98倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）； （九）发行前和发行后每股净资产： 发行前每股净资产：2.17元（按 2016年 6月 30日经审计归属于母公司所有 者净资产除以发行前总股本计算）； 发行后每股净资产：2.88元（按 2016年 6月 30日经审计归属于母公司所有 者净资产加上本次发行公司募集资金净额之和除以发行后总股本计算）； （十）发行市净率： 2.21倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）； （十一）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式； （十二）发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规 禁止者除外）； （十三）承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式 承销； （十四）募集资金总额：13,738.78万元； （十五）募集资金净额：10,828.78万元； （十六）用于本次发行的发行费用概算： 1-1-28 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 项目金额（万元） 保荐费 400.00 承销费 1,600.00 审计及验资费 396.81 律师费 149.06 用于本次发行的信息披露费 335.09 发行手续费 29.04 合计 2,910.00 二、本次发行股票的有关当事人 （一）保荐机构（主承销商） 名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 住所：深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元 电话：0755-82825427 传真：0755-82825424 保荐代表人：龙望志、潘祖祖 项目协办人： 项目经办人：穆波伟、房子龙、卞振华 （二）律师事务所 名称：广东信达律师事务所 负责人：张炯 住所：广东省深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼 电话：0755-88265288 传真：0755-83243108 签字律师：麻云燕、李忠 （三）会计师事务所 名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：蒋洪峰 住所：广州市东风东路 555号粤海集团大厦 10楼 电话：020-83939698 1-1-29 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 传真：020-83800977 经办注册会计师：洪文伟、陈丹燕 （四）资产评估机构 名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：陈喜佟 住所：广州市越秀北路 222号越良大厦 16楼 电话：020-83642123 传真：020-83642103 经办注册资产评估师：刘绍云、文幸端 （五）拟上市交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市深南大道 2012号 电话：0755-82083333 传真：0755-88666000 （六）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （七）收款银行 收款银行： 户名： 账号： 本公司与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。 1-1-30 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 三、本次发行有关重要日期 1、刊登发行公告的日期：2017年1月3日 2、询价推介的日期： 2016年12月28日至2016年12月29日 3、刊登定价公告日期： 2017年1月3日 4、申购日期和缴款日期：2017年1月4日申购；2017年1月6日缴款 5、预计股票上市日期：本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂 牌交易 1-1-31 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可 能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、政策环境变动的风险 船艇制造业是船舶工业的重要细分行业，也是国民经济的基础性行业之一， 其发展与国民经济的景气程度有较强的相关性，也受国家及地方政府产业政策影 响较大。 近年来，受国际金融危机深层次影响，国际航运市场持续低迷，我国船舶工 业产能过剩矛盾加剧。为此，国务院于 2013年 7月发布了《船舶工业加快结构 调整促进转型升级实施方案（2013-2015）》，提出要发展技术含量高、市场潜力 大的绿色环保船舶、专用特种船舶、高技术船舶，同时也要求控制船舶新增产能， 支持产能结构升级。在此背景下，不符合转型升级条件的船舶制造企业将受到巨 大的冲击，在产能扩充、业务增长等方面均会受到重大不利影响。 本公司主要生产各类旅游休闲船艇和公务执法船艇，属于船艇制造业这一细 分行业。随着我国水上旅游休闲市场的发展，水上执法装备的不断升级，公司产 品的市场前景广阔。同时，公司产品广泛采用玻璃钢、钢、铝合金等多种材质进 行复合设计，具备高性能、节能环保等技术特点，也顺应了国家船舶工业转型升 级的发展方向。2013年 1月，中山市发改局制定了《中山市游艇产业发展规划 （2012-2020年）》，提出加快壮大游艇产业集群的发展目标，本公司作为国内优 秀的旅游休闲船艇和公务执法船艇供应商，得到了当地政府的支持。尽管如此， 如果我国船舶工业整体持续低迷，政策环境的变化依然会构成公司业务发展的重 大不确定风险因素。 此外，公务执法船艇作为公司的主要产品类型之一，还受周边国际局势、政 府财政预算、国家职能机构改革以及地方保护主义的影响较大。 二、市场竞争加剧的风险 我国船艇生产企业众多，行业集中度较低，尚未有某一企业能够占据绝对的 市场份额。在玻璃钢船艇市场，层次化格局明显，竞争也较为激烈；在金属及多 1-1-32 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 材质复合船艇市场，主要以具备较高技术实力的大型船艇企业参与竞争。 本公司生产的大型玻璃钢船艇、金属及多材质复合船艇顺应了船艇行业高性 能、节能环保的发展趋势，市场前景广阔。目前，越来越多的传统玻璃钢船艇企 业开始逐步进入金属及多材质复合船艇市场；同时，部分大型金属船舶建造企业 也会凭借其雄厚的资金实力，越来越多的参与到船艇市场的竞争中来。未来，随 着市场竞争的逐步加剧，公司在获取订单方面会面临更多的压力。 三、产品质量风险 船艇是关系到人员生命财产安全和舒适度的重要装备。公司客户特别是政府 采购系统的用户，对船艇产品的安全性能、社会影响方面特别敏感。因此，如果 公司产品质量出现重大缺陷，将会严重影响到公司的社会形象和多年积攒起来的 市场口碑。 本公司现已建立了符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准的质量管理体 系，并通过中国船级社认证。公司在执行国家标准的同时，还参考国外领先产品 标准，对部分产品制定了更高质量要求以满足高端客户的需求。公司产品除需要 满足公司的质量检测要求外，还需要接受甲方委派的工程师的现场监造，以确保 对每道生产工艺进行全过程监控。公司产品均通过中国船级社或各地船舶检验局 的检验，部分产品甚至还通过了英国劳氏船级社认证。迄今为止，公司未发生重 大产品质量事故或因产品质量问题产生重大纠纷。但由于公司产品涉及的工艺过 程和生产环节较多，如果出现工艺操作不当或质量控制不严等情形，可能引发质 量问题，不仅会给公司造成经济损失，而且会对公司的品牌形象和行业声誉造成 负面影响。 四、研发设计及技术滞后的风险 船艇设计是船舶建造过程中最重要的环节，其决定了船艇最终的技术性能和 经济性能；而持续的技术创新也是公司保持核心竞争力的关键所在，关系着公司 在激烈竞争中的市场地位。 公司历来注重研发设计能力以及工艺技术水平的提高，组建了企业研发中 心。目前，公司已经被评为“省级企业技术中心”、“广东省工程技术研究中心”。 公司建立了较完善的产品设计管理体系及生产管理体系，能及时掌握市场趋势、 了解客户需求并不断通过设计及工艺技术创新满足市场需求。公司还通过与武汉 1-1-33 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 理工大学等高校合作，加强设计人才的培养。公司本次部分募集资金也将用于公 司研发设计中心建设，加强公司的研发设计能力。但如果公司不能留住并不断培 养出具有创新意识的研发设计队伍，并通过有效的激励机制调动其积极性，公司 可能存在因研发设计及工艺技术落后于同行而造成产品竞争力下降，影响公司产 品销售的风险。 五、人力成本上涨的风险 船艇属于大型定制化产品，其设计建造是一项较为繁杂的系统性工程，对生 产管理人员的依赖性也较强。随着国内物价水平的持续上涨，报告期内公司员工 的薪酬水平也不断上升。未来，公司如果不能有效化解人力成本上涨的压力，则 将面临盈利能力下降的风险。 六、存货余额较大的风险 船艇制造业普遍存在产品价值高、建造周期长等特点。本公司生产的 20米 以上的金属及多材质复合船艇的建设周期普遍超过一年。这导致公司存货余额较 大。近三年及一期期末，公司存货占流动资产的比例分别为 50.78%、51.52%、 25.39%和 31.75%。近年来，公司逐步加强存货管理，减少库存水平。但受行业 特点的影响，存货金额将长期处于较高水平，且随着公司经营规模的扩大而增加。 较高的存货金额有可能使得公司流动资金占用较大，从而导致一定的经营风险。 七、募投项目实施的风险 公司本次发行募集资金拟用于“高性能节能型复合船艇扩建项目”和“船艇 研发设计中心建设项目”。募集资金计划投资项目将有助于进一步提升公司生产、 销售、技术研发与设计能力，增强公司的核心竞争力。虽然公司对募集资金计划 投资项目进行了认真的可行性论证，亦取得了政府有关部门的备案，但项目在实 施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素。如果项目实施因市场环境发生 重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持 续发展产生不利影响。 八、企业规模扩大导致的经营风险 船艇建造是一项较为繁杂的系统工程，包含船艇设计、船体建造、机电安装、 内部装饰等多个环节，具有产品定制化程度高、建设周期长、物资种类丰富、技 术应用广泛等特点。 1-1-34 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 本次发行后，公司的经营规模将大幅增长。尽管公司已建立规范高效的管理 体系，在生产经营与客户管理方面积累了丰富的经验，但随着公司募集资金的到 位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，生产管理将更加复杂，技术创新要 求将加快，组织结构和管理体系将向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险 控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对 管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。 九、实际控制人控制不当的风险 公司控股股东、实际控制人为夏刚和晏志清。夏刚和晏志清为一致行动人， 合计控制公司 67.01%的股份，其中两人共合计直接持有公司 61.28%的股份，晏 志清通过聚才盛龙间接控制公司 5.73%的股份。夏刚为本公司董事，晏志清为本 公司董事长兼总经理。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和 财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给本公司及中 小股东带来一定风险。 十、净资产收益率被摊薄的风险 本次公开发行股票将大幅度增加公司的净资产。由于募集资金运用项目存在 一定的建设周期，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速 度。公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 十一、企业所得税优惠政策变化的风险 本公司于 2010年被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、 广东省地方税务局认定为高新技术企业，并于 2013年通过高新技术企业复审。 近三年，本公司执行 15%的企业所得税税率。根据《高新技术企业认定管理办法》 的规定，高新技术企业资格有效期为三年，期满之后企业需要再次提出认定申请。 本公司高新技术企业资格已于 2016年到期，并需要重新认定。如果本公司未能 被重新认定为高新技术企业，或者相关优惠政策发生变动，则可能增加本公司的 税负，从而给公司的盈利能力带来不利影响。 1-1-35 江龙船艇科技股份有限公司招股说明书 （未完）  |