[发行]:镇海股份首次公开发行股票招股意向书附录
浙商证券股份有限公司关于 镇海石化工程股份有限公司首次公开发行股票并上市之 发行保荐书 作为镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海石化”、“发行人”、“公司”） 首次公开发行股票并上市的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保 荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《保荐人尽职调查工作准则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “《首发办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确 性和完整性。 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 1、保荐代表人 浙商证券指定郑周、邹颖作为镇海石化工程股份有限公司首次公开发行股票 并上市项目的保荐代表人，保荐代表人保荐业务执业情况如下： （1）郑周：男，中国科技大学管理科学与工程专业硕士，2013 年加盟浙商 证券股份有限公司，现为浙商证券股份有限公司投资银行事业部执行董事。曾负 责或参与万马电缆、神剑股份、桑乐金、锐奇股份、恒立股份等公司改制辅导及 上市保荐工作，具有良好的业务素质和丰富的实践经验。 （2）邹颖：男，毕业于中国人民大学，工商管理硕士，保荐代表人，获国 内证券从业资格、中国注册会计师资格，2012 年加盟浙商证券股份有限公司， 现为浙商证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理。曾参与露天煤业、二重 重装、丽鹏股份、贵州百灵等公司改制辅导上市及博汇纸业、二重重装、北京首 开债券保荐承销工作。 2、项目协办人 项目协办人保荐业务执业情况如下： 朱献晖：男，厦门大学国民经济专业硕士，获得国内证券从业资格，2013 年加盟浙商证券股份有限公司，现为浙商证券股份有限公司投资银行事业部业务 董事。曾参与富瑞特装改制上市工作，南宁糖业非公开发行工作。 3、项目组其他成员 王宁、鲁枳彤。 上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。 （二）发行人基本情况 中文名称：镇海石化工程股份有限公司 英文名称：Zhenhai Petrochemical Engineering CO., LTD 注册地址：宁波市高新区星海南路 36 号 成立时间：1994 年 6 月 30 日 电 话：0574-87917820 传 真：0574-87917800 经营范围：工程总承包；工程设计；工程管理、监理；工程咨询；工程审价； 工程招投标代理；工程测量；化工产品、机电设备、金属材料批 发、零售；技术服务；技术开发；自有房屋租赁；自营和代理各 类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止出口的货物和技 术除外。 法定代表人：范其海 本次证券发行类型：人民币普通股（A 股） （三）发行人与保荐机构的关联关系 截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构不存在下列情形： 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。 （四）保荐机构内部审核程序及内核意见 1、内部审核程序 本保荐机构的投资银行项目审核分投资银行业务内部核查和内核小组审核 两个阶段。 在 2014 年 11 月之前，投资银行业务内部核查由投资银行管理总部审核部负 责，自 2014 年 11 月投资银行质量控制部成立后，投资银行业务内部核查改由质 量控制部负责；上述部门具体负责投资银行业务的合规性审核和项目实施过程中 的风险控制，具体包括立项审核、尽职调查和材料制作等的现场核查、项目协议 和申报材料的审核等。 本保荐机构设立内核小组，对本保荐机构开展投资银行业务中报送中国证监 会及需要信息披露的文件进行审核，全面控制投资银行业务风险。内核小组关于 项目的内核意见为本保荐机构的最终结论。 2014 年 10 月 13 日，内核小组召开会议，审议镇海石化工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市项目。参加本次内核会议的内核委员共 9 人，符合本保 荐机构内核小组工作规则的要求。内核委员听取了项目组的介绍，进行了充分的 讨论，并形成内核意见。 项目组在会议结束后对内核意见进行答复、解释及修订申报材料，由审核部 确认并向内核委员报告后对外报送。 2、浙商证券的内核意见 镇海石化工程股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市并上市的规定；本次募集资金 投向符合国家产业政策；本次申请材料已达到有关法律法规的要求，未发现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；一致同意保荐镇海石化工程股份有限公司首次公 开发行股票并上市。 二、保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机 构承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见 （一）保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 浙商证券接受镇海石化委托，担任其首次公开发行之保荐机构及主承销商。 浙商证券遵照勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《管理 办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认为：镇海石 化法人治理结构健全，经营运作规范；主营业务突出，经营业绩优良，发展前景 良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案程序，其 实施能够增强发行人的持续发展能力；发行人本次发行履行了《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等法律、法规规定的决策程序，具备《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件，本保荐机构 同意对发行人本次发行予以保荐。 （二）发行人本次证券发行的决策程序 2014 年 8 月 19 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了 《公司申请首次公开发行股票并上市的方案》等本次发行上市的相关议案，决定 召开发行人 2014 年第一次临时股东大会，提请股东大会对上述议案予以审议。 2014 年 9 月 5 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，出席会议的股 东及股东授权代表 162 名，代表股份 76,728,789 股，占公司总股本的 100%，会 议以记名投票表决的方式，就本次发行上市审议通过了《公司申请首次公开发行 股票并上市的方案》。 发行人董事会、股东大会已就首次公开发行股票并上市事宜形成决议，决议 内容符合《管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文 件，由本保荐机构保荐并向中国证监会申报。 本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其 授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》之规定。 （三）发行人符合《证券法》规定的发行条件 发行人本次申请公开发行股票属于首次向社会公众公开发行。对照《证券法》 的规定，发行人符合首次公开发行上市的实质条件： 1、根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、董事会专门委员会 相应工作细则及本保荐机构的核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为独立董事；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会；发行人设 3 名监事，其中 1 名是由职工代表选任的监事。 根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“天健会计师”）出具的有关《内部控制鉴证报告》、北京市天元律师事务 所（以下简称“天元律师”）出具的有关法律意见书及补充法律意见，并经本保荐 机构的核查，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立 董事制度健全，日常经营所需的职能部门设置齐全且运行良好，相关机构和人员 能够依法履行职责，企业治理规范有效，发行人具有健全且运行良好的组织机构， 符合《证券法》第十三条第（一）项之规定。 2、根据发行人的说明、天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》 及本保荐机构的核查：发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数，资产负债结构 合理，盈利能力较强，现金流量正常，最近一期末不存在未弥补亏损。因此，发 行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之 规定。 3、根据发行人的说明，天健会计师出具的标准无保留意见《审计报告》和 《内部控制鉴证报告》，天元律师出具的法律意见书，并经本保荐机构的核查， 发行人最近三年财务会计文件中不存在下列虚假记载等不当情形：故意遗漏或虚 构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡 改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。发行人不存在下列重大违法行 为：未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；最近 36 个月内违 反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规并受到重大行政处罚； 最近 36 个月内曾向中国证券监督管理委员会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；以不正当手段干扰中国证券监督管理委员会及其发行审核委员会审核工 作；伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送 的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查；损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，发行人最近三 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第 （三）项、第五十条第（四）项之规定。 4、发行人本次发行前股本总额为 7,672.8789 万元，不少于 3,000 万元。因 此，发行人符合《证券法》第五十条第（二）项之规定。 5、根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，本次发行完成后，发行人 在市场上流通的非限售股份不少于本次发行上市后股份总数的 25%，因此，发 行人符合《证券法》第五十条第（三）项之规定。 综上所述，发行人符合《证券法》规定的有关发行条件。 （四）发行人符合本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《管理办法》，对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项 核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票符合中国证监会发 布的《管理办法》关于首次公开发行股票并上市的相关规定。保荐机构的结论性 意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： 1、核查内容及查证过程 本保荐机构通过向发行人、相关中介机构及相关政府部门搜集资料、调阅文 件及要求出具文件等方式，针对《管理办法》规定的内容，对如下内容进行谨慎 严格的核查，并就相关问题通过现场访谈、咨询本次发行的中介机构等方式进行 进一步确认。 （1）发行人及其子公司所在地工商、社保、税务、环保等政府部门出具的 相关证明； （2）天健会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和天元律师出 具的《法律意见书》及有关补充法律意见、《律师工作报告》； （3）发行人设立时的批准文件、工商登记文件等；发行人设立时的验资报 告、资产评估报告； （4）发行人历次工商变更、工商年检的登记文件； （5）发行人的营业执照、组织机构代码证、银行基本账户、税务登记证； 发行人的房屋产权证、土地使用权证、专利等无形资产情况；发行人生产经营所 必需的资质证书；发行人所属行业的相关法律法规和国家产业政策； （6）针对发行人的公司治理情况，保荐机构主要查阅了发行人董事、监事 及高级管理人员的简历，提名、选举、聘任相关文件，薪酬资料，签署的劳动合 同及其他相关文件；发行人的“三会”议事规则、董事会专门委员会相应工作细则 等公司治理制度；发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决 票、会议决议等；保荐机构还对发行人董事、董事会秘书等人员就发行人的“三 会”运作、内部控制机制等事项进行访谈； （7）针对发行人内部控制的合规性，保荐机构主要通过对发行人高级管理 人员进行访谈，查阅发行人董事会、总经理会议纪要、查阅《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董 事会秘书工作细则》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、 《内部审计制度》及董事会专门委员会相应工作细则等管理制度，查阅内部审计 工作报告，对发行人内部控制环境进行了详尽调查； （8）针对发行人的财务与会计信息，保荐机构主要查阅了发行人的财务会 计管理制度、重要会计科目明细账、重大经营合同、经主管税务机关确认的纳税 资料、天健会计师出具的审计报告等文件，并对发行人高级管理人员、相关财务 人员、主要业务部门员工进行访谈以及与会计师进行沟通； （9）针对发行人募集资金的必要性，保荐机构对发行人高级管理人员进行 了访谈，了解发行人所处行业的市场现状及发展趋势，分析了发行人的资产构成、 财务状况、现金流情况，最近三年资产规模的变动，了解发行人未来的资本性支 出计划和未来工程总承包业务所需流动资金情况；针对发行人募集资金的使用方 向及其可行性，保荐机构查阅了募投项目可行性研究报告，并就相关问题与发行 人高级管理人员、各业务部门员工及天元律师、天健会计师进行了沟通；针对发 行人募集资金投资项目的批复情况，保荐机构查阅了发行人已取得的本次募投项 目备案文件。 2、事实依据及结论性意见 1）主体资格 （1）发行人系镇海石化工程有限责任公司（简称“镇海石化有限”）整体变 更设立的股份有限公司，自成立之日起至今，不存在法律、法规及《公司章程》 中规定的需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司。因此，发行 人符合《管理办法》第八条之规定。 （2）根据《管理办法》第九条，发行人自股份有限公司成立后，持续经营 时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值 折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起 计算。 发行人系 2009 年 12 月由镇海石化有限整体改制设立的股份有限公司。2009 年 12 月 28 日，发行人领取了宁波市工商行政管理局颁发的镇海石化工程股份有 限公司的《企业法人营业执照》，注册号码为：330211000017331。据此计算，发 行人持续经营时间已在 3 年以上。因此，发行人符合《管理办法》第九条之规定。 （3）根据天健会计师《验资报告》（浙天会验字[2009]270 号），发行人设立 时的注册资本已足额缴纳。因发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公 司，发行人承继了原有限公司的全部财产，不存在各发起人向发行人转移用于出 资的财产问题。经发行人说明及本保荐机构核查，发行人主要资产不存在重大权 属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第十条之规定。 （4）发行人的主营业务为从事以石油、化工项目为主的工程总承包、工程 设计、工程管理、造价咨询等业务，发行人及其下属公司生产经营活动已获得了 必要的批准，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》之规定。因此，发行 人符合国家产业政策及《管理办法》第十一条之规定。 （5）经查阅发行人成立以来的营业执照、重大经营合同及天健会计师出具 的审计报告，发行人的主营业务为从事以石油、化工项目为主的工程总承包、工 程设计、工程管理、造价咨询等业务，自开展业务至今未发生重大变化。最近三 年主营业务收入均是发行人最主要的收入来源，故发行人最近三年主营业务未发 生重大变更。 根据发行人工商登记资料、《公司章程》、历次股东大会决议、董事会决议， 发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况为：①2013 年 1 月 8 日，发行 人召开 2013 年度第一次临时股东大会，选举赵立渭、范晓梅、范其海、翁巍、 蔡劲松、宋涛、汪炜、汪杨、任德慧为第二届董事会董事，其中汪炜、汪杨、任 德慧为独立董事。同日，镇海石化召开第二届董事会第 1 次会议，选举赵立渭为 董事长，选举范其海为副董事长；②2014 年 12 月，原独立董事汪杨提出辞职， 不再担任公司独立董事。2015 年 3 月 6 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东 大会会议，会议选举罗杰为第二届董事会独立董事，任期为第二届董事会余下的 任期；③2016 年 1 月 18 日，发行人召开 2016 年度第一次临时股东大会，选举 赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍、蔡劲松、宋涛、汪炜、罗杰、任德慧为第三届 董事会董事，其中汪炜、罗杰、任德慧为独立董事。2016 年 1 月 26 日，镇海石 化召开第三届董事会第一次会议，选举赵立渭为董事长，选举范其海为副董事长； ④2016 年 3 月，原独立董事任德慧向公司董事会提出辞职，申请辞去独立董事 及董事会专门委员会委员职务。2016 年 4 月 12 日，发行人召开 2016 年第二次 临时股东大会会议，会议选举陈良照为第三届董事会独立董事，任期为第三届董 事会余下的任期。⑤2013 年 1 月 8 日，镇海石化召开第二届董事会第 1 次会议， 聘任范晓梅为总经理；聘任金燕凤为董事会秘书；聘任翁巍、蔡劲松、宋涛为副 总经理；聘任盖晓冬为财务总监；⑥2016 年 1 月 26 日，镇海石化召开第三届董 事会第一次会议，聘任范其海为总经理；聘任金燕凤为董事会秘书；聘任翁巍、 蔡劲松、宋涛、尤佩娣、冯鲁苗为副总经理；聘任杨相益为总工程师；聘任盖晓 冬为财务总监。发行人上述董事、监事、高级管理人员的个别变更，未造成公司 整体经营决策和经营思路的变化，不会影响公司持续发展，也不会影响公司持续 盈利能力，故发行人董事及高级管理人员最近三年未发生对发行人经营管理和本 次发行并上市构成重大影响的变化。根据发行人最近 3 年的股权结构变化、历次 工商变更资料、三会文件及发行人的确认，并经本保荐机构核查，发行人最近三 年股权结构未发生变化。发行人股权结构较为分散，不存在实际控制人，也不存 在实际控制人变更情形。综上，发行人符合《管理办法》第十二条之规定。 （6）根据发行人工商登记资料，以及发行人股东出具的声明，并经本保荐 机构核查，截至本发行保荐书签署之日，发行人的股权清晰，不存在控股股东和 受实际控制人支配的股东。因此，发行人符合《管理办法》第十三条之规定。 2）规范运作 （1）保荐机构核查了发行人公司治理相关制度、历次“三会”会议通知、会 议决议、会议记录等文件，认为发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公 司章程》之规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事， 聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人已经 依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，具 备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合 《管理办法》第十四条之规定。 （2）本保荐机构已受聘作为发行人首次公开发行股票并上市的辅导机构， 对发行人进行上市辅导，并经中国证券监督管理委员会宁波监管局验收合格。经 过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。因此， 发行人符合《管理办法》第十五条之规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章 规定的任职资格，不存在以下情形： ①被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36 个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所 公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚 未有明确结论意见。 经查阅发行人的董事、监事和高级管理人员简历、户籍所在地公安机关出具 的无违法犯罪记录证明等资料，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管 理人员符合《管理办法》第十六条之规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人董事会、总经理会议纪要等会议记录、发行 人各项业务及管理规章制度，了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流 程和风险防范制度，查阅了发行人会计管理的相关资料，认为发行人自成立以来， 着力于内部控制制度的建立和完善，并不断改善控制流程，力求提高运作效率、 降低运行风险。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。天健会计师对发行人内部控 制制度及其执行情况进行了审核，出具了相关《内部控制鉴证报告》，认为：“镇 海石化按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重 大方面保持了有效的内部控制”，发行人符合《管理办法》第十七条之规定。 （5）根据工商、税收、环保等政府部门出具的证明文件和本保荐机构的审 慎核查，发行人不存在以下情形： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《管理办法》第十八条之规定。 （6）发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，并已 制订《对外担保制度》。根据天健会计师出具的《审计报告》和天元律师出具的 《法律意见书》及补充法律意见，并经本保荐机构核查，发行人不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，发行人符合《管 理办法》第十九条之规定。 （7）本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》以及《资金管理制度》，核查 了发行人及其控股子公司的往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董 事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，认为发行人已有严格的资金管理制度， 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形。因此，发行人符合《管理办法》第二十条之规 定。 3）财务与会计 （1）发行人的主营业务为从事以石油、化工项目为主的工程总承包、工程 设计、工程管理、造价咨询等业务，是行业内的领先企业。目前发行人经营状况 良好，盈利较好。本保荐机构对发行人财务报告进行分析，并参考天健会计师出 具的标准无保留意见《审计报告》，认为发行人资产质量良好，资产负债结构合 理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条之规定。 （2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，对发行人董事、监事、高级 管理人员进行访谈，与会计师进行沟通，认为发行人内部控制在所有重大方面是 有效的。天健会计师对发行人内部控制制度及其执行情况进行了审核，并出具无 保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为：“镇海石化按照《企业内部控制基本规 范》及相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”， 发行人符合《管理办法》第二十二条之规定。 （3）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度并检查其执行情况，对发 行人财务总监、会计主管进行访谈，认为发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，编制财务报表时以实际发生的交易或事 项为依据。在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎。对相同或相似的 经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情况。天健会计师已对发 行人报告期的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发 行人符合《管理办法》第二十三条、二十四条之规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会的决议和会议记 录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于发行人关联 交易的独立意见，对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈，查阅了发行人 的财务报告和审计报告，认为发行人已披露了关联方关系并按重要性原则恰当披 露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合 《管理办法》第二十五条之规定。 （5）根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，2013 年度、 2014 年度和 2015 年度，发行人经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公 司股东的净利润分别为 3,896.26 万元、5,057.89 万元和 6,167.67 万元，累计超过 人民币 3,000 万元；2013 年度、2014 年度和 2015 年度，发行人的营业收入分别 为 22,384.58 万元、25,673.85 万元和 55,470.39 万元，最近 3 个会计年度营业收 入累计超过人民币 3 亿元；发行人本次发行前股本总额为 7,672.8789 万元，高于 3,000 万元；截至 2016 年 6 月 30 日，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等后）占净资产的比例低于 20%；截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存 在未弥补亏损。经核查并参考天健会计师意见，本保荐机构认为，发行人的财务 指标符合《管理办法》第二十六条之规定。 （6）本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的 证明文件，认为发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，发行人符合《管理办法》第二十七 条之规定。 （7）截至 2016 年 6 月 30 日，发行人母公司资产负债率为 32.12%，合并报 表资产负债率为 32.12%，流动比率和速动比率分别为 2.63 和 1.87，发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 因此，发行人符合《管理办法》第二十八条之规定。 （8）保荐机构对发行人全套申报文件进行了核查，认为发行人申报文件中 不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；②滥用会计政 策或会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 因此，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第二十九条之规定。 （9）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管 部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、 财务报告和审计报告等，对发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈，认为 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第三十条之规定。 综上所述，发行人符合《管理办法》规定的有关发行条件。 （五）发行人存在的主要风险 1、工程总承包项目的不确定性风险 报告期内，公司陆续实施了金山硫磺项目、中化南通项目、九江硫磺项目、 燕山硫磺项目、武汉硫磺项目、中化兴中油气回收项目等工程总承包项目。其中， 金山硫磺项目、九江硫磺项目、燕山硫磺项目、武汉硫磺项目为各石化企业按照 国家环保和油品升级的的要求对原有炼油设施新建或改扩建的环保装置，中化南 通项目为新建储油罐区，中化兴中油气回收项目为环保项目。相比公司其它业务， 工程总承包合同金额较大，其业务收入波动较大。2013 年、2014 年、2015 年、 2016 年 1-6 月，工程总承包业务收入分别为 5,614.39 万元、10,824.36 万元、 44,060.35 万元和 15,231.08 万元，占主营业务收入的比例分别为 25.24%、42.41%、 79.69%和 81.87%。工程总承包业务作为公司主营业务之一，该项业务合同金额 大、项目周期长、承接难度大。随着国家生态文明建设的加速和石化产业转型升 级战略的推进，石化企业正在加快建设绿色环保、提质增效和节能减排项目，大 型石油化工集团对硫磺回收、加氢、油气回收等装置的建设需求逐步提高。虽然 公司在行业内有较大的知名度，且在不断加强业务承接能力，但在承接大型工程 总承包项目上仍然受到宏观经济形势、行业发展情况、公司资金实力、市场竞争 风险、技术风险等影响。同时，工程总承包项目大多系国家级、省级重点项目， 建设周期长，存在因国家法律法规变化、行业政策调整等因素的影响而导致项目 延期甚至取消的风险。 2、经营业绩波动较大的风险 相比公司其它业务，工程总承包合同金额较大，2013 年、2014 年、2015 年、 2016 年 1-6 月，占主营业务收入的比例分别为 25.24%、42.41%、79.69%和 81.87%。 工程总承包业务作为公司主营业务之一，该项业务合同金额大、项目周期长、承 接难度大，虽然公司在行业内有较大的知名度，且在不断加强业务承接能力，但 在承接大型工程总承包项目上仍然受到宏观经济形势、行业发展情况、公司资金 实力、市场竞争风险、技术风险等影响，若公司未能保证工程总承包项目承接的 延续性，则可能对本公司的经营业绩及盈利状况产生不利影响，甚至可能出现公 司上市当年营业利润比上年下降 50%以上的情形。 3、股东分散引致的风险 报告期内，公司的股东均为自然人，持股较为分散。持股比例超过 5%的股 东仅赵立渭先生一人，且其仅持有 5.89%的股权，不能单独控制公司。除赵立渭 以外的其他公司股东，单一持股比例均不超过 5%，均无法单独控制公司。同时， 公司自然人股东之间不存在一致行动关系，不形成共同控制关系。 由于公司股权过于分散，使得公司上市后有可能成为被收购的对象，如果公 司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理带来一定 的影响。 虽然公司所有股东已出具锁定股份的承诺，但是股东所持股份锁定到期后， 则可能存在股东结构、管理层结构发生重大变动的风险。另外，因公司股权分散， 无实际控制人，若决策效率不高可能存在错失市场机遇的风险。 4、市场竞争风险 公司主要服务于石油化工行业，从事以石油化工项目为主的工程设计和工程 总承包业务，在硫磺回收、加氢、常减压蒸馏、大型石油天然气储运、酸性水汽 提等领域技术先进、业绩突出。但行业内其他企业为谋求自身发展，同公司一样， 亦在不断地提升技术与管理水平，积极拓展市场。同时，公司积极开拓国际市场， 在行业高端业务领域，公司也面临国际竞争对手的强大竞争压力。因此，未来的 市场竞争将进一步加剧。 5、在实施项目存在缓建甚至取消的风险 公司目前在实施项目存在缓建、延期情形，主要为中委揭阳项目。 中委揭阳项目系国家战略重点项目中委合资广东石油炼油项目的一部分，发 行人于 2013 年 4 月取得该项目中标通知书，中标金额暂订合同价达 13.24 亿元， 并已于 2013 年 7 月开工建设。后来受中国石油天然气股份有限公司项目建设计 划调整的影响，中委揭阳项目目前建设进度较慢，较原计划有所延缓。根据中国 石油天然气股份有限公司（股票代码：601857）公开披露的 2014 年年度报告， 中委合资广东石油炼油项目作为正在建设的大型工程项目，预算数为 499.77 亿 元，扣除已转入固定资产及油气资产等金额之外，截至 2014 年 12 月 31 日形成 的在建工程金额为 45.47 亿元，但工程总投入占预算数的比例为 14%。2014 年之 后，中国石油（股票代码：601857）未在其年度报告中单独披露中委揭阳项目的 进展情况。截至目前，中委合资广东石油炼油项目四栋建筑主体施工完成，产品 码头、原油码头、厂前区、地管阴极保护等前期工程、配套辅助工程仍在施工过 程中。中委揭阳项目作为中委合资广东石油炼油项目整体不可分割的一部分，而 中委合资广东石油炼油项目目前在缓慢推进中，预计中委揭阳项目后期将根据整 体项目的推进而加快实施，但仍存在可能因中国石油天然气股份有限公司项目建 设计划调整等因素的影响，继续缓建甚至取消的风险。 6、PMB 石油化工项目之工程总承包项目实施的风险 2016 年 10 月，发行人与上市公司恒逸石化股份有限公司（000703）之项目 子公司恒逸实业（文莱）有限公司就 PMB 石油化工项目硫磺回收联合装置总承 包项目签订了工程总承包合同，合同金额为 39,000.00 万元。该项目系业主 PMB 石油化工项目整体的一部分。PMB 石油化工项目是恒逸石化与文莱政府合作的 一个以原油、凝析油为原料的炼油化工一体化项目，作为我国“一带一路”结点上 重大项目，也是浙江省迎合“一带一路”政策的重要项目，整体项目已完成了环评、 安评等合法合规的全部审批程序，由发行人实施的 PMB 石油化工项目之工程总 承包项目目前正在顺利实施，并预计 2017 年能为发行人带来较大的经营业绩。 虽然发行人和业主为 PMB 石油化工项目之工程总承包项目做好了充分准备，但 该项目若出现工程延期、缓建等情形，将对发行人 2017 年业绩产生较大的不利 影响。 7、运营资金不足引致的风险 工程总承包业务已成为公司主要业务之一，该项业务对运营资金要求很高。 在开展工程总承包业务过程中，充足的资金储备是公司成功获得总承包项目的必 备条件，工程总承包项目从投标至整个工程项目完工阶段均对资金有较大的需 求。 公司从事的工程总承包与工程设计业务属于技术、知识密集型行业，依靠自 有的技术和品牌优势，向客户提供高质量的工程设计和工程总承包服务。这种业 务模式使得公司在经营过程中并不需要大量的生产设备等固定资产投入，资产主 要由货币资金、应收账款、存货等流动资产构成，该资产结构使公司不易通过银 行提供的资产抵押贷款方式补充营运资金，导致公司在特定年度内承揽和实施的 工程总承包项目数量有限，从而制约了公司的快速发展。随着公司工程总承包项 目的进一步推进，未来资金不足的问题将更加凸显，公司可能存在因营运资金不 足而导致业务规模不能快速增长甚至下降的风险。 8、工程总承包质量风险 （1）工程安全风险 由于公司所服务行业的技术要求高、施工专业性强且难度较大、项目周期长， 工程质量和工程安全事关重大。同时工程总承包合同一般还包含合同价款一定比 例的质量保证金，业主要在工程安全运行后才予以支付。如果质量管理不到位、 技术运用不合理、施工方案不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故 或工程安全事故，导致工程成本增加或工程质量保证金无法如期收回甚至赔偿业 主损失，从而影响公司的效益和声誉。 （2）设备、原材料价格波动及质量控制风险 工程总承包业务是公司重要的主营业务。工程总承包业务通常包含了工程设 备、工程材料的采购，且采购的设备、材料种类众多，涉及的供应商厂家众多， 不同的工程总承包合同对材料采购有不同的约定，即由承包商全部采购或部分采 购。因此，设备和原材料的质量和价格，将对工程的质量和经济效益产生重大的 影响。同时，由于工程总承包合同的签订与供应商采购合同的签订存在时间上的 差异，在此期间工程设备和原材料价格的波动也将直接影响工程的收益。 （3）工程分包风险 在工程总承包项目的执行中，公司一般依法将所承包工程中的部分工作发包 给具有相应资质的分包商，分包商按照分包合同的约定对公司负责，而公司需要 管理分包商的工作成果并最终向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商 招标流程和内控制度，但由于仍存在着分包商素质参差不齐、分包价格市场行情 波动等不确定因素，会对公司总承包项目的工程质量、工程进度、成本和经济效 益产生影响。此外，存在由于分包方式不当等原因引发安全、质量事故和经济纠 纷的风险。 （4）工程安全、卫生和环保方面的风险 总承包工程必须符合国家关于安全、卫生和环境保护等方面的法律、法规和 行业规定，因此项目管理需要全面考虑施工现场职工以及项目投产后操作人员的 安全和健康；全面考虑施工阶段以及项目投产后的环境保护问题。如果在工程建 设中存在安全、卫生和环保工作管理、控制不到位的情况，则会对公司工程总承 包项目的交付、后续业务的开展等产生不利的影响。 9、业务扩张引致的管理风险 公司上市后，资金实力将大大增强，项目承接能力将得到有效提升，预计业 务量将快速增长。在业务较快扩张的同时，公司总承包业务项目将进一步拓展至 全国各地，公司对经营管理的要求将不断提高，如果公司管理体系不能迅速适应 经营规模的变化，将对公司的未来经营和盈利产生不利影响。 另外，公司从事的工程总承包与工程设计业务属于技术、知识密集型行业， 未来随着公司业务范围的扩大和业务量的增加，将需要大批工程设计、工程管理 和实践经验丰富的技术、管理人才。虽然公司在用人机制方面有很大的灵活性， 具有良好的人才引进制度和比较完善的约束与激励机制，但公司短期内在引入高 素质的人才方面仍然存在不确定性，不排除无法及时引进人才或人才流失的可能 性。因此，公司存在一定的由于业务扩张引致的人力资源方面的管理风险。 10、技术风险 公司属于知识、技术密集型企业，核心技术人员掌握了大量的关键技术，工 程设计领域的项目承揽也非常看重具备丰富经验和知名度的技术专家品牌效应， 这些核心技术人员一旦流失，则有可能出现公司核心技术失密或知识产权被他人 侵权等情况，将对公司的行业影响力和长期发展造成重要影响。虽然公司与上述 人员均签订了技术保密协议，但公司仍存在着依赖核心技术人员及技术失密的风 险。 11、税收优惠变动的风险 发行人于 2011 年 11 月取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市 国家税务局和浙江省宁波市地方税务局联合颁发的编号为“GF201133100336”的《高 新技术企业证书》，有效期为三年；发行人于 2014 年 9 月取得宁波市科学技术局、 宁波市财政局、宁波市国家税务局和浙江省宁波市地方税务局联合颁发的编号为 “GR201433100453”的《高新技术企业证书》，有效期为三年，故 2011 年度至 2016 年度发行人享受 15%的企业所得税优惠税率。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，发行人因享受税收优惠政策而获得的税收优惠金额分别为 397.11 万元、 517.81 万元、932.27 万元和 338.55 万元，占当期净利润的比例分别为 8.72%、9.11%、 12.61%和 11.53%。若未来税收优惠政策发生变化，或者发行人自身经营情况不再 符合税收优惠政策，不能通过高新技术企业资格复审，将不能继续享受 15%的企业 所得税优惠税率，将对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。 12、客户集中度风险 公司客户主要为石油化工等行业中的大型企业。由于石油化工业务主要集中 于中石化集团、中石油集团、中海油集团、中化集团等国家大型集团，导致公司 业务也主要集中在上述集团成员企业，报告期内公司主要业务客户集中度较高。 公司各大集团客户的收入占当期营业收入总额的比例见下表： 客户 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 中石化集团成员企业 11,813.14 63.24 49,852.37 89.87 16,896.75 65.81 12,240.27 54.68 中石油集团成员企业 - - 183.34 0.33 428.89 1.67 1,999.25 8.93 中海油集团成员企业 167.52 0.90 1,340.42 2.42 4,734.78 18.44 508.30 2.27 中化集团成员企业 5,402.50 28.92 1,428.36 2.57 457.64 1.78 2,867.18 12.81 合 计 17,383.16 93.06 52,804.48 95.19 22,518.06 87.71 17,615.00 78.69 从上表可见，报告期内，公司从上述集团获得的营业收入占当期营业收入的 比重较高，分别为 78.69%、87.71%、95.19%和 93.06%，符合公司业务特点。公 司主要服务于石油化工行业，业务性质决定了公司每年业务来源于资质范围内的 新建、改扩建项目。而这些项目主要集中在中石化集团、中石油集团、中海油集 团、中化集团等前述国家大型集团，公司需凭借自身业务经验和实力通过公开招 投标等方式获得这些项目，因此公司客户集中度在性质上与一般生产性企业对客 户的依赖有所不同。相反，一定的客户集中度符合公司的发展战略与经营特点， 保证了公司较高的盈利水平和回款速度，但同时也导致公司存在对大型客户依赖 的风险。公司主要客户均为大型石油化工企业，经营状况良好，业务发展的可持 续性较强，但若国内外经济以及石油化工行业持续发生重大不利变化，客户与公 司的业务量可能有所下降，将会给公司经营业绩造成不利影响。 13、应收款项发生坏账的风险 报告期内各期末，本公司应收账款净额分别为 10,667.38 万元、5,344.07 万 元、10,576.59 万元和 13,319.81 万元，占流动资产的比例分别为 44.78%、20.81%、 24.81%和 33.76%。公司在报告期内各期末均已按照账龄分析法对应收账款计提 了相应的坏账准备，并对各期末单项金额重大的应收账款进行单项测试，未发生 减值情况。报告期内，公司的应收账款金额保持在较高水平，尽管本公司截至 2016 年 6 月末的 1 年以内的应收账款余额占比为 91.02%，且本公司的客户大多 是具有较高信誉的上市公司和知名大中型企业，但一旦出现客户无法按期付款或 者没有能力支付款项的情况，对公司的盈利水平将产生一定的负面影响。 14、净资产收益率下降的风险 本次发行后，公司的净资产规模将有较大幅度的增加，而募集资金投资项目 产生效益需要一定时间，难以在短期内对公司盈利产生显著贡献。如果募集资金 投资项目产生的收益不能够弥补净资产收益率被稀释的影响，公司将面临发行后 一段时间内净资产收益率下降的风险。 15、募集资金投向风险 公司募集资金投向之一为补充工程总承包业务营运资金。募集资金到位后， 公司将有能力承接和运营更多的工程总承包业务。由于工程总承包项目具有单个 合同金额较大、回收期较长的特点，应收工程款的总体规模将会随公司未来业务 规模的扩大而相应增加。虽然公司目前对于工程款的回笼采取了“事前评估、事 中控制监督和事后催讨”的回收政策，在客户选择、责任制考核等方面制定了严 格的内部控制制度，但仍存在随着业务规模扩大而出现的应收工程款无法收回的 风险。 （六）对发行人发展前景的评价 1、行业发展有利因素 （1）固定资产投资持续增加 2006 年～2013 年，全社会固定资产投资增速保持在 20%～25%，2012 年达 到 20.30%，2013 年为 19.30%，2014 年 15%，2015 年 10%（数据来源：国家统 计局）。目前，我国正处于城镇化、工业化、信息化进程之中，伴随着新一轮城 市规划与建设加速，国内固定资产投资在未来二三十年内将继续保持较高的增长 水平。石油化工行业作为国民经济支柱性基础行业，其投资增速将保持在一个较 高的水平。在当前我国强调环保、安全并注重节能减排的背景下，石化领域的工 程建设对工程勘察企业提出了更高的要求，同时也为高资质等级、掌握核心技术、 能提供一体化服务的专业化工程勘察企业创造了良好的发展机遇。 （2）石化工业产业升级，为行业发展带来新机遇 根据《石油和化学工业“十二五”发展指南》，“十二五”期间，石油化工 行业将保持平稳较快增长，行业年均增长速度保持在 10%以上，到 2015 年，行 业总产值达到 16 万亿元。到 2015 年形成若干个 2,000 万吨/年级的炼油生产基地， 长三角、珠三角和环渤海地区的炼油能力比重进一步提高，炼油企业平均规模达 到 700 万吨左右；完善原油一次、二次加工配套装置，提高综合加工和炼化一体 化能力，积极推动油品质量升级改造。产业升级以及石油炼化工业的装置大型化、 集约化、清洁化趋势，将为具有大型装置设计施工经验的勘察设计企业带来巨大 的市场机会。同时，受交通运输发展、工业化以及城市化发展推动，全球炼油产 品需求将逐年增长。中国是亚太地区最大的新增炼油产能地区。在以市场和资源 为导向的驱动下，全球石油化工行业正逐渐向以中国为代表的发展中国家转移， 有力推动了我国石油化工行业进一步的技术升级改造和产业结构优化。我国石油 化工行业长期稳定的发展和世界石油化工产业格局的变化所带来的一系列石化 产能扩建项目、技术改造项目及其相关配套工程建设将带动石化工程勘察设计行 业的发展。 （3）国家推动节能减排，清洁化生产，环保要求大幅提高 十三五规划期间，我国会继续致力于节能减排、淘汰落后产能及石油化工产 业结构调整，实现行业清洁化和规模化发展。将会实施一批以装置升级改造和产 业集合发展为目标的工程项目，从而创造新的业务机遇。 当前，我国环境状况总体恶化的趋势尚未得到根本遏制，环境矛盾凸显，压 力继续加大。部分区域和城市大气灰霾现象突出，许多地区主要污染物排放量超 过环境容量。人民群众环境诉求不断提高，突发环境事件的数量居高不下，环境 问题已成为威胁人体健康、公共安全和社会稳定的重要因素之一。随着人口总量 持续增长，工业化、城镇化快速推进，能源消费总量不断上升，污染物产生量将 继续增加，经济增长的环境约束日趋强化。 石化产业的废水、废气、废固等污染物排放，在全国工业领域分别居第 2、 第 4 和第 5 位，氨氮化合物、二氧化硫等主要污染物的排放也居前列。对石化产 业的节能减排和环保改造在实现我国建设资源节约型、环境友好型社会的战略中 占据重要的地位，减少行业生产经营活动对环境的影响和更好地利用有限的资 源，是石化行业发展面临的重大课题。 2011 年国务院发布了《国家环境保护“十二五”规划》，规划明确了“重点 行业新建、扩建项目环境影响审批要将主要污染物排放总量指标作为前置条件” “加大二氧化硫和氮氧化物减排力度，加强水泥、石油石化、煤化工等行业二氧 化硫和氮氧化物治理。石油石化、有色、建材等行业的工业窑炉要进行脱硫改造。” 规划还在行业发展战略目标中明确了节能减排的量化指标：2015 年，万元工业 增加值能源消耗和二氧化碳排放量均比“十一五”末下降 15%；COD 和氮氧化 物排放总量均减少 10%，氨氮排放总量减少 12%，二氧化硫排放总量减少 8%， 废水达标排放；化工固体废物综合利用率达到 75%、有效处置率达到 100%。 2012 年 7 月国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，面 向经济社会发展的重大需求，提出了七大战略性新兴产业的重点发展方向和主要 任务，并将节能环保产业位于国家战略新兴产业发展规划之首，一方面表明国家 将大大增加在节能环保行业的投资力度，另一方面，对现有工业污染尤其是石化 产业建设造成的二氧化硫和氮氧化物等污染的减排监管力度会进一步增强。我国 现在整治环境污染的力度超过历史上的任何时期，环保产业面临不可多得的发展 机遇。 2013 年 2 月 6 日国务院常务会议指出，随着汽车保有量快速增长，汽车尾 气排放对大气污染的影响日益增加。为加快油品质量升级，会议决定：在已发布 第四阶段车用汽油标准(硫含量不大于 50ppm)的基础上，由国家质检总局、国家 标准委尽快发布第四阶段车用柴油标准(硫含量不大于 50ppm)，过渡期至 2014 年底；2013 年 6 月底前发布第五阶段车用柴油标准(硫含量不大于 10ppm)，2013 年底前发布第五阶段车用汽油标准(硫含量不大于 10ppm)，过渡期均至 2017 年 底。国家油品升级标准的提出，为石化行业从装备设施上的更新换代、工艺流程 的优化改进及技术上的创新突破等层面都将带来新的增长动力。 2015 年 4 月 16 日，国家环保部和国家质量监督检验检疫总局联合发布《石 油炼制工业污染物排放标准》GB31570-2015 和《石油化学工业污染物排放标准》 GB31571-2015；2015 年 4 月 28 日国务院召开常务会议，确定加快成品油质量升 级措施，推动大气污染治理和企业技术升级。这一系列措施表明，国家对石油化 工行业的环境保护要求、对生态环境的治理提到了前所未有的高度，势必为石油 化工行业环保领域提供了新的热点。 （4）国家政策支持，勘察设计行业市场化初步建立 为了深化我国工程建设项目组织实施方式改革，鼓励勘察设计企业向工程总 承包方向发展，加快国内勘察设计行业与国际同行业发展模式的接轨，2003 年 国家建设部下发建市[2003]第 30 号《关于培育发展工程总承包和工程项目管理 企业的指导意见》，明确指出鼓励工程勘察设计和施工企业，通过改造和重组、 建立发展成为具有设计、采购、施工（施工管理）综合功能的工程公司；打破行 业界限，允许工程勘察、设计、施工、监理等企业，按照有关规定申请取得其他 相应资质；提倡具备条件的建设项目，采用工程总承包、工程项目管理方式组织 建设。 2005 年建设部、国家发改委、财政部、劳动保障部、商务部、国资委六部 委联合出台了《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》，提出了勘察设计企业 改革与发展的方向，根本目的就是要提高企业的活力与竞争力。设计单位要多元 化、多形式发展，既要有大型勘察设计单位，也要有中小专业设计事务所，以满 足不同的目标市场需求，发挥各自的优势。大型设计企业要通过兼并重组等多种 形式，拓展企业功能，完善项目管理体制，发展成为具有设计、采购、施工管理、 试车等工程建设全过程服务能力的综合型工程公司。 近年来，炼油与化工行业蓬勃发展，吸引大量国外资金和民间资金纷纷进入 该领域，推动石油化工行业的发展，新进入市场的企业需要工程公司（勘察设计 企业）提供更加专业与系统化的服务。此外工程市场的 EPC 模式的应用会愈来 愈普遍，预期将会继续推动石油化工工程市场的发展。 目前在国内石油化工项目建设中，采用 EPC 模式比重较低。随着中国 EPC 模式的应用日渐普及，勘察设计企业所占市场份额将进一步提高。 2、发行人竞争优势 （1）技术优势 公司及其前身专注于服务石油化工领域 40 余年，致力于在环境保护、油品 质量升级、装置节能减排等技术领域进行研发及创新，在硫磺回收、加氢精制、 常减压蒸馏、大型储罐等领域一直走在国内外工程勘察技术前沿，持续进行新技 术、新工艺和先进设备的引进、吸收和创新。工艺技术上的技术优势也为公司的 业务获取能力、定价能力、项目执行能力和市场开拓能力提供了优势。 ①硫磺回收领域 公司致力于大型硫磺回收技术的研发与应用，是国内硫磺回收领域的领先者 和技术先驱。自上世纪 90 年代初，公司与国外工程公司合作，先后设计了不同 工艺技术（包括低温克劳斯 MCRC、SCOT 尾气净化、RAR）和不同规模的硫磺 回收装置。此后通过对引进的工艺包消化、吸收、再创新，并进行适合国情的本 土化改进，掌握了大型硫磺回收的设计技术并形成了有自身特色的 ZHSR 国产化 大型硫磺回收技术，达到国内领先、国际先进的水平。2004 年公司具有完全自 主知识产权的 ZHSR 国产化大型硫磺回收技术通过了中石化科技部组织的专家 鉴定，并在工艺、设备、仪表、结构等方面拥有多项专利技术。2010 年 10 月， 公司 16 万吨/年硫磺回收技术工艺包通过了中石化科技部的专家鉴定，标志着公 司已经掌握了单系列 16 万吨/年的超大型硫磺回收工艺包，成为目前国内少数掌 握超大型硫磺回收技术且拥有完全自主知识产权的公司。 公司 ZHSR 工艺与目前主流工艺技术指标对比情况如下： 序号 工艺 生产能力（t/d） 硫回收率（%） 能否达到环保要求 1 二级 Claus <20 约 96 否 2 三级 Claus <50 约 98 否 3 SCOT 工艺 >100 99.9 可能 4 Sulfreen >10 99.5 否 5 MCRC >10 99 否 6 SuperClaus >10 99.5 否 7 ZHSR >10 99.98 能 目前石油炼化企业在酸性气体回收装置中，SO2的排放标准是 960mg/m3， 而根据最新发布的《石油炼制工业污染物排放标准》GB31570-2015，在酸性气 体回收装置中，一般地区 SO2的排放限值将降到 400mg/m3，敏感地区 SO2的排 放限值将降到 100mg/m3。公司在原有低排放的 ZHSR 硫磺回收基础上，适时开 发了分别针对现有装置改造、新建装置及一般地区、敏感地区的 ZHSR-plus-1、 ZHSR-plus-2、ZHSR-plus-3，确保硫磺回收装置的 SO2的排放达到世上最严排放 标准的要求，即一般地区 SO2 的排放≯400mg/m3，敏感地区 SO2 的排放≯ 100mg/m3，为公司的硫磺回收在技术上做好了充分准备。 硫磺回收装置分为“两头一尾型”和“单系列型”，一般根据工厂设计的可 靠性需求来确定选择何种类型。最体现公司技术能力及工艺包技术水平的指标为 “单系列型”硫磺回收装置的处理能力，一般装置所称总硫磺回收能力为多套“单 系列型”或“两头一尾型”硫磺回收装置的回收能力总和。公司是国内炼油装置 硫磺回收领域少数掌握单系列硫磺回收 16 万吨/年及以上规模的公司。 硫磺回收装置的另一项重要指标是连续运行能力。炼厂主要装置包括常减压 装置、催化裂化装置、加氢裂化装置、延迟焦化装置等，会产生较多的硫化氢气 体，必须配套硫磺回收装置。硫磺回收装置一旦出现问题将导致炼厂整体停止运 转，势必严重影响企业的经济效益。目前国内其它硫磺回收装置的连续运行时间 一般为 1.5～2 年，而公司设计完成的硫磺回收装置连续运行时间可达三年，其 中镇海炼化Ⅴ套硫磺装置已连续安全运行五年，为企业节约了大量的停工成本。 公司设计建造的硫磺回收装置硫磺回收率高，设计自动化程度高，操作平稳 可靠，连续运行时间可达 5 年以上；装置设计能耗低，特别适于大型硫磺回收装 置。在国内大型硫磺回收设计领域，公司的 ZHSR 硫磺回收技术具有明显的技术 优势。 ②加氢装置设计技术 公司设计的加氢装置能耗低，投资省，装置安全性高，连续运转时间长，脱 硫效率达到国内先进水平。其中“镇海炼化 300 万吨/年柴油加氢装置”在全国 第十一届优秀工程设计金质奖的评选中获得金质奖，其能耗水平在中石化集团内 部装置能耗比排名第一。 公司掌握了全馏分催化汽油选择性加氢脱硫生产高等级车用汽油的技术工 艺包，该技术为国内首创，首次采用固定床对全馏分催化汽油进行加氢脱硫，将 脱硫效率从不到 90%提高至 95%，而辛烷值损失很少，使催化汽油通过一次加 氢直接到达国Ⅳ、国Ⅴ的产品要求，代表了目前国内同类技术的最高水平。 加氢脱硫的选择性指数是加氢装置的关键指标之一，它是指催化汽油加氢脱 硫率和烯烃饱和率的比值，该数值越大表明技术越先进，目前市场上加氢技术的 该数值一般为 3，公司所掌握的加氢脱硫技术选择性指数可达 5，为国内领先。 同时该技术具有辛烷值损失小，操作能耗低，投资省的优点。辛烷值是指燃 料的抗爆指数，该数值越高表明燃料的抗爆性越好。在对汽油等燃料加氢过程中， 通常会损失辛烷值，辛烷值损失越少，加氢脱硫的效果越好。单烯烃是催化汽油 辛烷值的主要贡献者，并且大量存在于轻汽油中，加氢过程中单烯烃的饱和是辛 烷值损失的主要原因。为了减少单烯烃加氢饱和，现有技术多采取重汽油单独加 氢的措施。本工艺凭借具有高选择性指数的催化剂，首次采用全馏分催化汽油进 行加氢脱硫，相对于现有技术在流程上减少了一套催化汽油分馏系统和轻汽油碱 洗脱硫醇系统，工艺流程大大简化，辛烷值损失小于 1.5 个单位，可比传统工艺 减小 25％，投资节省 30％，能耗降低 20％，相比市场上同类技术具有明显的技 术优势。由我公司设计生产的采用该技术的国Ⅴ汽油加氢装置已于 2015 年 5 月 份成功投用，试运行的数据表明，该技术取得了圆满成功。 2011 年 6 月，本公司设计的以生产符合国 IV 新标准柴油为目标的 300 万吨 /年柴油加氢精制装置一次开车成功，标志着本公司完全掌握了生产国 IV 标准柴 油加氢装置的设计技术。2012 年 6 月，本公司以中间馏分油液相加氢设计技术 为镇海炼化完成了的液相加氢航煤装置的升级改造，11 月采用该装置生产的 3 号喷气燃料通过国产航空油料鉴定委员会联合化验，标志着公司已经完全掌握了 航煤加氢精制的设计技术。 ③常减压蒸馏装置设计技术 常减压蒸馏是石油炼制的第一道工序，是炼油厂的生产龙头，在常减压蒸馏 装置的设计技术上，公司代表了国内一流水平。公司从上世纪八十年代初就开始 独立设计常减压蒸馏装置。在长期的设计、施工管理过程中积累了丰富的经验， 形成了自己的设计风格和技术特色，形成独有的技术优势，主要包括换热网络优 化技术、大型减压塔内件技术、大型高效加热炉技术、减压深拔技术、常压转油 线设计技术、减压转油线设计技术、高效换热器技术、多级蒸馏技术、全机械抽 真空技术等。 目前，常减压蒸馏技术的主要发展趋势是装置大型化。通过大型化可以获得 规模经济效益，在降低单位能耗和单位投资方面具有显著的优越性。目前国际上 已运行的常减压蒸馏装置单系列最大规模为 1,500 万吨/年，中东正在建设单系列 2,000 万吨/年的常减压装置。大型常减压蒸馏装置的建设，无论是在降低单位处 理量投资、降低运行能耗方面，还是在优化管理和操作、减少操作人员方面，都 有着显著的优势，是以后炼油工业的发展方向。公司在常减压蒸馏装置大型化方 面一直处于领先水平，国内第一套 800 万吨/年常减压蒸馏装置即由本公司设计， 公司设计的中海油惠州炼化 1,200 万吨/年常减压蒸馏装置是目前国内单系列最 大规模的装置。 公司设计建设的常减压蒸馏装置在能耗比、拔出率、产品收率、加热炉效率 等关键指标上全部处于国内领先水平，其中公司设计建造的“镇海炼化 800 万吨 /年常减压装置”在中石化内部装置能耗排名中名列前茅。 ④大型石油天然气储运技术 公司是国内最早从事大型油气储运国产化研究的公司之一。2005 年公司作 为核心成员，在国家发改委的牵头下与国内多家研究院、高等院校合作，共同进 行国家大型储罐钢板国产化攻关，2007 年研究成果通过国家验收，填补了国内 空白，摆脱了对进口钢材的依赖。公司在石油天然气储运领域中具有丰富的工程 经验，工程设计范围涉及国家原油储备库、原油和成品油商业储备库、石油化工 油气库、油品天然气长输管线，码头、铁路和汽车装车设施，气柜、火炬、油气 回收、加油加气站等各个领域。公司拥有 15 万立方米的储罐设计技术，大型储 罐技术处于国内领先水平；公司的大型低压储罐和压力储罐技术先进，多次获得 中石化集团优秀设计奖项。 （2）细分市场优势 公司高效、按时地完成每个项目，保证了客户的满意度，成功打造了公司在 石油化工行业内的口碑和品牌。以往的丰富经验，以及由此与客户建立的良好的 合作关系和在业内的口碑、品牌，为今后在市场中寻求和把握发展机遇打下了坚 实的基础。 公司的主要客户涵盖了中石化集团、中石油集团、中海油集团、中化集团等 国内知名的炼化企业。经过多年的发展，公司拥有承接炼油化工整体装置的技术 和能力并取得了优秀的成绩，同时凭借公司多年的积累形成的技术优势，在炼油 化工装置多个细分市场取得了强大的品牌效应，建立了良好的市场声誉。具体情 况如下： ①在硫磺回收领域，尤其是大型硫磺回收装置上，公司具有明显的品牌优势 和技术优势。公司专注于硫磺回收领域多年，自主开发完成了拥有自主知识产权 的 ZHSR 硫磺回收工艺技术，并结合最新的环保要求，推出了适合更高排放标准 的 ZHSR-plus-1、ZHSR-plus-2、ZHSR-plus-3 技术，达到国际领先水平，在大型 硫磺回收领域实现了硫磺回收技术的国产化。公司的 16 万吨/年硫磺回收技术已 通过中石化科技部的验收，标志着公司已掌握超大型硫磺回收技术，同时该技术 获得中石化集团内部推广。截至 2016 年 6 月底，发行人已完成了近 30 套硫磺回 收装置的设计、总承包项目，客户包括：中国石化上海石油化工股份有限公司、 中国石化扬子石化公司、中国石化天津石化分公司、中国石化茂名分公司、中国 石化长岭分公司、中国石化镇海炼化分公司、中石油辽阳石化、中国石油大庆石 化公司、中国石油广东石化分公司、中海沥青股份有限公司、中海油大榭石化公 司、泰州东联等。公司凭借自主开发的先进工艺技术、优秀的设计水平、丰富的 业务经验、良好的市场声誉、融洽的客户关系在未来业务竞争中将占据非常有利 的地位。 ②在加氢装置领域，公司设计的加氢装置在国家和中石化集团内评比中屡获 大奖，自有的加氢技术也已成为具有市场竞争力的产品。2004 年，本公司设计 的镇海炼化第一套 300 万吨/年柴油加氢装置荣获国家建设部颁发的“全国第十 一届优秀工程设计金质奖”和中国石化颁发的“优秀工程设计一等奖”。截至 2016 年 6 月底，公司共设计建造加氢装置 18 套，分布在中石化集团、中海油集团、 东联化工等公司。目前公司已掌握生产国 IV、国 V 标准汽油柴油加氢装置的设 计技术以及航煤加氢精制的设计技术，凭借公司的技术优势公司已在业内树立了 良好的口碑，在加氢领域具有明显的市场优势。 公司与中海油惠州炼化、北京顺德钛催化剂公司合作开发的全馏分催化汽油 加氢脱硫技术荣获中海油科技进步二等奖、广东省科技进步三等奖和全国化工工 程建设优质工程奖三项奖励。工艺系统部工艺室主任戚元庆荣获中海油科技进步 二等奖。 ③在常减压装置领域，公司从上世纪八十年代初就开始独立设计常减压蒸馏 装置，在长期的设计、施工管理过程中积累了丰富的经验，形成了自己的设计风 格和技术特色，并在业内创造多个第一。 序号 用户名称 装置特点 投产日期 1 镇海炼化一套常减压蒸 馏装置 500 万吨/年规模，国内首次采用了二段闪蒸 的新技术和减压塔多产柴油技术。 1997 2 镇海炼化二套常减压蒸 馏装置 国内首次采用了减压塔全机械抽真空的技 术和控制低排烟温度（120-140℃）的余热回 收技术。 2004 3 镇海炼化三套常减压蒸 馏装置 处理量当前国内最大、首次成功应用高速电 脱盐、首次采用深拔、首次采用初馏——闪 蒸、首次采用防止烟气露点腐蚀技术、首次 采用超短形低速转油线，装置占地仅 114× 73=8322m2。 1999 4、 中海油大榭石化 600 万吨 /年常减压蒸馏装置 国内首次采用燃料兼润滑油型减压塔、采用 既能生产高等级道路沥青又能生产燃料油 的灵活的减压+减粘工艺流程 2009 5 中海油惠州 1200 万吨/年 常减压蒸馏装置 目前国内最大的单套原油常减压蒸馏装置 2009 截至 2016 年 6 月底，公司共设计建造 15 套常减压蒸馏装置，总处理能力 6,400 万吨/年，为国内一流的常减压蒸馏装置设计单位。 ④在大型油气储运领域，公司是最早参与国内油气储运工艺研究与应用的企 业，同时是大型储罐钢材国产化攻关课题组核心成员，该课题小组的研发成果填 补了国内空白，摆脱了对国外进口钢材的依赖。我国第一个国家石油储备基地— 镇海国家石油储备基地由公司参与总承包建造，工程获得国家优质工程银质奖， 并获得中石化集团公司优秀工程设计二等奖。公司将拥有的技术优势转化为品牌 优势，积极开拓油气储运领域市场，2016 年 6 月底，公司已承担了 120 多台 10 万立方米储罐的工程设计和工程总承包工作，是国内承接油气储罐业务最多的企 业之一。在大型储罐、低压储罐、压力储罐上市场，公司具有明显优势。 （3）研发优势 作为国家级高新技术企业，公司以客户需求为导向，立足于产学研结合，围 绕石化企业油品质量升级、装置节能降耗、清洁化生产等核心领域开展科技创新 和成果转化工作，取得了显著的社会和经济效益。公司积极组织项目研发，并有 多项成果成功应用于产品和服务。其中，全馏分催化汽油选择性加氢脱硫工艺和 硫磺回收装置尾气脱硫设计技术达到国际先进水平。焦化汽油液化气混合加氢设 计技术降低了乙烯原料成本，每年可为企业增效数千万元。劣质柴油生产国 V 柴油技术攻关可使柴油质量升级至国 V 标准。 公司通过有效实施《科技项目管理规定》、《研发人员考核奖励办法》等制度， 规范了项目立项报告、经费审批、成果鉴定、研发投入核算等研发工作。技术研 发中心办公面积 700 平方米，拥有先进的工艺计算及流程模拟软件、检测仪器等 软硬件设施。 公司始终重视并且不断加强技术创新能力建设。公司成立了技术研发中心， 由公司总工程师担任中心主任，负责研发活动的统一组织和实施，下辖各研究室， 形成了由技术研发中心牵头，各研究室为主力的研发活动体系。公司非常重视对 外技术交流与合作，通过与以浙江大学为代表的高校，以中国石化抚顺石油化工 研究院、合肥通用机械研究院、中船重工第 711 研究所为代表的科研机构，以洛 阳瑞昌石油化工设备有限公司、长沙鼓风机厂为代表的制造厂家，深入开展产学 研合作，建立起了双边、多边技术协作机制，提升了相关技术及产品研发能力。 公司鼓励新技术的应用，支持设计人员加强与国内外专利商、国内各大生产 企业的技术交流，掌握石油化工最新发展与先进技术，及时应用到工程设计项目 中，使本公司设计的装置具有技术先进、质量高、能耗低、投资省、效益好的竞 争优势。 （4）区位优势 公司位于浙江省宁波市，地处长三角经济发达地区，石油化工市场潜力巨大， 在吸引资金、科技、人才等资源方面均有着得天独厚的优势。以上海为中心的长 三角地区作为国内最发达的经济地区，是国内最大的炼油基地之一，拥有近原料 地、近消费地、运输成本低的三大优势，特别适合大型石化企业的发展。2011 年，作为我国油品主要消费市场的环渤海湾、长三角和珠三角地区的合计炼油能 力为 3.67 亿吨，约占全国总炼能的 68%，其中长三角地区为 0.82 亿吨，约占 15%。 根据国家能源局的油气规划，未来中国将可能形成 9.10 个大炼油基地，规模超 过 3000 万吨/年的大型炼油基地有三个位于长三角地区，分别为宁波、上海和南 京。 本公司拥有较强的地缘优势，对长三角地区石化企业新建和改造项目情况熟 悉、服务及时、成本相对低。公司区位优势明显，近年来先后完成了长三角地区 多家全厂性设计或硫磺回收、加氢、常减压、焦化、制氢、酸性水汽提、氨液再 生等单套装置及油气储运、系统配套工程项目。 （七）保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的经营状况的核查 保荐机构对发行人审计报告截止日（2016 年 6 月 30 日）后的经营状况进行 了核查，经核查，保荐机构认为，审计报告截止日（2016 年 6 月 30 日）后至本 发行保荐工作报告签署日，公司经营情况正常，经营模式、业务运行、税收政策 以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。 （八）保荐机构关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查 根据中国证监会发布的《发行监管问答--关于与发行监管工作相关的私募投 资基金备案问题的解答》，保荐机构需对发行人股东中是否存在私募投资基金进 行核查。 经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人现有 162 名股东，全部为自然 人股东，不存在公司股东属于私募基金或私募基金管理人的情形。 附件 1：《浙商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） （此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页） 项目协办人（签名）： 朱献晖 年 月 日 保荐代表人（签名）： 郑周 邹颖 年 月 日 内核负责人（签名）： 盛建龙 年 月 日 保荐业务负责人（签名）： 周 跃 年 月 日 法定代表人授权代表（签名）： 周 跃 年 月 日 浙商证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 附件 1: 保荐代表人专项授权书 授权方：浙商证券股份有限公司 被授权方：郑周、邹颖 授权范围： 作为本公司的保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求， 具体负责镇海石化工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐工作。 授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。 保荐代表人（签名）： 郑 周 邹 颖 法定代表人授权代表（签名）： 周 跃 授权方：浙商证券股份有限公司 年 月 日 北京市天元律师事务所 关于镇海石化工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032 目 录 释 义 ................................................................................................................................. 3 第一节 律师声明事项 .......................................................................................................... 5 第二节 正文 ........................................................................................................................ 7 一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................... 7 二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................. 8 三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................................. 8 四、发行人的设立 ................................................................................................................ 15 五、发行人的独立性 ............................................................................................................ 15 六、发起人和股东（实际控制人） ..................................................................................... 18 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................ 22 八、发行人的业务 ................................................................................................................ 23 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................... 25 十、发行人的主要财产 ........................................................................................................ 32 十一、发行人的重大债权、债务 ........................................................................................ 36 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................ 37 十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................ 38 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................... 38 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................... 39 十六、发行人的税务 ............................................................................................................ 40 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................ 41 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................ 41 十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................ 42 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................ 43 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................ 43 二十二、结论性法律意见 .................................................................................................... 44 释 义 在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、股份公司 或镇海石化 指 镇海石化工程股份有限公司 镇海石化有限/原有限公 司 指 镇海石化工程有限责任公司，系发行人前身 镇海炼化 指 中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司，原为镇海炼油化 工股份有限公司 镇海石化有限职工持股会 指 镇海石化工程有限责任公司职工持股会 镇海石化有限工会 指 镇海石化工程有限责任公司工会委员会 景尧防腐 指 宁波市镇海景尧防腐有限公司 景诚实华 指 宁波景诚实华贸易有限责任公司 浙江泰先 指 浙江泰先新材料股份有限公司 宁波设联 指 宁波市设联施工图设计审查有限公司 宁波景顺 指 宁波景顺投资股份有限公司 宁波景瑞 指 宁波景瑞投资股份有限公司 镇海本盛 指 宁波市镇海本盛小额贷款股份公司 本所、本所律师 指 北京市天元律师事务所及为本次发行上市的经办律师 本次发行上市 指 公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在上海证 券交易所上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商 指 浙商证券股份有限公司 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 镇海石化工程股份有限公司章程 《公司章程（草案）》 指 《镇海石化工程股份有限公司章程（草案）》（上市后适用） 《发起人协议》 指 《关于镇海石化工程有限公司整体变更为镇海石化工程股份 有限公司之发起人协议》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《证券期货法律适用意见 第 1 号》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人 没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号（证监法律字[2007]15 号） 《内控报告》 指 天健出具的天健审[2014]6419 号《关于镇海石化工程股份有限 公司内部控制的鉴证报告》 《审计报告》 指 天健出具的天健审[2014]6418 号《审计报告》 《纳税情况鉴证报告》 指 天健出具的天健审[2014]6422 号《关于镇海石化工程股份有限 公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》 《非经常性损益报告》 指 天健出具的天健审[2014]6421 号《关于镇海石化工程股份有限 公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》 《招股说明书》 指 《镇海石化工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （申报稿）》 本法律意见书 指 《北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司首 次公开发行股票并上市的法律意见》 律师工作报告 指 《北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司首 次公开发行股票并上市出具法律意见的律师工作报告》 报告期、近三年一期 指 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本法律意见书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAW FIRM 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层, 邮编:100032 电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777 主页：http://www.tylaw.com.cn 北京市天元律师事务所 关于镇海石化工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的 法律意见 京天股字（2015）第 261 号 致：镇海石化工程股份有限公司 根据发行人与本所签订的股票发行上市法律服务协议，本所接受委托担任发行人本 次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和 证监会《首发管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等其他有关规定及本所与发行人签署的《法 律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律 意见书。 第一节 律师声明事项 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请公开发行 股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （三）本所律师同意发行人部分或者全部在《招股说明书》中自行引用或者按证监 会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或者曲解。 （四）发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必 需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。 （五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法 律意见。 （六）本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、 投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数 据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示 的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发 表任何评论。 （七）本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得 用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供 的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行上市发表如下法律 意见： 第二节 正文 一、本次发行上市的批准和授权 为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权，本所律师核查了发行人提供的有关 本次发行上市事项的董事会、股东大会会议通知、会议议案、会议表决票、会议决议及 会议记录等资料原件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否 符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定 予以验证。 （一）发行人于 2014 年 9 月 5 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了关 于本次发行上市的相关议案。经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员资格以及表决方式符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规 定。本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，根据 国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人申请首次公开发行股 票并上市的方案合法、有效。 （二）发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《相关股东在公司首次公开 发行新股时公开发售股份方案》，经核查本所律师认为，发行人相关股东在公司首次公 开发行新股时公开发售股份方案合法、有效。（未完）  |