[公告]康泰生物:中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票之发行保荐书
中信建投证券股份有限公司 关于 深圳康泰生物制品 股份有限公司 首次公开 发行股票 之 发行保荐书 保荐机构 全称横排logo 二〇一 六 年 十二 月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人 侯世飞 、 宋双喜 根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 ................................ ............................ 4 第一节 本次证券发行基本情况 ................................ ....... 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................ ....................... 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................ ................... 6 （一）本次证券发行项目协办人 ................................ ................................ ................ 6 （二）本次证券发行项目组其他成员 ................................ ................................ ........ 6 三、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................ ................................ ....... 7 四、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ... 7 （一）发行人概况 ................................ ................................ ................................ ........ 7 （二）发 行人主营业务发展情况 ................................ ................................ ................ 7 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................ ................................ ... 9 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................ ................................ ... 9 （一）保荐机构关于本项 目的内部审核程序 ................................ ............................ 9 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 ................................ ................................ .. 10 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ................................ ..................... 10 （一）核查对象 ................................ ................................ ................................ .......... 10 （二）核查方式 ................................ ................................ ................................ .......... 11 （三）核查结果 ................................ ................................ ................................ .......... 11 第二节 保荐机构承诺事项 ................................ .......... 12 第三节 对本次发行的推荐意见 ................................ ...... 15 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ................................ ............................. 15 二、本次发行符合相关法律规定 ................................ ................................ ............. 15 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件： ................................ .............. 15 （二）本次发行符合《创业板管理办法》规定的发行条件 ................................ .. 16 三、发行人的主要风险提示 ................................ ................................ ..................... 20 （一）市场风险 ................................ ................................ ................................ .......... 20 （二）产品质量 和使用 风险 ................................ ................................ ...................... 21 （三）技术风险 ................................ ................................ ................................ .......... 21 （四）管理风险 ................................ ................................ ................................ .......... 22 （五）财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 23 （六）募集资金投资项目相关的风险 ................................ ................................ ...... 28 四、发行人的 发展前景评价 ................................ ................................ ..................... 30 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ................................ ............................. 31 中信建投证券股份有限公司 关于深圳康泰生物制品股份有限公司成长性的专 项意见 ................................ ........................... 36 一、发行人经营业务开展情况 ................................ ................................ ................. 36 二、发行人竞争优势分析 ................................ ................................ ......................... 37 （一）产品线优势 ................................ ................................ ................................ ...... 38 （二）较强的集成研发优 势 ................................ ................................ ...................... 38 （三）市场地位及品牌优势 ................................ ................................ ...................... 39 三、发行人的自主创新能力 ................................ ................................ ..................... 39 （一）核心技术及其先进性 ................................ ................................ ...................... 40 （二）研发机制 ................................ ................................ ................................ .......... 46 （三）研发费用占主营业务收入的比重 ................................ ................................ .. 47 （四）发行人的研发储备项目 ................................ ................................ .................. 47 四、发行人未来成长的可持续性 ................................ ................................ ............. 49 （一）市场前景分析 ................................ ................................ ................................ .. 49 （二）发行人的发展战略和目标 ................................ ................................ .............. 52 （三）募集资金投资项目对发行人成长性的影响 ................................ .................. 52 五、发行人未来成长的不确定性 ................................ ................................ ............. 53 （一）新产品开发成功的不确定性 ................................ ................................ .......... 53 （二）产能能否消化的不确定性 ................................ ................................ .............. 54 六、结论意见 ................................ ................................ ................................ ............. 54 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 保荐机构 / 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 康泰生物、发行人 、公 司 指 深圳康泰生物制品股份有限公司 康泰有限 指 深圳康泰生物制品有限公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 发行人会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》 《公司章程》 指 《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》 股票、 A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 本次向社会公众公开发行4,200万股A股的行 为 报告期 指 201 3 年 、 201 4 年 、 2015 年 及 2016 年 1 - 6 月 元、万元 指 人民币元、万元 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指 定 侯世飞 、 宋双喜 担任本次 首次公开 发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 侯世飞先生：保荐代表人、注册会计师。现任中信建投证券投资银行部总监、 内核委员，曾主持或参与的项目有：中科曙光首次公开发行股票项目、万顺股份 首次公开发行股票项目、维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票项目、炼 石有色非公开发行、通威股份非公开发行、冠豪高新非公开发行、中核钛白非 公 开发行、新华医疗配股等项目，作为保荐代表人保荐维格娜丝时装股份有限公司 首次公开发行股票项目、炼石有色非公开发行、通威股份非公开发行、冠豪高新 非公开发行、中核钛白非公开发行 、大通燃气非公开发行 等项目，作为内核责任 人负责了东方网力首次公开发行股票项目、 津 膜 科技 首次公开发行股票项目、联 明机械首次公开发行股票项目、 永和智控 首次公开发行股票项目 、数字认证 首次 公开发行股票项目 、 七星电子非公开发行、延华智能非公开发行、福田汽车非公 开项目发行、京能热电重组、中国卫星配股 等 质控工作。作为保荐代表人现在尽 职推荐的项目有： 深圳 康泰生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市项目（在会项目） 、 深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行股票项目 （在会项目）、 首创置业股份有限公司首次公开发行 A 股 股票项目（在会项目） 。 宋双喜先生：保荐代表人，硕士研究生，中信建投证券投资银行部执行总经 理、立项委员会委员，曾主持或参与的项目有：中国石油首次公开发行 A 股股票 项目、中国太保首次公开发行 A 股股票项目、贵阳银行首次公开发行 A 股股票项 目 、 中国银河首次公开发行 A 股股票项目、格林伟迪首次公开发行 A 股股票项目 、 首创置业股份有限公司首次公开发行 A 股股票 项目 ；冠豪高新 2009 年非公开发行 项目、华夏银行 2010 年非公开发行项目、华联综超 2010 年非公开发行项目、冠豪 高新 2011 年非公开发行项目、北京银行 2011 年非公开发行项目、北纬通信 2013 年非公开发行项目、北京城建 2014 年非公开发行项目、冠豪高新 2015 年非公开发 行项目； 华夏银行非公开发行优先股项目、北京银行非公开发行优先股项目 。中 国蓝星引进美国百仕通集团财务顾问项目、中国电信并购中国联通 C 网财务顾问 项目、冠豪高新 2010 年重大资产重组财务顾问项目、北纬通信发行股份购买资产 财务顾问项目 、渤海活塞重大资 产重组发行股份购买资产并配套融资项目 ；京能 热电公司债项目、 北京城建公司债、中信地产公司债 ； 华夏银行 2010 年次级债及 2014 年资本债项目、北京银行 2012 年金融债项目 及 2015 年资本债项目、 2016 年金 融债； 天安财险资本补充债、安邦人寿资本补充债；杭州掌盟新三板、南京微创 新三板、新疆大全新三板、动力未来新三板等项目 。 作为保荐代表人现在尽职推 荐的项目有： 山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行项目（在会项目）、 深 圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（在会项 目）、北京格林伟迪科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市项目（在 会项目）。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为 陈强 ，其保荐业务执行情况如下： 陈强 先生： 理学硕士研究生， 注册会计师，中信建投证券投资银行部高级经 理。曾参与 “ 荣之联 ” （ 002642 ）、 “ 长安汽车 ” （ 000625 ）、 “ 华意隆 ” （ 831365 ） 等多家公司的首次公开发行、再融资和新三板项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括 徐兴文、徐焕杰 、薛沛 。 徐兴文 先生： 经济学 硕 士，现任中信 建投 证券 投资银行部副总裁，曾主持或 参与的项目有： 艾比森 IPO 、 首创置业股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目 、 北京格林伟迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 、 中信地 产公司债 、澳柯玛非公开发行股票项目 等。 徐焕杰先生： 中国人民大学金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部 高级 经理，曾参与银河证券 IPO 、岭南园林 IPO 、京煤化工 IPO 、北京城建非公开发 行 、安邦人寿资本补充债券、南京微创新三板 等项目。 薛沛先生：硕士研究生，注册会计师，法律从业资格，现任中信建投证券投 资银行部高级经理。主要负责或参与的项 目有： 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 非公开发行股票项目。 三、本次保荐发行人证券发行的类型 首次公开发行并在创业板上市 。 四、发行人基本情况 （一）发行人概况 1 、中文名称：深圳康泰生物制品股份有限公司 英文名称： Shenzhen Kangtai Biological Products Co.,Ltd . 2 、注册资本： 36,900 万元 3 、法定代表人：杜伟民 4 、成立日期： 1992 年 9 月 8 日 整体变更为股份公司日期： 2002 年 12 月 11 日 5 、注册地址：深圳市南山区科技工业园科发路 6 号 办公 地址：深圳市南山区科技工业园科发路 6 号 邮政编码： 518057 6 、电话号码： 0755 - 26988558 传真号码： 0755 - 26988600 7 、互联网网址： www.biokangtai.com 8 、电子信箱： office@biokangtai.com 9 、负责信息披露和投资者关系的部门： 证券事务部 负责人：苗向 电话号码： 0755 - 26988558 （二）发行人主营业务发展情况 发行人 主营业务为人用疫苗的研发、生产和销售，目前主要产品有重组乙型 肝炎疫苗（酿酒酵母）（ 10 μg 、 20 μg 、 60 μg 三种规格）、 b 型流感嗜血杆菌结合 疫苗、麻疹风疹联合减毒活疫苗、无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗等产 品，自设立以来 发行人 主营业务未发生重大变化。 发行人 为国内最早从事重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）生产的企业之一，目 前两个生产基地分别坐落于深圳市南山区科技工业园和北京市大兴区中关村科 技园区大兴生物医药产业基地，另有位于深圳市光明新区占地 6.24 万平方米的 康泰生物光明疫苗研发生产基地正在建设，生产规模位居行业前列。 发行人 拥有 国内先进的疫苗研发中心，通过多年来不断的研发创新，现已形成产品线丰富、 产品 结构优良且具有良好市场前景的疫苗产品梯队，除已上市的 4 种产品以外， 发行人 拥有处于临床前研究、临床研究或申请药品注册批件的在研项目 24 项， 其中 23 价肺炎球菌多糖疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（ MRC - 5 细胞）、吸附无细 胞百白破联合疫苗 和 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 均已申请药品注册批件； 60μg 重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）（免疫调节剂）、 ACYW135 群脑膜炎球菌 结合疫苗、甲型肝炎灭活疫苗、冻干 Hib 疫苗、 13 价肺炎球菌结合疫苗、 吸附 无细胞百白破冻干 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗 等 8 种疫苗已经获得临床批件；冻 干水痘减 毒活疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、 sIPV 疫苗 等 3 种疫 苗已经申请临床研究；另有五价口服轮状病毒活疫苗、重组肠道病毒 71 型疫苗 （汉逊酵母）等 9 种疫苗正在进行临床前研究。 自成立以来，发行人承担了多项国家、省、市级重点科研项目及技术开发任 务。康泰生物作为国家高新技术企业，于 1998 年获 “ 深圳市科技进步一等奖 ” ， 2011 年被评定为 “ 深圳新型疫苗工程实验室 ” ， 2012 年被评定为 “ 广东省治疗 性乙肝疫苗工程实验室 ” ；民海生物作为国家高新技术企业， 2011 年被评定为 “ 结合疫苗新技术研究北京市重点实验室 ” ， 20 12 年被评定为 “ 新型疫苗北京 市工程实验室 ” ， 2013 年入选 “ 北京生物医药产业跨越发展工程（ G20 工程） 企业 ” ， 2013 年获 “ 博士后科研工作站 ” 证书， 2014 年被评定为 “ 新型疫苗北 京市国际科技合作基地 ” 、 “ 北京市新型联合疫苗工程技术研究中心 ” ，并获得 “ 院士专家工作站 ” 证书。 发行人生产的用于无应答人群的 60μg 乙肝疫苗于 2012 年分别获国家科学技 术部、国家环境保护部、国家商务部、国家质量监督检验检疫总局联合颁发的 “ 国 家重点新产品 ” 证书和广东省科学技术厅颁发的 “ 广东省高新技术产品 ” 证书， 2013 年获深圳市人民政 府颁发的 “ 深圳市科技进步二等奖 ” 证书；无细胞百白 破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗于 2009 年 2 月获得国家药监局颁发的新药证书（证 书编号：国药证字 S20090003 ），成为 “ 十一五 ” 期间国家 “ 863 ” 疫苗与抗体重 大专项中获得新药证书并进行产业化的产品， 2011 年获北京市人民政府评定的 “ 北京市科学技术三等奖 ” 证书。作为首个国产四联疫苗，不仅填补了国内空白， 更为业内多联多价疫苗的研发奠定了基础。 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）中信建投 证券 或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发 行人或其控股股东、实际 控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）中信建投 证券 本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）中信建投 证券 的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人 控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）除上述情形外，中信建投 证券 与发行人之间亦不存在其他关联关系。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保 荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审 核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎 核查职责。 1 、项目的立项审批 本保荐机构按照中信建投证券《投资银行项目立项规则》（ 2014 年 10 月修 订）的规定，对本项目执行立项的审批程序。本保荐机构投行项目立项委员会（下 称 “ 立项委员会 ” ）于 201 5 年 1 月 8 日做出准予本项目立项的决定，并确定了 本项目的项目组成员。 2 、内核部门的审核 本保荐机构在投行执委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目 的内部审 核。 201 5 年 3 月 24 日至 201 5 年 3 月 31 日，运营管理部对本项目进行了现场核 查。本项目的项目负责人于 201 5 年 3 月 30 日向运营管理部提出内核申请，运营 管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内 核初审程序后，于 201 5 年 3 月 31 日出具了关于本项目的内核初审意见。 3 、内核小组的审核 运营管理部在收到本项目的内核申请后，于 201 5 年 4 月 7 日发出内核会议 通知，并于 201 5 年 4 月 9 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核成员共 7 人。内核成员在听取项目负责 人和保荐代 表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对 本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监 会推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对 发行人 的实际情况充分履 行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、 保荐工作底稿等 相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为 深圳康泰生物制品 股份有限公司 本次 首次公开 发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定 的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐 深圳康泰生物制品股份有限公 司 首次公开 发行股票项目。 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定： “ 本办法所称私募投资基 金（以下简称 “ 私募基金 ” ），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投 资者募集资金设立的投资基金。 ” ； “ 非公开募集 资金，以进行投资活动为目的 设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备 案、资金募集和投资运作适用本办法。 ” 根据发行人非自然人股东有 10 家，其 中有 8 名股东为私募投资基金或私募投资基金管理人，分别为 苏州通和创业投资 合伙企业（有限合伙）、 苏州盛商叁昊创业投资中心（有限合伙）、 磐霖盛泰（天 津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 中山市华澳创业投资企业（有限合伙）、 磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 磐霖平安（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限合伙）、招 银国际资本管理（深圳）有限公司。 （二）核查方式 项目组及律师 查阅、 收集了上述主体的 合伙协议、 公司章程、 《私募投资基 金管理人登记证书》，查阅了由上述主体提 供的中国证券投资基金业协会 “ 私募 基金登记备案系统 ” 中显示的信息，并对相关企业进行了访谈。 （三）核查结果 根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》 以及 《私募投资基金证明》 ， 上述主体均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的有关规定办理了私募投 资基金备案登记 。 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对 康泰生物 进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 康泰生物 本次 首次公开 发行股票并上市， 并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、中信建投证 券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关于做好首次公开发行 股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号） 的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对 发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可 能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效 的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部 门、银行、重要客户及 供应商。 中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部 控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经营情况； （三）通过盈利增长和异常交易情况自查 ，确认 发行人申报期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四）通过关联方认定及其交易情况自查， 确认 发行人及各中介机构严格按 照《企业会计准则》、《上市公司 信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易 ； （五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛 利率分析合理； （六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实 ； （七）通过资产盘点和资产权属情况自查 ，确认 发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分； （八）通过现金收支管理情况自查， 确认 发行人具有完善的现金收付交易制 度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下： 1 、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 2 、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3 、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4 、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投 资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长； 5 、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金 额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6 、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7 、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达 到少计当期成本费用的目的； 8 、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9 、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费 用发生期间增加利润和粉饰报表； 10 、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11 、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12 、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况。 （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存 在 未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 第三节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次 首次公开 发行的保荐机构。 本保 荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据 《公司法》、《证券法》 和中国证监 会颁布的 《证券发行上市保荐业务管理办法》 等法律法规的规定，对发行人进行 了审慎调查 。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次 首次公开 发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次 首次公开 发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关 首次公开 发行的 条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次 首次公开 发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 经核查，保荐机构认为，深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发 行股票 并在创业板上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、 股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议 内容符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 及《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关 本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件： 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《证 券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次发行符合《 创业板管理 办法》规定的发行条件 1、主体资格 （1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、 相关审计报告、纳税资料、年检资料并经合理查验，确认发行人为成立于1992 年9月8日的有限责任公司，并于2002年12月11日以康泰有限截 至 2002 年 9 月 30 日 经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司；发行人自其前身康泰有限自成立 以来持续经营并合法存续。因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份 有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注 册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明。发行人的注 册资本已足额缴纳，发行人用作出资的资产产权手续已办理完毕，发行人的主要 资产不存在重大产权纠纷。 因此，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。 （3）本保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、公司章程及所属 行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产 经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地察看了发行人生产经营 场所，确认发行人的主营业务为人用疫苗的研发、生产和销售。其生产经营符合 法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，符合国家产业政策。因此，发行 人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会（股东 会）决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，与发行人部分高级管理人员 进行了访谈，确认发行人最近两年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人 员未发生重大变化，实际控制人均为杜伟民，未发生变更。因此，发行人符合《创 业板管理办法》第十四条的规定。 （5）本保荐机构查阅了发行人的工商登记文件，与发行人部分高级管理人 员进行了访谈，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人股权清晰；本次 发行前，杜伟民持有发行人62.16%的股权，为发行人控股股东和实际控制人，其 持有的发行人股份不存在权属纠纷。因此，发行人符合《创业板管理办法》第十 五条的规定。 2、独立性 （1）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，与发行人部分高级管理人 员进行了访谈，了解了发行人的经营情况，实地查看了发行人与业务经营相关的 资产及其运行情况，并查阅了与业务经营有关的资产权属资料，确认发行人资产 完整； （2）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，与发行人部分高级管理人 员进行了访谈，实地查看了发行人的经营情况，确认发行人具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力； （3）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于高级管理人 员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明，取得了发行人高级管理人员及财务人 员兼职情况和领薪情况的声明，确认发行人的总经理、副总经理、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职，发行人的人员独立； （4）本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，董事会会议记录， 与发行人及其控股股东、实际控制人的高级管理人员进行了访谈，并核查了发行 人及其关联方的银行账户资料，确认发行人建立了独立的财务核算体系，能够独 立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； 发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，发行人的 财务独立； （5）本保荐机构取得了发行人的内部组织结构图，查阅了发行人相关部门 的管理制度，查阅了发行人的董事会会议记录，与发行人的高级管理人员进行了 访谈，实地查看了发行人及其控股股东、实际控制人的经营场所，确认发行人建 立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人机构独立； （6）本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的章程，查阅了 发行人的历次董事会、股东大会（股东会）决议，查阅了发行人及其控股股东、 实际控制人的财务报告，与发行人的高级管理人员进行了访谈。根据发行人的陈 述并经合理查验，发行人具有独立的采购、生产、供应、销售业务体系，独立签 署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关 联交易。 因此，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合 《创业板管理办法》第十六条的规定。 3、规范运行 （1）本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大 会（股东会）会议记录、决议及相关制度文件，经核查： 发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理 层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定； 发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《独立董事工作制度》及《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事 规则及制度内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，其制订、修改均已 履行了必要的法律程序； 发行人相关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及发行人章程等的 规定履行各自职责； 发行人已建立健全股东投票计票制度及与股东之间的多元化纠纷解决机制。 因此，发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。 （2）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，与发行人的董事、监 事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、 监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创 业板管理办法》第二十条规定的下列任职资格限制情形： A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； B、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 （3）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，与会计师进行了沟通， 取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和发行人会计师信永中和于2016年11 月出具《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016SZA407 62 ），确认发行人的内部控 制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。 （4）本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明及相关处罚文 件，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人符 合《创业板管理办法》第二十一条的规定： A、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。 B、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前 仍处于持续状态的情形。 4、财务与会计 （1）本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础 工作规范；发行人会计师出具了标准无保留意见《审计报告》 （ XYZH/2016SZA407 58 ） ，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量。因此，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。 （2）本保荐机构查阅了发行人的财务会计报告和审计报告，确认发行人符 合《创业板管理办法》第十一条规定之下列条件： A、发行人2013年度 、 201 4 年度 和 2015 年度 营业收入分别为 25,051.33 万元 、 30,336.38 万元 和 45,274.22 万元 ， 归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损 益前后孰低者为计算依据）分别 为-2,729.55万元、2,820.43万元 和 5,893.51 万元 。 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利， 最近一年营业收入不少于五千万元。符合《创业板管理办法》第十一条第（二） 项的规定。 B、发行人最近一期末的净资产为70,344.19万元，不少于2,000万元，且不存 在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。 C、发行人本次发行前股本总额为36,900万元，发行后的股本总额将不少于 3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、募集资金运用 发行人本次发行股票募集资金拟投资于“康泰生物光明疫苗研发生产基地 一期”。募集资金用于主营业务，具有明确的用途；募集资金数额和投资项目应 当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合 《创业板管理办法》第二十二条的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件。 三、发行人的主要风险提示 （一） 市场风险 1 、 行业竞争加剧风险 近年来我国出台了一系列疫苗行业法律法规和政策，推动了疫苗行业总体规 模的持续扩大。另外，人口自然增长、老龄化加剧以及医疗体制改革的不断深入 和人们预防保健意识的不断提高，也构成了疫苗行业快速发展的重要因素。快速 发展的疫苗市场吸引了众多医药企业的加入，根据国家食药监总局统计数据，截 至 2016 年 6 月 末，我国疫苗生产企业超过 30 家，发行人已上市产品中，无细 胞 百白破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗和 60μg 乙肝疫苗为发行人独家生产、麻疹风 疹联合减毒活疫苗有 2 家企业生产， 10μg 、 20μg 乙肝疫苗和 b 型流感嗜血杆菌 结合疫苗均面临市场多个厂商的直接竞争。此外，国内疫苗市场的快速发展和较 大的发展潜力也吸引了跨国疫苗生产企业的加入，其依靠产品质量稳定、技术含 量高、销售网络广等优势，逐步在国内疫苗市场占据了一定的市场份额。尽管发 行人拥有业内较强的技术研发实力和丰富的行业经验，但随着竞争对手的不断加 入以及与发行人同类产品的不断推出，行业竞争日趋激烈，发行人面临市场竞争 不断加剧的风 险。 2 、 产品被替代的风险 疫苗产品具有一定的生命周期，随着生物技术的不断发展，具有更高安全性 和有效性的新型疫苗将逐步替代原有产品，疫苗生产技术的改进也将使疫苗生产 成本进一步降低，并对疫苗市场竞争格局产生较大影响。虽然发行人拥有业内较 强的技术研发优势，但如果发行人不能紧跟国家疾病预防与控制的发展趋势，持 续开发出符合市场需求的疫苗产品，则势必对发行人未来发展造成不利影响，发 行人核心产品存在近年被国际、国内市场上其他产品或技术替代、淘汰的风险。 （ 二 ） 产品质量 和使用 风险 疫苗产品关系到社会公众健康，国家对疫苗的研发、生产、销售流通等环节 均有严格的条件限制。合格的疫苗在规范的接种中，存在一定比例的不良反应。 由于疫苗产品具有特殊性，主要用于健康人群，而接种者身体素质存在个体性差 异，并且受接种时机选择等因素的影响，部分被接种者可能出现局部或者全身接 种异常反应。针对该种情形，各类疫苗使用说明书中通常会对接种异常反应的基 本表现及接种异常反应发生的合理比例进行说明，合理比例内的异常反应个案属 于正常现象。 但是，一旦被接种者在接种疫苗后出现较为严重的接种异常反应，均可能将 所有原因都归结于疫苗质量问题。国家相关监管部门为了保护被接种者生命健康 安全、维护社会稳定，通常会对相关批次疫苗进行封存、暂停销售，并对疫苗质 量及发生异常反应的根本原因进行调查。由于监管部门调查需要一定时间，在此 期间接种异常反应事件本身以及由此带来的负面社会舆论将为发行人疫苗销售 带来较大影响。发行人面临接种异常反应个案对正常生产经营影响的风险。 （ 三 ） 技术风险 1 、 新产品开发风险 发行人属于生物制品行业，主要开发用于预防传染性疾病的疫苗产品。疫苗 产品具有知识密集、技术含量高、风险高、工艺复杂等特点，新疫苗的研发需要 经过临床前研究、临床研究和生产许可申请三个阶段，整 个疫苗研发周期通常需 要 7~15 年时间，并需先后向国家食药监总局申请临床研究、申请药品注册批件， 接受国家相关部门的严格审核。 截止 本保荐书签署日 ， 发行人拥有处于临床前研究、临床研究或申请药品注 册批件的在研项目 2 4 项。在研项目的陆续投产将极大增强 发行人 盈利能力，创 造更大社会经济效益。尽管 发行人拥有业内较强的研发实力和研发团队，但由于 疫苗产品的研发周期长、技术难度大、研发风险高等特点，研究成果能否顺利实 现产业化存在较大的不确定性， 发行人存在新产品开发风险。 2 、 核心技术人员流失风险 核心技术人员的技术水平和研发能 力是 发行人 长期保持技术优势的基础，随 着疫苗行业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈，能否维持技术人员队伍的稳定， 并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持行业技术优势和未来发 展潜力。 截至 201 6 年 6 月末 ， 发行人 拥有研发人员 79 人，占职工总数的 11.06% ， 多名核心技术人员负责和参与多个 “ 863 ” 国家重点攻关项目和科技部重大专 项，拥有丰富的疫苗行业研发经验。尽管 发行人 制定了有效的研发人员激励机制， 但是随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给 发行 人生产经营和新产品研发带来负面影响。 （ 四 ） 管理风险 1 、 业务规模扩大带来的管理风险 经过多年的持续发展，发行人已经积累了一大批管理人才、技术人才和市场 营销人才，并建立了稳定的经营管理体系。但随着发行人主营业务的不断拓展、 产品数量的不断增长和产品结构的不断优化，尤其是本次股票发行募集资金到位 后，发行人总资产和净资产规模将大幅增加，与此同时，发行人的营销网络也将 快速扩张。发行人如何建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系， 引进和培养管理人才、技术人才和市场营销人才将成为发行人面临的重要问题。 如果发行人管理控制体系及人力资源统筹能力不能随 着业务的扩张而相应提升， 发行人的未来发展将因此受到影响。 2 、 实际控制人控制的风险 截止 本保荐书签署日 ，杜伟民持有公司 62.16% 的股份。本次发行完成后， 杜伟民仍为 发行人的控股股东、实际控制人。 虽然 发行人通过制定并实施 “ 三会 ” 议事规则与独立董事工作细则，成立董 事会专门委员会，聘任职业经理人作为公司高级管理人员，完善了公司法人治理 结构，但杜伟民作为 发行人 实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权， 从而对 发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。 （五） 财务风险 1 、 发行人经营业绩不能持续快速 增长的风险 报告期内，发行人新研发产品Hib疫苗、麻风二联苗和四联苗相继上市销售， 市场营销渠道拓展、产品竞争力逐步显现，发行人经营业绩保持较快增长。报告 期内，发行人实现营业收入分别为25,051.33万元、30,336.38万元、45,274.22 万元和20,519.43万元，实现净利润分别为151.06万元、3,116.26万元、6,282.17 万元和5,608.31万元，营业收入及净利润均呈快速增长趋势，其中2014年和2015 年营业收入同比增幅分别为21.10%和49.24%；但如市场发生不可预知变化，发 行人仍将面临未来经营业绩不能持续快速增长的风险。 2 、 高毛利率能否持续的风险 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为68.82%、68.18%、63.20%和72.92 %， 毛利率保持较高水平。但若未来市场竞争加剧或国家政策调整等因素出现时，发 行人未能在市场开拓能力、技术创新以及产品转型中保持相对竞争优势，公司毛 利率存在下滑的风险。但发行人将密切跟踪国内外相关技术的最新发展动态，确 保及时跟进行业的主流技术趋势，保持技术的领先性和市场份额，进而保持较高 的毛利率。此外，本次募投项目的逐步投产也将会对发行人未来的综合毛利率产 生一定的影响。 3 、 应收账款余额较高及发生坏账的风险 报告期内，发行人应收账款账面价值分别为 11,701.46 万元、 14,145.33 万元 、 15,360 .29万元和22,000.69 万元，占当期总资产的比例分别为10.57% 、 10.54% 、 11.52% 和 15.17% ；发行人应收账款余额分别为12,571.17万元、15,394.48万元、 16,923.63万元和24,458.67万元，占当期主营业务收入的比例分别为52.13%、 52.09%、38.09%和121.60%。发行人应 收账款金额较大，主要是由于疫苗行业终 端客户大部分为各地疾病预防控制机构，系政府采购行为，所以存在审批环节多、 付款周期较长的特点，从而导致疫苗行业普遍存在应收账款金额较高的情形；根 据国家食药监总局、国家卫计委于2016年6月14日发布的关于贯彻实施新修订 《疫苗流通和预防接种管理条例》的通知，未来发行人的客户将全部为各地疾病 预防控制机构，应收账款的余额将进一步增大。鉴于上述终端客户信用较好，应 收账款收回可能性较大。但是，由于应收账款占用了发行人较多的资金，若不能 及时收回，仍然可能影响发行人的现金流量，如形成坏账将给发行人造成损失。 4 、 非经常性损益较高的风险 由于发行人所处生物制品行业为国家战略新兴产业，是国家重点支持的行 业。 报告期内，发行人计入当期损益的政府补助分别为3,313.25万元、751.31 万元、424.07万元和1,009.25万元，非经常性损益对发行人报告期内的净利润影 响较大。若未来国家政策发生调整或发行人未能适时获取较高额度的政府补助， 将会对发行人非经常性损益产生影响，并对发行人净利润产生一定冲击。未来发 行人将不断加强研发和产品销售能力以取得良好的盈利能力，从而降低非经常性 损益对发行人净利润的影响。 5、税收优惠和政府补贴政策发生变化的风险 报告期内，发行人及子公司民海生物均享受高新技术企业税收优惠及研究开 发费用税前加计扣除优惠，适用企业所得税税率为15%；从2014年7月1日起， 发行人作为增值税一般纳税人销售自产的生物制品增值税征收率为3%。报告期 内，发行人享受的税收优惠总金额分别为167.20万元、292.72万元、1,028.19 万元和882.39万元，占当期利润总额的-2,132.65%、8.49%、14.46%和13.64%。 此外，发行人报告期内计入当期损益的政府补贴金额分别为3,313.25万元、751.31 万元、424.07万元和1,009.25万元。但若国家产业政策、税收政策或政府补贴政 策或公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，将会对公司未来 经营业绩带来不利影响。 6、每股收益和净资产收益率下降的风险 报告期内，发行人以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为基础 计算的基本每股收益分别为-0.08、0.08、0.16和0.13，发行人扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为-7.36%、5.72%、9.58%和 6.99%。发行人募集资金将用于投资建设康泰生物光明疫苗研发生产基地一期项 目。由于前述项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间。预计发行人每股收 益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降。因此，发行人存在发 行完成后每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。 7、销售模式转变带来的财务风险 受“山东济南非法经营疫苗系列案件”发生、发酵的影响，国务院于 2016年 4月25日发布《国务院关于修改〈疫苗流通和预防接种管理条例〉的决定》，规 定：“第二类疫苗由省级疾病预防控制机构组织在省级公共资源交易平台集中采 购，由县级疾病预防控制机构向疫苗生产企业采购后 供应给本行政区域的接种单 位。疫苗生产企业应当直接向县级疾病预防控制机构配送第二类疫苗，或者委托 具备冷链储存、运输条件的企业配送。接受委托配送第二类疫苗的企业不得委托 配送。” 国家食药监总局、国家卫计委于2016年6月14日发布关于贯彻实施新 修订《疫苗流通和预防接种管理条例》的通知，要求如下：“疾病预防控制机构 通过省级公共资源交易平台采购疫苗，原疫苗经营企业不得购进疫苗，不得将疫 苗销售给疾病预防控制机构以外的单位和个人，2016年12月31日前应将已购 进的第二类疫苗销售完毕，2017年1月1日起停止疫苗销售，申请注销《药品 经营许可证》或核减疫苗经营范围。”受上述规定的影响，报告期内公司采用“经 销为主、直销为辅”的销售模式，在2017年1月1日开始将全部转为直销模式， 各类疫苗的销售单价和销售毛利率将大幅提升，但因回款周期延长使得应收账款 余额增长较快而带来的坏账准备计提增加和专业化推广模式下的仓储物流费用、 销售服务费亦将增加，有可能会对公司未来的经营业绩带来不利影响。上述因政 策变化带来的行业销售模式转变对公司短期内经营业绩的不利冲击较大，且会对 发行人未来经营存在深远影响。具体如下： 1、“山东济南非法经营疫苗系列案件”对发行人短期内经营业绩影响较大 2016年，发行人分季度销售各类疫苗产品数量对比情况如下： 单位：万剂 类别 产品 一季度 二季度 一类疫苗 乙肝疫苗 348.30 685.65 麻风二联苗 105.82 310.49 二类疫苗 乙肝疫苗 88.38 8.42 Hib 疫苗 125.34 - 7.69 四联苗 44.47 6.36 麻风二联苗 39.45 3.29 2015 年 1~6 月及 2016 年 1~6 月， 发行人主营业务收入按季度对比情况如下： 单位：万元 2016 年 销售额 销售额占比 一季度 14,440.05 71.79% 二季度 5,674.48 28.21% 合计 20,114.52 100.00% 2015 年 销售额 销售额占比 一季度 8,755.17 40.27% 二季度 12,987.80 59.73% 合计 21,742.97 100.00% 上表可见， “ 山东济南非法经营疫苗系列案件 ” 自 2016 年 3 月 18 日经媒体广 泛转载和网络热传后， 发行人二类疫苗于二季度销售基本停滞，但由于一类疫苗 销售未受到影响，使得 2016 年二季度主营 业务收入较上年同期下降 56.31% 、 2016 年 1 - 6 月主营业务收入较上年同期下降 7.49% 。 根据同行业可比上市公司智飞生物 2016 年半年度报告，因受 “ 山东济南非法 经营疫苗系列案件 ” 影响，营业收入较上年同期下滑 52.17% ，由于其主营业务收 入以二类疫苗销售为主，所以业绩下滑幅度高于公司。 针对 “ 山东济南非法经营疫苗系列案件 ” 中从非法渠道购入疫苗、向个人和无 疫苗经营资质的企业销售疫苗和疫苗运输不达温度控制要求等疫苗流通环节存 在的违法违规行为， 国务院 新修订的《疫苗流通和预防接种管理条例》改革了二 类疫苗流通方式， 取消疫苗批发企业经营疫苗的环节，明确将疫苗采购全部纳入 省级公共资源交易平台，二类疫苗由省级疾病预防控制机构组织在平台上集中采 购，由县级疾病预防控制机构向疫苗生产企业采购后供应给本行政区域的接种单 位；避免了脱离冷链问题，运输过程中的质量由厂家负责，实现温度实时记录、 预警；同时加大了地方政府问责力度。随着上述二类疫苗销售渠道、冷链储运等 流通环节更严格监管法律制度的制定，政府更坚决地保障接种安全，加大处罚力 度，有效提高了政府公信力和执行力， “ 山东济南非法经营疫苗系列案件 ” 对疫苗 行业经营状况的影响正在逐渐消除。 2 、直销模式下，对 发行人未来各项财务指标的影响 （ 1 ）各类疫苗产品销售单价提高，销售收入及销售毛利率将增幅较大 2016 年 1~6 月， 发行人通过省级公共资源交易平台销售各类产品与原经销 模式及直销模式销售价格对比如下： 单位：元 / 剂 项目 经销模式 专业化推广模式 省级公共资源交易平台 乙肝 疫苗 10μg 乙肝疫苗（预 灌封） 13.86 31. 56 40.78 20μg 乙肝疫苗（安 瓿瓶） 6.91 13.48 22.33 20μg 乙肝疫苗（预 灌封） 19.22 40. 47 63.11 60 μg 乙肝疫苗（预 灌封） 121.41 175.28 213.59 Hib 疫苗（西林瓶） 27.89 50.04 67.96 Hib 疫苗（预灌封） 35.86 7 4.97 77.67 麻风二联苗 14.53 27.45 40.78 四联苗 140.05 260.41 266.99 注： 20μg 乙肝疫苗 （安瓿瓶） 经销价格未考虑退货影响。 上表可见， 发行人通过省级公共资源交易平台销售疫苗 价格高于原直销模式 及经销模式下的销售单价，在 发行人业务量及业务成本稳定的前提下， 发行人的 销售收入及销售毛利率将会大幅提升。 （ 2 ）应收账款回款周期延长及坏账准备计提增加 报告期内， 发行人经销占比分别为 62.24% 、 65.24% 、 68.00% 和 64.36% 。未 来 发行人客户将全部为各地疾病预防控制机构，销售模式全部转为直销，但因疾 病预防控制机构的内部审批环节较多，回款周期较长，从而导致应收账款余额和 计提坏账准备的金额进一步增加。 （ 3 ）专业化推广模式下的销售服务费增加 发行人的销售模式将由 “ 经销为主、直销为辅 ” 转变为 “ 直销模式 ” ，大部分经 销商逐步转做专业化推广商，在 发行人业务量稳定的前提下， 发行人销售服务费 将会大幅上涨。 （ 4 ）专业化推广模式下的仓储物流费增加 新修订的《疫苗流通和预防接种管理条例》规定： “ 疫苗生产企业应当直接 向县级疾病预防控制机构配送第二类疫苗，或者委托具备冷链储存、运输条件的 企业配送。接受委托配送第二类疫苗的企业不得委托配送。 ” 受上述规定的影响， 发行人直销模式下的仓储物流费用将会随着销售规模扩大而大幅增加。 （ 六 ） 募集资金投资项目相关的风险 1 、 募集资金投资项目不能顺利投产的风险 本次募集资金 将用于 “ 康泰生物光明疫苗研发生产基地一期 ” 项目。 “ 康 泰生物光明疫苗研发生产基地一期 ” 项目所生产的甲肝疫苗 已完成 Ⅲ 期临床研 究现场工作，正处于临床研究总结阶段。取得临床总结报告后还需取得药品注 册批件及通过 GMP 认证等程序才可组织生产。尽管公司已具备新药研发及申报 工作的丰富经验，并且对项目进行了深入、认真、细致的可行性论证，申请并 获得注册批件和通过 GMP 认证不存在障碍或重大不确 定性，但由于审评等原因 从 临床总结报告 到具备生产条件耗时较长，募集资金投资项目面临不能如期推 进、顺利投产的风险。 2 、 募集资金投资项目新增固 定资产折旧影响公司经营业绩的风险 根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后， 发行人固定资产折 旧费用有所增加，由于建设进度、设备磨合、市场开发等因素，募集资金投资项 目建成后稳定生产需要一定的过程。因此本次募集资金投资项目投产后新增固定 资产折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司将面临固定资 产折旧影响公司盈利能力的风险 。 3 、 募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险 本次募集资金投资项目 “ 康泰生物光明疫苗研发生产基地一期 ” 项目投产 后， 发行人将新增年产甲肝疫苗 900 万剂。尽管 发行人具有二十多年的疫苗行业 经验，但由于 发行人暂未在市场上销售甲肝疫苗产品， 发行人在拓展客户过程中 面临一定的不确定性因素，从而可能导致募集资金投资项目投产后新增产能不能 及时消化的风险 。 （ 七 ） 销售模式发生转变的风险 报告期内， 发行人 主要采用 “ 经销为主、直销为辅 ” 的销售模式，经销收入 占比分别为 62.24% 、 65.24% 、 68.00% 和 64.36% ，构成了 发行人 销售收入的主要 部分。 国务院于 2016 年 4 月 25 日发布《国务院关于修改〈疫苗流通和预防接种管 理条例〉的决定》。国家食药监总局、国家卫计委于 2016 年 6 月 14 日 发布关于 贯彻实施新修订《疫苗流通和预防接种管理条例》的通知，要求如下：“疾病预 防控制机构通过省级公共资源交易平台采购疫苗，原疫苗经营企业不得购进疫 苗，不得将疫苗销售给疾病预防控制机构以外的单位和个人， 2016 年 12 月 31 日前应将已购进的第二类疫苗销售完毕， 2017 年 1 月 1 日起停止疫苗销售，申 请注销《药品经营许可证》或核减疫苗经营范围。” 因此，《疫苗流通和预防接 种管理条例》修订实施后， 发行人 将面临如下风险： 1 、 部分经销商无法转做公司专业化推广业务的风险 根据最新修订的《疫苗流通和预防接种管理条例》规定，原疫 苗经营企业不 得购进疫苗。因此， 发行人 的销售模式将由“经销为主、直销为辅”转变为 “直销模式”。 发行人 拥有一套完整的专业化推广商选择标准，疫苗流通法律 法规修订后，部分区域经销商可能不能满足公司专业化推广商的条件，从而对 该区域拓展业务造成不利影响。 2 、 产品质量责任加大的风险 根据最新 修订的 《疫苗流通和预防接种管理条例》规定，疫苗生产企业对其 生产、配送的疫苗质量依法承担责任，疫苗生产企业应当直接向县级疾病预防 控制机构配送二类疫苗，或者委托具备冷链储存、运输条件的企业配送，且需 严格遵守药品 GSP 相关要求。疫苗生产 企业委托其他企业配送二类疫苗的，应 当严控配送企业数量，并对配送企业是否具备冷链储存、运输条件及执行药品 GSP 的能力进行严格审查，与配送企业签订委托储存、运输合同，约定双方责 任和义务。 因此，新修订的疫苗流通法律法规对疫苗生产、储存、运输等环节的质量 控制提出了更高的要求，加大了疫苗生产企业的产品质量责任。 3 、 部分省级公共资源交易平台尚未完成建设所导致二类疫苗采购中断的风 险 根据最新修订的《疫苗流通和预防接种管理条例》规定，疾病预防控制机构 需通过省级公共资源交易平台采购疫苗。二类疫苗采购计划由接种单位提出， 县 级疾病预防控制机构汇总后逐级提交至省级疾病预防控制机构，省级疾病预 防控制机构通过省级公共资源交易平台组织全省集中采购，确定中标的生产企 业、品种、规格、价格。县级疾病预防控制机构与疫苗生产企业签订采购供应 合同，明确双方权利义务和责任。尚不能利用省级公共资源交易平台进行采购 的省份，二类疫苗参照现有的一类疫苗采购模式进行采购。对于尚未完成集中 采购但急需使用的二类疫苗，可根据实际情况，由县级以上疾病预防控制机构 直接向疫苗生产企业订购。 2016 年《疫苗流通和预防接种管理条例》修订实施以后，部分省份尚未建 立公共资源交 易平台，可能导致一定时间内部分二类疫苗采购暂时中断，从而 对 发行人 短期业绩造成不利影响。 四、发行人的发展前景评价 我国是世界上疫苗产量领先的国家，也是世界上疫苗企业数量最多的国家之 一，目前有疫苗生产企业 30 余家。随着国家政策对疫苗行业的大力扶持、居民 可支配收入的增加和防病意识的不断增强，疫苗研发和生产投入不断增加，产品 逐步升级换代，国内疫苗产业将获得高速增长。 发行人为国内最早从事重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）研发和生产的企业之（未完）  |