[发行]镇海股份:首次公开发行股票招股意向书
-- 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（ A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 本次公开发行股票数量不低于发行后总股本总额的 25%，且不超过 2,557.63万股。本次发行的股票全部 为新股，不进行老股转让。 发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期： 2017年 1月 20日 拟申请上市证券交易所： 发行后总股本： 本次发行前股东所持股份 限制、股东对所持股份自愿 承诺： 上海证券交易所 不超过 10,230.5089万股 的流通 锁定的 一、担任公司董事或高级管理人员的赵立渭、范其海、 范晓梅、翁巍、蔡劲松、宋涛、尤佩娣、冯鲁苗、杨 相益、盖晓冬、金燕凤十一名股东承诺：自本公司股 票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理 本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购 该部分股份；本公司上市后 6个月内如本公司股票连 续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持本公司股票的锁 定期限自动延长 6个月；上述股份锁定承诺期限届满 后，在担任本公司董事、监事或高级管理人员期间内 每年转让的本公司股份不超过其所持本公司股份的 25%，且在离职后的半年内不转让其所持的本公司股 份。所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行 价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒 绝履行上述承诺。 二、担任公司监事的张一钢、余瑾两名股东承诺：自 本公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本 公司回购该部分股份；上述股份锁定承诺期限届满 后，在担任本公司董事、监事或高级管理人员期间内 每年转让的本公司股份不超过其所持本公司股份的 25%，且在离职后的半年内不转让其所持的本公司股 份。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承 诺。 三、公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有 1-1-2 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 保荐机构（主承销商）： 招股意向书签署日期： 的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 浙商证券股份有限公司 2016年 12月 22日 1-1-3 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自 愿锁定的承诺 本次发行前总股本 7,672.8789万股，本次拟发行不超过 2,557.63万股，发行 后总股本不超过 10,230.5089万股，上述股份均为流通股。本次发行前股东所持 股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 1、担任公司董事或高级管理人员的赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍、蔡劲 松、宋涛、尤佩娣、冯鲁苗、杨相益、盖晓冬、金燕凤十一名股东承诺 自本公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；本公司上市后 6个月内如 本公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收 盘价低于发行价，其所持本公司股票的锁定期限自动延长 6个月；上述股份锁定 承诺期限届满后，在担任本公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的本 公司股份不超过其所持本公司股份的 25%，且在离职后的半年内不转让其所持的 本公司股份。所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原 因而拒绝履行上述承诺。 2、担任公司监事的张一钢、余瑾两名股东承诺 自本公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；上述股份锁定承诺期限届 满后，在担任本公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的本公司股份不 超过其所持本公司股份的 25%，且在离职后的半年内不转让其所持的本公司股 份。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 1-1-5 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 3、公司其他股东承诺 自本公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 （二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《镇海石化工程股份有限公 司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时股价稳定预案》的议案，预案内 容如下： 1、启动稳定股价措施的条件 公司自上市后三年内，如出现连续 20个交易日公司股票的收盘价（如因派 息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海 证券交易所的有关规定进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资 产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 ÷公司股份 总数，下同）情形时，非因不可抗力因素所致，则启动稳定股价的预案。 2、稳定股价的具体措施 公司将在启动稳定股价措施的条件触发之日起 3个交易日内与公司董事及 高级管理人员协商确定稳定股价的措施。公司及相关主体将采取以下措施中的一 项或多项稳定公司股价： 1、公司回购公司股票； 2、公司董事、高级管理人员增 持公司股票。 （1）公司回购公司股票 如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合 相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社 会公众股东依法回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10个交易日内，做出实 施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后及时公告董事会决议、回购股份 预案，并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会决议决定实施回购的，公 1-1-6 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材 料，办理审批或备案手续。公司回购公司股票应在履行完毕法律法规规定的程序后 90个交易日内实施完毕。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应 在实施完毕或终止之日起 10内注销，并及时办理公司减资程序。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10个交易日高于最 近一期经审计的每股净资产，则公司可不再继续实施回购股份计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包 括公司实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日 后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股 净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行。 公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应遵 循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属 于母公司股东净利润的 20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过 上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 40%；超过上述标准的，有关 稳定股价措施在当年度不再继续实施。 （2）公司董事、高级管理人员增持公司股票 如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措 施，则在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法 律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司 股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告， 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 90个交易日内实施完毕。 增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审 计的每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包 括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并 1-1-7 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 由公司公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度 经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预 案执行。 有义务增持的公司董事、高级管理人员应遵循以下原则：单次用于增持公司 股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和（税后， 下同）的 20%，单一年度内用于增持公司股份的资金不超过该等董事、高级管理 人员上年度从公司取得的薪酬总和的 50%；超过上述标准的，有关稳定股价措施 在当年度不再继续实施。 公司在首次公开发行 A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董 事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的 规定，并签署相关承诺。 3、约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公 司股票的，如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务，则公司有权将应 付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。 （三）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 公司承诺：公司本次发行上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若因公司本次发行上市 招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 若因公司本次发行上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将 在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后 10个交易日 内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司将依法回购首次公开发 行的全部新股，回购价格为公司股票首次公开发行价格（如因派息、送股、资本 公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有 关规定作复权处理）加上同期银行活期存款利息。 1-1-8 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司本次发行上市招股意向书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责 任。如因公司本次发行上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构浙商证券股份有限公司承诺：如经证明本保荐机构为镇海石化工程 股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市天元律师事务所承诺：若因本所未勤勉尽责而为镇海石化 工程股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权 部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因本所为镇海石 化工程股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本 所无过错的除外。 （四）公司发行前持股 5%以上及在公司任董事、监事、高级 管理人员的股东的持股及减持意向 公司发行前持股 5%以上的股东及在公司任董事、监事、高级管理人员的股 东为赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍、宋涛、蔡劲松、尤佩娣、冯鲁苗、杨相益、 盖晓冬、金燕凤、张一钢、余瑾，上述股东持股及减持意向如下： 1、本人将严格遵守公司本次发行上市前其做出的股份限售安排和自愿锁定 的承诺。 2、本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资 本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的 有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。 3、所持镇海石化股份锁定期满后，本人在减持镇海石化股份时应符合相关 1-1-9 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 法律法规及上海证券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不限于交易所集中 竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、本人将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合证券市场情况、 公司股票走势及公开信息、承诺人需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5、本人在减持镇海石化股份前，应提前 3个交易日公告，并按照上海证券 交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。本人持有镇海石化股份低 于 5%时除外。 6、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司 2014年第一次临时股东大会决议，如公司本次向社会公众发行股票 成功，则本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按发行后的股权比例享有。 三、发行后公司股利分配政策及未来分红回报计划 公司上市后适用的《公司章程（草案）》约定： 1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法 规允许的其它方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。 2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 符合现金分红的条件为： （1）该年度无重大投资计划或重大现金支出； （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）及累计未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或 1-1-10 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 超过公司最近一期经审计净资产的 40%；（募集资金投资的项目除外） （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 20%。（募集资金投资的项目除外） 3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公 司进行中期现金分红。 4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金 分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 另外，公司制定了《公司上市后三年具体股东分红回报规划》，并经 2014年 1-1-11 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 第一次临时股东大会批准，主要内容如下： 1、公司在上市后前三年，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股 利相结合的方式进行利润分配，其中优先选择现金股利方式进行分配。在提取法定 公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的 20%。 2、董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的 匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 3、鉴于公司及所属行业处于快速发展阶段，业务需要较大的资金投入，公司 董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，认为公司发展阶段属成长期，资金需求较大，因此，未来 三年进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低达到 20%。 4、公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流 动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。 5、公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、发展 阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定 年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金分 红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听 取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参 与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东 可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会 会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 6、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场 会议时向股东提供网络形式的投票平台外，公司应在定期报告中披露未做出现金分 红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 1-1-12 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书 ―第十四节股利分配 政策。 ‖ 四、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书 “第四节风险因 素”中的下列风险： （一）工程总承包项目的不确定性风险 报告期内，公司陆续实施了金山硫磺项目、中化南通项目、九江硫磺项目、 燕山硫磺项目、武汉硫磺项目、中化兴中油气回收项目等工程总承包项目。其中， 金山硫磺项目、九江硫磺项目、燕山硫磺项目、武汉硫磺项目为各石化企业按照 国家环保和油品升级的要求对原有炼油设施新建或改扩建的环保装置，中化南通 项目为新建储油罐区，中化兴中油气回收项目为环保项目。相比公司其它业务， 工程总承包合同金额较大，其业务收入波动较大。2013年、2014年、2015年、 2016年 1-6月，工程总承包业务收入分别为 5,614.39万元、10,824.36万元、 44,060.35万元和 15,231.08万元，占主营业务收入的比例分别为 25.24%、42.41%、 79.69%和 81.87%。工程总承包业务作为公司主营业务之一，该项业务合同金额 大、项目周期长、承接难度大。随着国家生态文明建设的加速和石化产业转型升 级战略的推进，石化企业正在加快建设绿色环保、提质增效和节能减排项目，大 型石油化工集团对硫磺回收、加氢、油气回收等装置的建设需求逐步提高。虽然 公司在行业内有较大的知名度，且在不断加强业务承接能力，但在承接大型工程 总承包项目上仍然受到宏观经济形势、行业发展情况、公司资金实力、市场竞争 风险、技术风险等影响。同时，工程总承包项目大多系国家级、省级重点项目， 建设周期长，存在因国家法律法规变化、行业政策调整等因素的影响而导致项目 延期甚至取消的风险。 （二）经营业绩波动较大的风险 相比公司其它业务，工程总承包合同金额较大， 2013年、2014年、2015年、 2016年 1-6月，占主营业务收入的比例分别为 25.24%、42.41%、79.69%和 81.87%。 工程总承包业务作为公司主营业务之一，该项业务合同金额大、项目周期长、承 1-1-13 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 接难度大，虽然公司在行业内有较大的知名度，且在不断加强业务承接能力，但 在承接大型工程总承包项目上仍然受到宏观经济形势、行业发展情况、公司资金 实力、市场竞争风险、技术风险等影响，若公司未能保证工程总承包项目承接的 延续性，则可能对本公司的经营业绩及盈利状况产生不利影响，甚至可能出现公 司上市当年营业利润比上年下降 50%以上的情形。 （三）股东分散引致的风险 报告期内，公司的股东均为自然人，持股较为分散。持股比例超过 5%的股 东仅赵立渭先生一人，且其仅持有 5.89%的股权，不能单独控制公司。除赵立渭 以外的其他公司股东，单一持股比例均不超过 5%，均无法单独控制公司。同时， 公司自然人股东之间不存在一致行动关系，不形成共同控制关系。 由于公司股权过于分散，使得公司上市后有可能成为被收购的对象，如果公 司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理带来一定 的影响。 虽然公司所有股东已出具锁定股份的承诺，但是股东所持股份锁定到期后， 则可能存在股东结构、管理层结构发生重大变动的风险。另外，因公司股权分散， 无实际控制人，若决策效率不高可能存在错失市场机遇的风险。 （四）市场竞争风险 公司主要服务于石油化工行业，从事以石油化工项目为主的工程设计和工程 总承包业务，在硫磺回收、加氢、常减压蒸馏、大型石油天然气储运、酸性水汽 提等领域技术先进、业绩突出。但行业内其他企业为谋求自身发展，同本公司一 样，亦在不断地提升技术与管理水平，积极拓展市场。同时，公司积极开拓国际 市场，在行业高端业务领域，本公司也面临国际竞争对手的强大竞争压力。因此， 未来的市场竞争将进一步加剧。 （五）在实施项目存在缓建甚至取消的风险 公司目前在实施项目存在缓建、延期情形，主要为中委揭阳项目。 1-1-14 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 中委揭阳项目系国家战略重点项目中委合资广东石油炼油项目的一部分，发 行人于 2013年 4月取得该项目中标通知书，中标金额暂订合同价达 13.24亿元， 并已于 2013年 7月开工建设。后来受中国石油天然气股份有限公司项目建设计 划调整的影响，中委揭阳项目目前建设进度较慢，较原计划有所延缓。根据中国 石油天然气股份有限公司（股票代码：601857）公开披露的 2014年年度报告， 中委合资广东石油炼油项目作为正在建设的大型工程项目，预算数为 499.77亿 元，扣除已转入固定资产及油气资产等金额之外，截至 2014年 12月 31日形成 的在建工程金额为 45.47亿元，但工程总投入占预算数的比例为 14%。2014年之 后，中国石油（股票代码： 601857）未在其年度报告中单独披露中委揭阳项目的 进展情况。截至目前，中委合资广东石油炼油项目四栋建筑主体施工完成、产品 码头、原油码头、厂前区、地管阴极保护等前期工程、配套辅助工程仍在施工过 程中。中委揭阳项目作为中委合资广东石油炼油项目整体不可分割的一部分，而 中委合资广东石油炼油项目目前在缓慢推进中，预计中委揭阳项目后期将根据整 体项目的推进而加快实施，但仍存在可能因中国石油天然气股份有限公司项目建 设计划调整等因素的影响，继续缓建甚至取消的风险。 （六）PMB石油化工项目之工程总承包项目实施的风险 2016年 10月，发行人与上市公司恒逸石化股份有限公司（ 000703）之项目子 公司恒逸实业（文莱）有限公司就 PMB石油化工项目硫磺回收联合装置总承包项 目签订了工程总承包合同，合同金额为 39,000.00万元。该项目系业主 PMB石油化 工项目整体的一部分。 PMB石油化工项目是恒逸石化与文莱政府合作的一个以原 油、凝析油为原料的炼油化工一体化项目，作为我国“一带一路”结点上重大项目， 也是浙江省迎合“一带一路”政策的重要项目，整体项目已完成了环评、安评等合 法合规的全部审批程序，由发行人实施的 PMB石油化工项目之工程总承包项目目 前正在顺利实施，并预计 2017年能为发行人带来较大的经营业绩。虽然发行人和 业主为 PMB石油化工项目之工程总承包项目做好了充分准备，但该项目若出现工 程延期、缓建等情形，将对发行人 2017年业绩产生较大的不利影响。 1-1-15 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 （七）客户集中度风险 本公司客户主要为石油化工等行业中的大型企业。由于石油化工业务主要集中 于中石化集团、中石油集团、中海油集团、中化集团等国家大型集团，导致公司业 务也主要集中在上述集团成员企业，报告期内公司主要业务客户集中度较高。公司 各大集团客户的收入占当期营业收入总额的比例见下表： 客户 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 收入 （万元） 占比 （%） 中石化集团成员企业 11,813.14 63.24 49,852.37 89.87 16,896.75 65.81 12,240.27 54.68 中石油集团成员企业 --183.34 0.33 428.89 1.67 1,999.25 8.93 中海油集团成员企业 167.52 0.90 1,340.42 2.42 4,734.78 18.44 508.30 2.27 中化集团成员企业 5,402.50 28.92 1,428.36 2.57 457.64 1.78 2,867.18 12.81 合计 17,383.16 93.06 52,804.48 95.19 22,518.06 87.71 17,615.00 78.69 从上表可见，报告期内，公司从上述集团获得的营业收入占当期营业收入的比 重较高，分别为 78.69%、87.71%、95.19%和 93.06%，符合公司业务特点。公司主 要服务于石油化工行业，业务性质决定了公司每年业务来源于资质范围内的新建、 改扩建项目。而这些项目主要集中在中石化集团、中石油集团、中海油集团、中化 集团等前述国家大型集团，公司需凭借自身业务经验和实力通过公开招投标等方式 获得这些项目，因此公司客户集中度在性质上与一般生产性企业对客户的依赖有所 不同。相反，一定的客户集中度符合公司的发展战略与经营特点，保证了公司较高 的盈利水平和回款速度，但同时也导致公司存在对大型客户依赖的风险。公司主要 客户均为大型石油化工企业，经营状况良好，业务发展的可持续性较强，但若国内 外经济以及石油化工行业持续发生重大不利变化，客户与公司的业务量可能有所下 降，将会给公司经营业绩造成不利影响。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2016年 6 月 30日。公司 2016年 1-9 月财务 报告未经审计，但已经发行人会计师审阅。 1-1-16 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 2016年 9 月末公司资产总额为 53,595.84万元，负债总额为 16,482.72万元， 所有者权益为 37,113.13万元。 2016年 1-9 月公司营业收入为 24,513.02万元，较上 年同期降低 27.14%；营业利润为 4,835.56万元，较上年同期降低 0.76%；净利润 为 4,857.97万元，较上年同期降低 2.21%。2016年 1-9 月公司扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润为 3,930.58万元，较上年同期增加 0.95%。财务报告 审计截止日至本招股意向书签署日，公司经营情况正常，经营模式、业务运行、税 收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。 根据公司现有在手订单和经营情况，公司预计 2016年实现营业收入 31,000万 元至 34,000万元，较 2015年减少 44.11%至 38.71%；预计实现归属于母公司股东 扣除非经常性损益后的净利润 5,049.79万元至 5,415.82万元，较 2015年减少 18.12% 至 12.19%，公司经营业绩总体保持相对稳定（未经审计机构审核）。 公司目前经营情况正常，经营模式、财务状况等方面均未发生重大不利变化， 公司预计 2016年经营业绩较 2015年有所下滑，提请投资者关注公司预计 2016年 业绩存在同比下滑的风险。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资 金投资项目的实施及产生收益需要一定的时间，因此公司营业收入及净利润较难立 即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。公司拟通过多种措施 防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业 务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。具体措施及承诺详 见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、公开发行股票摊薄即期 回报及填补措施”的相关内容。 1-1-17 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 目录 本次发行概况 ............................................................................................2 发行人声明 ................................................................................................4 重大事项提示 ............................................................................................5 一、本次发行的相关重要承诺和说明...............................................................5 二、发行前公司滚存未分配利润的安排.........................................................10 三、发行后公司股利分配政策及未来分红回报计划.....................................10 四、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书 ―第四节风险因素 ‖中的下列 风险： ......................................................................................................................13 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.............................16 第一节释义 ......................................................................................23 第二节概览 ......................................................................................27 一、发行人简介.................................................................................................27 二、发行人的主要发起人.................................................................................29 三、发行人报告期主要财务状况.....................................................................29 四、本次发行情况.............................................................................................31 五、募集资金运用.............................................................................................32 第三节本次发行概况 ..........................................................................33 一、本次发行基本情况 .....................................................................................33 二、本次发行的当事人及相关机构.................................................................34 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.........................................36 四、发行上市的相关重要日期 .........................................................................36 第四节风险因素 ..................................................................................37 一、工程总承包项目的不确定性风险.............................................................37 二、经营业绩波动较大的风险.........................................................................37 三、股东分散引致的风险.................................................................................38 四、市场竞争风险.............................................................................................38 1-1-18 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 五、在实施项目存在缓建甚至取消的风险.....................................................38 六、PMB石油化工项目之工程总承包项目实施的风险 ...............................39 七、运营资金不足引致的风险.........................................................................40 八、工程总承包质量风险.................................................................................40 九、业务扩张引致的管理风险.........................................................................41 十、技术风险.....................................................................................................42 十一、税收优惠变动的风险.............................................................................42 十二、客户集中度风险.....................................................................................42 十三、应收款项发生坏账的风险.....................................................................43 十四、净资产收益率下降的风险.....................................................................44 十五、募集资金投向风险.................................................................................44 第五节发行人基本情况 ......................................................................45 一、发行人概况.................................................................................................45 二、发行人改制情况.........................................................................................45 三、发行人股本形成及演变过程.....................................................................49 四、发行人资产重组情况.................................................................................77 五、发行人历次验资和评估情况.....................................................................77 六、发行人组织结构.........................................................................................79 七、发行人控股、参股公司基本情况.............................................................82 八、发行人股东的基本情况.............................................................................85 九、发行人股本情况.........................................................................................92 十、发行人工会及职工持股会持股的情况.....................................................93 十一、发行人员工及其社会保障情况...........................................................122 十二、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况...............................128 第六节业务与技术 ............................................................................130 一、发行人的主营业务及其变化情况...........................................................130 二、发行人所处行业的基本情况...................................................................131 三、发行人市场竞争地位...............................................................................153 四、发行人主营业务情况...............................................................................166 1-1-19 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 五、发行人的主要固定资产和无形资产.......................................................210 六、发行人拥有的资质情况...........................................................................216 七、发行人技术情况.......................................................................................218 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................227 一、独立运行情况...........................................................................................227 二、同业竞争...................................................................................................228 三、关联方及关联关系...................................................................................230 四、关联交易...................................................................................................237 五、对关联交易决策权力和程序的制度安排...............................................248 六、规范关联交易的措施...............................................................................252 七、发行人报告期内关联交易的执行情况...................................................253 八、本次募集资金运用涉及的关联交易.......................................................254 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................255 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介...............................255 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份情况 ...............................................................................................................................261 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ...262 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年领取薪酬情况 ...............................................................................................................................263 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.......................264 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ...............................................................................................................................267 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、承诺及履行 情况 ........................................................................................................................267 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格...............................................267 九、董事、监事、高级管理人员变动情况...................................................267 第九节公司治理 ................................................................................270 一、公司治理结构及运行情况.......................................................................270 二、公司报告期内违法违规情况...................................................................278 1-1-20 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 三、公司资金占用和对外担保情况...............................................................279 四、公司内部控制制度的自我评估和注册会计师的鉴证意见...................279 第十节财务会计信息 ........................................................................280 一、报告期内会计报表...................................................................................280 二、注册会计师审计意见...............................................................................286 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.......................287 四、发行人的会计政策和会计估计变更.......................................................288 五、重要会计政策及会计估计.......................................................................289 六、税项...........................................................................................................307 七、注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................309 八、主要资产...................................................................................................310 九、主要债项...................................................................................................311 十、所有者权益变动情况...............................................................................313 十一、报告期内现金流量情况.......................................................................314 十二、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...............315 十三、发行人主要财务指标...........................................................................317 十四、资产评估、历次验资情况...................................................................320 第十一节管理层讨论与分析 ............................................................321 一、盈利能力分析...........................................................................................321 二、财务状况分析...........................................................................................391 三、现金流量分析 ...........................................................................................415 四、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施...............................................419 五、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况.......................426 第十二节募集资金运用 ....................................................................430 一、募集资金运用概况...................................................................................430 二、镇海石化技术研发中心扩建工程项目简介...........................................431 三、补充工程总承包业务营运资金 ...............................................................437 四、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响...................................443 1-1-21 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 第十三节业务发展目标 ....................................................................445 一、发行人发展计划.......................................................................................445 二、公司实现发展目标的假设条件及实施发展计划所面临的困难...........451 三、上述发展计划与现有业务的关系...........................................................452 四、本次募集资金运用与发展计划的关系 ...................................................452 第十四节股利分配政策 ....................................................................454 一、发行前的股利分配政策...........................................................................454 二、本次发行后的股利分配政策...................................................................455 三、报告期内的实际股利分配情况...............................................................457 四、滚存利润的安排.......................................................................................458 第十五节其他重要事项 ....................................................................459 一、信息披露制度及为投资者服务的安排...................................................459 二、重要合同...................................................................................................460 三、对外担保情况...........................................................................................464 四、重大诉讼或仲裁事项...............................................................................464 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........465 发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明...........................................465 保荐人（主承销商）声明...............................................................................466 发行人律师声明...............................................................................................467 会计师事务所声明...........................................................................................468 评估机构声明...................................................................................................469 验资机构声明...................................................................................................470 第十七节备查文件 ............................................................................471 一、备查文件目录 ...........................................................................................471 二、备查文件查阅时间...................................................................................471 三、备查文件查阅地址...................................................................................471 1-1-22 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下涵义： 一般释义 发行人、公司、本公司、 镇海石化 指 镇海石化工程股份有限公司，于 2009年 12月 28日由镇 海石化工程有限责任公司整体变更而设立 镇海石化有限指镇海石化工程有限责任公司，系发行人前身 景尧防腐指宁波市镇海景尧防腐有限公司，曾经系发行人子公司 景诚实华指宁波景诚实华贸易有限责任公司，曾经系发行人子公司 浙江泰先指浙江泰先新材料股份有限公司 宁波设联指宁波市设联施工图设计审查有限公司 宁波景顺指宁波景顺投资股份有限公司 宁波景瑞指宁波景瑞投资股份有限公司 镇海本盛指宁波市镇海本盛小额贷款股份有限公司 浙商证券 /保荐机构指浙商证券股份有限公司 发行人会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指北京市天元律师事务所 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《发行人章程》指发行人现行有效的公司章程 《公司章程（草案）》指 《镇海石化工程股份有限公司章程（草案）》（上市后 适用） 金山硫磺项目指 上海石化炼油改造工程项目 —16万吨/年硫磺回收和 130t/h酸性水汽提联合装置、液硫罐区及成型仓库 EPC 总承包项目 中化南通项目指 中化南通石化储运有限公司二期扩建项目 EPC总承包项 目 九江硫磺项目指 中国石油化工股份有限公司九江分公司油品质量升级改 造工程硫磺回收联合装置 EPC总承包项目 中委合资广东石油炼油指中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司中委合资 1-1-23 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 项目广东石化 2000万吨/年重质原油加工工程项目，即指项目 整体部分 中委揭阳项目指 本公司中标的中委合资广东石化 2000万吨/年重质原油 加工工程主体装置 EPC总承包项目第四标段，即指公司 中标的项目部分 中委揭阳子项一项目指 2013年 4月公司中标中委揭阳项目，目前尚未与业主就 整体项目签订正式合同。 2015年 6月，公司与业主就发 生的硫磺装置 2座混凝土烟囱、硫磺回收装置等桩基工 程签订了总承包合同（一），合同金额为 1,037.92万元 中石化绿源项目指 公司与中石化绿源地热能开发有限公司签订的电站节能 改造 EPC总承包合同项目 武汉硫磺项目指 中国石油化工股份有限公司武汉分公司新建 8万吨/年硫 磺回收联合装置设计采购 EP总承包 燕山硫磺项目指 中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司第三套三废 联合装置建设项目（ EPC总承包项目） 中化兴中油气回收项目指 中化兴中石油转运（舟山）有限公司原油装船油气回收 项目 EPC总承包 PMB石油化工项目指 恒逸石化与文莱政府合作的一个以原油、凝析油为原料 的炼油化工一体化项目，指项目整体 PMB石油化工项目之工 程设计项目 指 发行人承接的恒逸实业（文莱）有限公司 PMB石油化工 项目硫磺回收联合装置的工程设计项目 PMB石油化工项目之工 程总承包项目 指 上市公司恒逸石化股份有限公司（ 000703）之项目子公 司恒逸实业（文莱）有限公司 PMB石油化工项目硫磺回 收联合装置总承包项目 镇海炼化指中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司 中石油辽阳石化指中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司 中海油惠州炼油指中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司 中石化上海石化指中国石化上海石油化工股份有限公司 泰州东联指泰州东联化工有限公司 中石化高桥石化指中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司 中化南通指中化南通石化储运有限公司 中石化九江石化指中国石油化工股份有限公司九江分公司 中石油广东石化指中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司 中石化武汉石化指中国石油化工股份有限公司武汉分公司 中石化燕山石化指中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司 千和环保指 宁波北仑千和环保工程有限公司，现更名为宁波臻德环 保科技有限公司 1-1-24 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 镇海国储指镇海国家石油储备基地有限责任公司 报告期内指 2013年、2014年、2015年、2016年 1-6月 专业术语 勘察设计指 包括建设工程勘察和建设工程设计两个部分，建设工程 勘察是指根据建设工程的要求，查明、分析、评价建设 场地的地质地理环境特征和岩土工程条件，编制建设工 程勘察文件的活动；建设工程设计是指根据建设工程的 要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条 件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的活动 工程总承包 /总承包指 从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工 程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收） 等实行全过程或若干阶段的承包 工艺包指 专利技术提供方提供的该项目的 ―基础设计 ‖。根据工艺包 的数据资料，结合建设场地的具体情况，就可以完成项 目的工程设计 中交指 工程中间交接。工程中间交接标志着工程施工安装结束， 由单机试车转入联动试车阶段，是总承包单位（施工单 位）向建设单位 (业主)办理工程交接的必要程序。单机试 车结束，先由建设单位 (业主)组织总承包、生产、施工、 设计单位按单元工程、分专业进行中间验收，最后组织 总承包、生产、工程管理、施工、设计单位参加的中间 交接会议，并分别在工程中间交接协议书附件上签字。 工程中间交接只是工程保管、使用责任的移交，不解除 总承包单位（施工单位）对工程质量、竣工验收应负的 责任。 硫磺回收技术指从含硫化氢的工业气体中回收利用硫磺的技术 常减压蒸馏技术指 采用蒸馏原理将原油分离为汽、煤、柴油等石化产品的 技术 加氢精制技术指 一种用于脱除油品中的硫、氮等杂质，提高产品质量的 技术 延迟焦化技术指 一种利用裂解反应使油品进一步轻质化、同时产生石油 焦的技术 酸性水汽提技术指将炼油厂酸性水中的硫化氢和氨分离出来的技术 ppm指 part per million，一百万份重量的溶液中所含溶质的重量 业主指 按合同中约定，具有工程发包主体资格和支付工程价款 能力的当事人以及取得该当事人资格的合法继承人 分包商指承包商（尤其是总承包商）将承包的一个合同项目中的 1-1-25 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 一个部分所给予的单位 项目经理指 承包商根据合同签订之后任命的负责工程管理和合同履 行的代表，又称承包商代表 HSE指健康、安全与环境的缩写 QHSE指质量、健康、安全与环境的缩写 QES指质量、环境与安全的缩写 PDCA指 即 Plan（计划）、 Do（实施）、 Check（查核）、 Action（处置），是从事持续改进（改善）所应遵行的基本步 骤 招投标指 招标指招标人对货物、工程和服务事先公布采购的条件 和要求，以一定的方式邀请不特定或一定的自然人、法 人或其他组织投标，并按照公开规定的程序和条件确定 中标人的行为。投标则指投标人响应招标人的要求参加 投标竞争的行为。招投标具有公开性、公平性、公正性 和严格的组织性、规范性。根据《中华人民共和国招标 投标法》，在中国境内进行大型基础设施、公用事业等 关系公共利益、公众安全的项目；全部或部分使用国有 资金投资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国 政府贷款、援助资金的项目的勘察、设计、施工、监理 以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购、必须 进行招投标 本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-26 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 公司名称镇海石化工程股份有限公司 英文名称 Zhenhai Petrochemical Engineering CO., LTD 法定代表人范其海 注册资本 7,672.8789万元 住所宁波市高新区星海南路 36号 经营范围 工程总承包；工程设计；工程管理、监理；工程咨询；工程审价； 工程招投标代理；工程测量；化工产品、机电设备、金属材料批 发、零售；技术服务；技术开发；自有房屋租赁；自营和代理各 类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止出口的货物和技 术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） （二）发行人设立情况 本公司的前身为镇海石化工程有限责任公司，成立于 2005年 1月。 镇海石化工程有限责任公司以截至 2009年 10月 31日经审计的净资产 106,152,526.00元为基准，按照 2.0752:1比例折为 51,152,526股股份，整体变更 设立镇海石化工程股份有限公司。2009年 12月 28日，镇海石化工程股份有限 公司在宁波市工商行政管理局登记注册，工商注册号： 330211000017331，注册 资本为 51,152,526.00元。法定代表人：赵立渭，注册地址：浙江宁波镇海区五 里牌（经济开发区）。 1-1-27 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 （三）发行人的行业地位 发行人服务于石油化工行业，专业从事石油化工工程的建设和技术服务。发 行人向客户提供从工程前期的规划咨询到设计、采购、施工管理、开车、结算审 核直到运营服务的一站式解决方案，致力于在环境保护、油品质量升级、装置节 能减排等技术领域进行研发及创新。 随着环境问题的日益突出和环保政策的收紧，加快推进油品质量升级已经成 为减少尾气排放、防治雾霾天气的重要手段，也是改善空气质量、建设美丽中国、 保障广大人民群众身体健康的重要举措。公司据此逐步确立了以环保装置、油品 质量升级装置以及石油化工领域节能减排的工程设计、工程总承包为主导，以工 厂设计、油品储运、常减压蒸馏装置、延迟焦化装置为补充，立足于炼油工业， 并逐步向天然气及煤化工领域拓展的业务发展方向。 发行人曾全过程参与镇海炼化炼油一期工程、大化肥工程、炼油二期工程、 炼油 700万吨/年改造工程、扩建 800万吨/年炼油工程、100万吨/年乙烯工程等 国家重点工程的建设，积累了大量宝贵而丰富的工程建设和管理经验，形成了独 特的专业技术优势，造就了大批工程技术服务专业人才，培育了良好的企业资信。 凭借多年的从业积累和良好的市场影响力，发行人进入了中国石化集团公 司、中国石油天然气集团公司、中国海洋石油总公司、中国中化集团公司等工程 建设市场，客户广泛分布于全国多个省市和地区。公司专注于服务石油化工领域， 由公司及其前身工程总承包或设计的硫磺回收装置、加氢装置、常减压蒸馏装置、 焦化装置等各项石油化工行业关键装置总计 100余套，油品储运系统总计 40余 套，完成工厂设计 6个。 截至 2016年 6月底，公司设计或工程总承包完成的大型硫磺回收装置总计 约 30套，其中近一半为单系列超过 10万吨/年的超大型硫磺回收装置，总计硫 磺处理能力超过 200万吨/年。公司自主研发的 ZHSR国产大型硫磺回收技术， 硫磺回收率超过 99.98%，达到国际先进水平。公司是国内少数掌握大型硫磺回 收技术且拥有自主知识产权的公司之一。 随着最新环保标准《石油炼制工业污染物排放标准》GB31570-2015和《石 1-1-28 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 油化学工业污染物排放标准》GB31571-2015的实施，国家对工业企业的排放监 管更加严格。公司根据此排放标准的要求，适时推出了针对硫磺回收和催化裂化 装置减排的技术，进一步巩固了我公司在石油化工环保领域的地位。 公司多次获得国家优质工程金质奖、国家优质工程银质奖、国家优秀设计金 奖等奖项。其中“镇海炼化 300万吨/年柴油加氢及 180万吨/年蜡油加氢联合装 置”获得国家第十一届优秀工程设计金质奖；我国第一个国家原油储备基地 -镇 海原油商业储备基地由公司工程总承包建设，并获得国家优质工程银质奖；镇海 炼化 100万吨/年乙烯工程荣获国家工程建设质量奖审定委员会颁发的全国工程 建设项目优秀设计一等奖和国家优质工程金质奖、中石化集团颁发的优质工程 奖。 二、发行人的主要发起人 公司发起人为赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等 159名自然人。 赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等主要自然人股东有关情况详见本招股意向 书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人股东的基本情况”。 三、发行人报告期主要财务状况 （一）主要财务数据 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔 2016〕7188号《审 计报告》，公司报告期内的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产 406,644,649.08 426,285,269.16 256,761,754.05 238,197,888.25 非流动资产 111,769,443.21 115,273,056.65 119,837,162.17 132,176,366.93 资产总额 518,414,092.29 541,558,325.81 376,598,916.22 370,374,255.18 流动负债 154,479,033.77 192,180,008.86 71,520,016.62 92,508,733.65 非流动负债 12,025,460.50 12,440,131.56 13,269,473.67 14,098,815.78 1-1-29 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 负债总额 166,504,494.27 204,620,140.42 84,789,490.29 106,607,549.43 股东权益 351,909,598.02 336,938,185.39 291,809,425.93 263,766,705.75 2、利润表主要数据 单位：元 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 营业收入 186,799,793.19 554,703,910.67 256,738,467.76 223,845,849.82 营业利润 27,657,900.72 76,598,890.55 60,664,554.72 45,685,026.89 利润总额 34,200,631.04 85,627,445.76 65,645,131.30 53,293,440.80 净利润 29,358,060.57 73,902,055.34 56,816,016.06 45,565,186.66 3、现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 经营活动产生的现金流量净额 -101,569,883.42 132,024,625.46 69,464,896.78 75,619,575.53 投资活动产生的现金流量净额 -27,606,765.06 7,360,952.59 -86,721,035.73 17,820,177.39 筹资活动产生的现金流量净额 -14,386,647.94 -28,773,295.88 -28,773,295.88 -28,773,295.88 期末现金及现金等价物余额 19,142,224.65 162,705,521.07 52,093,238.90 98,122,673.73 （二）主要财务指标 财务指标 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率 (倍) 2.63 2.22 3.59 2.57 速动比率 (倍) 1.87 1.95 2.96 2.52 资产负债率（母公司）（%） 32.12 38.96 24.40 30.58 归属于公司普通股股东的每股净资产 （元） 4.59 4.39 3.80 3.44 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产的比例（ %） 0.69 0.80 1.05 1.18 财务指标 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 应收账款周转率 (次) 1.56 6.97 3.21 1.93 存货周转率 (次) 1.68 8.88 5.83 4.01 息税折旧摊销前利润 (万元) 3,808.30 9,367.02 7,456.75 6,595.12 利息保障倍数 ---- 1-1-30 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 归属于公司普通股股东的净利润（万元） 2,935.81 7,390.21 5,681.60 4,556.52 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润（万元） 2,249.31 6,167.67 5,057.89 3,896.26 每股经营活动现金流量（元） -1.32 1.72 0.91 0.99 净资产收益率（加权平均） 8.52 23.87 20.81 18.36 扣除非经常性损益后的净资产收益率 （加权平均） 6.53 19.92 18.53 15.70 基本每股收益（元） 0.38 0.96 0.74 0.59 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.29 0.80 0.66 0.51 注：上述财务指标中，计算归属于公司普通股股东的每股净资产以及每股经营活动现金 流量指标时的总股数均取最近一期末公司股本数（ 7,672.88万股）。 四、本次发行情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 拟发行股数 不超过 2,557.63万股；本次发行的股票全部为新股，不 进行老股转让 发行价格通过向询价对象询价确定发行价格 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 1-1-31 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 五、募集资金运用 本次募集资金拟用于投资以下项目，并按照先后顺序实施： 序号项目内容 项目投资额 （万元） 拟使用募集资金 （万元） 项目备案批文 1镇海石化技术研发中心扩建工程 2,600 2,600 甬高新备 【2014】39号 2补充工程总承包业务营运资金 65,000 28,593.76 - 合计 67,600 31,193.76 上述两个项目投资额总计 67,600万元，拟使用募集资金投入额总计 31,193.76 万元。公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。如实际募集资金净额少于上述 项目的计划募集资金使用量，不足部分由公司以自有资金或银行贷款等方式解决。 如本次募集资金到位前公司需要对拟投资项目进行先期投入，则公司将用自有资金 或银行贷款等方式投入，待募集资金到位后将先利用募集资金置换已投入的资金。 本次募集资金运用的详细情况请见本招股意向书“第十二节募集资金运用”。 1-1-32 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元人民币 拟发行股数 不超过 2,557.63万股；本次发行的股票全部为新股，不进行老股 转让 发行股数占发行后总股 本比例 25.00% 每股发行价格通过向询价对象询价确定发行价格 发行前市盈率 [ ]倍 发行后市盈率 [ ]倍 发行前每股净资产 4.39元/股（按照 2015年 12月 31日经审计的所有者权益除以本 次发行前的总股本 7,672.8789万股计算） 发行后每股净资产 [ ]元/股（按照 2015年 12月 31日经审计的所有者权益与本次 发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 [ ]倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确 定） 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 募集资金总额 [ ]万元 募集资金净额 [ ]万元 承销方式余额包销 拟上市地点上海证券交易所 （二）发行费用概算 发行总费用概算 4,255万元，主要包括： 保荐费 100.00 万元 1-1-33 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 承销费 2,535.00万元 审计及验资费 820.00万元 律师费 350.00万元 发行手续费及其他 30.00万元 用于本次发行的信息 披露费 420.00万元 合计 4,255.00万元 二、本次发行的当事人及相关机构 发行人镇海石化工程股份有限公司 法定代表人范其海 住所宁波市高新区星海南路 36号 联系电话 0574-87917820 传真 0574-87917800 联系人金燕凤 保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司 法定代表人吴承根 住所杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 6、7层 联系电话 0571-87903355 传真 0571-87903733 保荐代表人郑周、邹颖 项目协办人朱献晖 其他项目经办人朱献晖、王宁、鲁枳彤 发行人律师北京市天元律师事务所 负责人朱小辉 住所北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层 1-1-34 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 联系电话 010-5776-3888 传真 010-5776-3777 经办律师吴光洋、霍雨佳 会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人吕苏阳 住所杭州市西溪路 128号 9楼 联系电话 0571-88216888 传真 0571-88216999 经办注册会计师胡燕华、潘晶晶 资产评估机构坤元资产评估有限公司，原浙江勤信资产评估有限公司 负责人俞华开 住所杭州市教工路 18号世贸丽晶城 A座欧美中心 C区 1105室 联系电话 0571-88216941 传真 0571-87178826 注册资产评估师周敏、王传军 验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人吕苏阳 住所杭州市西溪路 128号 9楼 联系电话 0571-88216888 传真 0571-88216999 经办注册会计师胡燕华、潘晶晶 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 上海市陆家嘴东路 166号 1-1-35 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 021-38874800 联系电话 021-58754185 传真 申请上市证券交易所上海证券交易所 住所上海市浦东南路 528号上海证券大厦 联系电话 021-68808888 传真 021-68804868 收款银行 [ ] 户名 [ ] 账号 [ ] 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行上市的相关重要日期 刊登初步询价公告日期 2017年 1月 12日 刊登发行公告日期 2017年 1月 19日 申购日期 2017年 1月 20日 缴款日期 2017年 1月 24日 预计股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易 所上市 1-1-36 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策 的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、工程总承包项目的不确定性风险 报告期内，公司陆续实施了金山硫磺项目、中化南通项目、九江硫磺项目、 燕山硫磺项目、武汉硫磺项目、中化兴中油气回收项目等工程总承包项目。其中， 金山硫磺项目、九江硫磺项目、燕山硫磺项目、武汉硫磺项目为各石化企业按照 国家环保和油品升级的要求对原有炼油设施新建或改扩建的环保装置，中化南通 项目为新建储油罐区，中化兴中油气回收项目为环保项目。相比公司其它业务， 工程总承包合同金额较大，其业务收入波动较大。2013年、2014年、2015年、 2016年 1-6月，工程总承包业务收入分别为 5,614.39万元、10,824.36万元、 44,060.35万元和 15,231.08万元，占主营业务收入的比例分别为 25.24%、42.41%、 79.69%和 81.87%。工程总承包业务作为公司主营业务之一，该项业务合同金额 大、项目周期长、承接难度大。随着国家生态文明建设的加速和石化产业转型升 级战略的推进，石化企业正在加快建设绿色环保、提质增效和节能减排项目，大 型石油化工集团对硫磺回收、加氢、油气回收等装置的建设需求逐步提高。虽然 公司在行业内有较大的知名度，且在不断加强业务承接能力，但在承接大型工程 总承包项目上仍然受到宏观经济形势、行业发展情况、公司资金实力、市场竞争 风险、技术风险等影响。同时，工程总承包项目大多系国家级、省级重点项目， 建设周期长，存在因国家法律法规变化、行业政策调整等因素的影响而导致项目 延期甚至取消的风险。 二、经营业绩波动较大的风险 相比公司其它业务，工程总承包合同金额较大， 2013年、2014年、2015年、 2016年 1-6月，占主营业务收入的比例分别为 25.24%、42.41%、79.69%和 81.87%。 1-1-37 镇海石化工程股份有限公司招股意向书 工程总承包业务作为公司主营业务之一，该项业务合同金额大、项目周期长、承 接难度大，虽然公司在行业内有较大的知名度，且在不断加强业务承接能力，但 在承接大型工程总承包项目上仍然受到宏观经济形势、行业发展情况、公司资金（未完）  |