[公告]17中材01：募集说明书
中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载 明的日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了检查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能 够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募 集说明书约定的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券 出现违约情形或者违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议 等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括 但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事 诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法 权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按 照相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 1-1-1 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应 特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 1-1-2 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 一、发行人本期债券名称为“中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司 债券（第一期）”，本次债券的票面总额不超过人民币 35亿元（含 35亿元）。首 期债券的发行规模不超过人民币 30亿元（含 30亿元），其中，基础发行规模为 人民币 10亿元，可超额配售不超过 20亿元（含 20亿元）。本期债券发行结束后， 本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。根据《公司债券发行与交易管理 办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认 购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公 众投资者认购或买入的交易行为无效。 二、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。发行人最 近一期末未经审计的净资产为 3,477,346.83万元（截至 2016年 6月 30日合并报 表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 58,155.60万元（2013年、2014年和 2015年经审计合并财务报表中归属于母公 司所有者的净利润的平均值），假设本期债券基础规模及超额配售规模全部发行， 本期发行利率低于 12.92%时，发行人三个会计年度实现的平均可分配利润将不 低于本期债券一年利息的 1.5倍，根据现有债券发行市场情况，预计发行人最近 三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行及 挂牌上市安排见发行公告。 三、本期债券为无担保债券。经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公 司的主体长期信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级，说明本期 债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本 期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，大公国际资信评估有 限公司将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后 2个月内出具 一次定期跟踪评级报告。跟踪评级期间，大公国际资信评估有限公司将持续关注 发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体 履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。 资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报 送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 1-1-3 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 及制定媒体予以公告。 四、公司日常经营需保持一定数量的存货，公司 2013年-2015年末及 2016 年 6月末的存货分别为 902,922.39万元、914,041.11万元、962,209.81万元、 950,516.93万元，占总资产的比重相应为 9.63%、9.24%、9.38%、9.02%。公司 存货主要包括建造合同形成的已完工未结算资产、原材料、在产品、库存商品， 其中库存商品以产成品水泥为主。如果未来水泥产品价格大幅下行或公司工程结 算出现一定问题，公司存货可变现价值将低于账面成本，将可能存在需要继续计 提存货跌价准备，而导致公司整体利润下跌的风险。 五、报告期各期，公司净利润分别为 149,957.33万元、 134,095.30万元和 108,695.70万元、42,813.37万元，毛利率分别为 19.93%、18.89%、17.37%、19.44%， 加权平均净资产收益率分别为 3.60%、4.14%、5.62%、2.03%。发行人近三年公 司净利润、毛利率、净资产收益率均相对较低，主要是受国内宏观经济下行、水 泥行业产能过剩影响以及公司因钢贸业务计提了部分坏账准备所致。公司为应对 国内水泥行业产能过剩影响，积极拓展境外市场及新材料市场，但上述影响公司 盈利能力的因素若持续存在，则公司的盈利能力仍将面临下降的风险。 六、报告期各期，公司营业外收入分别为 134,508.16万元、134,422.21万元、 99,492.74万元、31,155.08万元，占公司当期利润总额的比例分别为 59.92%和 65.03%、62.40%、46.83%。公司营业外收入主要来自于政府补助，报告期各期， 公司政府补助金额为 117,690.51万元、94,934.30万元、76,651.50万元、23,905.30 万元，占公司营业外收入比重为 87.5%、70.62%、77.04%、76.73%，报告期各期， 公司政府补助主要为增值税的返还，公司增值税返还收入分别为 81,745.35万元、 63,737.34万元、41,568.66万元、10,755.29万元，公司增值税返还主要根据财税 [2008]156号文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》，经主管税 务机关核准，公司二级子公司天山股份及其部分子公司、中材水泥所属部分子公 司、宁夏建材所属部分子公司、祁连山控股所属部分子公司生产的部分水泥产品 享受增值税即征即退或免征的优惠政策。上述政府补助收入对公司利润形成较大 补充，未来公司若不能持续享受国家政策支持，将会造成公司营业外收入的波动， 从而将在一定程度上影响发行人的盈利稳定性。 七、公司主要业务之一为水泥制造，报告期各期营业收入分别为 2,415,225.29 1-1-4 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 万元、2,314,848.74万元、 1,870,463.69万元、 794,572.55万元，占公司主营业务 收入比例分别为 46.85%、42.10%、35.33%、36.74%，但水泥产品同质性强，市 场竞争较为激烈，而公司水泥生产及销售主要集中在我国西北地区，而现阶段西 北地区水泥市场需求的增长主要依靠大型基础设施建设投资的拉动，受国家固定 资产投资政策调整的影响很大，基础设施建设项目投资高峰期过后对水泥的市场 需求将减弱，区域内水泥企业将面临较大的产能释放压力和市场风险。另一方面， 日益激烈的竞争可能会导致产品价格继续下降、毛利减少，对发行人的经营业绩 和财务状况产生不利影响。 八、水泥企业在生产过程中对环境的主要污染为粉尘。公司已严格按照国内 现行的环保法规和行政管理规定，在各下属企业及生产车间安装了必要的环保设 施，以防止生产经营过程中对周边环境的污染。但随着国家对环保的日益重视， 国家和社会环保要求的日趋严格，环保治理成本将进一步提高，从而可能给公司 的发展带来一定影响。 九、公司下属的水泥板块是国家重点调控的行业之一，目前国家正在对水泥 行业进行调整和重新规划，对行业的准入、产能升级等方面提出了明确的政策要 求。根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的 通知》（国发[2009]38号）指示精神，水泥行业需严格控制新增水泥产能，执行 等量淘汰落后产能的原则，对 2009年 9月 30日前尚未开工水泥项目一律暂停建 设并进行一次认真清理，对不符合上述原则的项目严禁开工建设。 2010年 11月 16日，中华人民共和国工业和信息化部公告了《水泥行业准入条件》(工原〔2010〕 第 127号)，对水泥行业目前所有在建项目的建设条件与生产线布局、生产线规 模、工艺与装备、能源消耗和资源综合利用、环境保护、产品质量、安全卫生以 及监督管理等制定了相关的规定。2011年至 2015年，国家工业和信息化部多次 发布《工业行业淘汰落后产能企业名单》。2016 年 5 月，国务院发布《国务院 办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔 2016〕34 号），要求通过压减过剩产能，加快转型升级、有序推进联合重组，促进降本增 效、扩大新型、绿色建材生产和应用等方式有效提高建材工业的质量和效益。预 计到 2020 年，再压减一批水泥熟料、平板玻璃产能，产能利用率回到合理区间； 水泥熟料、平板玻璃产量排名前 10 家企业的生产集中度达 60%左右；建材工业 1-1-5 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 效益好转，水泥、平板玻璃行业销售利润率接近工业平均水平，全行业利润总额 实现正增长。中材股份现有水泥生产线均未在国家文件规定淘汰的落后产能之列。 公司目前的投产项目符合上述的国发〔 2009〕38号、国发〔 2010〕7号、工产业 〔2010〕111号、工信部产业〔2011〕161号、工信部产业〔2012〕159号、工 信部产业〔2013〕102号、工信部产业〔2014〕148号、工原〔2010〕第 127号 和国发〔2013〕41号文件的调控精神，但如果随着房地产调控政策的持续、固 定资产投资出现回落，继而水泥行业也可能出台进一步的结构调整或产业升级政 策，则可能对公司的生产经营产生不利影响，进而影响公司的盈利水平，对公司 到期债务的清偿产生一定的影响，存在一定的水泥行业政策风险。 十、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无 法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十二、发行人已在香港联交所网站公开披露了最新一期财务报告， 2016年 1-9月，发行人营业收入为 3,530,795.83万元，净利润为 105,672.65万元；截至 2016年 9月 30日，发行人总资产为 10,374,502.70万元，净资产为 3,560,609.17 万元，发行人流动比率为 0.86%，速动比率为 0.70%，资产负债率为 0.66%。发 行人最新一期财务报告详见附件一。 1-1-6 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 目录 声明................................................................1 重大事项提示........................................................3 释义...............................................................10 一、常用名词释义 .................................................10 二、专业名词解释 .................................................12 第一节发行概况 ....................................................15 一、发行人基本情况 ...............................................15 二、本次债券发行的基本情况及发行条款 .............................15 三、本期债券发行及上市安排 .......................................19 四、本次发行的有关机构 ...........................................19 五、认购人承诺 ...................................................21 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................22 第二节风险因素 ....................................................23 一、本期债券的投资风险 ...........................................23 二、发行人的相关风险 .............................................24 第三节发行人资信情况 ..............................................32 一、本期债券的信用评级情况 .......................................32 二、公司债券信用评级报告主要事项 .................................32 三、发行人主要资信情况 ...........................................35 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................40 一、增信机制 .....................................................40 二、偿债计划 .....................................................40 三、偿债资金的来源 ...............................................40 四、偿债应急保障方案 .............................................41 五、偿债保障措施 .................................................42 六、发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及债券发生违约后的解 决机制 ...........................................................44 1-1-7 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第五节发行人基本情况 ..............................................46 一、发行人概况 ...................................................46 二、设立及历史沿革情况 ...........................................46 三、发行人近三年一期的重大资产重组情况 ...........................49 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...........................49 五、发行人控股股东及实际控制人情况 ...............................56 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................59 七、发行人主要业务基本情况 .......................................74 八、发行人法人治理结构及其运行情况 ..............................130 九、发行人关联交易情况 ..........................................138 十、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ..........................163 十一、发行人的信息披露事务及投资者关系处理 ......................166 第六节财务会计信息 ...............................................167 一、最近三年及一期的财务报告审计情况 ............................167 二、发行人最近三年及一期财务报表 ................................167 三、发行人报告期内合并报表范围的变化情况 ........................178 四、发行人最近三年及一期主要财务指标 ............................178 五、管理层讨论与分析 ............................................181 六、发行人债务情况及本次发行公司债券后资产负债结构的变化情况 ....212 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ..................215 八、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况 ............216 第七节募集资金运用 ...............................................217 一、募集资金运用基本情况 ........................................217 二、本期债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ..............217 第八节债券持有人会议 .............................................219 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................219 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .............................219 第九节债券受托管理人............................................226 一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ............226 1-1-8 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ...............................226 第十节董事及有关中介机构声明 .....................................237 一、发行人声明 ..................................................238 二、发行人董事、监事、高级管理人员声明 ..........................239 三、主承销商声明 ................................................255 四、债券受托管理人声明 ..........................................265 五、发行人律师声明 ..............................................266 六、会计师事务所声明 ............................................267 七、资信评级机构声明 ............................................268 第十一节备查文件 .................................................269 一、备查文件目录 ................................................270 二、查阅地点 ....................................................270 附件一：发行人最新一期财务报告....................................271 1-1-9 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、常用名词释义 发行人/公司/本公司/中材 股份 指中国中材股份有限公司 本次债券指 2016 年 11月 11日，经中国证监会（证监许 可[2016]2598号文）核准，中材股份获准向合 格投资者公开发行不超过人民币 35亿元（含 35亿元）的公司债券。即 “中国中材股份有限 公司 2017年公开发行公司债券” 本期债券指 本次债券的首期，即 “中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期） ”，基础 发行规模为 10亿元，可超额配售不超过 20亿 元（含 20亿元） 本次发行指本期债券面向合格投资者的公开发行 募集说明书指 公司为本次发行而制作的《中国中材股份有限 公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募 集说明书》 发行公告指 公司为本次发行而制作的《中国中材股份有限 公司 2017年公开发行公司债券（第一期）发 行公告》 主承销商、簿记管理人、债 券受托管理人、长江保荐 指长江证券承销保荐有限公司 承销协议指 发行人与主承销商为本次发行签订的《中国中 材股份有限公司 (作为发行人)与长江证券承 1-1-10 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 销保荐有限公司 (作为主承销商 )之主承销协 议书》 债券受托管理协议指 本公司与债券受托管理人为本次债券的受托 管理而签署的《中国中材股份有限公司 2016 年公开发行公司债券受托管理协议》 债券持有人会议规则指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关 法律法规制定的《中国中材股份有限公司 2016 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》 债券持有人指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本期债券的主体 证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发行人律师指北京市嘉源律师事务所 会计师事务所、信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 大公、大公国际、资信评级 机构、评级机构 指大公国际资信评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程指中国中材股份有限公司章程 元指人民币元（有特殊说明情况的除外） 近三年又一期指 2013年、2014年、2015年及 2016年 1-6月 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中材集团指中国中材集团有限公司 信达指中国信达资产管理股份公司 中材国际指中国中材国际工程股份有限公司 中材矿山指中材矿山建设有限公司 1-1-11 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 泰山玻纤指泰山玻璃纤维有限公司 中材金晶指中材金晶玻纤有限公司 中材水泥指中材水泥有限责任公司 中材科技指中材科技股份有限公司 天山股份指新疆天山水泥股份有限公司 宁夏建材指宁夏建材集团股份有限公司 祁连山股份指甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 中材高新指中材高新材料股份有限公司 祁连山控股指甘肃祁连山建材控股有限公司 厦门标准砂指厦门艾思欧标准砂有限公司 泰安国资指泰安市国有资产经营有限公司 华建国际指华建国际集团有限公司 天山建材指新疆天山建材（集团）有限责任公司 金隅集团指北京金隅集团有限责任公司 淄博高新指淄博高新技术风险投资股份有限公司 利安达指利安达信隆会计师事务所有限公司 国家工商总局指国家工商行政管理总局 天山投资指泰安市泰山投资有限公司 二、专业名词解释 EPC指 英文 Engineer，Procure，Construct头字母缩写， 其含义是对一个工程负责进行“设计、采购、施 工”，与通常所说的工程总承包含义相似 EP指 英文 Engineering、Procurement的缩写，其含 义是设计、采购承包，指承包商对工程的设计 和采购进行承包，施工则由其他承包商负责 玻璃纤维指 用熔融玻璃制成的极细的纤维，绝缘性、耐热 性、抗腐蚀性好，机械强度高。玻璃纤维是一 种性能优异的无机非金属材料，用做绝缘材料 1-1-12 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 和玻璃钢的原料等 新型干法指 以悬浮预热和预分解技术为核心，把现代科学 技术和工业生产最新成就广泛应用于干法水 泥生产全过程，使水泥生产具有高效、优质、 节能、环保和大型化、自动化及科学管理等特 征的现代化水泥生产方法 新型干法水泥指 指采用窑外分解新工艺生产的水泥。其生产以 悬浮预热器和窑外分解技术为核心，采用新型 原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线 采用计算机集散控制，实现水泥生产过程自动 化和高效、优质、低耗、环保 干法生产线/干法水泥生产 线 指 预分解水泥窑的新型干法水泥生产线，是在悬 浮预热器窑的基础上发展起来的，在悬浮预热 器和回转窑之间增设一个分解炉并在其中加 入 30%-60%的燃料，使燃料的燃烧放热过程与 生料的吸热分解过程同时在悬浮态或流化态 下极其迅速的进行，将原来在窑内以堆积状态 进行的物料预热及碳酸钙分解过程，移到悬浮 预热器和分解炉内以悬浮状态下进行，使生料 中碳酸盐的分解过程在入回转窑前基本完成， 入窑生料的表观分解率可以从原来悬浮预热 器窑的 40%左右提高到 85%-95% 风电叶片指 是风力发电机的核心部件之一，中、大型风力 机的叶片今后的趋势都倾向于采用玻璃钢或 其它高强度复合材料 CNG气瓶指 一种天然气汽车用新型高压复合气瓶，外层采 用碳纤维或玻璃纤维缠绕成型。主要用途是卡 车、公共汽车、出租车的天然气瓶 余热发电指在新型干法水泥熟料生产过程中，通过余热锅 1-1-13 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 炉将水泥窑窑头、窑尾排出的大量废气余热进 行热交换回收，产生热蒸汽推动汽轮机实现热 能向机械能的转换，从而带动发电机发出供水 泥生产过程中使用电能的技术 混凝土指 以水泥为主要胶凝材料，与水、砂石，必要时 掺入化学外加剂和矿物掺合料，按适当比例配 合，经过均匀搅拌、密实成型及养护硬化而成 的人造石材 预拌混凝土指 又称商品混凝土、商品砼。是指由水泥、骨料 （主要指砂石）、水以及根据需要掺入的外加 剂、矿物掺合料等组分按一定比例，在搅拌站 经计量、拌制后出售的并采用运输车，在规定 时间内运至使用地点的混凝土拌合物 T/D指吨/天 注：本募集说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 至。 1-1-14 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第一节发行概况 一、发行人基本情况 公司名称 中文名称：中国中材股份有限公司 英文名称： China National Materials Company Limited. 法定代表人刘志江 注册资本 357,146.4万元 成立日期 2007年 7月 31日 上市日期 2007年 12月 20日 股票代码 01893 股票简称中材股份 股票上市地香港联交所 注册地址北京市海淀区复兴路 17号国海广场 2号楼 8层 邮政编码 100036 电话号码 010-68139678 传真号码 010-68139688 公司网址 http://www.sinoma-ltd.cn 经营范围 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售； 无机非金属材料应用制品的设计、生产（限在外埠从事生产活动）、销 售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械 的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 二、本次债券发行的基本情况及发行条款 （一）本次债券发行人有权决策部门决议 2016年 3月 29日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于发行债券类融资工具的议案》，并授权任何一名执行董事签署与本议案相 关的任何法律文件。 2016年 5月 24日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议并通过了发行 人关于发行债券类融资工具的议案，内容包括发行品种、发行规模及方式、期 1-1-15 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 限、一般授权等事项。 2016年 8月 30日，发行人执行董事彭建新作出《中国中材股份有限公司董 事会授权人士关于发行公司债券的决定》，决定公司在境内面向合格投资者公开 发行不超过 35亿元（含 35亿元）的公司债券。 2016年 12月 10日，根据市场变动情况，发行人执行董事彭建决定对原发 行方案作出调整，并重新出具《中国中材股份有限公司授权人士关于发行公司债 券的决定》，将发行模式及方式调整为本次发行的公司债券票面总额不超过人民 币 35亿元（含 35亿元）。首期债券的发行规模不超过人民币 30亿元（含 30亿 元），其中，基础发行规模为人民币 10亿元，可超额配售不超过 20亿元（含 20 亿元）。债券期限调整为 5年期债券，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和 投资者回售选择权。 （二）本次债券发行核准情况 2016 年 11月 11日，经中国证监会（证监许可 [2016]2598号文）核准，发 行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 35亿元（含 35亿元）的公司债券。 发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行 条款。 （三）本次债券及本期债券的基本条款 发行主体：中国中材股份有限公司。 本次债券名称：中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券。 本期债券名称：中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）。 发行规模：本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 35亿元（含 35亿元）。 首期债券的发行规模不超过人民币 30亿元（含 30亿元），其中，基础发行规模 为人民币 10亿元，可超额配售不超过 20亿元（含 20亿元）。 票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值发行。 债券利率及其确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，发行人与主 承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档 方式确定最终发行利率，在本期债券存续期限前 3年保持不变；如发行人行使 调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后 2年的票面利率为 本期债券存续期限前 3年票面利率加减调整基点，在本期债券存续期限后 2年固 1-1-16 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续 期限后 2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息， 不计复利。 债券期限：本期债券为 5年期债券，附第 3年末发行人调整票面利率选择权 和投资者回售选择权。 超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使 超额配售选择权，即在基础发行规模 10 亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过 20亿元（含 20亿元）的发行额度。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 3年末调整本期 债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日， 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及 调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍 维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：债券持有人有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日 将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权 而继续持有。公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售 支付工作。 债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。利 息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债 券持有人在第 3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第 3年的利息在投资 者回售支付日一起支付。 利息登记日：本期债券利息登记日将按照上海证券交易所和债券登记机构 的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 起息日：本期债券的起息日为 2017年 1月 17日。 付息日： 2018年至 2022年每年的 1月 17日为上一个计息年度的付息日。 1-1-17 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2018年至 2020年每年 的 1月 17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日（顺延 期间不另计息）。 兑付日：本期债券的兑付日为 2022年 1月 17日，若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为 2020年 1月 17日，如遇法定节假日或休息日，则兑 付顺延至其后的第一个工作日（顺延期间不另计息）。 付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相 关规定办理。 担保方式：本债券为无担保债券。 募集资金专户银行：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户， 用于本期债券募集资金的接受、存储、划转及本息偿付。 信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司评级，发行人的 主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 主承销商、债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。 发行方式：网下面向机构合格投资者公开发行，具体安排请参见发行公 告。 发行对象：发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。 向公司原有股东配售安排：本期公司债券不向公司股东优先配售。 承销方式：本期债券的发行由主承销商长江证券承销保荐有限公司组织承 销团，采取以余额包销的方式承销。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出 关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还到期 有息债务。 质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按中国证券 登记结算有限责任公司的相关规定执行。 1-1-18 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年 1月 12日。 发行首日：2017年 1月 16日。 预计发行期限：2017年 1月 16日至 2017年 1月 17日 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券 上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：中国中材股份有限公司 法定代表人：刘志江 住所：北京市海淀区复兴路 17号国海广场 2号楼 8层 联系人：刘欣 电话：010-68139678 传真：010-68139688（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王承军 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 21 层 项目负责人：王初、张伟、李振东 项目组其他人员：徐桑、杜碧莹、李利刚 电话：010-57065262 传真：010-57065375 （三）分销商：国金证券股份有限公司 1-1-19 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 法定代表人：冉云 住所：成都市青羊区东城根上街 95号 联系人：褚嘉依 电话：021-61036972 传真：021-68826800 （四）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌 住所：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408 签字律师：史震建、刘静 电话：010-66413377 传真：010-66412855（五）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计事务所负责人：叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 签字注册会计师：詹军、丁慧春 电话：010-65542288 传真：010-65547190 （六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：关建中 住所：北京市朝阳区霄云路鹏润大厦 A座 29层 2901 经办分析师：任立苗、郑孝君 电话：010-51087768 传真：010-84583355 （七）收款银行 账户名称：长江证券承销保荐有限公司 开户银行：农业银行上海浦东分行营业部 银行账号：03340300040012525 联系人：张伟、李振东 1-1-20 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 联系电话：010-57065262 （八）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：高斌 住所：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185（十）募集资金专项账户开户银行：华夏银行股份有限公司北京车公庄支 行 营业场所：北京市西城区车公庄大街 12号 负责人：唐宇 发行人募集资金专项账户名称：中国中材股份有限公司 发行人募集资金专项账户账号： 10282000000668737 联系人：曲英豪 联系地址：北京市西城区车公庄大街 12号 联系电话： 010-88306398 传真：010-88306389 五、认购人承诺 购买本期债券的合格投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买 人和以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该 等变更； 1-1-21 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办 人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 1-1-22 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认 真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策及货币政策、资 金供求关系等多种因素影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周 期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有本期债券的实际收益具有不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于本期债券 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券 交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出 现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使本期债 券存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好，经大公国际评定，公司的主体信用等级 为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，该级别反映了偿还债务的能力极强，基 本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，宏观经 济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司的生产经营存在着 一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流 量，可能导致公司无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时支付本期债券 本息，从而使得投资者面临一定的偿付风险。 1-1-23 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来 控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不 可控的市场、政策和法律法规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完 全或无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 近三年，公司与主要客户、银行、供应商发生业务往来时，未曾有严重违 约情况发生。在未来的业务经营过程中，公司仍将秉承诚实守信原则，严格履 行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于公 司自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则公 司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致公司资 信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）信用评级变化的风险 经大公国际评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进 行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。若在债券存续期 内公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级 机构可能调低发行人的信用级别或本期债券的信用等级，这都将会对投资者利 益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 70.54%、68.95%、67.49%、67.01%， 资产负债率出现一定的下降但依然处于较高水平。若未来公司的经营环境发生 重大不利变化，负债水平不能保持在合理范围内，本期债券的持有人可能面临 债券本金及利息到期无法偿付的风险。 2、存货跌价风险 1-1-24 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 公司日常经营需保持一定数量的存货，公司 2013年-2015年末及 2016年 6 月末的存货分别为 902,922.39万元、 914,041.11万元、 962,209.81万元、 950,516.93万元，占总资产的比重相应为 9.63%、9.24%、9.38%、9.02%。公司 存货主要包括建造合同形成的已完工未结算资产、原材料、在产品、库存商品， 其中库存商品以产成品水泥为主。如果未来水泥产品价格大幅下行或公司工程 结算出现一定问题，公司存货可变现价值将低于账面成本，将可能存在需要继 续计提存货跌价准备，而导致公司整体利润下跌的风险。 3、应收款项回收的风险 报告期各期末，公司的应收账款余额分别为 738,516.16万元、779,296.18万 元、924,980.31万元和 960,968.29万元，分别占总资产的 7.87%、7.88%、9.01% 和 9.12%。虽然公司拥有良好的应收账款管理能力，但公司应收账款依然处于 上涨趋势，且不排除因下游客户经营情况及商业信用变化产生的应收账款回收 风险。 4、短期偿债压力较大的风险 截至 2016年 6月末，公司一年内待偿付的债务金额为 2,955,666.45万元， 占公司净资产的 85.00%，占公司总资产的 28.04%，公司短期内依然以短期债务 为主，偿付压力较大，但公司货币资金储备达 1,864,299.09万元，公司整体偿付 风险较低。公司通过此次债券发行，将有效降低短期负债比例，提高长期负债 规模。 5、盈利能力较低的风险 报告期各期，公司净利润分别为 149,957.33万元、134,095.30万元和 108,695.70万元、42,813.37万元，毛利率分别为 19.93%、18.89%、17.37%、 19.44%，加权平均净资产收益率分别为 3.60%、4.14%、5.62%、2.03%。发行人 近三年公司净利润、毛利率、净资产收益率均相对较低，主要是受国内宏观经 济下行、水泥行业产能过剩影响。公司为应对国内水泥行业产能过剩影响，积 极拓展境外市场及新材料市场，但上述影响公司盈利能力的因素若持续存在， 则公司的盈利能力仍将面临下降的风险。 6、营业外收入较多的风险 1-1-25 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 报告期各期，公司营业外收入分别为 134,508.16万元、 134,422.21万元、 99,492.74万元、31,155.08万元，占公司当期利润总额的比例分别为 59.92%和 65.03%、62.40%、46.83%。公司营业外收入主要来自于政府补助，报告期各期， 公司政府补助金额为 117,690.51万元、94,934.30万元、76,651.50万元、 23,905.30万元，占公司营业外收入比重为 87.5%、70.62%、77.04%、76.73%， 报告期各期，公司政府补助主要为增值税的返还，公司增值税返还收入分别为 81,745.35万元、63,737.34万元、41,568.66万元、10,755.29万元，公司增值税返 还主要根据财税[2008]156号文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的 通知》，经主管税务机关核准，公司二级子公司天山股份及其部分子公司、中材 水泥所属部分子公司、宁夏建材所属部分子公司、祁连山控股所属部分子公司 生产的部分水泥产品享受增值税即征即退或免征的优惠政策。上述政府补助收 入对公司利润形成较大补充，未来公司若不能持续享受国家政策支持，将会造 成公司营业外收入的波动，从而将在一定程度上影响发行人的盈利稳定性。 （二）经营风险 1、宏观经济周期波动的风险 公司所处水泥行业对建筑业依赖较强，与国民经济的增长速度密切相关， 宏观经济运行所呈现出的周期性波动，以及周期性的宏观政策调整，都会使水 泥行业受到较大影响。虽然公司积极加大境外客户的开发，使得公司水泥技术 装备及工程服务业务整体受影响较小，但如果未来经济走弱或出现衰退、固定 资产投资及基础设施建设整体出现下滑，将直接对发行人业务、经营业绩及财 务状况产生负面影响，存在一定的宏观经济周期波动风险。 2、市场竞争的风险 公司主要业务之一为水泥制造，报告期各期营业收入分别为 2,415,225.29万 元、 2,314,848.74万元、 1,870,463.69万元、794,572.55万元，占公司主营业务收 入比例分别为 46.85%、42.10%、35.33%、36.74%，但水泥产品同质性强，市场 竞争较为激烈，而公司水泥生产及销售主要集中在我国西北地区，而现阶段西 北地区水泥市场需求的增长主要依靠大型基础设施建设投资的拉动，受国家固 定资产投资政策调整的影响很大，基础设施建设项目投资高峰期过后对水泥的 1-1-26 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 市场需求将减弱，区域内水泥企业将面临较大的产能释放压力和市场风险。另 一方面，日益激烈的竞争可能会导致产品价格继续下降、毛利减少，对发行人 的经营业绩和财务状况产生不利影响。 3、海外业务风险 公司国际市场竞争力进一步提升，国际市场份额较高，海外市场新签项目 无论是区域分布还是所涉及业主数量都更为广泛。公司业务范围涉及尼日利亚、 南非、赞比亚、伊拉克等地区，某些公司业务所在地区的政治局势不稳定，经 济发展水平比较落后。公司业务发展状况及盈利水平受海外政治经济环境、反 倾销政策和人民币汇率波动等影响较大，存在一定海外业务风险。 4、合同履约风险 公司水泥技术装备与工程服务业国际业务比重大、建设周期长，海外合同 由于受国际环境以及合同履约当地政治经济等不可控因素影响，部分项目存在 合同延期、变更或终止的风险。 5、汇率波动的风险 公司海外业务发展较快，外汇收支逐步增加。公司以人民币为功能货币， 国内业务主要以人民币结算，海外工程以及产品出口业务主要以外币（主要为美 元、欧元）结算。因此，公司面临着汇率波动的风险。 6、跨行业经营风险 发行人经营范围跨越多个行业，包括水泥装备与工程行业、水泥生产行业 和新材料行业。未来公司计划实现传统优势产业结构转型升级，同时在新能源、 新材料、高端装备制造、节能环保等战略性新兴产业领域形成新的增长点，打 造以“高成长型、高回报型、战略型 ”为特征的产业新组合。发行人未来拟重点 发展多个高新行业，存在一定的跨行业经营风险。 （三）管理风险 1、对下属公司的管理风险 公司目前纳入合并范围的二级子公司 11家，合营企业 1家，联营企业 7家， 公司共纳入合并范围的公司达 285家。发行人涉及行业包括水泥技术装备与工 程服务、水泥和新材料板块，近年来各产业均快速增长期，公司资产规模持续 1-1-27 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 扩大，员工人数及下属分支机构的数量也随之增多，组织结构和管理体系日趋 复杂。尽管通过战略规划及实施，公司内部资源整合、市场协调工作成效显著， 但发行人的管理能力仍面对一些挑战，若不能及时提高对子公司的管控能力， 将可能产生管理和控制风险，影响公司正常生产经营。 2、跨国经营可能导致的管理风险 发行人水泥技术装备与工程服务板块主要是海外客户，新材料板块玻璃纤 维产品大量出口至海外。发行人的国际业务扩展包括向中东、非洲和欧洲等地 区，可能会带来经营、政治、法律和竞争上的新挑战。在不熟悉新市场的法律 及监管的情况下，发行人在取得国外法律和经营的批准或遵守国外规定方面可 能会遇到困难。同时，发行人的跨国经营未来可能受国内或外国政府的有关进 口和出口、反倾销及其他关税的限制。 3、人力成本上升的风险 目前，发行人水泥装备制造与工程服务板块是其利润来源的重要板块之一， 2015年，发行人水泥装备制造与工程服务板块营业收入占发行人整体主营业务 收入的 45.50%，由于该板块所涉及到的建筑施工行业所需的施工人员相对较多， 发行人所付出的人力成本也相对较高，因此，随着发行人水泥装备制造与工程 服务板块业务的不断发展，将有可能出现其人力成本逐年上升的情况，并有可 能对发行人未来的盈利能力产生一定的影响。 4、安全生产的风险 安全生产对企业事关重要。发行人生产过程中面临的主要安全事故可能包 括火灾、有害物质泄漏、中毒、机器设备故障、职工违章操作等。发行人近年 来加大了安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防 范措施执行不到位，可能对公司的生产产生风险，进而一定程度上影响企业正 常的生产经营和社会形象。 5、环保风险 水泥企业在生产过程中对环境的主要污染为粉尘。公司已严格按照国内现 行的环保法规和行政管理规定，在各下属企业及生产车间安装了必要的环保设 施，以防止生产经营过程中对周边环境的污染。但随着国家对环保的日益重视， 1-1-28 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 国家和社会环保要求的日趋严格，环保治理成本将进一步提高，从而可能给公 司的发展带来一定影响。 6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各 司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监 事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作， 董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 （四）政策风险 1、水泥行业政策风险 公司下属的水泥板块是国家重点调控的行业之一，目前国家正在对水泥行 业进行调整和重新规划，对行业的准入、产能升级等方面提出了明确的政策要 求。根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的 通知》（国发[2009]38号）指示精神，水泥行业需严格控制新增水泥产能，执行 等量淘汰落后产能的原则，对 2009年 9月 30日前尚未开工水泥项目一律暂停建 设并进行一次认真清理，对不符合上述原则的项目严禁开工建设。2010年 11月 16日，中华人民共和国工业和信息化部公告了《水泥行业准入条件》(工原〔2010〕 第 127号)，对水泥行业目前所有在建项目的建设条件与生产线布局、生产线规 模、工艺与装备、能源消耗和资源综合利用、环境保护、产品质量、安全卫生 以及监督管理等制定了相关的规定。2011年至 2015年，国家工业和信息化部多 次发布《工业行业淘汰落后产能企业名单》。 2016 年 5 月，国务院发布《国务 院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔 2016〕 34 号），要求通过压减过剩产能，加快转型升级、有序推进联合重组，促进降 本增效、扩大新型、绿色建材生产和应用等方式有效提高建材工业的质量和效 益。预计到 2020 年，再压减一批水泥熟料、平板玻璃产能，产能利用率回到 合理区间；水泥熟料、平板玻璃产量排名前 10 家企业的生产集中度达 60%左右； 建材工业效益好转，水泥、平板玻璃行业销售利润率接近工业平均水平，全行 业利润总额实现正增长。中材股份现有水泥生产线均未在国家文件规定淘汰的 落后产能之列。公司目前的投产项目符合上述的国发〔2009〕38号、国发〔2010〕 1-1-29 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 7号、工产业〔 2010〕111号、工信部产业〔 2011〕161号、工信部产业〔 2012〕 159号、工信部产业〔 2013〕102号、工信部产业〔 2014〕148号、工原〔 2010〕 第 127号和国发〔2013〕41号文件的调控精神，但如果随着房地产调控政策的 持续、固定资产投资出现回落，继而水泥行业也可能出台进一步的结构调整或 产业升级政策，则可能对公司的生产经营产生不利影响，进而影响公司的盈利 水平，对公司到期债务的清偿产生一定的影响，存在一定的水泥行业政策风 险。 2、环保政策风险 由于水泥行业为高耗能、高污染行业，国家采取的对水泥行业越来越严格 的环保要求大大提高了行业的进入门槛。国家还通过差别电价、禁止落后产能 转移流动等措施加强淘汰力度。如果未来国家对水泥行业的环保要求进一步提 高，公司可能存在部分生产线达不到环保要求，或环保投入需要进一步增加， 将增加公司经营成本，从而对公司经营业绩产生不利影响。 3、税收政策风险 报告期内，公司享受的所得税税收优惠主要包括：根据《高新技术企业认定 管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国 科发火[2008]362号）有关规定，发行人部分子公司享受企业所得税税收优惠政 策，2015年执行 15%的所得税优惠税率。此优惠政策涉及子公司包括中国中材 国际工程股份有限公司、厦门艾思欧标准砂有限公司、中材科技股份有限公司、 中材高新材料股份有限公司、中材金晶玻纤有限公司等 33家公司。根据 2014 年 8月 20日国家发展改革委第 15号令公布的《西部地区鼓励类产业目录》相关 规定，公司二级子公司天山股份及其部分子公司、中材水泥所属部分子公司、 宁夏建材所属部分子公司、祁连山控股所属部分公司享受 15%所得税优惠政策， 且均取得税务机关的确认。根据财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业 发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号），公司之 三级子公司安徽节源环保科技有限公司合同能源管理项目符合企业所得税税法 有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三 年免征企业所得税，第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。 除上述税收优惠政策外，公司在新疆地区所设立的部分企业享受当地的所得税 1-1-30 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 优惠政策，公司部分小型微利企业享受我国有关税收优惠政策。 报告期内，公司享受的增值税税收优惠主要包括：根据财政部、国家税务 总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）规 定，经主管税务机关核准，公司之二级子公司天山股份及其部分子公司、中材 水泥及其部分子公司、宁夏建材及其部分子公司、祁连山控股所属部分子公司 生产的部分水泥产品享受增值税即征即退或免征的优惠政策。根据财政部、国 家税务总局《关于部分一般工业企业生产军品配套件免征增值税的通知》（财税 [2004]152号）规定，公司之二级子公司中材科技、三级子公司北京玻钢院复合 材料有限公司生产的部分产品自 2003年 1月 1日起免征增值税。根据财税 [2011]111号文的有关规定，公司之二级子公司中材科技在 2013年至 2015年度 营改增之后技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务合同经技术 交易市场认定并经税务主管部门核定后，取得的技术转让、技术开发和与之相 关的技术咨询、技术服务收入免征增值税。根据财政部、国家税务总局《关于促 进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税 [2010]110号），公司三级子公司安徽节源对符合条件的合同能源管理项目将项 目中的增值税应税货物转让给用能企业的，暂免征收增值税。 如果未来国家或地方政府的税收政策发生变化，将对发行人的经营业绩产 生一定的影响，存在一定的税收政策风险。 1-1-31 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第三节发行人资信情况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）对本次公 司债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券信用评级报告》（大公报 D【2016】801号），公司主 体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级 AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 大公国际评定本次公司债券的信用等级为 AAA，发行人的主体信用等级为 AAA，该级别的含义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”或“公司”）主要从事水泥 技术装备及工程服务、水泥制造和新材料的生产和销售业务。评级结果反映了 公司是全球最大的水泥技术装备与工程服务供应商，石灰石资源自给程度较高， 新材料产业拥有较强的研发实力和技术水平以及融资能力较强等优势；同时也 反映了公司水泥技术装备业务国内订单逐年下降，水泥制造产能利用率水平较 低、海外工程项目存在一定的汇率风险以及短期偿债压力较大等不利因素。综 合分析，公司偿还债务的能力极强，本次债券到期不能偿付的风险极小。 预计未来 1～2年，公司业务稳定发展。综合来看，大公对中材股份的评级 展望为稳定。 1、主要优势／机遇 （1）公司是全球最大的水泥技术装备与工程服务供应商，水泥工程设计经 验丰富，研发实力较强； （2）公司石灰石资源自给程度较高，有利于成本控制； （3）公司新材料产业发展迅速，拥有规模优势以及较强的研发实力和技术 1-1-32 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 水平； （4）公司融资渠道较为多元，直接融资和间接融资渠道较为畅通，融资能 力较强。 2、主要风险／挑战 （1）国内水泥行业产能过剩情况普遍存在，公司水泥技术装备国内订单逐 年下降，同时水泥制造产能利用率水平较低以及水泥相关产品销售价格持续下 降； （2）公司海外工程项目较多且多采用外币结算，存在一定的汇率风险； （3）2013年以来，公司短期有息债务逐年增加，存在一定的短期偿债压 力。 （三）跟踪评级安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对发债主体进行持续跟踪评级。持续 跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响 其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟 踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年 度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时 进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1个工作日向监管部门报告，并发布 评级结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审 核、出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门 要求的披露对象进行披露，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公 开披露的时间。 1-1-33 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公 开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级 失效直至发债主体提供所需评级资料。 （四）报告期内发行人发行其他债券、债务融资工具的主体评级与本期债 券评级结果存在差异说明 报告期内，发行人合计发行 8次债务融资工具，其评级情况如下所示： 序 号 债券名称债券种类 发行规模 （亿元） 期限 最新 主体 评级 发行日期到期日期 1 中国中材股份有限公司 2013年 度第一期短期融资券 短期融资券 10 365天 AAA 2013.01.22 2014.01.23 2 中国中材股份有限公司 2014年 度第一期短期融资券 短期融资券 15 365天 AAA 2014.04.01 2015.04.02 3 中国中材股份有限公司 2014年 度第二期短期融资券 短期融资券 4 365天 AAA 2014.09.02 2015.09.03 4 中国中材股份有限公司 2015年 度第一期超短期融资券 超短期融资 券 18 180天 AAA 2015.02.28 2015.08.30 5 中国中材股份有限公司 2015年 度第二期超短期融资券 超短期融资 券 17 180天 AAA 2015.03.23 2015.09.20 6 中国中材股份有限公司 2015年 度第三期超短期融资券 超短期融资 券 12.5 270天 AAA 2015.09.09 2016.06.06 7 中国中材股份有限公司 2015年 度第一期中期票据 中期票据 25 5年 AAA 2015.08.13 2020.08.14 8 中国中材股份有限公司 2016年 度第一期超短期融资券 超短期融资 券 35 270天 AAA 2016.05.13 2017.02.11 合计 136.5 注：本表所示主体评级皆为中诚信评定结果，此外中债资信评估有限公司对中材股份 2015年度第一期超短期融资券及 2015年度第二期超短期融资券予以 AA+的主体评级。 本期债券经大公国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，报告期内发 行的债务融资工具的主体信用等级均为 AAA。 公司委托中诚信国际信用评级有限公司（简称“中诚信”）对发行人报告期 内发行的中期票据和短期融资券等债务融资工具的资信状况进行了评估和分析。 中诚信评定公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。与本次公司债券 的主体信用评级结果无差异。 此外，中债资信评估有限公司（以下简称“中债资信”）对中材股份 2015 年度第一期超短期融资券及 2015年度第二期超短期融资券予以 AA+的主体评 1-1-34 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 级。 由于受评级所处时点的不同，经营环境、经营状况、财务数据和指标等方 面的变化或者评级方法的不同等众多因素影响，在评级结果方面，中债资信对 发行人的主体信用评级结果与报告期内的债务融资工具及本期债券的评级结果 存在差异。 三、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行及其他金融机构授信的情况 截至 2016年 6月 30日，公司已获得招商银行、光大银行、农业银行等多家 银行及金融机构共计 1,100,000.00万元的授信额度，其中尚有 1,023,000万元额 度尚未使用。此外，公司还获得了法国巴黎银行北京分行 5,000万美元的授信额 度，其中尚有 3,500万美元额度尚未使用。 截至 2016年 6月末发行人及子公司银行授信情况 单位：万元 授信银行 授信额度 （万元） 已使用数额 （万元） 未使用额度的性质 （如流贷、项目贷款等） 招行北京分行 100,000.00 -流贷 光大银行北京光华路支行 ② 100,000.00 77,000.00流贷 农行西城支行 50,000.00 -流贷 浙商银行北京分行 100,000.00 -流贷 中材集团财务有限公司 50,000.00 -流贷 中信银行朝阳支行 100,000.00 -流贷 北京银行航天支行 350,000.00 -流贷 建行西四支行 100,000.00 -流贷 平安银行北京白云路支行 50,000.00 -流贷 华夏车公庄支行 100,000.00 -流贷 小计 1,100,000.00 77,000.00 法国巴黎银行北京分行 USD5,000 USD1,500流贷 注 1：截至 2016年 6月末，公司向国家开发银行行借款 4,800万元，向中国农业发展银 行借款 9,600万元，上述借款未占用上述授信额度。 注 2：公司上述已使用额度均为公司下属公司所占用，其中泰山玻纤共占用 50,000 万元，中材高新共占用 27,000万元。 1-1-35 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一 期没有发生过重大违约现象。 （三）发行人已发行尚未偿付的债券及债务融资工具情况 截至 2016年 6月 30日，发行人中国中材股份有限公司及子公司已发行尚未 偿付的债务融资情况如下，累计募集资金 155亿元。 发行 人 债券名称 发行 规模 （亿元） 尚未兑 付金额 （亿元） 期限发行日期到期日期 偿还 情况 中国中材股份有限公司 2009 年公司债券 1 25 25 7 2009.07.29 2016.7.29未到期 中材 股份 中国中材股份有限公司 2015年度第一期中期票据 25 25 5年 2015.08.13 2020.08.14未到期 中国中材股份有限公司 2016年度第一期超短期融 资券 35 35 270天 2016.05.13 2017.02.11未到期 甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司 2011年度第一期 中期票据 2 7 7 5年 2011.10.25 2016.10.26未到期 祁连 甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司 2014年度第一期 中期票据 5 5 5年 2014.08.20 2019.08.21未到期 山甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司 2015年度第一期 中期票据 1 1 3年 2015.09.15 2018.09.16未到期 甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司 2015年度第二期 中期票据 1 1 3年 2015.09.15 2018.09.16未到期 中材水泥有限责任公司 2011年度第一期中期票据 3 5 5 5年 2011.10.19 2016.10.21.未到期 中材 水泥 中材水泥有限责任公司 2015年度第一期短期融资 券4 5 5 365天 2015.10.29 2016.11.02未到期 中材水泥有限责任公司 2016年度第一期短期融资 券 6 6 365天 2016.02.01 2017.02.02未到期 1中国中材股份有限公司 2009年公司债券已于 2016年 7月 29日全额兑付。 2甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011年度第一期中期票据已于 2016年 10月 26日全额兑付。 3中材水泥有限责任公司 2011年度第一期中期票据已于 2016年 10月 21日全额兑付。 4中材水泥有限责任公司 2015年度第一期短期融资券已于 2016年 11月 2日全额兑付。 1-1-36 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行 人 债券名称 发行 规模 （亿元） 尚未兑 付金额 （亿元） 期限发行日期到期日期 偿还 情况 中材水泥有限责任公司 2016年度第一期超短期融 资券 5 5 270天 2016.06.03 2017.03.04未到期 天山 股份 新疆天山水泥股份有限公 司 2011年度第一期中期票 据5 8 8 5年 2011.11.23 2016.11.24未到期 宁夏 宁夏建材集团股份有限公 司 2012年度第一期中期票 据 9 9 5年 2012.08.14 2017.08.15未到期 建材宁夏建材集团股份有限公 司 2015年度第一期短期融 资券6 5 5 366天 2015.08.06 2016.08.10未到期 中材 中材科技股份有限公司 2016年度第二期超短期融 资券7 5 5 180天 2016.04.21 2016.10.22未到期 科技中材科技股份有限公司 2016年度第一期超短期融 资券8 3 3 180天 2016.02.16 2016.08.15未到期 中材 国际 中国中材国际工程股份有 限公司 2015年度第一期短 期融资券 9 5 5 366天 2015.07.20 2016.07.22未到期 合计 155 155 除上述已发行的债务融资工具外，宁夏建材于 2016年 5月 16日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过发行公司债券的议案，并于 2016年 8月 11日 获得中国证监会出具的《关于核准宁夏建材集团股份有限公司向合格投资者公开 发行公司债券的批复》（证监许可[2016]1762号），同意宁夏建材向合格投资者公 开发行面值总额不超过 5亿元的公司债券，并于 2016年 10月 21日完成发行。 公司三级子公司泰山玻纤经中国证监会于 2016年 3月 25日签发的[2016]592 号文核准，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 7亿元的公司债券并于 2016年 9月 7日完成发行。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的 比例 5新疆天山水泥股份有限公司 2011年度第一期中期票据已于 2016年 11月 24日全额兑付。 6宁夏建材集团股份有限公司 2015年度第一期短期融资券已于 2016年 8月 10日全额兑付。 7中材科技股份有限公司 2016年度第二期超短期融资券已于 2016年 10月 22日全额兑付。 8中材科技股份有限公司 2016年度第一期超短期融资券已于 2016年 8月 15日全额兑付 9中国中材国际工程股份有限公司 2015年度第一期短期融资券已于 2016年 7月 22日全额兑付。 1-1-37 中国中材股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 截至本募集说明书签署之日，本期债券发行前，公司公开发行的公司债券 已全部偿还。 截至本募集说明书签署之日，本期债券全部发行完毕后，公司累计公开发 行公司债券余额为 42亿元10（假设本期债券基础规模及超额配售规模全部发行）， 占公司截至 2016 年 6月末经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为 12.08%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 财务指标 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 流动比率 0.85 0.78 0.81 0.84 速动比率 0.68 0.61 0.64 0.64 资产负债率（合并） 67.01% 67.49% 68.95% 70.54% 财务指标 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 贷款偿还率 100.00% 100.00% 99.57% 100.00% EBITDA利息倍数 3.99 3.75 3.64 3.55 利息偿付率 100.00% 100.00% 99.76% 100.00% 注：（1）流动比率 =流动资产 /流动负债； （2）速动比率 =（流动资产 -存货净额） /流动负债； （3）资产负债率 =总负债 /总资产； （4）EBITDA利息倍数 =EBITDA/（资本化利息 +计入财务费用的利息支出） （5）贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额； （6）利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息。 公司2014年度贷款偿还率为 99.57%，主要是由于三级子公司中国中材东方 国际贸易有限公司延期还款所至。截至本募集说明书披露日，该等债务已偿还。 具体情况见“第六节财务会计信息”之“五、管理层讨论与分析”之“（二） 负债结构分析”。（六）发行人信用信息情况核查 根据发行人的书面确认以及本次债券发行的承销机构长江证券承销保荐有 限公司和北京市嘉源律师事务所在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（未完）  |