[公告]17中材01：募集说明书摘要
中国中材股份有限公司 （住所： 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 8 层 ） 201 7 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 主承销商 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层） 签署日期 ： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证监会对 本 次 债券 的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载 明的日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（ 会计主管人员） 保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了检查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能 够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募 集说明书约定的还本付息安排。 受托管理人 承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券 出现违约情形或者违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议 等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括 但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事 诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法 权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟 延履行或者其他未按 照相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本 期 债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本 期 债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本 期 债券 时 ，应 特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人 本 期 债券 名称为“ 中国中材股份有限公司 2017 年公开发行公司 债券（第一期） ”， 本次债券的票面总额不超过人民币 35 亿元（含 3 5 亿元）。首 期债券的发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），其中，基础发行规模为 人民币 10 亿元，可超额配售不超过 20 亿元 （含 2 0 亿元） 。 本 期 债券 发行结束 后，本公司将积极申请 本 期 债券 在上交所上市流通。根据《公司债券发行与交易 管理办法》相关规定， 本 期 债券 仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发 行认购。 本 期 债券 上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易， 公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二、发行人主体信用等级为 AAA ，本 期 债券的信用等级为 AAA 。发行人最 近一期末未经审计的净资产为 3,477,346.83 万元（截至 201 6 年 6 月 30 日合并报 表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 58,155.60 万元（ 201 3 年、 201 4 年和 201 5 年经审计合 并财务报表中归属于母公 司所有者的净利润的平均值），假设本期债券基础规模及超额配售规模全部发行， 本期 发行利率低于 12.92 % 时，发行 人三个会计年度实现的平均可分配利润将不 低于本 期 债券一年利息的 1.5 倍，根据现有债券发行市场情况，预计发行人最近 三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本 期 债券一年利息的 1.5 倍。发行及 挂牌上市安排见发行公告。 三、 本 期 债券 为无担保债券。经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公 司的主体长期信用等级为 AAA 级， 本 期 债券 的信用等级为 AAA 级，说明 本 期 债券 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本 期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，大公国际资信评估有 限公司将在 本 期 债券 存续期内，在每年发债主体发布年度报告后 2 个月内出具 一次定期跟踪评级报告。跟踪评级期间，大公国际资信评估有限公司将持续关注 发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体 履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。 资信 评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级 结果与 跟踪评级报告，同时报 送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 及 制定媒体予以公 告。 四 、 公司日常经营需保持一定数量的存货，公司 2013 年 - 2015 年末及 2016 年 6 月末的存货分别为 902,922.39 万元、 914,041.11 万元、 962,209.81 万元、 950,516.93 万元，占总资产的比重相应为 9.63% 、 9.24% 、 9.38% 、 9.02% 。公司存 货主要包括建造合同形成的已完工未结算资产、原材料、在产品、库存商品，其 中库存商品以产成品水泥为主。如果未来水泥产品价格大幅下行或公司工程结算 出现一定问题，公司存货可变现价值将低于账面成本，将可能存在需要继续计提 存货跌价准备，而导致公 司整体利润下跌的风险。 五 、 报告期各期，公司净利润分别为 149,957.33 万元、 134,095.30 万元和 108,695.70 万元、 42,813.37 万元，毛利率分别为 19.93% 、 18.89% 、 17. 3 7% 、 19.44% ， 加权平均净资产收益率分别为 3.60% 、 4.14% 、 5.62% 、 2.0 3 % 。发行人近三年公 司净利润、毛利率、净资产收益率均相对较低，主要是受国内宏观经济下行、水 泥行业产能过剩影响 以及 公司 因 钢贸业务计提了 部分 坏账准备所致。 公司为应对 国内水泥行业产能过剩影响，积极拓展境外市场及新材料市场，但上述影响公司 盈利能力的因素若持续存在，则公司的盈利能力仍将面临下降的风险。 六 、 报告期各期，公司营业外收入分别为 134,508.16 万元、 134,422.21 万元、 99,492.74 万元、 31,155.08 万元，占公司当期利润总额的比例分别为 59.92% 和 65.03% 、 62.40% 、 46.83% 。公司营业外收入主要来自于政府补助，报告期各期， 公司政府补助金额为 117,690.51 万元、 94,934.30 万元、 76,651.50 万元、 23,9 05.30 万元，占公司营业外收入比重为 87.5% 、 70.62% 、 77.04% 、 76.73% ，报告期各期， 公司政府补助主要为增值税的返还，公司增值税返还收入分别为 81,745.35 万元、 63,737.34 万元、 41,568.66 万元、 10,755.29 万元，公司增值税返还主要根据财税 [2008]156 号文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》，经主管税 务机关核准，公司二级子公司天山股份及其部分子公司、中材水泥所属部分子公 司、宁夏建材所属部分子公司、祁连山控股所属部分子公司生产的部分水泥产品 享受增值税 即征即退或免征的优惠政策。上述政府补助收入对公司利润形成较大 补充，未来公司若不能持续享受国家政策支持，将会造成公司营业外收入的波动， 从而将在一定程度上影响发行人的盈利稳定性。 七 、 公司主要业务之一为水泥制造，报告期各期营业收入分别为 2,41 5,225.29 万元、 2,314,848.74 万元、 1,870,463.69 万元、 794,572.55 万元 ，占公司主营业务 收入比例分别为 46.85% 、 42.10% 、 35.33% 、 36.74% ，但水泥产品同质性强，市 场竞争较为激烈，而公司水泥生产及销售主要集中在我国西北地区 ，而现阶段西 北地区水泥市场需求的增长主要依靠大型基础设施建设投资的拉动，受国家固定 资产投资政策调整的影响很大，基础设施建设项目投资高峰期过后对水泥的市场 需求将减弱，区域内水泥企业将面临较大的产能释放压力和市场风险。另一方面， 日益激烈的竞争可能会导致产品价格继续下降、毛利减少，对发行人的经营业绩 和财务状况产生不利影响。 八 、 水泥企业在生产过程中对环境的主要污染为粉尘。公司已严格按照国内 现行的环保法规和行政管理规定，在各下属企业及生产车间安装了必要的环保设 施，以防止生产经营过程中对周边环境的污染。但随着国家对环 保的日益重视， 国家和社会环保要求的日趋严格，环保治理成本将进一步提高，从而可能给公司 的发展带来一定影响。 九 、 公司下属的水泥板块是国家重点调控的行业之一，目前国家正在对水泥 行业进行调整和重新规划，对行业的准入、产能升级等方面提出了明确的政策要 求。根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的 通知》（国发 [2009]38 号）指示精神，水泥行业需严格控制新增水泥产能，执行 等量淘汰落后产能的原则，对 2009 年 9 月 30 日前尚未开工水泥项目一律暂停建 设并进行一次认真清理，对不符合上述原则的项目严禁 开工建设。 2010 年 11 月 16 日，中华人民共和国工业和信息化部公告了《水泥行业准入条件》 ( 工原〔 2010 〕 第 127 号 ) ，对水泥行业目前所有在建项目的建设条件与生产线布局、生产线规 模、工艺与装备、能源消耗和资源综合利用、环境保护、产品质量、安全卫生以 及监督管理等制定了相关的规定。 2011 年至 2015 年，国家工业和信息化部多次 发布《工业行业淘汰落后产能企业名单》。 2016 年 5 月，国务院发布《国务院办 公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔 2016 〕 34 号）， 要求通过压减过剩产能，加快转 型升级、有序推进联合重组，促进降本增效、扩 大新型、绿色建材生产和应用等方式有效提高建材工业的质量和效益。预计到 2020 年，再压减一批水泥熟料、平板玻璃产能，产能利用率回到合理区间；水 泥熟料、平板玻璃产量排名前 10 家企业的生产集中度达 60% 左右；建材工业效 益好转，水泥、平板玻璃行业销售利润率接近工业平均水平，全行业利润总额实 现正增长。中材股份现有水泥生产线均未在国家文件规定淘汰的落后产能之列。 公司目前的投产项目符合上述的国发〔 2009 〕 38 号、国发〔 2010 〕 7 号、工产业 〔 2010 〕 111 号、工信部产业〔 2011 〕 161 号、工信部产业〔 2012 〕 159 号、工信 部产业〔 2013 〕 102 号、工信部产业〔 2014 〕 148 号、工原〔 2010 〕第 127 号和 国发〔 2013 〕 41 号文件的调控精神，但如果随着房地产调控政策的持续、固定资 产投资出现回落，继而水泥行业也可能出台进一步的结构调整或产业升级政策， 则可能对公司的生产经营产生不利影响，进而影响公司的盈利水平，对公司到期 债务的清偿产生一定的影响，存在一定的水泥行业政策风险。 十、 本 期 债券 发行结束后，本公司将积极申请 本 期 债券 在上交所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在 本 期 债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公司目前无法保证 本 期 债券 一定能够按照预期在上交所交易 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无 法保证上市后 本 期 债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得 本 期 债券 的持有人）均有同等约束力。 在 本 期 债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本 期 债券 均视作同意并 接受公司为 本 期 债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十二、 发行人已在香港联交所 网站公开披露了最新一期财务报告 ， 2016 年 1 - 9 月，发行人营业 收入为 3,530,795.83 万元，净利润为 105,672.65 万元； 截至 2016 年 9 月 30 日， 发行人 总资产为 10,374,502.70 万元，净资产为 3,560,609.17 万元 ，流动比率 为 0.86 % ，速动比率为 0.70 % ，资产负债率为 0.66 % 。 发行人最 新一期财务报告详见附件一。 目录 声明 ................................ .............................. 2 重大事项提示 ................................ ...................... 4 释义 ................................ ............................. 10 一、常用名词释义 ................................ ............... 10 二、专业名词解释 ................................ ............... 12 第一节 发行概况 ................................ .................. 15 一、本次债券发行的基本情况及发行条款 ............................ 15 二、本期债券发行及上市安排 ................................ ..... 15 三、本次发行的有关机构 ................................ ......... 18 第二节 评级情况 ................................ .................. 22 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ..... 22 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ 22 第三节 发行人基本情况 ................................ ............ 25 一、发行人概况 ................................ ................. 25 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .......................... 25 三、发行人控股股东及实际控制人情况 .............................. 26 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...................... 29 五、发行人主 要业务基本情况 ................................ ..... 33 第四节 发行人主要资信情况 ................................ ........ 37 一、公司获得银行及其他金融机构授信的情况 ........................ 37 二、发行人已发行尚未偿付的债券及债务融资工具情况 ................ 37 三、本次 发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 ................................ ............................... 39 第五节 财务会计信息 ................................ .............. 41 一、发行人最近三年及一期主要财务指标 ............................ 41 二、本次发行公司债券后公司资产负债结构变化情况 .................. 43 第六节 募集资金运用 ................................ .............. 45 一、募集资金运用基本情况 ................................ ....... 45 二、本期债券募集资金运用对财务状 况及经营成果的影响 .............. 45 第七节 备查文件 ................................ .................. 47 一、备查文件目录 ................................ ............... 47 二、查阅地点 ................................ ................... 47 附件一：发行人最新一期财务报告 ................................ ... 48 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、常用名词释义 发行人 / 公司 / 本公司 / 中 材股份 指 中国中材股份有限公司 本次债券 指 2016 年 11 月 11 日，经中国证监会（证监许 可 [2016]2598 号文）核准，中材股份获准向合 格投资者公开发行不超过人民币 35 亿元（含 35 亿元）的公司债券。即 “ 中国中材股份有 限公司 2017 年公开发行公司债券 ” 本期 债券 指 本次债券的首期，即 “ 中国中材股份有限公 司 2017 年公开发行公司债券（第一期） ” ， 基础发行规模为 10 亿元，可超额配售不超过 20 亿元 （含 20 亿元） 。 本次发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行 募集说明书 指 公司 为本次发行而制作的《 中国中材股份有 限公司 201 7 年公开发行 公司债券 （第一期） 募集说明书》 发行公告 指 公司为本次发行而制作的《 中国中材股份有 限公司 201 7 年公开发行公司债券 （第一期） 发行公告》 主承销商 、簿记管理人、债 券受托管理人、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的 《 中国 中材股份有限公司 ( 作为发行人 ) 与长江证 券承销保荐有限公司 ( 作为主承销商 ) 之主承 销协议书 》 债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人为 本 次 债券 的受托 管理而签署的《 中国中材 股份有限公司 2016 年公开发行公司债券受托管理协议》 债券持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相 关法律法规制定的《中 国中材股份有限公司 2016 年公开发行公司债券债券持有人会议 规则》 债券 持有人 指 就 本 期 债券 而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有 本 期 债券 的主体 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 会计师事务所、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 大公、 大公国际、资信评级 机构、评级机构 指 大公国际资信评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程 指 中国中材股份有限公司章程 元 指 人民币元 （有特殊说明情况的除外） 近三年又一期 指 20 13年、2014年、2015年及2016年1-6月 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中材集团 指 中国中材集团有限公司 信达 指 中国信达资产管理股份公司 中材国际 指 中国中材国际工程股份有限公司 中材矿山 指 中材矿山建设有限公司 泰山玻纤 指 泰山玻璃纤维有限公司 中材金晶 指 中材金晶玻纤有限公司 中材水泥 指 中材水泥有限责任公司 中材科技 指 中材科技股份有限公司 天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司 宁夏建材 指 宁夏建材集团股份有限公司 祁连山股份 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 中材高新 指 中材高新材料股份有限公司 祁连山控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司 厦门标准砂 指 厦门艾思欧标准砂有限公司 泰安国资 指 泰安市国有资产经营有限公司 华建国际 指 华建国际集团有限公司 天山建材 指 新疆天山建材（集团）有限责任公司 金隅集团 指 北京金隅集团有限责任公司 淄博高新 指 淄博高新技术风险投资股份有限公司 利安达 指 利安达信隆会计师事务所有限公司 国家工商总局 指 国家工商行政管理总局 天山投资 指 泰安市泰山投资有限公司 二、专业名词解释 EPC 指 英文Engineer，Procure，Construct头字母缩 写，其含义是对一个工程负责进行“设计、采 购、施工”，与通常所说的工程总承包含义相 似 EP 指 英文Engineering、Procurement的缩写，其含 义是设计、采购承包，指承包商对工程的设计 和采购进行承包，施工则由其他承包商负责 玻璃纤维 指 用熔融玻璃制成的极细的纤维，绝缘性、耐热 性、抗腐蚀性好，机械强度高。玻璃纤维是一 种性能优异的无机非金属材料，用做绝缘材 料和玻璃钢的原料等 新型干法 指 以悬浮预热和预分解技术为核心，把现代科 学技术和工业生产最新成就广泛应用于干法 水泥生产全过程，使水泥生产具有高效、优 质、节能、环保和大型化、自动化及科学管理 等特征的现代化水泥生产方法 新型干法水泥 指 指采用窑外分解新工艺生产的水泥。其生产 以悬浮预热器和窑外分解技术为核心，采用 新型原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备， 全线采用计算机集散控制，实现水泥生产过 程自动化和高效、优质、低耗、环保 干法生产线/干法水泥生 产线 指 预分解水泥窑的新型干法水泥生产线，是在 悬浮预热器窑的基础上发展起来的，在悬浮 预热器和回转窑之间增设一个分解炉并在其 中加入30%-60%的燃料，使燃料的燃烧放热 过程与生料的吸热分解过程同时在悬浮态或 流化态下极其迅速的进行，将原来在窑内以 堆积状态进行的物料预热及碳酸钙分解过 程，移到悬浮预热器和分解炉内以悬浮状态 下进行，使生料中碳酸盐的分解过程在入回 转窑前基本完成，入窑生料的表观分解率可 以从原来悬浮预热器窑的40%左右提高到 85%-95% 风电叶片 指 是风力发电机的核心部件之一，中、大型风力 机的叶片今后的趋势都倾向于采用玻璃钢或 其它高强度复合材料 CNG气瓶 指 一种天然气汽车用新型高压复合气瓶，外层 采用碳纤维或玻璃纤维缠绕成型。主要用途 是卡车、公共汽车、出租车的天然气瓶 余热发电 指 在新型干法水泥熟料生产过程中，通过余热 锅炉将水泥窑窑头、窑尾排出的大量废气余 热进行热交换回收，产生热蒸汽推动汽轮机 实现热能向机械能的转换，从而带动发电机 发出供水泥生产过程中使用电能的技术 混凝土 指 以水泥为主要胶凝材料，与水、砂石，必要时 掺入化学外加剂和矿物掺合料，按适当比例 配合，经过均匀搅拌、密实成型及养护硬化而 成的人造石材 预拌混凝土 指 又称商品混凝土、商品砼。是指由水泥、骨料 （主要指砂石）、水以及根据需要掺入的外加 剂、矿物掺合料等组分按一定比例，在搅拌站 经计量、拌制后出售的并采用运输车，在规定 时间内运至使用地点的混凝土拌合物 T/D 指 吨/天 注：本募集说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为 四舍五入所 至。 第一节 发行概况 一、本次债券发行的基本情况及发行条款 （一 ） 本 次 债券 发行人有权决策部门决议 201 6 年 3 月 2 9 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了 《 关于发行债券类融资工具的议案 》 ，并授权任何一名执行董事签署与本议案相 关的任何法律文件。 201 6 年 5 月 24 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议并通过了发行 人 关于 发行债券类融资工具的议案，内容包括发行品种、发行规模及方式、期 限、一般授权等事项。 2016 年 8 月 30 日，发行人执行董事 彭建新 作出《中国中材股份有限公司 董 事会 授权人士关于发行公司债券的决定》，决定公司在境内面向合格投资者公开 发行不超过 35 亿元（含 35 亿元）的公司债券。 2 016 年 12 月 10 日，根据 市场变动情况， 发行人执行董事彭建决定对 原 发 行方案 作出调整，并 重新 出具 《中国 中材股份有限公司授权人士关于发行公司债 券的决定 》，将 发行 模式 及方式调整为 本次发行的公司债券票面总额不超过人民 币 35 亿元（含 35 亿元）。首期债券的发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿 元），其中，基础发行规模为人民币 10 亿元，可超额配售不超 过 20 亿元（含 20 亿元） 。债券期限调整 为 5 年期债券， 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和 投资者回售选择权 。 （二） 本 次 债券 发行核准情况 2016 年 1 1 月 1 1 日，经中国证监会（证监许可 [2016] 2 598 号文）核准，发 行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 35 亿元（含 35 亿元）的公司债 券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体 发行条款。 （三） 本 次 债券 及本期债券 的 基本条款 发行 主体： 中国中材股份有限公司。 本次债券名称：中国中材股份有限公司2017年公开发行公司债券。 本期 债券名称： 中国中材股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期） 。 发行规模： 本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 35 亿元（含 3 5 亿 元） 。 首期债券的发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），其中，基础发 行规模为人民币 10 亿元，可超额配售不超过 20 亿元 （含 20 亿元） 。 票面金额及发行价格： 本期债券票面金额为100元，按面值发行。 债券利率及其确定方式： 本期债券的利率采取询价方式确定，发行人与主 承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档 方式确定最终发行利率，在本期债券存续期限 前 3 年保持不变；如发行人行使 调整票面利率选择权，则未 被回售部分债券在其存续期限 后 2 年的票面利率为 本期债券存续期限 前 3 年票面利率加 减调整基点 ，在本期债券存续期限后 2 年 固定不变；如发行人未行 使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存 续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期 债券采用单利按年计息， 不计复利 。 债券期限： 本 期 债券为 5 年期债券， 附 第 3 年末 发行人 调整票面利率选择 权 和投资者回售选择权 。 超额配售选择权： 发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使 超额配售选择权，即在基础发行规模 10 亿元的基 础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过 20 亿元 （含 20 亿元） 的发行额度。 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整本 期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易 日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以 及调整幅度的公告。若发行人未 行使 调整票面利率选择权 ， 则后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 债券持有人有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日 将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权 而继续持有。公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售 支付工作。 债券形式： 实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本 期 债券在债券登 记机构开立的托管账户托管记载。本 期 债券发行结束后，债券认购人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 还本付息的期限和方式 ：本 期 公司债券采用单利按年计息，不计复利。利 息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 若债 券持有人在第 3 年末行使回售权，所回 售债券的票面面值加第 3 年的利息在投 资者回售支付日一起支付。 利息登记日 ： 本期债券利息登记日将按照上海证券交易所和债券登记机构 的相关规定办理。 在 利息 登记日当日收市后登记在册的本 期 债券持有人，均有权 就本 期 债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 起息日： 本 期 债券的起息日为 2 017 年 1 月 1 7 日。 付息日： 2018 年至 20 2 2 年每年的 1 月 1 7 日为上一个计息年度的付息日。 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2 01 8 年至 2 0 20 年每 年的 1 月 17 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日（顺 延期间不另计息）。 兑付日： 本 期 债券的兑付日为 2 02 2 年 1 月 17 日， 若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为 2 0 20 年 1 月 17 日， 如遇法定节假日或休息日， 则兑付顺延至其后的第一个工作日（顺延期间不另计息）。 付息、兑付方式： 本 期 公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相 关规定办理。 担保方式： 本债券为无担保债券。 募集资金专户银行： 发行人 将在监管银行开设本 期 债券募集资金专项账户， 用于本 期 债券募集资金的接受、存储、划转及本息偿付 。 信用级别及资信评级机构： 经大公国际资信评估有限公司评级，发行人的 主体信用等级为 AAA ，本 期 债券的信用等级为 A AA 。 主承销商、债券受托管理人： 长江证券承销保荐有限公司 。 发行方式： 网下面向机构合格投资者公开发行，具体安排请参见发行公告。 发行对象： 发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。 向公司原有股东配售安排： 本 期 公司债券不向公司股东优先配售。 承销方式： 本 期 债券的发行由主承销商 长江证券承销保荐有限公司 组织承 销团， 采取 以余额 包销 的方式承销。 拟上市交易场所： 上 海证券交易所。 上市和交易流通安排： 本 期 债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出 关于本 期 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 募集资金用途： 公司拟将本 期 债券募集资金扣除发行费用后用于偿还到期 有息债务 。 质押式回购： 发行人主体信用等级为 AAA ，本 期 债券信用等级为 AAA ， 本 期 债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按中国证券 登记结算有限责任公司的相关规定执行。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期 债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一 ） 本 期 债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2017 年 1 月 12 日。 发行首日： 2017 年 1 月 16 日。 预计发行期限： 2017 年 1 月 16 日 至 2017 年 1 月 17 日 （二 ） 本 期 债券 上市安排 本 期 公司债 券发行结束后， 发行 人将尽快向上交所提出关于 本 期 公司债 券 上市 交易的申请，办理有关上市 手续 ，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人： 中国中材股份有限公司 法定代表人： 刘志江 住所： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼8层 联系人： 刘欣 电话： 010 - 68139678 传真： 010 - 68139688 （二）主 承销商 、 簿记管理人 、 受托管理人：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人： 王承军 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层 项目负责人： 王初 、 张伟、李振东 项目组其他人员： 徐桑 、杜碧莹 、 李利刚 电话： 010 - 57065262 传真： 0 10 - 57065375 （三 ）分销商： 国金证券股份有限公司 法定代表人： 冉云 住所： 成都市青羊区东城根上街 95 号 联系人： 褚嘉依 电话： 021 - 61036972 传真： 021 - 68826800 （四）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌 住所： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 签字律师： 史震建、刘静 电话： 010 - 66413377 传真： 010 - 66412855 （五）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计事务所负责人： 叶 韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 签字注册会计师： 詹军 、 丁慧春 电话： 010 - 65542288 传真： 010 - 65547190 （六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：关建中 住所：北京市朝阳区霄云路鹏润大厦 A 座 29 层 2901 经办分析师 ： 任立苗、郑孝君 电话： 010 - 51087768 传真： 010 - 84583355 （七）收款银行 账户名称：长江证券承销保荐有限公司 开户银行：农业银行上海浦东分行营业部 银行账号： 03340300040012525 联系人：张伟、李振东 联系电话： 010 - 57065262 （八）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话： 0 21 - 68808888 传真： 0 21 - 68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司 负责人：高斌 住所： 上海 市 陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话： 0 21 - 38874800 传真： 0 21 - 58754185 （十）募集资金 专项账户 开户银行 ： 华夏 银行 股份 有限公司 北京车公庄支 行 营业场所： 北京市 西城区车公庄大街 12 号 负责人 ： 唐宇 发行人募集资金专项账户名称 ： 中国中材股份有限公司 发行人 募集资金专项 账户 账号： 10282000000668737 联系人 ： 曲英豪 联系地址 ： 北京市 西城区车公庄大街 12 号 联系电话 ： 010 - 88306398 传真： 010 - 88306389 第二节 评级情况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了 大公国际资信评估有限公司 （以下简称“ 大公 国际 ”）对 本次公 司债 券发行的资信情况进行评级。根据 大公 国际 出具的《 中国中材股份 有限公司 201 7 年公开发行公司债券信用评级报告》（ 大公报 D 【 201 6 】 801 号），公司主 体长期信用等级为 AAA ， 本 期 债券 信用等级 AAA 。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 大公 国际 评定 本次公司债 券的信用等级为 AAA ， 发行人的主体信用等级为 AAA ，该级别的含义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”或“公司”）主要从事水泥 技术装备及工程服务、水泥制造和新材料的生产和销售业务。评级结果反映了 公司是全球最大的水泥技术装备与工程服务供应商，石灰石资源自给程度较高， 新材料产业拥有较强的研发实力和技术水平以及融资能力较强等优势；同时也 反映了公司水泥技术装备业务国内订单逐年下降，水泥制造产能利用率水平较 低、海外工程项目存在一定的汇率风险以及短期偿债压力较大等不利因素 。综 合分析，公司偿还债务的能力极强， 本次债券 到期不能偿付的风险极小。 预计未来 1 ～ 2 年，公司业务稳定发展。综合来看，大公对中材股份的评级 展望为稳定。 1 、 主要 优势 ／机遇 （ 1 ） 公司是全球最大的水泥技术装备与工程服务供应商，水泥工程设计经 验丰富，研发实力较强； （ 2 ） 公司石灰石资源自给程度较高，有利于成本控制 ； （ 3 ） 公司新材料产业发展迅速，拥有规模优势以及较强的研发实力和技术 水平 ； （ 4 ）公司融 资渠道较为多元，直接融资和间接融资渠道较为畅通，融资能 力较强。 2 、 主要 风险 ／挑战 （ 1 ） 国内水泥行业产能过剩情况普遍存在，公司水泥技术装备国内订单逐 年下降，同时水泥制造产能利用率水平较低以及水泥相关产品销售价格持续下 降 ； （ 2 ） 公司海外工程项目较多且多采用外币结算，存在一定的汇率风险 ； （ 3 ） 2013 年以来，公司短期有息债务逐年增加，存在一定的短期偿债压力 。 （三）跟踪评级安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对 发债主体 进行持续跟踪评级。持续 跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公 国际 将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响 其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务 的情况等因素，并出具跟 踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1 、 跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公 国际 将在 本次债券 存续期内，在每年发债主体发布年 度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公 国际 将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时 进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布 评级结果。 2 、 跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审 核、出具评级报告、公告等程序进行。 大公 国际 的跟踪评级报告和 评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门 要求的披露对象进行披露 ， 且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公 开披露的时间。 3 、 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公 国际 将根据有关的公 开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级 失效直至发债主体提供所需评级资料。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 1 、公司名称： 中国中材股份有限公司 2 、英文名称： China National Materials Company Limited 3 、法定代表人： 刘志江 4 、 成 立日期： 2007 年 7 月 31 日 5 、公司住所： 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 8 层 6 、注册资本： 357 , 146.4 万元 7 、实缴资本： 357 , 146.4 万元 8 、 统一社会信用代码 ： 91110000100006100T 9 、企业类型： 其他股份有限公司（上市） 1 0 、信息事务披露负责人： 刘欣 11 、电话： 010 - 68139678 1 2 、传真： 010 - 68139688 1 3 、邮政编码： 10003 6 1 4 、网址： http://www.sinoma - ltd.cn 1 5 、所属行业： 非金属矿物制品业、专用设备制造业 1 6 、公司经营范围： 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目； 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、 生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产（限在外埠从事生产活动）、 销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租 赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）控股子公司基本情况 截至 2016 年 6 月末， 公司 共控制 285 家 公司 ，其中 纳入 合并报表范围 的二 级 子公司共有 11 家 ， 基本情况如下： 序号 企业名称 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 1 中材矿山建设有限公司 天津 工程承包 21 , 973 . 5187 100.00 2 中材水泥有限责任公司 北京 水泥生产 185,328.00 100.00 3 中国中材股份 ( 香港 ) 有限公司 香港 投资 - 100.00 4 中材高新材料股份有限公司 淄博 材料生产 10,759.0551 99.46 5 中材科技股份有限公司 南京 材料生产 40,000.00 60.24 6 厦门艾思欧标准砂有限公司 厦门 材料生产 3,200.00 51.00 7 甘肃祁连山建材控股有限公司 永登 水泥生产 35,267.00 51.00 8 中材金晶玻纤有限公司 淄博 材料生产 20,395. 68 50.01 9 宁夏建材集团股份有限公司 银川 水泥生产 47,818.1042 47.56 10 中国中材国际工程股份有限公司 南京 工程承包、设 备制造 109,329.726 39.70 11 新疆天山水泥股份有限公司 乌鲁木齐 水泥生产 88,010.1259 35.49 注： 公司于 2011 年 12 月 9 日设立 中国中材股份 （ 香港 ） 有限公司 。 截至目前，该子公 司尚未开展 实质性经营生产 。 （ 二 ）主要参股公司、合营联营公司 情况 截至 201 6 年 6 月末，发行人 纳入合并报表的 合营企业 1 家，联营企业 7 家 ， 基本情况如下： 201 6 年 6 月末 公司 重要的 合营、联营企业基本情况 序号 企业名称 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 合营企业 1 泰山玻璃纤维南非有限公司 南非 玻纤制品生产和销售 300.00万美元 50.00 联营企业 1 无锡恒久管桩制造有限公司 无锡 生产销售 1,500.00 25.00 2 汉中市汉江混凝土有限责任公司 汉中 工业 1,500.00 26.67 3 江苏中凯新材料有限公司 苏州 生产 500.00 39.00 4 南京春辉科技实业有限公司 南京 生产 804.32 20.59 5 杭州强士工程材料有限公司 杭州 生产 1,775 30.00 6 中材集团财务有限公司 北京 金融 50,000.00 30.00 7 葛洲坝中材洁新（武汉）科技有限公司 武汉 环保产业 5,000.00 30.00 三、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股权结构 截至 2016 年 6 月末， 中材集团 直接 持有公司 41.84% 的股权， 同时中材集团 所控股的新疆天山建材（ 集团 ） 有限 责任公司 持有 公司 1.80 % 的股权，中材集团 为公司控股股东。 公司股权结构图如下： 说明: 21524622215718553 （二）发行人股东情况 序号 股东名称 持股比例 1 中国中材集团有限公司 41.84% 2 中国信达资产管理 股份 公司 8.96% 3 泰安市泰山投资有限公司 8.67% 4 华建国际集团有限公司 3.66% 5 新疆天山建材（集团）有限责任公司 1.80% 6 北京金隅集团有限责任公司 1.75% 7 淄博高新技术风险投资股份有限公司 0.72% 8 H 股股东 32.6% （三 ）发行人控股股东 及实际控制人 1 、控股股东基本情况 中国中材集团有限公司 是公司控股股东。中材集团于 1983 年 11 月 16 日设 立，原名为中国非金属矿工业公司； 2000 年 12 月 12 日，更名为中国非金属矿 工业（集团）总公司； 2003 年 11 月 24 日，更名为中国材料工业科工集团公司； 2007 年 1 月 23 日，更名为中国中材集团公司； 2009 年 5 月 11 日，变更为中国 中材集团有限公司。 中材集团的注册资本为 188,747.9 万元，注册地址为北京市西城区西直门内 北顺城街 11 号，法定代表人为刘志江。经营范围主要包括： 对外派遣境外工程 所需的劳务人员；非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人 工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生 产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理； 资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非 金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售；与主营业务有关的技术咨询、 技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） 中材集团是全球最大的水泥技术装备和工程服务供应商。中材集团拥有突 出的行业地位及领先优势。其研发实力雄厚、技术储备丰富，拥有多个国家级 科研设计院所、研究中心、技术中心和重点实验室。中材集团旗下拥有中材国 际、中材科技、天山股份、宁夏建材、祁连山股份、国统股份 、 中材节能七家 A 股上市子公司，以及 H 股上市子公司中材股份。中材集团的主营业务行业前景 良好，具有较大的发展空间。 2016 年 1 月 25 日，公司接到控股股东中材集团的通知，中材集团与中国建 筑材料集团有限公司（以下简称“中建材集团”）正在筹划战略重组事宜，重组 方案 尚未确定； 2016 年 8 月 22 日，公司发布《有关可能重组的进一步更新公 告 》， 公司 接到中材集团的通知，中材集团已收到国务院国资委《关于中国建筑 材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》，同意中建材集团与中 材集团实施重组，中建材集团将更名为中国建材集团有限公司（以下简称“中国 建材集团”），中材集团将无偿划转进入中国建材集团 ，公司将成为重组后的中 国 建材集团的 子 公司。 2016 年 9 月 7 日，中材股份下属 5 家上市公司分别发布《关于股东权益变 动的提示性公告》， 2016 年 9 月 5 日，中国建材集团与中材集团签署《重组协 议 》，约定了双方的重组原则、重组后的定位等。 截至 2015 年 12 月 31 日，中材集团 经审计的 总资产为 1,176.17 亿元，净资 产（含少数股东权益） 381.32 亿元； 2015 年实现营业收入 729.01 亿元，净利润 11.81 亿元。 截至 201 6 年 6 月 3 0 日，中材集团总资产为 1 , 218.16 亿元，净资产 （含少数股东权益）为 3 88.28 亿元； 201 6 年 1 - 6 月实现营业收入为 3 11.11 亿元， 净利润为 4 .39 亿元。 报告期内，发行人控股股东未发生变化 ，一直为中材集团。 2 、实际控制人基本情况 截至 2016 年 6 月 30 日 ， 中材 集团 为 国务院国有资产监督管理委员会 全资公 司， 因此 公司 实际控制人为国务院国资委。 报告期内，发行人实际控制人未发生变化，一直为国务院国有资产监督管 理委员会。中材集团与中建材集团正在进行的重组不会使发行人的实际控制人 发生变化，仍然是国务院国有资产监督管理委员会。 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）基本情况及持有发行人证券情况 截止 本募集说明书签署日， 发行人 董事、监事、高级管理人员 持有 发行人证 券情况如下： 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 持有本公 司股份数 （股） 刘志江 董事长、执行董事 男 59 2016.7.29 2019.7.28 - 李新华 副董事长、非执行董 事 男 52 2016.7.29 2019.7.28 - 李建伦 非执行董事 男 58 2016.7.29 2019.7.28 - 彭建新 执行董事、总裁 男 57 2016.7.29 2019.7.28 - 沈云刚 非执行董事 男 49 2016.7.29 2019.7.28 - 王凤廷 非执行董事 男 40 2016.7.29 2019.7.28 - 梁创顺 独立非执行董事 男 50 2016.7.29 2019.7.28 - 陆正飞 独立非执行董事 男 52 2016.7.29 2019.7.28 - 王珠林 独立非执行董事 男 51 2016.7.29 2019.7.28 - 徐卫兵 监事会主席 女 57 2016.7.29 2019.7.28 （未完）  |