[预警]*ST济柴:关于撤销公司股票退市风险警示的公告
证券代码：000617 证券简称：*ST济柴 公告编号：2017-003 济南柴油机股份有限公司 关于撤销公司股票退市风险警示的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示： 1、公司股票自2017年1月13日开市起停牌1天，2017年1月 16日开市起恢复交易； 2、公司股票交易自2017年1月16日起撤销退市风险警示，证 券简称由“*ST济柴”变更为“石油济柴”，证券代码仍为“000617”， 股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。 一、公司股票交易被实施退市风险警示的基本情况 济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 因2014年、2015年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，公司股票于2016年4 月1日开始被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施退市风险 警示的特别处理，股票简称变更为“*ST济柴”，股票交易的日涨跌幅 度限制为5%。 二、退市风险警示期间公司所做的工作 在公司股票退市风险警示期间，公司筹划并推进重大资产重组事 项，通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中国石油天然气集 团公司（以下简称“中石油集团”）持有的中国石油集团资本有限责 任公司（以下简称“中油资本”）100%股权并募集配套资金（以下简 称“本次重大资产重组”）。具体情况如下： 1、2016年4月20日，上市公司股票因筹划重大事项停牌。 2、2016年9月5日，上市公司第七届董事会2016年第七次会议 审议通过本次重大资产重组相关议案，并同意签订本次重大资产重组 涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。 3、2016年9月26日，上市公司2016年第三次临时股东大会审 议通过本次重大资产重组相关议案。 4、2016年12月15日，本次交易获得中国证监会并购重组委审 核通过。2016年12月23日，公司取得中国证监会证监许可[2016] 3156 号《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》。 5、2016年12月28日，公司披露了《济南柴油机股份有限公司 关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之资产过户情况的公告》。 三、公司申请撤销退市风险警示的依据 根据《上市规则》13.2.11条，上市公司股票交易因《上市规则》 13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形被深交所实行退市风险警 示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足相关条件 的，可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示。根据上述规 定，公司将本次重大资产重组相关情况与《上市规则》13.2.11条要求 逐条对照。具体如下： （一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资 产和负债、购买其他资产且已实施完毕 截至本公告日，中石油集团持有的中油资本100%股权转让至公 司的股东变更工商登记手续已办理完成。中油资本已取得北京市工商 行政管理局西城分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110102600064390A）。上述变更登记完成后，公司成为中油资本的唯 一股东，中油资本成为公司的全资子公司，并已过户至公司名下。 2016年12月26日，公司与中石油集团已签署《标的资产交割确 认书》，双方确认，以2016年12月26日作为《资产置换并发行股份 及支付现金购买资产协议》约定的置入资产交割日。双方同意并确认， 自置入资产交割日24:00时起，置入资产之上的所有者权利、义务、 风险和责任全部自中石油集团转移至公司享有及承担。2016年12月 26日，公司与中石油集团、济柴总厂已签署《置出资产交割确认书》， 各方确认，以2016年12月26日作为《资产置换并发行股份及支付现 金购买资产协议》约定的置出资产交割日，同时确认：置出资产应被 视为在上述交割日交付（无论置出资产应当办理的登记过户或交付手 续是否在上述交割日前完成），即自上述交割日起济柴总厂享有置出 资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的 一切责任和义务。 本次重大资产重组相关资产过户的情况，详见公司于2016年12 月28日披露的《济南柴油机股份有限公司关于公司重大资产置换并 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过 户情况的公告》。公司董事会认为，上市公司已根据中国证监会有关 重大资产重组规定，置出全部资产和负债、并置入标的资产且已实施 完毕，符合《上市规则》13.2.11条第（一）款的规定。 （二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主 体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上 本次重大资产重组中，公司通过重大资产置换并发行股份及支付 现金购买中油资本100%股权，中油资本系成立于1997年5月27日的 有限责任公司，是一个完整经营主体。中油资本持有中油财务有限责 任公司28%股权、昆仑银行股份有限公司77.10%股份、中油资产管理 有限公司100%股权、昆仑金融租赁有限责任公司60%股权、中石油 专属财产保险股份有限公司40%股份、昆仑保险经纪股份有限公司51% 股份、中意财产保险有限公司51%股权、中意人寿保险有限公司50% 股权、中银国际证券有限责任公司15.92%股权和中债信用增进投资股 份有限公司16.50%股份。 2013年以来，中油资本实际控制人一直为中石油集团，未发生变 化；中油资本下属各子公司管理层稳定，董事和高级管理人员没有发 生重大变化。公司董事会认为，中油资本在进入公司前已在同一管理 层之下持续经营三年以上，符合《上市规则》13.2.11条第（二）款的 规定。 （三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利 润为正值 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国 石油集团资本有限责任公司及拟无偿划转至中国石油集团资本有限 责任公司的业务截至2016年5月31日止五个月期间、2015年度及2014 年度备考财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字（2016） 第1893号），公司本次购买进入的标的公司中油资本2015年度经审计 的归属于母公司所有者的净利润为60.74亿元。 公司董事会认为，公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经 审计的净利润为正值，符合《上市规则》13.2.11条第（三）款的规定。 （四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次 重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《济南 柴油机股份有限公司2016年度合并盈利预测报告及审核报告》（普华 永道中天特审字（2016）第2013号），上市公司预计2016年度实现营 业收入189.30亿元，预计2016年度实现归属于母公司所有者的净利 润为52.17亿元。公司董事会认为，经会计师事务所审核的盈利预测 报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善， 符合《上市规则》13.2.11条第（四）款的规定。 关于本次重大资产重组的具体情况见公司于2016年12月24日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《济南柴油机股份有限公司重 大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）》。 综上所述，公司董事会认为，公司符合《上市规则》13.2.11条撤 销股票交易退市风险警示的条件，且公司不存在《上市规则》规定的 其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。经公司于2016 年12月29日召开的第七届董事会2016年第十次会议审议批准，公司 已于2016年12月29日向深交所提交关于撤销退市风险警示的申请。 四、公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意 公司提交的关于撤销公司股票交易退市风险警示申请已获得深 交所审核同意。根据《上市规则》13.2.18条规定，公司股票将于2017 年1月13日停牌一天，自2017年1月16日开市起恢复交易。 公司股票交易自2017年1月16日开市起撤销退市风险警示；证 券简称由“*ST济柴”变更为“石油济柴”；证券代码不变，仍为“000617”； 股票交易日涨跌幅度限制由5%变为10%。 五、其他相关说明 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信 息为准，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 济南柴油机股份有限公司董事会 二〇一七年一月十三日 中财网
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