[上市]*ST济柴:重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
济南柴油机股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 新增股份变动报告及上市公告书 （摘要） 独立财务顾问（牵头联合主承销商）： 联合主承销商： 二〇一七年一月 特别提示 一、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格 1、发行股份数量：6,984,885,466股人民币普通股（A 股） 2、发行股份价格：9.88元/股 3、支付现金金额：603,617.30万元 4、置入资产：中油资本100%股权 5、置入资产交易价格：7,550,898.08万元 6、置出资产：截至2016年5月31日，上市公司持有的经审计及评估确认的 全部资产及负债 7、置出资产交易价格：46,213.94万元 二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格 1、发行股份数量：1,757,631,819股人民币普通股（A 股） 2、发行股份价格：10.81元/股 3、募集资金总额：18,999,999,963.39元 4、募集资金净额：18,943,749,963.39元 三、新增股票上市及解除限售时间 1、股票上市数量：8,742,517,285股人民币普通股（A 股） 2、股票上市时间：2017年1月16日，新增股份上市首日公司股价不除权， 股票交易设涨跌幅限制。 3、解除限售时间： 中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份，自本次新增股份上市之日 起36个月内不得转让。中石油集团基于对价股份而享有的石油济柴送红股、转增 股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后6个月内如石油济柴股 票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的发行价，或者本次发行完成后6个月 期末收盘价低于对价股份的发行价的，对价股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。若中石油集团的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 中石油集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之 后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康 资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象本 次认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述10名符合条件的特定对象基于本次 认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若 上述10名符合条件的特定对象的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按 照中国证监会和深交所的有关规定执行。 四、资产过户情况 截至本公告书出具日，中石油集团持有的中油资本100%股权转让至公司的 股东变更工商变更登记手续已办理完成。中油资本已取得北京市工商行政管理局 西城分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102600064390A）。上 述变更登记完成后，公司成为中油资本的唯一股东，中油资本成为公司的全资子 公司，并已过户至公司名下。 截至本公告书出具日，公司与中石油集团已签署《标的资产交割确认书》， 双方确认，以2016年12月26日作为《资产置换并发行股份及支付现金购买资 产协议》约定的置入资产交割日。双方同意并确认，自置入资产交割日24:00时 起，置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部自中石油集团转移至公 司享有及承担。双方确认，截至该确认书约定的置入资产交割日，作为置入资产 的中油资本100%股权已完成过户至石油济柴名下的工商变更登记手续，中石油 集团已履行完毕置入资产的交付义务。 截至本公告书出具日，公司与中石油集团、济柴总厂已签署《置出资产交割 确认书》，各方确认，以2016年12月26日作为《资产置换并发行股份及支付 现金购买资产协议》约定的置出资产交割日，同时确认：置出资产应被视为在上 述交割日交付（无论置出资产应当办理的登记过户或交付手续是否在上述交割日 前完成），即自上述交割日起济柴总厂享有置出资产相关的一切权利、权益和利 益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。 截至本公告书出具日，部分置出资产的过户或转移手续尚在办理中。 五、募集配套资金的股份发行情况 2016年12月27日，发行人与联合主承销商向募集配套资金的发行对象中建资 本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡 能源、中海集运、中信证券和中车金证发送《济南柴油股份有限公司重大资产置 换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股 票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非 公开发行的股票。 2016年12月28日，普华会计师出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的 “普华永道中天验字(2016)第1753号”《验资报告》，经其审验认为：本次公司向 特定对象非公开发行人民币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券及中金 公司代公司实际收到特定对象人民币普通股(A股)非公开发行资金人民币 18,999,999,963.39 元。该认购资金以人民币形式汇入，已全部存入牵头联合主承 销商中信建投证券及中金公司在中信银行北京京城大厦支行开立的 8110701411300849866共管账户内。根据主承销商与公司签订的协议，主承销商 将直接从募得资金中扣除配套融资承销费用人民币56,250,000.00元后将剩余的 资金人民币18,943,749,963.39 元转入石油济柴指定资本账户。 2016年12月28日，中信建投证券、中金公司向发行人指定账户划转认股款。 2016年12月28日，普华会计师出具了“普华永道中天验字(2016)第1754号”《验 资报告》，经其审验认为：截至2016年12月28日止，公司已收到非公开发行人民 币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券及中金公司汇入的特定对象本次 出资人民币18,999,999,963.39元，扣除配套融资承销费用人民币56,250,000.00元 后实际募集资金净额为人民币18,943,749,963.39元，其中：股本为人民币 1,757,631,819.00元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。公司本次增资后总 股本为人民币9,030,056,485.00元，代表每股人民币1元的普通股9,030,056,485股。 六、证券发行登记上市等事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月3日出具的《股 份登记申请受理确认书》，上市公司已于2017年1月3日办理完毕本次发行股份购 买资产的新增股份登记，本次发行的6,984,885,466股A股股份已登记至中石油集 团名下。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月3日出具的《股 份登记申请受理确认书》，上市公司已于2017年1月3日办理完毕募集配套资金的 新增股份登记，本次发行的合计1,757,631,819股A股股份已分别登记至中建资本、 航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、 中海集运、中信证券和中车金证名下。 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书 中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换并发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的新增股份变动及上市情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《济南柴油 机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 目录 释释义义 .................................................................................................................................................................................................................................................................... 88 第第一一节节 上上市市公公司司基基本本情情况况 ..................................................................................................................................................................................... 1111 第第二二节节 本本次次新新增增股股份份发发行行情情况况 ..................................................................................................................................................................... 1122 一、发行类型 ............................................................................................................................ 12 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 .................................................................... 12 三、发行时间 ............................................................................................................................ 14 四、发行方式 ............................................................................................................................ 14 五、发行数量 ............................................................................................................................ 14 六、发行价格 ............................................................................................................................ 15 七、募集资金总额（含发行费用） ........................................................................................ 15 八、发行费用总额及明细构成 ................................................................................................ 16 九、募集资金净额（扣除发行费用） .................................................................................... 16 十、资产过户或交付、债务转移情况 .................................................................................... 16 十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ........................................................ 17 十二、募集资金专用账户设立和四方监管协议签署情况 .................................................... 18 十三、新增股份登记托管情况 ................................................................................................ 18 十四、发行对象认购股份情况 ................................................................................................ 18 十五、独立财务顾问（牵头联合主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 ....................................................................................................................................... 25 十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................ 26 第第三三节节 本本次次新新增增股股份份上上市市情情况况 ..................................................................................................................................................................... 2277 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................................... 27 二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ................................................................ 27 三、新增股份的上市时间 ........................................................................................................ 27 四、新增股份的限售安排 ........................................................................................................ 27 第第四四节节 本本次次股股份份变变动动情情况况及及其其影影响响 ..................................................................................................................................................... 2299 一、股本结构的影响 ................................................................................................................ 29 二、财务指标的影响 ................................................................................................................ 30 三、业务结构的影响 ................................................................................................................ 31 四、公司治理的影响 ................................................................................................................ 31 五、高管人员结构的影响 ........................................................................................................ 32 六、同业竞争和关联交易的影响 ............................................................................................ 32 七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 35 八、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 35 九、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 35 十、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 37 第第五五节节 本本次次新新增增股股份份发发行行上上市市相相关关机机构构 ..................................................................................................................................... 5522 一、独立财务顾问（牵头联合主承销商） ............................................................................ 52 二、联合主承销商 .................................................................................................................... 52 三、律师 ................................................................................................................................... 53 四、审计机构 ............................................................................................................................ 53 五、资产评估机构 .................................................................................................................... 53 第第六六节节 独独立立财财务务顾顾问问的的上上市市推推荐荐意意见见 ............................................................................................................................................. 5555 第第七七节节 其其他他重重要要事事项项 ..................................................................................................................................................................................................... 5566 释义 在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公告书 指 济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动报告及 上市公告书（摘要） 公司/本公司/上市公司/ 石油济柴/*ST济柴 指 济南柴油机股份有限公司 中石油集团、重组交易 对方 指 中国石油天然气集团公司 中石油股份 指 中国石油天然气股份有限公司 济柴总厂 指 中国石油集团济柴动力总厂 置出资产 指 截至2016年5月31日，上市公司持有的经审计及评估确认 的全部资产及负债 置入资产/标的资产/交 易标的 指 截至2016年5月31日，中石油集团持有的经审计和评估确 认的中油资本100%股权 标的公司、中油资本 指 中国石油集团资本有限责任公司 中油财务 指 中油财务有限责任公司 昆仑银行 指 昆仑银行股份有限公司 昆仑金融租赁 指 昆仑金融租赁有限责任公司 中油资产 指 中油资产管理有限公司 昆仑信托 指 昆仑信托有限责任公司 专属保险 指 中石油专属财产保险股份有限公司 中意财险 指 中意财产保险有限公司 昆仑保险经纪 指 昆仑保险经纪股份有限公司 中意人寿 指 中意人寿保险有限公司 中债信增 指 中债信用增进投资股份有限公司 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 中建资本 指 中建资本控股有限公司 航天信息 指 航天信息股份有限公司 中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司 北京燃气 指 北京市燃气集团有限责任公司 国有资本风险投资基金 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 泰康资产 指 泰康资产管理有限责任公司 海峡能源 指 海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司 中海集运 指 中远海运发展股份有限公司，原名中海集装箱运输股份有限 公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中车金证 指 中车金证投资有限公司，原名大同机车前进轨道交通装备有 限责任公司、大同前进投资有限责任公司和北京北车投资有 限责任公司 募集配套资金认购方 指 中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险 投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中 车金证 交易对方 指 重组交易对方和募集配套资金认购方 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问、牵头联 合主承销商 指 中信建投证券、中金公司 联合主承销商 指 中信建投证券、中金公司、中信证券股份有限公司、中银国 际证券有限责任公司、华融证券股份有限公司 普华会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本次重组 指 石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集 团持有的中油资本100%股权 本次交易/本次重大资产 重组 指 石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集 团持有的中油资本100%股权并募集配套资金 本次募集配套资金/本次 配套融资 指 上市公司以10.81元/股向中建资本、航天信息、中国航发、 北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、 中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象 非公开发行175,763.18万股A股股票募集配套资金，配套募 集资金总额不超过1,900,000万元 资产置换 指 石油济柴以其截至2016年5月31日经审计及评估确认的全 部资产与负债与中石油集团所持中油资本100%股权的等值 部分进行置换之行为 《资产置换并发行股份 及支付现金购买资产协 议》 指 《石油济柴与中石油集团关于中油资本100%股权之资产置 换并发行股份及支付现金购买资产协议》 《股份认购协议》 指 《石油济柴与募集配套资金认购方签署的股份认购协议》 定价基准日 指 石油济柴第七届董事会2016年第七次会议决议公告日 基准日 指 为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产及置 出资产进行审计和评估的基准日，即2016年5月31日 交割日 指 石油济柴向中石油集团交付置出资产，中石油集团向石油济 柴交付标的资产的日期，由双方协商确定，原则上为不晚于 生效日当月月末；自交割日起，标的资产及置出资产的所有 权利、义务和风险发生转移，根据《标的资产交割确认书》 和《置出资产交割确认书》，即2016年12月26日 报告期/两年一期 指 2014年、2015年和2016年1-5月 过渡期间 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日 当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系 指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会/保监会 指 中国保险监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 元、万元、百万元、亿 元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人 民币亿元 本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节 上市公司基本情况 上市公司基本情况如下： 公司名称 济南柴油机股份有限公司 股票简称 *ST济柴 股票代码 000617 营业执照注册号 370000018007734 企业类型 股份有限公司（上市） 注册资本 28,753.92万元 法定代表人 吴根柱 成立日期 1996年10月11日 营业期限 长期 注册地 济南市经十西路11966号 主要办公地 济南市经十西路11966号 经营范围 普通货运；汽车维护。（有效期限以许可证为准）。柴油机、气体发 动机、双燃料发动机、发电机及发电机组（以上不含车辆用）、泵、 压缩机及机组、石油钻采专用设备及上述产品零配件的设计、研发、 制造、销售、维修、租赁及相关技术咨询、技术服务；机械设备、输 配电及控制设备、仪器仪表的生产、销售；液力传动产品、建筑材料、 汽车配件、电器元件、计算机元器件、船用配套设备、齿轮箱、压力 容器、金属及金属矿、办公及其他机械、润滑油、焦炭、五金交电的 销售；机械加工；备案范围进出口业务；理化测试；房屋租赁；起重 装卸服务；国内贸易代理服务（以上国家另有规定的，须凭批准或许 可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 第二节 本次新增股份发行情况 本次交易涉及的股份发行包括：（1）重大资产置换并发行股份及支付现金购 买资产：上市公司向中石油集团非公开发行的股票数量为6,984,885,466股；（2） 发行股份募集配套资金：上市公司向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、 国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证 非公开发行不超过1,757,631,819股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 过1,900,000.00万元。 一、发行类型 本次发行类型为非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 2016年9月5日，上市公司第七届董事会2016年第七次会议审议通过本次 重大资产重组相关议案，并同意签订本次重大资产重组涉及的相关协议，独立董 事发表了独立意见。 2016年9月13日，上市公司第七届董事会2016年第八次会议审议通过了 关于调整本次交易股东大会决议有效期等相关议案。 2016年9月23日，上市公司取得国务院国资委关于本次交易方案的正式批 复（国资产权[2016]1078号）。 2016年9月26日，上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过本次重 大资产重组相关议案。 2016年12月15日，上市公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委 员会2016年第96次工作会议审核，获无条件通过。 2016年12月23日，上市公司取得中国证监会证监许可[2016]3156号《关 于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》，核准上市公司本次重大资产置换并发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。 2016年12月26日，公司与中石油集团、济柴总厂已签署《置出资产交割确认 书》，各方确认，以2016年12月26日作为《资产置换并发行股份及支付现金购买 资产协议》约定的置出资产交割日，同时确认：置出资产应被视为在上述交割日 交付（无论置出资产应当办理的登记过户或交付手续是否在上述交割日前完成）， 即自上述交割日起济柴总厂享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置 出资产的风险及其相关的一切责任和义务。截至本公告书出具日，中石油集团持 有的中油资本100%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。 中油资本已取得北京市工商行政管理局西城分局换发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91110102600064390A）。上述变更登记完成后，公司成为中油资本 的唯一股东，中油资本成为公司的全资子公司，并已过户至公司名下。 2016年12月27日，发行人与联合主承销商向募集配套资金的发行对象中建资 本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡 能源、中海集运、中信证券和中车金证发送《济南柴油股份有限公司重大资产置 换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股 票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非 公开发行的股票。 2016年12月28日，普华会计师出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的 “普华永道中天验字(2016)第1753号”《验资报告》，经其审验认为：本次公司向 特定对象非公开发行人民币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券及中金 公司代公司实际收到特定对象人民币普通股(A股)非公开发行资金人民币 18,999,999,963.39 元。该认购资金以人民币形式汇入，已全部存入牵头联合主承 销商中信建投证券及中金公司在中信银行北京京城大厦支行开立的 8110701411300849866共管账户内。根据主承销商与公司签订的协议，主承销商 将直接从募得资金中扣除配套融资承销费用人民币56,250,000.00元后将剩余的 资金人民币18,943,749,963.39 元转入石油济柴指定资本账户。 2016年12月28日，中信建投证券、中金公司向发行人指定账户划转认股款。 2016年12月28日，普华会计师出具了“普华永道中天验字(2016)第1754号”《验 资报告》，经其审验认为：截至2016年12月28日止，公司已收到非公开发行人民 币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券及中金公司汇入的特定对象本次 出资人民币18,999,999,963.39元，扣除配套融资承销费用人民币56,250,000.00元 后实际募集资金净额为人民币18,943,749,963.39元， 其中：股本为人民币 1,757,631,819.00元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。公司本次增资后总 股本为人民币9,030,056,485.00元，代表每股人民币1元的普通股9,030,056,485股。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月3日出具的《股 份登记申请受理确认书》，上市公司已于2017年1月3日办理完毕本次发行股份购 买资产的新增股份登记，本次发行的6,984,885,466股A股股份已登记至中石油集 团名下。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月3日出具的《股 份登记申请受理确认书》，上市公司已于2017年1月3日办理完毕募集配套资金的 新增股份登记，本次发行的合计1,757,631,819股A股股份已分别登记至中建资本、 航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、 中海集运、中信证券和中车金证名下。 三、发行时间 公司已于2016年12月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次新增股份为有限售条件流通股。上市首日为2017年1月16日。根据深 交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限 制。 四、发行方式 本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。 五、发行数量 本次交易中，上市公司向中石油集团发行的股份数为6,984,885,466股，上 市公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金对价为603,617.30万元。上市 公司募集配套资金发行股份数量合计1,757,631,819股，具体发行情况如下表所 示： 序号 配套资金认购对象 发行数量（股） 募集金额（万元） 1 中建资本 175,763,182 190,000.00 2 航天信息 175,763,182 190,000.00 3 中国航发 175,763,182 190,000.00 4 北京燃气 175,763,182 190,000.00 5 国有资本风险投资基金 175,763,182 190,000.00 6 泰康资产 189,639,222 205,000.00 7 海峡能源 175,763,182 190,000.00 8 中海集运 87,881,591 95,000.00 9 中信证券 351,526,364 380,000.00 10 中车金证 74,005,550 80,000.00 合计 1,757,631,819 1,900,000.00 六、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即上 市公司第七届董事会2016年第七次会议决议公告日。本次发行价格以定价基准 日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为9.88 元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。 上市公司本次配套融资发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易的 首次董事会决议公告日（即上市公司第七届董事会2016年第七次会议决议公告 日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.81元/股。经交易各方协 商，确定发行价格为10.81元/股。 七、募集资金总额（含发行费用） 本次发行募集资金总额为18,999,999,963.39元。 八、发行费用总额及明细构成 本次承销费用总额合计56,250,000.00元。 九、募集资金净额（扣除发行费用） 扣除发行费用后，募集资金净额为18,943,749,963.39元。 十、资产过户或交付、债务转移情况 （一）置入资产过户或交付、相关债权债务处理 截至本公告书出具日，中石油集团持有的中油资本100%股权转让至公司的 股东变更工商变更登记手续已办理完成。中油资本已取得北京市工商行政管理局 西城分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102600064390A）。上 述变更登记完成后，公司成为中油资本的唯一股东，中油资本成为公司的全资子 公司，并已过户至公司名下。 2016年12月28日，普华会计师出具了“普华永道中天验字(2016)第1752号” 《验资报告》，经其审验认为截至2016年12月28日止，作为置入资产的中油资本 100%股权已完成过户至公司名下的工商变更登记手续。截至2016年12月28日止， 公司已根据公司股东大会决议及证监会许可[2016]3156号文的批复进行账务处 理，增加股本人民币6,984,885,466元。 置入资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由中油资本承担的债权债务在 交割日后仍然由中油资本承担。 （二）置出资产过户或交付、相关债权债务处理 截至本公告书出具日，公司与中石油集团、济柴总厂已签署《置出资产交割 确认书》，各方确认，以2016年12月26日作为《资产置换并发行股份及支付 现金购买资产协议》约定的置出资产交割日，同时确认：置出资产应被视为在上 述交割日交付（无论置出资产应当办理的登记过户或交付手续是否在上述交割日 前完成），即自上述交割日起济柴总厂享有置出资产相关的一切权利、权益和利 益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。截至本公告书出具日，部 分置出资产的过户或转移手续尚在办理中。 置出资产由中石油集团指定的济柴总厂承接。上市公司已在交割日之前就绝 大部分置出资产中的债务转让取得相关债权人的同意，其中上市公司已经获得全 部金融机构债权人关于债务转移的同意。针对石油济柴在交割日前尚未就置出资 产中某项债务的转让取得相关债权人同意的情形，将由石油济柴在该等债务到期 时向债权人和济柴总厂或济柴总厂指定的第三方发出书面通知将该等债务偿还 事宜交由济柴总厂或济柴总厂指定的第三方负责处理，由济柴总厂或济柴总厂指 定的第三方直接向债权人以现金等方式全额偿还债务；如相关债权人不同意其债 权移交济柴总厂或济柴总厂指定的第三方处理，则石油济柴将在债务到期日5个 工作日之前书面通知济柴总厂或济柴总厂指定的第三方参与协同处理，在济柴总 厂或济柴总厂指定的第三方将相应款项支付给石油济柴后，由石油济柴向债权人 清偿。 十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2016年12月28日，普华会计师出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的 “普华永道中天验字(2016)第1753号”《验资报告》，经其审验认为：本次公司向 特定对象非公开发行人民币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券及中金 公司代公司实际收到特定对象人民币普通股(A股)非公开发行资金人民币 18,999,999,963.39 元。该认购资金以人民币形式汇入，已全部存入牵头联合主承 销商中信建投证券及中金公司在中信银行北京京城大厦支行开立的 8110701411300849866共管账户内。根据主承销商与公司签订的协议，主承销商 将直接从募得资金中扣除配套融资承销费用人民币56,250,000.00元后将剩余的 资金人民币18,943,749,963.39 元转入石油济柴指定资本账户。 2016年12月28日，中信建投证券、中金公司向发行人指定账户划转认股款。 2016年12月28日，普华会计师出具了“普华永道中天验字(2016)第1754号”《验 资报告》，经其审验认为：截至2016年12月28日止，公司已收到非公开发行人民 币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券及中金公司汇入的特定对象本次 出资人民币18,999,999,963.39元，扣除配套融资承销费用人民币56,250,000.00元 后实际募集资金净额为人民币18,943,749,963.39元， 其中：股本为人民币 1,757,631,819.00元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。公司本次增资后总 股本为人民币9,030,056,485.00元，代表每股人民币1元的普通股9,030,056,485股。 十二、募集资金专用账户设立和四方监管协议签署情况 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募 集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司、中油资本、昆仑银行、昆仑金融 租赁、中油资产、昆仑信托已分别与各自银行及中信建投证券和中金公司签订了 《募集资金四方监管协议》，约定各专户仅用于配套募集资金的存储和使用，不 得用作其他用途。 十三、新增股份登记托管情况 本公司已于2016年12月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 十四、发行对象认购股份情况 （一）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的交易对方 公司名称 中国石油天然气集团公司 统一社会信用代码 91110000100010433L 企业类型 全民所有制 注册资金 37,986,346 万元 法定代表人 王宜林 成立日期 1990年2月9日 营业期限 1990年2月9日至长期 注册地址 北京市西城区六铺炕 主要办公地点 北京市东城区东直门北大街9号 经营范围 组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生 产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、 副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建 设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产 品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、 天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工 程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用 外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） （二）募集配套资金认购方认购股份情况 1、中建资本 公司名称 中建资本控股有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 成立日期 2015年08月20日 注册资本 300,000万元 法定代表人 巢刚 营业执照号 110108019719026 住所 北京市海淀区三里河路15号中建大厦A座11层 经营范围 投资管理；项目投资。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开 交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。） 2、航天信息 公司名称 航天信息股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司（上市） 成立日期 2000年11月1日 注册资本 184,680.8734万元 法定代表人 时旸 营业执照号 100000000034508 住所 北京市海淀区杏石口路甲18号 经营范围 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有 效期至2020年05月07日）；计算机软件的技术开发、技术咨询和技 术服务；企业管理咨询；计算机数据库服务；计算机软件、打印纸的 销售；电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专 用设备的研制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端 技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术 的开发、转让、咨询、培训；化工材料（不含危险化学品）销售；经 济信息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、 生产、销售；电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务；物 联网及传感网相关技术研发、生产、销售及服务；有线及无线通讯终 端产品和个人数字终端产品的研发、生产和销售；农业机械设备研发、 销售和服务；技术服务，售后服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 3、中国航发 公司名称 中国航空发动机集团有限公司 企业类型 有限责任公司（国有控股） 成立日期 2016年5月31日 注册资本 5,000,000万元 法定代表人 曹建国 统一社会信用代码 91110000MA005UCQ5P 住所 北京市海淀区蓝靛厂南路5号 经营范围 军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统 的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务；航空发动机技术衍生 产品的设计、研制、开发、生产、维修、营销、售后服务；飞机、发 动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域用先进材料的研制、开 发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术等方面研究； 经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、 技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、 委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 4、北京燃气 公司名称 北京市燃气集团有限责任公司 企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 成立日期 2006年10月27日 注册资本 588,363万元 法定代表人 李雅兰 统一社会信用代码 91110000795951626B 住所 北京市西城区西直门南小街22号 经营范围 燃气供应与销售；销售燃气设备用具、燃气专用设备和施工材料（批 发）；燃气设备的检测、检修、安装；燃气、热力技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾 馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园 的建设、经营）；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（该企业 2007年03月20日前为内资企业，于2007年03月20日变更为外商 投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） 5、国有资本风险投资基金 公司名称 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 企业类型 股份有限公司 成立日期 2016年08月08日 注册资本 10,000,000万元 统一社会信用代码 91440300MA5DHX6U4H 法定代表人 刘东生 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 经营范围 产业投资基金/产业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得 从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金/创业投资基金管理（不 得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨 询（不含限制项目）；股权投资基金/股权投资基金管理（不得以公 开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；开展股权投资 和企业上市咨询业务；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资 企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业 提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾 问。 6、泰康资产 公司名称 泰康资产管理有限责任公司 企业类型 有限责任公司（国内合资） 成立日期 2006年02月21日 注册资本 100,000万元 法定代表人 段国圣 统一社会信用代码 9110000784802043P 住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室 经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相 关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的 其他资产管理业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。 7、海峡能源 公司名称 海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司 企业类型 企业法团 成立日期 2016年8月1日 注册资本 5,000万元 法定代表人 戴宪生 统一社会信用代码 91350200MA34A2268W 住所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45 号4楼02单元之686 经营范围 受托管理股权投资，提供相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有 规定的除外） 8、中海集运 公司名称 中远海运发展股份有限公司（原名中海集装箱运输股份有限公司） 社会信用代码 91310000759579978L 企业类型 股份有限公司（中外合资、上市） 注册资本 1,168,312.50万元 法定代表人 孙月英 成立日期 2004年3月3日 营业期限 2004年3月3日至不约定期限 住所 中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室 经营范围 国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运 输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁， 船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船 除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、 资产管理及其他船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 9、中信证券 公司名称 中信证券股份有限公司 企业类型 上市股份有限公司 成立日期 1995年10月25日 注册资本 1,211,690.84万元 法定代表人 张佑君 营业执照号 914403001017814402 住所 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 经营范围 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区 域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基 金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做 市（有效期至2018年02月05日）。 10、中车金证 公司名称 中车金证投资有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 成立日期 2007年7月10日 注册资本 81,507.3662万元 法定代表人 张军 统一社会信用代码 91110000664456334L 住所 北京市丰台区芳城园一区15号楼1101 经营范围 项目投资、投资管理、资产管理；管理咨询。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （三）发行对象关联关系情况 本次交易前，中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投 资基金、泰康资产、中海集运、中信证券、中车金证与上市公司及其控股股东、 持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。 中石油集团持有海峡能源投资有限公司100%股权，海峡能源投资有限公司 持有海峡能源有限公司50%股权，海峡能源有限公司持有海峡能源47%股权。 泰康资产以其管理的“泰康资产丰华股票专项养老金产品”（该养老金产品的最 终受益人为中石油集团企业年金计划）认购本次募集配套资金。 除海峡能源与中石油集团存在间接股权关系，以及泰康资产以其管理的“泰 康资产丰华股票专项养老金产品”（该养老金产品的最终受益人为中石油集团企 业年金计划）认购本次募集配套资金外，募集配套资金认购方之间、募集配套资 金认购方与重组交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。 （四）发行对象认购价格、数量及限售期 1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产发行股份情况 本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即上 市公司第七届董事会2016年第七次会议决议公告日。本次发行价格以定价基准 日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为9.88 元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。 本次交易中，上市公司向中石油集团发行的股份数为6,984,885,466股，上 市公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金为603,617.30万元。 中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份，自本次新增股份上市之日 起36个月内不得转让。中石油集团基于对价股份而享有的石油济柴送红股、转 增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后6个月内如石油济柴 股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的发行价，或者本次发行完成后6 个月期末收盘价低于对价股份的发行价的，对价股份将在上述限售期基础上自动 延长6个月。若中石油集团的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，中石油集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售 期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 2、募集配套资金发行股份情况 上市公司本次配套融资发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易的 首次董事会决议公告日（即上市公司第七届董事会2016年第七次会议决议公告 日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.81元/股。经交易各方协 商，确定发行价格为10.81元/股。 上市公司募集配套资金发行股份数量合计1,757,631,819股，具体发行情况 如下表所示： 序号 配套资金认购对象 发行数量（股） 募集金额（万元） 1 中建资本 175,763,182 190,000.00 2 航天信息 175,763,182 190,000.00 3 中国航发 175,763,182 190,000.00 4 北京燃气 175,763,182 190,000.00 5 国有资本风险投资基金 175,763,182 190,000.00 6 泰康资产 189,639,222 205,000.00 7 海峡能源 175,763,182 190,000.00 8 中海集运 87,881,591 95,000.00 9 中信证券 351,526,364 380,000.00 10 中车金证 74,005,550 80,000.00 合计 1,757,631,819 1,900,000.00 中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康 资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象本 次认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述10名符合条件的特定对象基于本次 认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若 上述10名符合条件的特定对象的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按 照中国证监会和深交所的有关规定执行。 十五、独立财务顾问（牵头联合主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论性意见 经核查，中信建投证券、中金公司认为： 济南柴油机股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵 循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、 发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大会决议和 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法 律、法规的规定；定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其 全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。 十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，金杜律师认为，石油济柴本次发行已依法取得必要的批准和授权； 本次发行价格、发行对象及发行数量符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉 及的有关法律文件合法、有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 本公司已于2016年12月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称：石油济柴；证券代码：000617；上市地点：深圳 证券交易所。 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份的上市日为2017年1月16日，根据深交所相关业务规则 的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份，自本次新增股份上市之日 起36个月内不得转让。中石油集团基于对价股份而享有的石油济柴送红股、转 增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后6个月内如石油济柴 股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的发行价，或者本次发行完成后6 个月期末收盘价低于对价股份的发行价的，对价股份将在上述限售期基础上自动 延长6个月。若中石油集团的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，中石油集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售 期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康 资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象 本次认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述10名符合条件的特定对象基 于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约 定。若上述10名符合条件的特定对象的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满 之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、股本结构的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次重组对置入资产、置出资产的评估结果和交易方式测算，本次交易 完成前后（含募集配套资金影响），上市公司的股权结构变化情况如下： 单位：万股 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量 占比 持股数量 占比 中石油集团 - - 698,488.55 77.35% 济柴总厂 17,252.35 60.00% 17,252.35 1.91% 募集配套资金认购方 - - 175,763.18 19.46% 其他股东 11,501.57 40.00% 11,501.57 1.27% 总股本 28,753.92 100.00% 903,005.65 100.00% 本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，公司的控股股东由济柴总厂变 更为中石油集团，实际控制人仍为中石油集团。 （二）本次发行前后公司前十名股东情况 截至2016年9月30日，公司本次发行前前10名股东及持股比例情况如下： 序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中国石油集团济柴动力总厂 172,523,520 60.00 2 中国建设银行股份有限公司-华商双债丰利债券 型证券投资基金 6,833,098 2.38 3 顾力平 1,750,307 0.61 4 顾力权 1,466,700 0.51 5 胡晶 1,296,959 0.45 6 吴宏伟 1,288,000 0.45 7 欧阳长春 1,271,100 0.44 8 中国工商银行股份有限公司-华夏领先股票型证 券投资基金 1,200,000 0.42 9 欧阳长健 1,194,000 0.42 10 耿辉 1,026,900 0.36 截至2017年1月3日（本次重组发行股票的股份登记日），新增股份登记到账 后本公司前十大股东及持股比例情况如下： 序号 持股人 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 中国石油天然气集团公司 6,984,885,466 77.35 2 泰康资产丰华股票专项型养老金产品－中国工商银 行股份有限公司 189,639,222 2.10 3 航天信息股份有限公司 175,763,182 1.95 4 中国航空发动机集团有限公司 175,763,182 1.95 5 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 175,763,182 1.95 6 中建资本控股有限公司 175,763,182 1.95 7 海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司 175,763,182 1.95 8 北京市燃气集团有限责任公司 175,763,182 1.95 9 中国石油集团济柴动力总厂 172,523,520 1.91 10 宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司 87,881,593 0.97 二、财务指标的影响 根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数据 如下（不含募集配套资金影响）： 项目 2016年5月31日/2016年1-5月 2015年12月31日/2015年度 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 归属于母公司的所有 者权益（百万元） 379 47,091 527 50,642 归属母公司所有者的 净利润（百万元） -149 2,928 -76 6,074 每股净资产 1.32 6.48 1.83 6.96 根据普华会计师出具的《济南柴油机股份有限公司2016年度合并盈利预测 报告及审核报告》（普华永道中天特审字（2016）第2013号），上市公司预计 2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为52.17亿元，根据该净利润数据及 公司重大资产重组完成后（含募集配套资金）总股本9,030,056,485股计算，公 司2016年度基本每股收益为0.58元。根据上市公司2015年度报告，上市公司 2015年度每股收益为-0.26元。 本次交易完成后公司的净资产规模显著增加，盈利能力得到根本性改善。本 次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利 益。 三、业务结构的影响 本次交易完成前，上市公司的主营业务为内燃机的制造、研发及销售，公司 当前主要产品是190mm缸径中高速柴油机、气体机及发电机组，主要应用于石 油石化，近海、内河航运及渔业捕捞，煤层气、高炉尾气、沼气等气体发电等领 域。 本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中油资本100%股权的置 入，上市公司持有中油资本100%股权，并通过中油资本及其下属全资公司持有 中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、中意人寿、中意财险、专属保 险、昆仑保险经纪、中银国际、中债信增等公司的相关股权。上市公司的业务范 围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融 业务，成为全方位综合性金融业务公司。 通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产，置入优质金融资产，上市公司 将实现业务转型：能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以 及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。 四、公司治理的影响 在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做 到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根 据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关 的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，本公司的实际控制人未发生变化，仍为中石油集团。本公 司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》 等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。 五、高管人员结构的影响 本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及中油资本向上市公司派遣董 事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及中油资本 向上市公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。 本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公 司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管 理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证 公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发 展。 截至本公告书出具日，除上述情况外，本次重组期间上市公司的董事、监事、 高级管理人员未因本次重组发生变更。 六、同业竞争和关联交易的影响 （一）同业竞争的影响 本次交易前上市公司属于机械制造业，主要产品是190mm缸径中高速柴油 机、气体机及发电机组，主要应用于石油石化，近海、内河航运及渔业捕捞，煤 层气、高炉尾气、沼气等气体发电等领域，与控股股东济柴总厂、实际控制人中 石油集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。 本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为中石油集团。中石油集团及其 控制的其他企业的主营业务均有明确的定位和划分。中石油集团的主业主要分布 于原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍 生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然 气、原油和成品油的输送及天然气的销售；原油、天然气、成品油和石油化工等 产品的进出口贸易；石油工程技术服务、石油工程建设和石油装备制造；金融业 等。主要业务板块包括：勘探与生产、炼油与化工、销售、天然气与管道、贸易、 工程技术服务、工程建设、装备制造、金融等业务板块。 通过本次交易，中石油集团将下属金融业务公司股权（包括下属全部金融业 务子公司的控股权）划入中油资本，中油资本100%股权注入上市公司后，实现 了中石油集团下属金融业务资产的整体上市，同时，上市公司置出全部资产、负 债。基于中石油集团及其控制的其他企业的业务划分和经营实质，本次重组后， 上市公司与中石油集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。 另外，为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易中，中石 油集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 （二）关联交易的影响 本次交易前上市公司属于机械制造业，主要产品是190mm缸径中高速柴油 机、气体机及发电机组，主要应用于石油石化，近海、内河航运及渔业捕捞，煤 层气、高炉尾气、沼气等气体发电等领域。下游客户主要属于石油、煤炭等行业， 近年来受大宗商品价格持续下行的影响，市场需求低迷，产品销售存在较大压力， 上市公司连续两年亏损。 通过本次交易，中石油集团将下属金融业务公司股权（包括下属全部金融业 务子公司的控股权）划入标的公司中油资本，中油资本100%股权注入上市公司 后，实现了中石油集团下属金融业务资产的整体上市，同时，上市公司置出全部 资产、负债。本次交易完成后，上市公司成为业务范围涵盖财务公司、银行、金 融租赁、信托、保险、保险经纪和证券等多项金融业务的全方位综合性金融业务 公司。 通过本次交易，上市公司置出原有盈利能力较弱的资产，置入优质金融资产， 将实现业务转型；能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力， 为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。 本次交易前后，报告期内上市公司的关联交易收入、支出占比情况如下： 单位：百万元 序号 项 目 2016年1-5月 2015年度 2014年度 本次交易完成前 1 关联销售商品及提供劳务收入 50 271 220 2 占主营业务收入的比例 29.96% 30.86% 24.27% 3 关联采购商品及接收劳务支出 29 80 107 4 占主营业务成本的比例 14.95% 10.34% 13.16% 序号 项 目 2016年1-5月 2015年度 2014年度 本次交易完成后 1 关联销售商品及提供劳务收入 4,216 9,261 8,362 2 占总营业收入的比例 33.33% 26.69% 23.99% 3 关联利息支出 2,074 5,229 6,239 4 占主全部利息支出的比例 43.73% 40.81% 47.57% 本次交易完成前，上市公司的关联交易收入占主营业务收入的比例分别为 24.27%、30.86%和29.96%，平均比例为28.36%；本次交易完成后，上市公司的 关联交易收入占总营业收入的比例分别为23.99%、26.69%和33.33%，平均比例 为28.00%，相对本次交易完成前平均占比略有下降。 考虑到中油财务业务的特殊性，扣除中油财务的影响后，本次交易完成前后 上市公司的关联交易收入、支出占比情况如下： 单位：百万元 序号 项 目 2016年1-5月 2015年度 2014年度 本次交易完成前 1 关联销售商品及提供劳务收入 50 271 220 2 占主营业务收入的比例 29.96% 30.86% 24.27% 3 关联采购商品及接收劳务支出 29 80 107 4 占主营业务成本的比例 14.95% 10.34% 13.16% 本次交易完成后 1 关联销售商品及提供劳务收入 624 1,217 1,125 2 占总营业收入的比例 4.93% 3.51% 3.23% 3 关联利息支出 414 1,298 1,756 4 占主全部利息支出的比例 8.73% 10.13% 13.39% 扣除中油财务的影响后，本次交易完成后，报告期内上市公司关联交易收入 占比分别为3.23%、3.51%和4.93%，大大低于本次交易前的关联交易收入占比。 本次交易方案中上市公司以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部 资产及负债作为置出资产与中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值部分 进行置换。本次交易完成后，中油资本的关联交易主要体现为中油财务与关联方 之间的交易。 七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。 八、本次交易未导致公司控制权变化 自上市以来，上市公司控制权未发生变更，控股股东一直为济柴总厂，实际 控制人一直为中石油集团（中石油集团于1998年7月在原中国石油天然气总公 司的基础上重组成立）。本次交易后，上市公司控股股东由济柴总厂变更为中石 油集团，实际控制人仍为中石油集团。本次交易不会导致上市公司控制权变更， 不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。 九、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 （一）本次交易完成后上市公司的股东构成 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，社会公众是指除以下股东之外的上 市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上 市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、 监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。（未完）  |