[公告]*ST济柴:北京市金杜律师事务所关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于济南柴油机股份有限公司 资产置换并发行股份及支付现金购买资产之 实施情况的法律意见书 致：济南柴油机股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发 行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票 并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业 规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”） 的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受济南柴油机股份有限 公司（以下简称“石油济柴”或“上市公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问，就石 油济柴资产置换并发行股份及支付现金购买中国石油天然气集团公司（以下简称 “中石油集团”）持有的中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”）100% 股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或”本次交易”）所涉及相关法 律事宜，于2016年9月5日出具《北京市金杜律师事务所关于济南柴油机股份有 限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”），于2016年9月27日出具《北京市金杜律师事务所关于济南柴油 机股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书 （一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2016年11月17日出具 《北京市金杜律师事务所关于济南柴油机股份有限公司资产置换并发行股份及支 付现金购买资产之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）， 于2016年12月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于济南柴油机股份有限 公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产之资产过户的法律意见书》（以下 简称“《资产过户的法律意见书》”）。 本所现就本次重大资产重组的相关实施情况出具本法律意见书。 本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《资产过户的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本法律意见书。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及资产评估报告中某 些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示保证。 本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 一、 本次重大资产重组的整体方案 根据石油济柴第七届董事会2016年第七次会议决议、《重组报告书》、《资 产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，本次交易方案的主要内容 包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分，即（1） 重大资产置换：石油济柴以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产 及负债作为置出资产与拟置入的中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值 部分进行置换；（2）发行股份及支付现金购买资产：在资产置换的基础上，置入 资产与置出资产之间的差额部分，由石油济柴向中石油集团发行股份及支付现金 购买；（3）募集配套资金：石油济柴向不超过10名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，募集资金规模不超过1,900,000.00万元。 本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以石油济 柴在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。 二、 批准与授权 （一）石油济柴的批准和授权 2016年9月5日，石油济柴召开第七届董事会2016年第七次会议，审议通 过了本次交易相关议案，并同意签订本次交易涉及的相关协议，独立董事发表了 独立意见。 2016年9月26日，石油济柴召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了 本次交易相关议案。 （二）中石油集团的批准和授权 2016年7月19日，中石油集团董事会审议通过了本次交易相关事项。 （三）行业主管部门的批准程序 2016年6月27日，中国保监会以《中国保监会关于中国石油天然气集团公 司金融业务整合上市有关事宜意见的复函》（保监函[2016]78号）原则支持中石 油集团通过”重大资产重组”方式，整合旗下金融业务并上市； 2016年8月11日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管局关于 昆仑银行变更股权的批复》（新银监复[2016]93号）同意中石油集团将其持有的 昆仑银行77.10%股份无偿划转至中油资本； 2016年8月11日，中国银监会重庆监管局以《关于昆仑金融租赁有限责任 公司变更股权及调整股权结构的批复》（渝银监复[2016]89号）同意中石油集团 将其持有的昆仑金融租赁60%股权无偿划转至中油资本； 2016年8月19日，中国银监会北京监管局以《北京银监局关于中油财务有 限责任公司变更股权的批复》（京银监复[2016]459号）同意中石油集团将其持有 的中油财务28%股权无偿划转至中油资本； 2016年8月22日，中国证监会上海监管局以《关于核准中银国际证券有限 责任公司变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监许可[2016]92号）同意中石 油集团将其持有的中银国际15.92%股权无偿划转至中油资本； 2016年8月31日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管局关于 昆仑银行2016年增资扩股方案的批复》（新银监复[2016]104号）同意本次交易 方案中募集配套资金用于向昆仑银行增资； 2016年9月2日，中国保监会以《关于中意人寿保险有限公司变更股东及修 改章程的批复》（保监许可[2016]875号）同意中石油集团将其持有的中意人寿 50%股份无偿划转至中油资本； 2016年9月5日，中国保监会以《关于中石油专属财产保险股份有限公司变 更股东的批复》（保监许可[2016]873号）同意中石油集团将其持有的专属保险 40%股份无偿划转至中油资本； 2016年9月6日，中国保监会以《关于中意财产保险有限公司变更股东及修 改章程的批复》（保监许可[2016]880号）同意中石油集团将其持有的中意财险 51%股份无偿划转至中油资本； 2016年9月20日，中国银监会宁波监管局以《宁波银监局关于同意昆仑信 托有限责任公司变更注册资本的批复》（甬银监复[2016]203号）同意本次交易方 案中募集配套资金用于向昆仑信托增资； 2016年9月27日，中国银监会重庆监管局以《重庆银监局关于昆仑金融租 赁有限责任公司注册资本及股权变更的批复》（渝银监复[2016]120号）同意本次 交易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租赁增资； 2016年11月16日，中国证监会上海监管局下发《关于对中银国际证券有限 责任公司变更间接持有5％以上股权股东的意见》（沪证监许可[2016]134号）， 对石油济柴拟通过依法受让中银国际股东中油资本100%的股权，从而间接持有中 银国际15.92%股权无异议。 （四）国务院国资委的备案和批准 2016年9月9日，国务院国资委对本次交易置入资产、置出资产的评估结果 进行备案（备案编号分别为：20160090、20160091）。 2016年9月22日，国务院国资委出具《关于济南柴油机股份有限公司资产 重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]1078号），原则同意石油济 柴本次交易的总体方案。 （五）中国证监会的核准 2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准济南柴油机股份有限公司向 中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]3156号），核准本次交易相关事宜。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行 了必要的批准和授权程序。 三、 本次重大资产重组的实施情况 （一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 1.标的资产过户情况 根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组涉及的拟购买资产为中油资 本100%股权。根据中油资本提供的工商行政管理部门相关备案文件等，中油资本 100%股权已过户登记至石油济柴名下，石油济柴持有中油资本100%股权。 2.本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验证情况 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字 （2016）第1752号《验资报告》，经审验，截至2016年12月28日止，中油资 本100%股权已完成过户至上市公司名下的工商变更登记手续。截至2016年12 月28日止，上市公司已根据股东大会决议及证监会许可[2016]3156号文的批复进 行账务处理，增加股本人民币6,984,885,466.00元，上市公司股本变更为 7,272,424,666.00元。 3.本次发行股份购买资产涉及的新股股份登记及上市情况 根据中登公司深圳分公司于2017年1月3日出具的《股份登记申请受理确认 书》，中登公司深圳分公司根据上市公司提交的申请材料，已受理上市公司新股 登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。根据石油 济柴提供的证券持有人名册等资料，石油济柴向标的公司全体股东非公开发行的 新股6,984,885,466股已正式列入上市公司股东名册。 4.本次交易之现金对价支付情况 截至本法律意见书出具之日，石油济柴已向中石油集团支付现金对价人民币 603,617.30元。 （二）本次资产置出的实施情况 根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组涉及置出石油济柴截至评估 基准日的全部资产及负债。根据石油济柴提供的文件资料及说明，截至本法律意 见书出具之日，石油济柴与中石油集团、中国石油集团济柴动力总厂（以下简称“济 柴总厂”）已签署《拟出售资产交割确认书》，部分拟出售资产尚待办理权属转移 涉及的变更登记手续。 （三）本次募集配套资金的实施情况 1. 本次募集配套资金新增注册资本验证情况 根据普华永道中天会计师事务所出具的普华永道中天验字（2016）第1754 号《验资报告》，经审验，截至2016年12月28日止，上市公司已收到非公开 发行人民币普通股（A股）牵头主承销商中信建投证券及中金公司汇入的特定对象 本次出资人民币18,999,999,963.39元，扣除配套融资承销费用人民币 56,250,000.00元后实际募集资金净额为人民币18,943,749,963.39元，其中：股 本为人民币1,757,631,189.00元，上市公司总股本变更为9,030,056,485.00元。 2.本次募集配套资金涉及的新增股份登记及上市情况 根据中登公司深圳分公司于2017年1月3日出具的《股份登记申请受理确认 书》，中登公司深圳分公司根据上市公司提交的申请材料，已受理上市公司新股 登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，上市公司 的股份总数变更为9,030,056,485股。根据石油济柴提供的证券持有人名册等资 料，石油济柴向募集配套资金认购方非公开发行的新股1,757,631,189股已正式列 入上市公司股东名册。 四、 关于本次交易的信息披露 经本所师核查，截至本法律意见书出具日，石油济柴已就本次交易履行了相 关信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。 五、 本次重大资产重组后续事项 根据本次重大资产重组方案及相关法律法规规定，本次重大资产重组相关后 续事项主要如下： 1.石油济柴尚需按照相关交易协议约定办理部分置出资产权属转移涉及的变 更登记手续； 2.石油济柴尚需向主管工商登记机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资 本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续； 3.本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜。 经核查，本所认为，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质 性法律障碍。 六、 结论 综上，本所认为： 1.本次重大资产重组的已经取得了现阶段必需的批准和授权，具备实施本次重 大资产组的条件。 2.上市公司已完成了与本次重大资产重组相关的标的资产过户、新增注册资本 验资、新增股份登记、支付现金对价等手续，符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购 协议》等法律法规的规定。 3.上市公司已就本次重大资产重组履行了相关的信息披露义务。 4.上市公司尚需办理本法律意见书第五部分所述相关后续事项，该等后续事宜 的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式五份。 （以下无正文，下接签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于济南柴油机股份有限公司资产置 换并发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》之签章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 高怡敏 唐丽子 单位负责人： 王 玲 二〇一七年一月十二日 中财网
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