[公告]广信材料:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
证券简称：广信材料 证券代码：300537 上市地：深圳证券交易所 D:\工作\广信材料\5-1、法律法规问题\广信LOGO2.jpg 江苏广信感光新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） （修订稿） 交易对方 住所/通讯地址 陈朝岚 广州市番禺区南村镇广州雅居乐花园**** 刘晓明 湖南省邵阳市双清区百寿亭社区华厦大厦**** 吴玉民 湖南省长沙市天心区金盆岭白沙花园**** 许仁贤 长沙市天心区裕南街339号新族公寓**** 卢礼灿 湖南省湘潭市雨湖区雨湖路210号**** 陈文 长沙市天心区广厦新村**** 肖建 湖南省邵阳市大祥区金桥社区敏洲路线管所**** 无锡宏诚管理咨询合伙 企业（有限合伙） 宜兴市万石镇工业北区（南漕村） 独立财务顾问 二〇一七年一月 公司声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、 准确、完整，并对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连 带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或 间接拥有权益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批 机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 若投资者对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函： 1、本人/本机构已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有关本次重组的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本机 构保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保 证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本机构会依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和 中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，本人/本机构将依法承担赔偿责任。 3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本人/本机构不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本机构的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 /本机构的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本机构承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 三、中介机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的 规定，本次广信材料发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问江海证券有限公司、法律顾问湖南启元律师事务所、审计机构天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司 （以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。 本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易公司拟向陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建 和无锡宏诚发行股份及支付现金购买其持有的江苏宏泰100.00%股权；同时，公 司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总 额不超过31,400.00万元。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终募 集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的履行 和实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金 额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。 1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈朝岚等8名交易对方持有的江 苏宏泰100.00%股权，本次交易价格为66,000.00万元，其中60.00%以发行股份方 式支付，股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.73 元/股，共计发行8,853,115股；交易价格的40.00%以现金方式支付。 具体支付方式如下： 序 号 股东名称 持有 江苏宏泰 股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 股份对价 （万元） 股份支付 数量（股） 股份支付 比例 现金对价 （万元） 现金支付 比例 1 陈朝岚 23.51% 15,514.49 9,308.69 2,081,084 60.00% 6,205.80 40.00% 2 刘晓明 23.38% 15,432.98 9,259.79 2,070,151 60.00% 6,173.19 40.00% 3 吴玉民 20.70% 13,663.58 8,198.15 1,832,808 60.00% 5,465.43 40.00% 4 许仁贤 15.21% 10,040.15 6,024.09 1,346,767 60.00% 4,016.06 40.00% 5 卢礼灿 6.69% 4,412.20 2,647.32 591,844 60.00% 1,764.88 40.00% 6 陈文 4.56% 3,009.60 1,805.76 403,702 60.00% 1,203.84 40.00% 7 肖建 0.95% 627.00 376.20 84,104 60.00% 250.80 40.00% 8 无锡宏诚 5.00% 3,300.00 1,980.00 442,655 60.00% 1,320.00 40.00% 合计 100.00% 66,000.00 39,599.98 8,853,115 60.00% 26,400.02 40.00% 2、公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配 套资金金额不超过31,400.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产部分价格的 100.00%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、投入江苏宏泰全资 子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置、支付中介机构费用 及相关交易税费。 二、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间 不存在关联关系；本次拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，上市公司及其关联方不参与询价及认购。综上，本次交易不构成关 联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司最近一年相应财务数据的比 例计算如下： 单位：万元 指标 上市公司 标的公司 成交金额 指标选择 占比 资产总额 34,652.23 14,432.08 66,000.00 66,000.00 190.46% 资产净额 24,294.15 5,719.75 66,000.00 66,000.00 271.67% 营业收入 25,037.13 12,439.44 66,000.00 12,439.44 49.68% 注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2015年度合并资产负债表，营业收入 取自经审计的2015年度合并利润表。 根据《重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购 买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近 一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营 业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。 根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企 业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为 准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性 损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额 二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产 总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资 产额为准。 本次交易中，交易成交金额占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告 期末资产总额的比例达到50%以上；同时，本次交易成交金额占上市公司2015年 度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币。因此本次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重 组行为，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审 核委员会审核。 四、本次交易不构成借壳重组 本次交易前，李有明持有上市公司54,619,361股股份，占上市公司总股本的 54.62%，为上市公司的控股股东、实际控制人；在不考虑募集配套资金影响的情 况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价及股份发行价格计算，本 次交易完成后，李有明持有上市公司的股权比例降为50.18%，上市公司的控股股 东、实际控制人仍为李有明。 本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成《重组管理 办法》规定的借壳上市的情形。 五、标的资产评估 根据评估机构沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第1427号）， 采用收益法、资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估，最终以收益法评估 结果得出本次交易标的最终评估结论。 评估基准日2016年9月30日，江苏宏泰经审计的账面净资产为6,998.58万元， 采用收益法评估的江苏宏泰100.00%股权的价值为66,057.76万元，增值额为 59,059.18万元，增值率为843.87%。本次交易参考评估结果，经交易各方友好协 商，江苏宏泰100.00%股权交易价格为66,000.00万元。 六、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量 （一）发行股份购买资产 1、发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第二 届董事会第十五次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的 股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为44.73 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息事项或法律 法规、深交所相关规则规定的调价情形的，则按相关规则对发行价格进行相应调 整。 2、发行数量 本次拟发行股份数量＝各方根据评估估值依据经协商确认后的交易对价× 以非公开发行股份方式支付交易对价的比例÷本次发行价格。如果认购方认购的 上市公司股份数不为整数，则以现金或其他方式进行支付。 根据交易各方协商确定的标的资产交易价格66,000.00万元，以上述发行价 格44.73元/股估算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为8,853,115股。 （二）发行股份募集配套资金 本次非公开发行股份募集配套资金拟采用询价方式向不超过5名特定投资 者募集不超过31,400.00万元，不超过拟发行股份购买资产部分对价的100.00%。 根据《创业板发行管理办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下 方式之一进行询价： 1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或 2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格和发行数量将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批 文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性 文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募 集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。若本 次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公 司将自筹资金支付本次交易的现金对价。 （三）股份发行价格调整机制 为避免因资本市场整体波动等市场因素造成上市公司股价下跌而对本次交 易各方产生不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，拟采用如下调价机制 对股份发行进行调整： 1、调整对象 价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本 次交易价格进行调整。 2、价格调整机制生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。 3、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 4、调价触发条件 可调价期间内，若出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股 东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次重组发行价格进行调整： （1）创业板综指（代码：399006）在任一交易日前连续30个交易日中至少 20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2016 年10月11日）收盘价格跌幅超过20%时； （2）任一交易日前上市公司股价连续30个交易日中至少20个交易日的收 盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2016年10月11日） 的收盘价格跌幅超过30%时。 5、调价基准日 可调价期间内，“调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任 一交易日当日。 6、发行价格调整方案 当调价条件触发时，上市公司有权在调价基准日后10个交易日内召开董事 会审议是否按照如下价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整： 若本次发行价格调整机制的生效条件满足，且上市公司董事会审议决定对发 行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次 交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价。 若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对 发行价格进行调整。 7、发行股份数量调整 价格调整机制不对本次交易价格进行调整。依照本次重组交易各方约定的交 易对价支付方式及本次发行股份购买资产的股份发行计算方式，发行股份数量按 照调整后的发行价格进行调整。 七、募集配套资金用途 本次拟非公开发行股份募集配套资金不超过31,400.00万元，用于支付本次交 易的现金对价、投入江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及 检测设备购置、支付中介机构费用及相关交易税费。 本次募集配套资金部分投向湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设 备购置，主要是根据江苏宏泰总体发展规划加大对研发设备及检测设备的资金投 入，力求保持科研技术水平行业领先地位，实现企业科研能力升级、产品技术升 级。 本次非公开发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次上市公司向陈 朝岚等8名交易对方发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 八、股份限售安排 （一）发行股份购买资产所涉及发行股份的限售期 1、根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产 的交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月 内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间不足12个月的，则相应取得的股份自股份发行结束之日起36个月 内不得转让。 陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建承诺，因本次重大 资产重组获得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。 前述法定限售期届满后，根据天职国际对本次交易标的公司业绩承诺期间实际实 现净利润的《专项审核报告》的审计结果以及交易对方应补偿股份等事项的完成 情况，其认购的上市公司本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易： 陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的30%，自 本次股份发行结束之日起12个月后可进行转让； 陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的30%，自 本次股份发行结束之日起24个月后可进行转让； 陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的40%，自 本次股份发行结束之日起36个月后可进行转让。 无锡宏诚因其用于认购股份的江苏宏泰资产持续拥有权益的时间不足12个 月，本次交易所获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。 本次交易对方所获得上市公司的股份分期解锁安排如下： 交易对方 本次交易 获得上市 公司股份 数（股） 发行结束后满 12个月解锁 发行结束后满 24个月解锁 发行结束后满 36个月解锁 股份数 （股） 占所获股 份比例 股份数 （股） 占所获股 份比例 股份数 （股） 占所获股 份比例 陈朝岚 2,081,084 624,325 30.00% 624,325 30.00% 832,434 40.00% 刘晓明 2,070,151 621,045 30.00% 621,045 30.00% 828,061 40.00% 吴玉民 1,832,808 549,842 30.00% 549,842 30.00% 733,124 40.00% 许仁贤 1,346,767 404,030 30.00% 404,030 30.00% 538,707 40.00% 卢礼灿 591,844 177,553 30.00% 177,553 30.00% 236,738 40.00% 陈文 403,702 121,110 30.00% 121,110 30.00% 161,482 40.00% 肖建 84,104 25,231 30.00% 25,231 30.00% 33,642 40.00% 无锡宏诚 442,655 - - - - 442,655 100.00% 合计 8,853,115 2,523,136 28.50% 2,523,136 28.50% 3,806,843 43.00% 2、限售期内，陈朝岚等8名交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积 金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 3、限售期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利。 4、陈朝岚等8名交易对方因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满 后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 5、如本次交易因陈朝岚等8名交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，陈朝岚等8名交易对方不转让其在上市公司拥 有权益的股份。 （二）募集配套资金发行股份的限售期 本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份 募集不超过31,400.00万元。 本次发行价格通过询价方式确定，根据询价结果确定募集配套资金发行股份 的限售期间。根据《创业板发行管理办法》第十六条规定，上市公司非公开发行 股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易； 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次非公开发行股份的限售安排视询价结果进行确定： 1、若询价结果不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易； 2、若询价结果低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者询价结果低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 限售期满后，持股股东对上市公司股票的增持、减持应遵循中国证监会和深 交所的有关规定执行。 九、业绩承诺与业绩补偿安排 （一）业绩承诺 1、业绩承诺期间 本次交易的业绩承诺期间为2017年度、2018年度和2019年度。 2、承诺业绩数 交易对方承诺，标的公司2017年、2018年以及2019年经审计的净利润分 别不低于4,800.00万元、5,500.00万元、6,200.00万元。各年承诺净利润不考虑 股份支付（如有）的会计处理方式的影响。 各年承诺净利润指标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的 税后净利润二者之孰低者，但与标的公司生产经营有密切关系的非经常性损益除 外，具体由交易各方协商确定。 3、实际盈利数 在业绩承诺期间内每一个会计年度结束后，上市公司将在次年会计年度4 月30日之前聘请具有证券、期货业务从业资格的审计机构对标的公司当年实际 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况出具专项审核意 见，以确定在业绩承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。 （二）业绩补偿 1、业绩补偿的条件和方式 如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义 务人分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿。 2、业绩补偿金额的计算 （1）当标的公司截至当期期末累积实现净利润数额高于截至当期期末累积 承诺净利润数额95%（含）但低于100%时，补偿义务人应当以现金的形式对上 市公司进行补偿，计算方式如下： 当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数－累积已补偿金额 （2）当标的公司截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积 承诺净利润数额95%（不含）时，补偿义务人应当以所持上市公司的股份对上市 公司进行补偿，计算方式如下： 当期补偿的股份数量＝当期补偿金额÷本次重组的股份发行价格 当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司100.00%股权交易 价格－累积已补偿金额 ①任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股 份及现金不冲回； ②如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述计算方式的 应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1＋ 转增或送股比例）； ③补偿义务人所需补偿的股份于股份交割日至补偿股份时期间已获得的对 应现金股利部分一并补偿给上市公司； ④依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果 存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金 支付； ⑤如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的 股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。 十、过渡期损益安排 根据《现金及发行股份购买资产协议》，江苏宏泰在过渡期内产生的收益由 上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以连带责任方式向上市公司进 行承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承诺在过渡 期间不对江苏宏泰实施分红。 经交易各方一致同意，于股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务 资格的审计机构对江苏宏泰进行过渡期专项审计。过渡期专项审计的截止日期为 股权交割日当月或临近的一个月月末。 十一、超额业绩奖励安排 在业绩承诺期内，如果标的公司当期实际实现的净利润超过当期承诺净利 润，则超出部分的25%奖励给业绩承诺方，标的公司为超额业绩奖励的支付主体， 由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。 业绩承诺方有权选择实现或不实现当期超额业绩奖励，当业绩承诺方选择实 现当期超额业绩奖励时，标的公司应将超额业绩奖励扣除代扣代缴的个人所得税 等相关税费后的余额（如有）以现金方式分别支付给业绩承诺方；当业绩承诺方 选择不实现当期超额业绩奖励时，当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润的 部分仍可计入标的公司下期实际实现的净利润。 十二、交易合同生效条件 本次交易协议签署前，无锡宏诚投资决策委员会、江苏宏泰股东会已作出决 议同意本次交易的具体方案。本次交易协议为附条件生效的协议，经交易各方签 字盖章后成立，在下列条件全部获得满足后生效： 1、上市公司已经取得或完成涉及本次交易的以下批准事项： 上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案。 2、本次交易已经取得有权政府主管部门的下列批准或核准： 中国证监会核准本次交易。 十三、本次交易审议情况 （一）交易对方已履行的决策程序 2016年12月28日，无锡宏诚投资决策委员会决议，同意广信材料以发行 股份及支付现金的方式购买无锡宏诚持有的江苏宏泰5.00%的股权，同意签订 《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。 （二）标的公司已履行的决策程序 2016年12月29日，江苏宏泰股东会决议，股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民、 许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚一致同意以66,000.00万元的交易价格 将其持有的江苏宏泰共计100.00%的股权转让给广信材料，同意签订《现金及发 行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。 （三）上市公司已履行的决策程序 2016年10月12日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重 大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-015）。 2016年10月18日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重 大资产重组进展公告》（公告编号：2016-017）。 2016年10月25日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重 大资产重组进展公告》（公告编号：2016-018）。 2016年11月1日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大 资产重组进展公告》（公告编号：2016-023）。 2016年11月4日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大 资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-025）。 2016年11月11日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重 大资产重组进展公告》（公告编号：2016-028）。 2016年11月18日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重 大资产重组进展公告》（公告编号：2016-029）。 2016年11月25日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重 大资产重组进展公告》（公告编号：2016-030）。 2016年12月1日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大 资产重组进展公告》（公告编号：2016-032）。 2016年12月5日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大 资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-034）。 2016年12月12日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重 大资产重组进展公告》（公告编号：2016-036）。 2016年12月19日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重 大资产重组进展公告》（公告编号：2016-037）。 2016年12月26日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重 大资产重组进展公告》（公告编号：2016-038） 2016年12月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案、关于 公司发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议 案及其他本次交易相关议案，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈 利预测补偿与奖励协议》。 十四、本次交易尚需履行的程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需获得批准包括： 1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议批准； 2、本次交易尚需经中国证监会核准。 上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存 在不确定性，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。提请投资者注意投资风 险。 十五、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易后，上市公司股票仍具备上市条件，且控股股东、实际控制人在本 次交易前后未发生变更。 1、本次交易后，上市公司股票仍符合上市条件 本次交易标的作价66,000.00万元，其中60.00%以股份形式支付，股价发行 价格为44.73元/股。以发行股份8,853,115股计算，不考虑配套融资影响，本次 交易完成后，公司股本将由100,000,000股变更为108,853,115股，社会公众股东 合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。因此，本次 交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。 2、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人李有明持有54,619,361股股份， 占广信材料股本总额的54.62%。本次交易完成后（不考虑配套融资影响），李 有明持股比例将变更为50.18%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次 交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。 若不考虑配套融资影响，截至2016年9月30日，本次交易完成前后上市公 司的股权结构如下： 股东姓名或名称 本次交易前 本次交易完成后 （不考虑配套融资） 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 李有明 54,619,361 54.62 54,619,361 50.18 其他股东 45,380,639 45.38 45,380,639 41.69 陈朝岚 - - 2,081,084 1.91 刘晓明 - - 2,070,151 1.90 吴玉民 - - 1,832,808 1.68 许仁贤 - - 1,346,767 1.24 卢礼灿 - - 591,844 0.54 陈文 - - 403,702 0.37 肖建 - - 84,104 0.08 无锡宏诚 - - 442,655 0.41 总股本 100,000,000 100.00 108,853,115 100.00 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 根据经审计机构天职国际出具的天职业字[2016]17306-1号《1年1期备考合 并财务报表审阅报告》，本次发行前后，上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2016年9月30日 /2016年1~9月 2015年12月31日 /2015年度 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产 56,504.99 133,755.05 34,652.23 108,339.46 总负债 9,588.96 47,239.04 10,358.08 45,852.29 归属于上市公司股东的所有者 权益 46,916.02 86,516.01 24,294.15 62,487.16 归属于上市公司股东的每股净 4.69 7.95 3.24 7.45 资产（元/股） 营业收入 19,755.15 34,128.27 25,037.13 37,476.58 利润总额 3,686.29 7,400.93 4,923.70 6,539.32 归属于上市公司股东的净利润 3,028.54 6,116.38 4,158.58 5,510.72 基本每股收益（元/股） 0.39 0.71 0.55 0.66 加权平均净资产收益率（%） 10.82 9.08 18.72 9.21 本次交易完成后，江苏宏泰将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表 范围。假设本次交易已于2015年1月1日完成，不考虑配套融资，江苏宏泰纳 入公司合并报表范围后，归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益、加 权平均净资产收益率等财务指标均有所增加，本次交易切实保护了全体股东的利 益。 十六、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易各方分别作出如下重要承诺： 序号 承诺人 承诺内容 1 陈朝岚、刘晓明、吴玉民、 许仁贤、卢礼灿、陈文、 肖建和无锡宏诚 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 2 关于股份锁定期的承诺函 3 关于无违法违规行为的承诺函 4 关于标的股权及资产权属的承诺函 5 关于不存在内幕交易行为的承诺函 6 关于与上市公司之间不存在关联关系的承诺函 7 陈朝岚、刘晓明、吴玉民 关于公司超产能生产事项的承诺函 8 标的公司董监高 关于不存在内幕交易行为的承诺函 9 关于无违法违规行为的承诺函 10 上市公司控股股东、实际 控制人 关于不存在内幕交易行为的承诺函 11 关于避免同业竞争的承诺函 12 关于减少和规范关联交易的承诺函 13 关于无违法违规行为的承诺函 14 关于填补回报措施有关事项的承诺 15 上市公司及全体董事、监 事、高级管理人员 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 16 关于不存在内幕交易行为的承诺函 17 关于无违法违规行为的承诺函 18 上市公司及全体董事、高 级管理人员 关于填补回报措施有关事项的承诺 十七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 1、严格履行上市公司信息披露义务 公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本 次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履 行信息披露义务。 2、严格执行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公司 由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收 购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独 立财务顾问报告和法律意见书。 3、网络投票安排 公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中， 建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充 分保护中小股东行使投票权的权益。 4、本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易完成后，基本每股收益和稀释每股收益均有所增加，本次交易预计 不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形。本次交易实施后，江苏宏泰将成 为广信材料的全资子公司，上市公司总股本规模将扩大，同时江苏宏泰的净资产 及经营业绩将计入公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利 于完善上市公司战略布局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。 虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但 为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上 市公司承诺采取以下保障措施： （1）加强经营管理和内部控制 上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率， 降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （2）完善利润分配政策 本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、 稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立 董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加 分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如 下： 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股份可能涉及 的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相 挂钩。 （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。 十八、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请江海证券担任本次交易的独立财务顾问，江海证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告 书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需履行的批准程 序包括：（1）公司股东大会审议通过本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。 本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在 不确定性。公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可 能。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂 停、终止或取消的风险。 在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件； 此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市 场环境变化及监管机构的审核要求完善或修改交易方案，如交易各方无法就完善 或修改交易方案的具体内容达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （三）交易标的评估风险 本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益 法评估结果作为最终评估结论。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具 的沃克森评报字[2016]第1427号《评估报告》，以2016年9月30日为评估基 准日，江苏宏泰100.00%股权的评估价值为66,057.76万元，评估增值率为 843.87%。交易标的评估情况详见本报告书“第六章 交易标的评估情况”。 交易标的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展 前景较好，综合竞争力强，未来三年业绩增长明显。评估机构主要使用基于未来 盈利预测而进行估值的收益法，导致本次交易的标的资产的评估值相较于对应的 净资产增值较高。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到 资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能 对上市公司股东利益造成损害。 （四）商誉减值风险 由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买 方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 应当确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行 减值测试。本次交易完成后公司将会确认56,733.36万元的商誉，商誉的金额 较大，若标的公司未来经营不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的 商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （五）业绩承诺无法实现的风险 为保护上市公司全体股东利益，交易对方承诺标的公司2017年、2018年以 及2019年经审计的净利润分别不低于4,800.00万元、5,500.00万元、6,200.00 万元。各年承诺净利润不考虑股份支付（如有）的会计处理方式的影响。 各年承诺净利润指标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的 税后净利润二者之孰低者，但与标的公司生产经营有密切关系的非经常性损益除 外，具体由交易各方协商确定。 上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的竞争优势以及 行业未来发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业 绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给 标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致 业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。 （六）业绩补偿实施的违约风险 本次交易中，上市公司与标的公司业绩承诺人签署了《盈利预测补偿与奖励 协议》，业绩承诺人承诺按比例承担补偿义务。如标的公司于业绩承诺期实际实 现的净利润未达到承诺净利润，则由交易对方以现金及股份的方式向上市公司进 行补偿。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金 不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。 （七）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，江苏宏泰成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持 标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在业务、客户、研 发、采购、管理等方面实现协同，互利合作。然而，上市公司和标的公司还需在 企业文化、组织机构、财务管理、人力资源管理、群体协同等方面进行优化整合， 以发挥本次收购的绩效。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定 性，整合如果未能达到预期效果，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而 给公司及股东利益造成影响。 （八）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险 上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集 配套资金金额不超过31,400.00万元，用于支付本次交易的现金对价、投入江苏 宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置、支付中介 机构费用及相关交易税费。本次配套募集资金事项尚需中国证监会审核批准，且 募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定 性。如果募集配套资金出现未获核准或者融资金额低于预期的情形，上市公司将 自筹资金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排产生影 响。 二、与标的公司相关的风险 （一）下游行业发展放缓的风险 江苏宏泰主要从事紫外光固化涂料的研发、生产和销售，紫外光固化涂料产 品主要应用于手机等消费电子产品、汽车、化妆品包装、运动器材等领域。江苏 宏泰产品的市场需求与宏观经济的景气程度、下游行业的整体发展状况等因素密 切相关。近年来，虽然紫外光固化涂料行业随着手机、汽车等终端产品的迅速普 及而保持快速发展，但在我国宏观经济增速减缓的背景下，如果下游行业发展受 到宏观经济或其他因素的影响而放缓，将导致紫外光固化涂料产品的市场需求下 降，对江苏宏泰业绩造成不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 江苏宏泰所处紫外光固化涂料行业的细分市场较多，各细分市场的参与者不 尽相同，因此行业内企业数量众多，不存在一家或数家独大的局面。江苏宏泰的 竞争对手主要为阿克苏诺贝尔、PPG等国外大型化工企业，以及湖南松井等国内 专注于紫外光固化涂料的企业。江苏宏泰作为国内领先的紫外光固化涂料制造 商，得到华为等品牌手机厂商的认可，在行业内享有较高的知名度。然而，面对 国外大型化工企业的市场竞争，以及国内本土企业的快速发展，江苏宏泰存在市 场份额下降的风险。 （三）技术泄密和核心技术人员流失的风险 江苏宏泰高度重视技术研发，长期坚持自主研发、自主创新，已组建起了 84人的研发团队，建立起一套完善的紫外光固化涂料新产品的研发创新机制， 自主研发能力和产品创新能力均位居行业前列。江苏宏泰的核心竞争力为自主研 发产品的核心配方和生产工艺，与核心技术人员密不可分。虽然江苏宏泰已建立 了较为完善的保密机制，并采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的政策与措 施，但并不能完全排除技术泄密，也不能完全保证核心技术人员的稳定。如果未 来发生技术泄密或核心技术人员流失的情况，将会在一定程度上影响江苏宏泰的 市场竞争力，对江苏宏泰的生产经营、盈利能力和发展产生不利影响。 （四）产品毛利率下降的风险 江苏宏泰最近两年及一期的综合毛利率分别为33.97%、40.89%和55.03%， 综合毛利率水平较高且增速较快。江苏宏泰产品毛利率的变化主要系由单位成 本、销售价格、产品结构等多种因素共同影响的结果，受上下游行业供求关系以 及同行业市场竞争的影响较大，存在产品毛利率下降的风险。 （五）应收账款无法回收的风险 报告期内，江苏宏泰期末应收账款余额较大。截至2014年末、2015年末和 2016年9月末，江苏宏泰应收账款余额分别为4,907.48万元、7,825.27万元和 8,651.69万元。随着业务的不断增长，在信用政策不发生改变的情况下，未来江 苏宏泰的应收账款余额可能会进一步增加。虽然江苏宏泰已经建立了相对完善的 信用政策制度和稳健的坏账准备计提政策，但是如果未来出现主要客户的应收账 款无法收回的情况而发生坏账，仍将对江苏宏泰的经营业绩产生不利影响。 （六）税收优惠变化的风险 江苏宏泰于2012年通过了高新技术企业认定，并于2015年通过了复审，根 据《企业所得税法》等相关规定，自2012年起适用的企业所得税税率为15%； 此外，江苏宏泰涂料产品满足《关于对电池 涂料征收消费税的通知》的相关要 求，享受免征消费税的优惠政策。如果在以后年度江苏宏泰因各种因素不能继续 享受相关税收优惠，将对经营业绩带来不利影响。 （七）生产过程发生安全事故和环境污染的风险 江苏宏泰生产的紫外光固化涂料产品的主要原材料为化学原料。江苏宏泰在 日常经营中严格管理，提高职工安全意识，报告期内江苏宏泰无重大安全事故发 生。然而，江苏宏泰未来仍面临因生产过程中管理、操作不当而引发安全事故的 风险。 江苏宏泰紫外光固化涂料产品生产过程不涉及化学反应，并已采取相关环境 保护治理措施，确保各污染物排放达到国家及地方有关排放标准，生产过程对环 境造成的影响有限。然而，如果对生产过程中所产生的少量废气等污染性排放物 处理不当，仍可能对环境造成一定程度的污染。 三、其他风险 （一）股价波动的风险 股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受国家 宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期 等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能存在脱 离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前 应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （二）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来 不利影响的可能性。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 2 二、交易对方声明................................................................................................ 2 三、中介机构声明................................................................................................ 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次交易方案概述........................................................................................ 5 二、本次交易不构成关联交易............................................................................ 6 三、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 6 四、本次交易不构成借壳重组............................................................................ 7 五、标的资产评估................................................................................................ 8 六、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量................................................ 8 七、募集配套资金用途...................................................................................... 11 八、股份限售安排.............................................................................................. 11 九、业绩承诺与业绩补偿安排.......................................................................... 14 十、过渡期损益安排.......................................................................................... 16 十一、超额业绩奖励安排.................................................................................. 16 十二、交易合同生效条件.................................................................................. 16 十三、本次交易审议情况.................................................................................. 17 十四、本次交易尚需履行的程序...................................................................... 19 十五、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 19 十六、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 21 十七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.......................................... 22 十八、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 24 重大风险提示 ............................................................................................................. 25 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 25 二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 28 三、其他风险...................................................................................................... 30 目录 ............................................................................................................................. 31 释义 ............................................................................................................................. 37 一、一般术语...................................................................................................... 37 二、专业术语...................................................................................................... 38 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 41 一、交易背景及目的.......................................................................................... 41 二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 45 三、本次交易具体方案...................................................................................... 47 四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 54 五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 56 六、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 57 七、本次交易不构成借壳重组.......................................................................... 58 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 59 一、上市公司基本情况简介.............................................................................. 59 二、公司设立和上市情况.................................................................................. 59 三、上市公司主要股东和控股股东及实际控制人概况.................................. 64 四、主营业务概况.............................................................................................. 66 五、最近两年一期主要财务指标...................................................................... 67 六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 68 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况.............................. 68 八、最近三年合法合规情况.............................................................................. 68 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 70 一、本次交易对方总体情况.............................................................................. 70 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况.................................. 70 三、其他相关事项.............................................................................................. 81 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 82 一、标的公司基本信息...................................................................................... 82 二、标的公司历史沿革...................................................................................... 82 三、出资及合法存续情况.................................................................................. 91 四、股权结构及控制关系情况.......................................................................... 92 五、董事、监事、高级管理人员情况.............................................................. 93 六、子公司、联营企业及合营企业情况.......................................................... 94 七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况.................................. 99 八、主营业务情况............................................................................................ 107 九、主要财务数据............................................................................................ 126 十、近三年资产评估情况................................................................................ 127 十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 的说明................................................................................................................ 128 十二、资产许可使用情况................................................................................ 128 十三、债权债务转移情况................................................................................ 128 十四、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况.................................... 128 十五、会计政策及相关会计处理.................................................................... 128 第五章 发行股份情况 ........................................................................................... 133 一、发行股份基本情况.................................................................................... 133 二、本次发行前后主要财务数据对比............................................................ 149 三、本次发行前后股本结构变化.................................................................... 150 第六章 交易标的评估情况 ................................................................................... 152 一、标的资产评估概况.................................................................................... 152 二、资产基础法评估情况................................................................................ 154 三、收益法评估情况........................................................................................ 168 四、评估特殊事项说明.................................................................................... 180 五、评估基准日以来的重要变化事项及其对评估结果的影响.................... 180 六、下属企业评估情况.................................................................................... 181 七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析............................ 181 八、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表的独立意见............ 186 第七章 本次交易的主要合同 ............................................................................... 188 一、《现金及发行股份购买资产协议》主要内容........................................ 188 二、《盈利预测补偿与奖励协议》主要内容................................................ 193 第八章 交易的合规性分析 ................................................................................... 198 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 198 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................ 204 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................ 204 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见................ 206 五、上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条的相关规定................ 207 六、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情 形........................................................................................................................ 207 七、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定.... 208 八、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十五条、第十六条的 规定.................................................................................................................... 209 九、本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案 的问题与解答》相关要求的情形.................................................................... 210 十、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见................................ 211 第九章 管理层讨论与分析 ................................................................................... 213 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 213 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 221 三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析................................ 267 四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.................................... 270 五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................................................................................................................ 273 第十章 财务会计信息 ........................................................................................... 275 一、标的公司最近两年及一期模拟合并财务报表........................................ 275 二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表........................................ 282 第十一章 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 287 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 287 二、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 288 第十二章 风险因素 ............................................................................................... 292 一、与本次交易相关的风险............................................................................ 292 二、与标的公司相关的风险............................................................................ 295 三、其他风险.................................................................................................... 297 第十三章 其他重要事项 ....................................................................................... 298 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形........ 298 二、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司 非经营性资金占用的情形................................................................................ 298 三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括 或有负债）的情况............................................................................................ 298 四、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明................................ 298 五、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形.................................................................................................... 299 六、上市公司最近12个月内未发生资产交易.............................................. 299 七、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 299 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 303 九、上市公司停牌前股价异常波动的情况.................................................... 304 十、本次交易完成后上市公司的利润分配政策............................................ 305 十一、保护股东权益的措施安排.................................................................... 308 第十四章 对本次交易的结论性意见 ................................................................... 312 一、独立董事意见............................................................................................ 312 二、独立财务顾问意见.................................................................................... 313 三、法律顾问意见............................................................................................ 314 第十五章 本次交易相关证券服务机构 ............................................................... 315 一、独立财务顾问............................................................................................ 315 二、法律顾问.................................................................................................... 315 三、审计机构.................................................................................................... 315 四、资产评估机构............................................................................................ 315 第十六章 董事及相关中介机构声明 ................................................................... 317 一、董事声明.................................................................................................... 317 二、独立财务顾问声明.................................................................................... 318 三、法律顾问声明............................................................................................ 319 四、审计机构声明............................................................................................ 320 五、评估机构声明............................................................................................ 321 第十七章 备查文件 ............................................................................................... 322 一、备查文件.................................................................................................... 322 二、备查方式.................................................................................................... 322 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 广信材料、上市公 司、公司、本公司 指 江苏广信感光新材料股份有限公司 江苏宏泰、标的公 司 指 江苏宏泰高分子材料有限公司 交易标的、标的资 产 指 广信材料拟收购的交易对方所持有的江苏宏泰100.00%股权 交易对方、补偿义 务人、业绩承诺方 指 本次广信材料拟收购的标的公司的全体股东，即陈朝岚、刘 晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚 本次交易、本次重 组 指 广信材料向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的 资产 交易价格、交易对 价 指 本次广信材料拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式收 购标的资产的价格 湖南宏泰 指 湖南宏泰新材料有限公司 无锡宏诚 指 无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙） 江南助剂厂 指 标的公司前身宜兴市南漕江南助剂厂 宏泰化工 指 标的公司前身宜兴市宏泰化工有限公司 点金节能 指 长沙点金节能环保科技有限公司 海燕文化 指 邵阳市海燕文化投资有限公司 科迪教育 指 浏阳科迪教育咨询有限公司 承诺期 指 2017年度、2018年度和2019年度 基准日 指 本次交易评估基准日，即2016年9月30日 （未完）  |