[公告]华鑫股份:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163575号）之回复
上海 华鑫 股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （ 16 3 575 号）之回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2017 年 1 月 4 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（ 163575 号）（以下简称 “ 反馈意见 ” ）的要求 ，上海 华鑫 股份有限公 司（以下简称 “ 申请人 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 上市公司 ” 或 “ 华鑫股份 ” ）立即会同国泰君安 证券股份有限公司（以下简称 “ 国泰君安 ” 或 “ 独立财务顾问 ” ）、 北京观韬中茂律 师事务所 （以下简称 “ 观韬中茂 ” 或 “ 律师 ” ）、 立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简 称 “ 立信 ” ） 、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 众华 ” ）、 上 海东洲资产评估有限公司（以下简称 “ 东洲 评估 ” 或 “ 评估师 ” ），本着勤勉尽责、诚 实守信的原则 ，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，对公司 重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体情况 回复如下： 本反馈意见回复所述的词语或简称与《上海 华鑫 股份有限公司 重大资产置换 及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 “ 释义 ” 所定义的词语 或简称具有相同的涵义。 目 录 一、《证券法》第一百二十四条规定，设立证券公司应具备的条件包括 “ 主要股东 具有持续盈利能力，信誉良好，近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民 币二亿元 ” 等。《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号 -- 证券公司增资扩股和 股权变更》第五条规定： “ 持有证券公司 25% 以上股权的股东或者持有证券公司 5% 以上股权的第一大股东还应当符合《证券法》第一百二十四条第二款的规定 ” 。 申请材料显示，交易完成后华鑫股份将成为华鑫证券唯一股东。请你公司补充披 露华 鑫股份是否满足证券公司主要股东应具备的条件并提供相关证明材料。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .. .. 5 二、请你公司补充提供华鑫证券股权转让已履行上级部门批准程序的证明文件。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .. .. .. 6 三、申请材料显示，本次募集配套资金不超过 1 2.72 亿元，扣除发行费用后全部 用于补充华鑫证券资本金，其中： 8 亿元用于开展信用交易创新业务、 2.72 亿元 用于扩大证券投资业务规模、 2 亿元用于发展财富与资产管理业务。请你公司： 1 ）结合华鑫证券现有货币资金用途及支出计划，资产负债率及同行业上市公司 情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。 2 ）结合融资融券、证券自营、 主动管理型资产管理等业务在报告期内的具体开展情况、收益率、业务规模变化 等进一步补充披露配套资金的必要性。 3 ）结合近期股价走势，补充披露股价波 动对本次发行募集配套资金的影响及发行可能失败的补救措施。 请独立财务顾问 核查并发表明确意见。 .. .. .. 8 四、请你公司： 1 ）补充披露华鑫证券资本金需求的测算依据与测算过程。 2 ）补 充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制度，募集配套资金使用的分级 审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 .. .. .. .. 13 五、请你公司补充披露配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源 与安排： 1 ）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金 融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及 还款安排。如通过其他方式募集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定 对象募集资金或向超过 20 人以上特定对象募集资金情形。 2 ）按照穿透计算的 原则，说明是否存在结构化、杠杆安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安 排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控 股股东 、实际控制人、董事、监事、高级经理人员存在关联关系，以及交易完成 后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权 益变动及时、准确披露（如涉及）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .. .. .. .. .. 18 （二） 配套募集资金出资方是否存在结构化、杠杆安排及与上市公司的关联关系 .. .. .. .. .. 20 六、申请材料显示，上市公司通过锁价的方式向仪电集团、国盛资产、中国太保 股票主动管理型产品发行股份募集配套资金 127,20.0 万元，发行股份的价格为 10.6 元 / 股。请你公司结合上市公司当前股价、配套募集资金对上市公司每股收 益摊薄的影响，补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套募集资金对上 市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 .. .. .. 23 七、申请材料显示，华鑫股份本次交易拟置出的土地使用权共计 7 项。其中，上 南路 3120 号和 3140 号地块内的土地使用权为仪电集团所有。请你公司补充披露 上市公司是否有权利处置上述两项土地使用权。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 .. .. .. .. 25 八、至 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券有 5 处总面积合计 1,54.64 平方米的房地产 尚未取得房地产所有权证，有 6 处总面积合计 676.64 平方米的房地产尚待办理 权利人变更手续。请你公司补充披露截至目前上述房地产面积占比、权属证明办 理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司 生产经营的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .. 27 九、申请材料显示，截至本报告书签署日，华鑫证券及下属子公司、分支机构租 赁房产共计 82 项。请你公司补充披露相关租赁合同是否履行租赁备案登 记手续， 是否存在租赁违约风险，以及对经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师发表 明确意见。 .. .. .. .. 30 十、截至本报告书签署日，华鑫证券及分支机构拥有业务资质 103 项。请你公司 补充披露是否存在资质即将到期或已到期的情形。如有，请补充披露业务资质续 期手续的办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .. 44 十一、本次交易属于大股东资产注入，以市场法评估结果为作价参考依据，交易 完成后上市公司主要收入主要来自证券行业。 1 ）补充披露本次交易减值测试及 补偿条款是否符合我会相关规定。 2 ）结合交易完成后公司主营业务构成、控股 股东对公司未来主业的管理能力，补充披露本次交易未安排业绩承诺对中小股东 权益保护影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .. .. 47 十 二、目前，华鑫证券已构成完整的三大业务链，增强了公司的核心竞争力。请 你公司结合主要经营指标、行业地位、创新业务发展、风险控制度等，进一步 补充披露华鑫证券核心竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .. .. .. .. .. 52 十三、请你公司按照业务类型补充披露报告期华鑫证券佣金费率、毛利率水平、 承接项目及客户数量等指标，并结合与同行业比较分析，补充披露相关指标变化 的原因及合理性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 .. 57 十四、 1 ）按照业务类型，补充披露报告期华鑫证券业绩波动的原因。 2 ）结合行 业特点、业务发展情况、核心竞争力、主要经营指标分析等，补充披露华鑫证券 未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .. 67 十五、报告期 间，可供出售金融资产持有期间取得投资收益分别为 1,142.81 万元、 3,269.94 万元、 3,573.31 万元。请你公司结合会计政策、上述收益相关的可供出 售金融资产计量的具体资产，补充披露相关投资收益确认的合理性。请独立财务 顾问和会计师核查发表明确意见。 .. .. .. 72 十六、 “ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ” 和 “ 可供出售金融资 产 ” 两个会计科目的明细分类中均包含 “ 股票投资 ” 。请你 公司补充披露上述 “ 股票 投资 ” 列在不同会计科目的原因和合理性，以及上述会计处理不同对华鑫证券报 告期财务状况和经营成果的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .. .. .. .. .. 75 十七、申请材料显示， 2016 年 8 月末，融出资金账面余额为 339,275.81 万元， 计提减值准备 678.5 万元。请你公司结合融出资金构成、客户情况、维持担保比 例情况，以及同行业可比公司情况等。补充披露华鑫证券融出资 金资产减值损失 计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .. 77 十八、申请材料显示，本次交易拟置出资产为截至评估基准日上市公司的房地产 开发业务相关资产及负债，包括股权类资产和非股权类资产。请你公司：（ 1 ）以 列表形式补充披露上述股权资产和非股权资产在评估基准日的账面价值、评估值、 增值率等，（ 2 ）结合上市公司在评估基准日的净资产情况，补充披露上述资产置 出对上市公司的影响。（ 3 ）补充披露未将全部资产负债置出上市公司的原因和合 理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 .. 80 十九、申请材料显示， PDP 项目和奥仑实业项目均为上市公司近年新买入项目。 其中， PDP 项目在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的账面价值为 16,408.78 万元， 评估价值为 50,398.26 万元。截止本次交易评估基准日， PDP 项目账面价值为 49,46.39 万元，评估价值为 4 9,46.39 万元。奥仑实业在评估基准日 2015 年 10 月 31 日账面价值为 22,090.7 万元，评估价值为 28,52.89 万元，本次交易时， 净资产账面价值为 20,980.96 万元，评估值 28,765.93 万元。请你公司补充披露 PDP 和奥仑在本次交易时净资产账面值和交易作价均低于买入时作价的原因和 合理性，是否存做低置出资产作价的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表 意见。 .. .. .. .. 82 二 十、评估基准日 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券市场法评估值为 535,490 万元， 增值率为 60.05% ，资产基础法评估值为 393,410.81 万元，增值率为 12.49% 。本 次交易最终以市场法评估结果作价。 1 ）进一步补充披露本次交易市场法评估值 高于资产基础法评估值的原因，及本次交易最终以市场法评估结果作价的原因。 2 ）结合市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平，补充披露华 鑫证券市场法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估核查并发表意见。 .. 84 二十一、申请材料显示，华鑫证券市场法评估将国金证券、国海证券、长江证券 和山西证券 4 家证券公司作为可比公司，选择企业规模、经营能力、成长能力、 风险管理能力四个方面进行市净率（ P/B ）系数修正。申请材料同时显示，在企 业规模比较时，评估师使用了净资本和营业部数量两种指标。 1) 补充披露华鑫证 券与上述四家可比证券可比性； 2 ）补充披露仅使用净资本和营业部数量两种指 标对企业规模进行比较是否充分，结合净利润、营业收入等指标对企业规模进行 比较并进一步披露市场法估 值的合理性。 3) 结合华鑫证券与可比公司的比较分析， 补充披露市场法评估中对可比公司比率乘数比较调整的具体过程、各项价值比率 修正系数、权重设置依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 .. .. .. .. 88 二十二、请你公司结合标的资产市场法评估中选取参数的实质内涵说明是否属于 《上市公司重大资产重组办法》第三十四条规定的 “ 未来收益预期的估值方法 ” 。 请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。 .. .. 96 二十三、本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，保留少量持有型 物业及其他业务，主营业务将转变为以证券业务为主。请你公司： 1 ）结合财务 指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业 务管理模式； 2 ）补充披露本次交易整合风险以及相应管理控制措施。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 .. .. .. 97 二十四、申请材料显示，华鑫证券投资银行业务由控股子公司摩根华鑫证券开展， 请你公司补充披露华鑫证券与摩根华鑫证券的业务分工安排以及未来的发展规 划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .. .. 102 二十五、 2016 年 1 月 25 日，上海证监局对华鑫期货作出《关于华鑫期货有限公 司采取责令改正措施的决定》责令华鑫期货进行整改并提交书面报 告。 2016 年 4 月 5 日，华鑫证券在为兰亭科技提供做市服务过程中，以大幅偏离行情揭示的最 近成交价的价格申报并成交，导致该股价盘中出现巨额振动，全国中小公司股 份转让系统对华鑫证券出具警示函。请你公司补充披露上述事项是否整改完毕， 对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 .. .. .. .. 103 二十六、申请材料显示，本次交易前，上市公司的主营业务是园区房地产为主的 开发经营 和自有房屋租赁业务。请你公司： 1 ）补充披露上市公司及其他房地产 子公司是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被立案调查的情况。 上市公司的董事、高级管理人、控股东、实际控制人应当公开承诺，相关房地 产企业如因存在未披露的土地闲置等违规行为，给上市公司和投资者造成损失的， 将承担赔偿责任。 2 ）补充提供独立财务顾问和律师的专项核查意见，并在意见 中明确说明是否已查询国土资源部门网站，上市公司是否存在违法违规行为被 （立案）调查的情况，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .. 105 二十七、申请材料显示，上市公司向间接控股东仪电集团发行股份购买资产并 募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》 第七十四条的规定，补充披露上市公司控股东及其一致行动人本次交易前持有 的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .. .. .. .. .. 116 一、《证券法》第一百二十四条规定，设立证券公司应具备的 条件包括 “ 主要股东 具有持续盈利能力，信誉良好，近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民 币二亿元 ” 等。《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号 -- 证券公司增资扩股和 股权变更》第五条规定： “ 持有证券公司 25% 以上股权的股东或者持有证券公司 5% 以上股权的第一大股东还应当符合《证券法》第一百二十四条第二款的规定 ” 。 申请材料显示，交易完成后华鑫股份将成为华鑫证券唯一股东。请你公司补充披 露华鑫股份是否满足证券公司主要股东应具备的条件并提供相关证明材料。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）华鑫股份具备持续盈利能力 华鑫股份最近三年经审计的财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 营业收入 36,53.80 59,738.70 11,682.78 营业利润 11,508.46 18,871.92 36,045.65 利润总额 12,383.16 18,27.72 35,239.59 净利润 11,280.16 15,20.92 29,596.34 归属母公司股东的净利润 13,03 8.73 15,474.49 29,602.43 资产总额 359,959.26 365,767.78 337,60.39 负债总额 167,706.73 181,481.25 170,373.16 归属于母公司股东的所有 者权益 185,047.90 175,323.32 167,287.23 从华鑫股份上述财务数据可以看出，华鑫股份最近三年经营情况良好，公司 具备持续盈利能力。 （二）华鑫股份信誉良好，近三年无重大违法违规记录 华鑫股份最近 3 年在中国证监会、银行、工商、税务、国土资源、住房和城 乡建设、环境保护等主管或监管部门无不良诚信记录，最近 3 年无重大违法违规 记录。 （三）华鑫股份净资产不低于人民币二亿元 根据《上海华鑫股份有限公司 2016 年第三季度报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，华鑫股份的注册资本为 52,408.24 万元，实收资本为 52,408.24 万元，净资产 为 195,066.83 万元，华鑫股份净资产不低于人民币二亿元。 （四）补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九章本次交易的合规性分析”之 “七、本次交易符合《证券法》第一百二十四条第二款规定”中补充披露。 （五）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问与律师认为：华鑫股份具有持续盈利能力，近三年无 重大违法违规记录，信誉良好，净资产不低于人民币二亿元，满足《证券法》第 一百二十四条、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引 第 10 号-证券公司增资扩股和股权变更》第五条规定的持有证券公司 5%以上股 权的第一大股东应当符合的条件。 二、请你公司补充提供华鑫证券股权转让已履行上级部门批准程序的证明文件。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）华鑫证券股权转让已履行上级部门批准程序 截至本反馈回复出具之日，华鑫证券股权转让已经履行的上级部门批准程序 具体如下： 1、2016 年 10 月 17 日，仪电集团总裁办公会审议通过《关于上海华鑫股份 有限公司重大资产重组相关事宜的议案》，批准华鑫股份通过资产置换及非公开 发行股份受让仪电集团持有的华鑫证券 66%股权、通过非公开发行股份受让飞 乐音响持有的华鑫证券 24%股权、通过非公开发行股份受让上海贝岭持有的华 鑫证券 2%股权。2016 年 10 月 31 日，仪电集团第一届董事会第十次会议审议批 准前述华鑫股份受让华鑫证券 92%股权的相关事项。 2、2016 年 11 月 7 日，飞乐音响召开第十届董事会第十八次会议，审议通 过了《关于公司以资产认购上海华鑫股份有限公司发行股份相关事宜暨关联交易 的议案》等议案，同意飞乐音响以其持有的华鑫证券 24%的股权认购华鑫股份非 公开发行的 A 股股份，并与华鑫股份签署《发行股份购买资产协议》等法律文 件。2016 年 11 月 25 日，飞乐音响召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过 上述股份认购相关事项。 3、2016 年 11 月 7 日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”）召开 第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司以资产认购上海华鑫股份 有限公司发行股份相关事宜的议案》等议案，同意上海贝岭以其持有的华鑫证券 2%的股权认购华鑫股份非公开发行的 A 股股份，并与华鑫股份签署《发行股份 购买资产协议》等法律文件；2016 年 11 月 17 日，上海贝岭的实际控制人中国 电子信息产业集团有限公司出具了《关于上海贝岭股份有限公司以持有的华鑫证 券有限责任公司 2%股权认购上海华鑫股份有限公司非公开发行股份的批复》， 同意上海贝岭以持有的华鑫证券 2%股权认购华鑫股份非公开发行股份。2016 年 11 月 25 日，上海贝岭召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过上述股份认 购相关事项。 4、2016 年 11 月 7 日，华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议，审议 通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》等议案，并于同日与仪电集团签署了《资产置换及发行股份购买资 产协议》、与飞乐音响、上海贝岭分别签署了《发行股份购买资产协议》。2016 年 11 月 25 日，华鑫股份召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通过上述受 让华鑫证券股权相关事项。 5、2016 年 11 月 4 日，上海市国资委出具了沪国资委产权[2016]352 号《关 于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方案的批复》，原则同意仪电集团 上报的《关于上海仪电（集团）有限公司对上海华鑫股份有限公司进行重组的可 行性研究报告》。2016 年 11 月 23 日，上海市国资委出具了沪国资产权[2016]372 号《关于上海华鑫股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》，同意华鑫股份 通过资产置换及非公开发行股份收购仪电集团、飞乐音响、上海贝岭持有的华鑫 证券 92%股权。 （二）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：华鑫证券股权转让事宜已按照相关法律法规履 行了必要的决策批准程序、上级部门批准程序。 三、申请材料显示，本次募集配套资金不超过 12.72 亿元，扣除发行费用后全部 用于补充华鑫证券 资本金，其中： 8 亿元用于开展信用交易创新业务、 2.72 亿元 用于扩大证券投资业务规模、 2 亿元用于发展财富与资产管理业务。请你公司： 1 ）结合华鑫证券现有货币资金用途及支出计划，资产负债率及同行业上市公司 情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。 2 ）结合融资融券、证券自营、 主动管理型资产管理等业务在报告期内的具体开展情况、收益率、业务规模变化 等进一步补充披露配套资金的必要性。 3 ）结合近期股价走势，补充披露股价波 动对本次发行募集配套资金的影响及发行可能失败的补救措施。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 回复： （一）本次募集配套资金的必要性 1、华鑫证券现有货币资金用途及支出计划 受资本金规模限制，华鑫证券资产及经营规模较小，现有货币资金数量有限。 截至 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券扣除客户资金后的货币资金为 128,763.44 万 元，主要安排用于：①偿还到期有息负债，华鑫证券 2016 年 8 月 31 日到 2017 年一季度陆续到期债务共 116,903.19 万元，目前已经累计偿还负债 87,000 万元， 已经偿还利息 4,703.19 万元；②需支付职工工资、奖金、企业所得税以及其他税 费 53,048.72 万元；③需支付其他日常经营成本及业务费用 32,259.75 万元；④保 持合理规模的资金储备，以防范流动性风险并满足监管要求。 根据上述现有货币资金用途及支出计划，华鑫证券现有货币资金能基本满足 各项日常经营成本支出、保持流动性储备等维持业务周转的正常资金需求，但难 以有效满足本次重组完成后自身业务快速发展的需要。 2、华鑫证券资产负债率高于同行业上市公司 报告期各期末，华鑫证券与同行业可比上市公司的资产负债率（合并口径） 对比如下： 证券代码 证券简称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 002500.SZ 山西证券 72.56% 71.35% 000686.SZ 东北证券 84.02% 74.54% 000750.SZ 国海证券 73.69% 72.89% 601099.SH 太平洋 76.61% 49.38% 600109.SH 国金证券 70.69% 62.39% 000783.SZ 长江证券 82.91% 79.45% 平均值 76.75% 68.3% 华鑫证券 82.31% 73.34% 报告期各期末，华鑫证券资产负债率分别为 82.31%和 73.34%，均显著高于 同行业可比上市公司平均水平 76.75%和 68.33%，该数据亦说明资本金已经成为 制约华鑫证券发展的瓶颈。 报告期内，由于资本金水平较低，华鑫证券主要通过债权融资方式筹集业务 发展所需资金。此种做法增加了经营杠杆，在一定程度上加大了财务风险，降低 了风险抵御能力和盈利水平，且难以满足华鑫证券发展所需的长期资金需求。通 过发行股份募集配套资金，上市公司及华鑫证券资产负债率与财务杠杆将有效降 低，偿付债务本金与利息压力减小，有利于公司及华鑫证券进一步提高融资能力， 为公司证券业务未来的快速成长打下更好基础。 3、融资融券、证券自营、主动管理型资产管理等业务在报告期内的具体开 展情况、收益率、业务规模变化 报告期内，华鑫证券的融资融券等信用交易类创新业务、证券投资业务、资 产管理等业务均取得了较快的发展，体现了华鑫证券较强的业务拓展能力和风险 控制能力。但受限于资本金规模及补充渠道的限制，华鑫证券在开展融资融券、 资产管理等业务的过程中主要通过发行短期融资券、收益凭证、次级债券以及转 融通业务等债权融资方式筹措资金，尤其是融资融券业务和资产管理业务，自有 资金投入量非常有限。 （1）融资融券业务具体开展情况、收益率、业务规模变化情况 报告期内，华鑫证券开展融资融券余额如下： 单位：万元 项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014年12月31日 余额 占比 余额 占比 余额 占比 融资余额 339,275.81 99.64% 410,225.18 99.69% 197,708.48 99.33% 融券余额 1,238.78 0.36% 1,260.90 0.31% 1,327.20 0.67% 业务规模 340,514.59 100% 411,486.08 100% 199,035.68 100% 根据上表所示，华鑫证券融资融券业务截至 2015 年 12 月 31 日业务规模为 411,486.08 万元，相比于 2014 年 12 月 31 日业务规模 199,035.68 万元涨幅高达 106.74%。截至 2015 年末，在开展融资融券业务的 93 家证券公司中，华鑫证券 融资余额排名第 54 位，融券余额排名第 29 位。2016 年，市场行情低迷，截至 2016 年 8 月 31 日，市场融资融券余额为 9035.89 亿元，相比于 2015 年 12 月 31 日市场融资融券余额 11,742.67 亿元，两融市场规模下滑 23.05%。受市场行情低 迷影响，2016 年华鑫证券两融业务规模有所下滑，截至 2016 年 8 月 31 日，华 鑫证券融资余额 339,275.81 万元，融券余额 1,238.78 万元，合计 340,514.59 万 元。相比于 2015 年末，业务规模下滑 17.25%，明显好于市场情况。 报告期内，华鑫证券开展融资融券业务收益率如下： 项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 融资融券业务净收益（万元） 8,888.10 11,531.35 3,911.60 融资融券业务自有资金占用规模 （万元） 369,589.18 371,931.90 90,006.96 融资融券业务自有资金占用比例 15.00% 10.00% 25.00% 融资融券业务净收益率 16.03% 31.00% 17.38% 根据上表所示，华鑫证券融资融券业务截至 2016 年 8 月 31 日、2015 年 12 月 31 日以及 2014 年 12 月 31 日净收益率为 16.03%、31.00%以及 17.38%。由于 2015 年市场环境较好，华鑫证券融资融券业务净收益率有较大突破。2016 年 1- 8 月以及 2014 年度净收益率保持相对稳定。未来融资融券业务是华鑫证券的重 要业务，公司亟需投入资金扩大相关业务规模，增强公司盈利能力。 （2）证券自营业务具体开展情况、收益率、业务规模变化情况 报告期各期末，华鑫证券证券自营业务按产品分类如下： 单位：万元 证券种 类 2016 年 1 - 8 月 2015 年度 2014 年度 期末 规 模 收益 收益率 期末 规 模 收益 收益率 期末 规 模 收益 收益率 股票类 18,653 -1,391 -7% 22,098 6,578 30% 11,482 632 5% 基金 20,985 - 1,532 - 7% 26,805 8,714 33% 32,25 5,265 16% 股指期 货 - - - - - 128.02 - - 24.41 - 其他 （逆回 购） 7,0 6 0% 0 34 0% 9,0 223 2% 合计 46,639 - 2,917 - 6% 48,903 15,198 31% 52,708 6,14 12% 根据上表所示，华鑫证券证券自营业务由于受到净资本较小的影响，业务规 模受到限制。2016 年 1-8 月、2015 年度以及 2014 年度业务规模分别是 46,639 万 元、48,903 万元以及 52,708 万元，总体保持平稳。 2016 年证券市场持续调整，受大盘影响，2016 年 1-8 月，华鑫证券自营业 务投资收益为-2,916.94 万元（含浮动亏损），当年实际投资收益率为-5.83%，华 鑫证券该等自营业务的投资收益的计算口径为自营投资证券截至 2016 年 8 月末 账面价值减去自营投资证券 2015 年 12 月 31 日的账面价值，投资收益体现为自 营投资证券 2016 年 1-8 月期间的账面价值下跌，自营投资证券大多数未平仓交 易，投资收益主要为浮动亏损，经确认-5.83%的投资亏损中，受年初熔断期间的 影响较大。2016 年 1-8 月，期间沪深 300 指数涨幅为-10.81%，中证 500 指数涨 幅为-15.54%，华鑫证券自营业务实际投资收益率优于同期市场水平。2016 年的 投资亏损主要产生于年初熔断期间，华鑫证券通过不断加强投研工作，坚持以价 值投资为基础，同时注重风险控制，尽力减少投资亏损。 证券投资业务作为华鑫证券核心业务之一，其规模的扩大有助于公司捕捉市 场机会，提高投资收益，实现投资业务对投行业务、销售交易和资产管理业务的 支持。 （3）主动管理型资产管理业务具体开展情况、收益率、业务规模变化情况 报告期内，华鑫证券资产管理业务手续费净收入分别为 5,211.00 万元、 4,113.00 万元和 6,919.00 万元，占营业收入比重分别为 8%、3%和 13%。资产管 理业务的具体开展和业务规模变化情况如下： 华鑫证券 2014 年、2015 年、2016 年截至 8 月 31 日主动资产管理产品分别 为 14 只、21 只和 17 只，受托资金分别为 359,815.25 万元、558,288.88 万元和 710,649.26 万元，收益率分别是-2.53%、7.72%以及 2.92%。从数据来看，华鑫证 券主动资产管理业务受托资金规模呈逐年增加的态势，收益率保持相对稳定。 主动资产管理产品中，2014 年、2015 年、2016 年截至 8 月 31 日的自有资 金投入分别为 14,971.18 万元、28,916.41 万元和 20,916.77 万元，占主动资产管 理受托资金的比重分别为 4.16%、5.18%和 2.94%，在华鑫证券主动资产管理业 务迅速发展的环境下，公司亟需加大自有资金投入，以进一步发展该项业务。 （二）结合近期股价走势，补充披露股价波动对本次发行募集配套资金的影响及 发行可能失败的补救措施 1、近期股价走势对本次配套融资的影响 华鑫股份股票于 2016 年 11 月 22 日开始复牌交易，自复牌日至 2017 年 1 月 9 日期间，上市公司最低股价为 13.12 元/股，最高股价为 18.18 元/股，最低收盘 价为 13.12 元/股，最高收盘价为 17.46 元/股，交易均价为 15.40 元/股。截至 2017 年 1 月 9 日，上市公司收盘价为 14.87 元/股。 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%，即不低于 10.60 元/股。经过交易各方协商，本次募集配套资金的 股份发行价格确定为 10.60 元/股。华鑫股份自 2016 年 11 月 22 日复牌以来，公 司股价波动较大。但鉴于本次募集配套资金采用锁价发行方式，使得上市公司已 提前确定发行对象，有助于降低募集配套资金的发行风险，保障本次重组的顺利 实施。此外，根据华鑫股份与配套融资方签署的《股份认购协议》，若配套融资 方违反本协议的约定拒绝或未完全按期足额缴纳认购款的，将向华鑫股份支付相 当于其应缴纳而未按期足额缴纳的认购金额 5%的违约金。 综上所述，预计近期股价走势将不会对本次配套融资产生实质性影响。 2、本次发行募集配套资金发行可能失败的补救措施 若本次募集配套资金因股票市场的剧烈波动导致未能实施或仅部分实施，则 华鑫股份和华鑫证券将采取积极有效的措施筹措资金，以满足公司未来证券服务 业发展的资金需求，具体的补救措施如下： （1）华鑫证券可通过自有资金积累，并通过短期融资券、转融通、收益凭 证和次级债等债权融资方式补充营运资金； （2）本次重组完成后，上市公司可择机采用非公开发行股票等股权融资方 式，进一步补充华鑫证券资本金；上市公司亦可通过债权融资方式取得资金后以 借款或资本金的形式注入华鑫证券，以支持华鑫证券各项业务发展的资金需求。 （三）补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七章 发行股份情况”之“二、本次 募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金投资项目分析”之“2、募集配套资金项 目实施的必要性”、“第七章 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况” 之“（七）其他信息”之“2、募集配套资金未能实施的补救措施”中补充披露。 （四）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：华鑫证券现有货币资金难以满足自身业务发展 需要，通过本次交易募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充华鑫证券资本金 有助于降低华鑫证券资产负债率，提高融资能力，以及优化华鑫证券业务结构， 增强整体竞争力，盈利能力。 四、请你公司： 1 ）补充披露华鑫证券资本金需求的测算依据与测算过程。 2 ）补 充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制度，募集配套资金使用的分 级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。 回复： （一）华鑫证券资本金需求的测算依据与测算过程 1、对比同行业平均水平测算的华鑫证券净资本缺口 中国证监会对证券公司实行净资本监管制度，根据《证券公司风险控制指 标管理办法》及相关规定，要求证券公司建立以净资本为核心的风险控制指标 体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、防范风险。证券 公司的传统业务以及创新业务规模都直接与净资本挂钩。近年来，为优化业务 结构，改善盈利模式，实现转型发展，华鑫证券在保证传统业务稳定经营的基 础上，大力发展资本中介业务和创新业务，较低的净资本水平在一定程度上制 约了华鑫证券的发展。在证券行业转型发展的新竞争形势下，华鑫证券需要大 幅提高净资本水平，提升整体竞争力和风险抵御能力。华鑫证券 2016 年 1-8 月 相关净资本指标如下： 项目 东北证券 太平洋 国海证券 国金证券 山西证券 长江证券 预警标准 行业平均 值 华鑫证券 净资本/ 各项风险 准备之和 395% 542% 781% 942% 795% 476% >120% 655% 260.42% 净资本/ 负债 433% 157% 155% 91% 236% 334% >9.6% 234% 77.84% 净资产/ 负债 24% 48% 38% 49% 36% 22% >24% 36% 86.69% 净资本/ 净资产 76% 94% 103% 92% 66% 80% >48% 85% 89.79% 根据上表所示，从以净资本为核心的风险控制指标来看，华鑫证券通过不 断完善净资本补足机制，加强对净资本管控，确保报告期内华鑫证券各项风控 指标持续达标。对比同行业可比上市公司，华鑫证券主要风控指标除净资本/净 资产达到行业平均值，其余均远低于同行业平均水平。 2、华鑫证券 2017 年业务开展的资金需求 单位：万元 项目 2017 年预计业 务规模 2017 年董事会授权的最 高额度 2016 年 8 月末业务 条线资金规模占用 资金缺口 资管业务 62,300.00 89,800.00 21,500.00 40,800.00 信用业务 550,000.00 800,000.00 356,600.00 193,400.00 新三板业务 70,000.00 70,000.00 39,300.00 30,700.00 自营业务 80,000.00 170,000.00 50,000.00 30,000.00 合计 762,300.00 1,129,800.00 467,400.00 294,900.00 根据上表所示，华鑫证券 2017 年各项业务预计占用资金额度合计 762,300 万元，而 2016 年 8 月末占用资金规模合计 467,400 万元，相差 294,900 万元， 有较大资金缺口。尤其华鑫证券近年来信用交易业务、证券自营业务和资产管 理业务发展较快，2017 年又是华鑫证券重点发展业务，对净资本及营运资金有 较高的需求，而华鑫证券自有货币资金归还近期到期债务及利息后，仅能满足 各项成本支出、业务用资周转、保持流动性等正常资金需求，难以有效满足本 次重组完成后华鑫证券业务快速发展的需要。 （二）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级 审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序 本次募集配套资金管理和使用相关的内部控制制度包括《上海华鑫股份有 限公司募集资金管理制度》，该制度对募集资金使用的分级审批权限、决策程 序、风险控制措施及信息披露程序等做出了明确的规定。除此之外，华鑫证券 建立了较为完善的内部控制制度，其现有的《华鑫证券自有资金管理办法》、 《华鑫证券自有资金调度审批规定》等对自有资金管理和使用进行规范。 1、华鑫股份对募集配套资金管理和使用的内部控制制度 （1）本次募集配套资金使用的分级审批权限和决策程序 ①公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月 内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师 事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款 外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投 项目履行相应程序及披露义务。 ②使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可执行。公司应当在董事会会议 后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告相关内容。 ③单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事 会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上 海证券交易所并公告。 ④募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机 构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议 后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 （2）本次募集资金使用的风险控制措施，主要包括： ①公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下 行为：募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委 托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；将募集资金直接 或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获 取不正当利益提供便利；违反募集资金管理办法规定的其他行为。 ②募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：①募投项目涉 及的市场环境发生重大变化的；②募投项目搁置时间超过 1 年的；③超过募集 资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；④ 募投项目出现其他异常情形的。 ③对于暂时闲置的募集资金进行现金管理规定了严格的投资方向和程序； 对于变更募投项目设定了专门的条件和程序。 ④明确规定了募集资金使用管理制度、监督制度和责任追究制度。 （3）本次募集资金使用的信息披露程序，主要包括： ①使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可执行。公司应当在董事会会议 后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：本次募集资金的基本情 况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金使 用情况；闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；投资产品的收益分配方 式、投资范围及安全性；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 ②公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的 存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下 简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异 的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募 集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的 收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 ③公司至少每半年度应接受一次保荐机构对公司募集资金的存放与使用情 况的现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放 与使用情况出具专项核查报告，并披露年度报告时向上海证券交易所提交并在 该所网站披露。 ④公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际 管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可 以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当在 收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。 2、华鑫证券对自有资金管理和使用的内部控制制度 华鑫证券现有的《自有资金管理规定》、《资金管理规定实施细则》等对 自有资金管理使用进行了规范。具体如下： “第四条 公司自有资金管理体制遵循统一领导、集中管理、全程监控的原 则。 （一）统一领导是指在董事会授权范围内，由公司总裁集中行使公司资金 管理的最高决策权，并授权财务管理部门为公司自有资金管理的职能部门。 （二）集中管理是指公司内部自有资金往来必须通过财务管理部门的统一 归集和调度，各业务部门之间不得以任何名义发生横向资金拆借业务，充分融 通内部的闲置资金，调节资金余缺，提高资金使用效率，降低财务费用。 （三） 全程监控是指公司的自有资金管理监控体系是由预算审批、财务监 督、内部稽核构成的相互配合、相互制约的管理体系。各相关职能管理部门负 责对公司的自有资金活动进行事前、事中、事后全过程综合监控。” 本次交易完成后，华鑫证券将进一步完善自有资金管理制度。 （三）补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七章 发行股份情况”之“二、本 次募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金投资项目分析”之“4、华鑫证券资 本金需求的测算依据与测算过程、“第七章 发行股份情况”之“二、本次募集配 套资金情况”之“（七）其他信息”之“1、募集配套资金管理和使用的内部控制制 度”中补充披露。 （四）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：华鑫证券对资本金需求进行了测算，通过募集 配套资金补充资本金，有助于加强华鑫证券业务拓展能力以及抵御市场风险能力； 华鑫股份已对本次募集配套资金管理和使用制定了管理制度，对募集资金使用的 分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等作出了明确的规定。 除此之外，华鑫证券建立了较为完善的内部控制制度，其现有的《自有资金管理 规定》、《资金管理规定实施细则》等对自有资金管理和使用进行了规范。该等 制度的有效执行能够保证募集配套资金的规范管理和使用。 五、请你公司补充披露配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来 源与安排： 1 ）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等 金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间 及还款安排。如通过其他方式募集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特 定对象募集资金或向超过 20 人以上特定对象募集资金情形。 2 ）按照穿透计算 的原则，说明是否存在结构化、杠杆安排，如是，补充披露具体协议及权利义务 安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其 控股东、实际控 制人、董事、监事、高级经理人员存在关联关系，以及交易完 成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实 际权益变动及时、准确披露（如涉及）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 回复： （一）配套募集资金出资方的认购资金来源 根据本次重组配套募集资金出资方（以下简称“认购方”）提供的相关文件 及其出具的有关承诺，本次重组各认购方的资金来源情况如下： 序号 认购方 认购方认购资金来源 备注 1 仪电集团 自有资金 - 2 国盛资产 自有资金 - 3 中国太保股票主动管理 型产品 中国太保股票主动管理型产 品项下的资金 由单一认购人即中国 太平洋人寿保险股份 有限公司以其保险责 任备付金认购 1. 仪电集团 根据仪电集团于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的承诺 函》，仪电集团本次认购华鑫股份非公开发现股票的资金为其自有资金，不存 在募集资金之情形。截至该承诺函出具之日，仪电集团不直接持有华鑫股份的 股份。仪电集团不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情 形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约 定，将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。 2. 国盛资产 根据国盛资产于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的承诺 函》，国盛资产本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为其自有资金，不存 在募集资金之情形。截至该承诺函出具之日，国盛资产不直接持有华鑫股份的 股份。国盛资产不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情 形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约 定，将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。 3. 中国太保股票主动管理型产品 根据长江养老于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的承诺 函》，长江养老代表其管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋 人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”本次认购华鑫股 份非公开发行股票的资金来源于受托管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司 -中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”， 该股票主动型管理产品资金来源于中国太平洋人寿保险股份有限公司的保险责 任准备金，来自分红保险账户。截至该承诺函出具之日，长江养老不直接持有 华鑫股份的股份。长江养老不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构 质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与 之达成约定，将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的 情形。 根据中国太保股票主动管理型产品的认购人为中国太平洋人寿保险股份有 限公司于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的承诺函》，中国太平 洋人寿保险股份有限公司认购“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋 人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”的资金来源于本 公司的保险责任准备金，来自分红保险账户，该资金不存在结构化、杠杆安排 或为他人代持的安排。 （ 二） 按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆安排，如是，补充披露 具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方 是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级经理人员存在关 联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的 稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露（如涉及） 1、是否存在结构化、杠杆安排及与上市公司的关联关系 （1）仪电集团 根据仪电集团于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的承诺函》， 并经核查仪电集团的公司章程，仪电集团用于本次交易项下的认购资金不存在结 构化、杠杆安排，或为他人代持的安排。同时，仪电集团系上市公司的间接控股 股东；仪电集团认购配套募集资金有利于巩固上市公司控制权。 （2）国盛资产 根据国盛资产于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的补充承诺 函》，并经核查国盛资产的公司章程，国盛资产用于本次交易项下的认购资金均 不存在结构化、杠杆安排，或为他人代持的安排；国盛资产与华鑫股份或其控股 股东、实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 （3）中国太保股票主动管理型产品及其管理机构长江养老 根据长江养老于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的补充承诺 函》，并经核查长江养老的公司章程、《中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保 额分红）委托投资资产管理合同》，长江养老用于本次交易项下的认购资金均不 存在结构化、杠杆安排，或为他人代持的安排；长江养老与华鑫股份或其控股股 东、实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 根据中国太平洋人寿保险股份有限公司于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于 认购资金来源的承诺函》，中国太平洋人寿保险股份有限公司用于认购“中国太 平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红） 委托投资（长江养老）”的资金不存在结构化、杠杆安排，或为他人代持的安 排；中国太平洋人寿保险股份有限公司与华鑫股份或其控股股东、实际控制 人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 2、交易完成后上市公司控制权的稳定性、实际权益变动的及时、准确披露 本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次重组前 发行股份购买资产后 发行股份购买资产 并募集配套资金后 股份数量 （万股） 占比 股份数量 （万股） 占比 股份数量 （万股） 占比 华鑫置业 13,951.75 26.62% 13,951.75 14.83% 13,951.75 13.15% 仪电集团 - - 27,163.72 28.87% 29,163.72 27.49% 飞乐音响 - - 13,401.21 14.24% 13,401.21 12.63% 上海贝岭 - - 1,16.7 1.19% 1,16.7 1.05% 国盛资产 - - - - 6,0.0 5.6% 中国太保股票 主动管理型产 品 - - - - 4,0 .0 3.7% 重组前其他股 东 38,456.48 73.38% 38,456.48 40.87% 38,456.48 36.25% 股东名称 本次重组前 发行股份购买资产后 发行股份购买资产 并募集配套资金后 股份数量 （万股） 占比 股份数量 （万股） 占比 股份数量 （万股） 占比 合计 52,408.24 10.0% 94,089.93 10.0% 106,089.93 10.0% 本次交易前，仪电集团通过全资子公司华鑫置业持有华鑫股份 26.62%股权， 拥有上市公司实际控制权；本次发行股份购买资产并募集配套资金后，仪电集团 直接持有上市公司 27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司 25.78%的股权，合计持有上市公司 53.27%的股权，仍拥有上市公司实际控制权。 仪电集团参与认购上市公司本次配套募集资金有利于上市公司控制权的稳定性， 本次重组其他配套募集资金认购方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级经理人员不存在关联关系，上市公司实际权益变动能够及时、准确披 露。 （三）补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七章发行股份情况”之“二、本次 募集配套资金情况”之“（四）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系” 以及“（五）募集配套资金认购对象的资金来源”中补充披露。 （四）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问与律师认为：各出资方本次认购华鑫股份非公开发行 股票的资金为其自有资金或委托投资资金；各出资方均不存在将持有的华鑫股份 的股份向银行等金融机构质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金 融机构）作出承诺或与之达成约定，将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融 资或担保债权履行的情形；各出资方均不存在以公开、变相公开方式向不特定对 象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金情形；各出资方用于本次交易 项下的认购资金均不存在结构化、杠杆安排，或为他人代持的安排；仪电集团持 有上市公司的实际控制权，国盛资产、长江养老及中国太平洋人寿保险股份有限 公司与华鑫股份或其控股股东、实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管 理人员均不存在关联关系。本次交易前后，仪电集团对华鑫股份的合计持股比例 由 26.62%上升至 53.27%，仪电集团认购配套募集资金有利于上市公司控制权稳 定性。 六、申请材料显示，上市公司通过锁价的方式向仪电集团、国盛资产、中国太保 股票主动管理型产品发行股份募集配套资金 127,20.0 万元，发行股份的价格 为 10.6 元 / 股。请你公司结合上市公司当前股价、配套募集资金对上市公司每股 收益摊薄的影响，补充披露 本次交易以锁价的方式发行股份募集配套募集资金 对上市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）上市公司当前股价 华鑫股份股票于 2016 年 11 月 22 日开始复牌交易，自复牌日至 2017 年 1 月 9 日期间，上市公司最低股价为 13.12 元/股，最高股价为 18.18 元/股，最低收盘 价为 13.12 元/股，最高收盘价为 17.46 元/股，交易均价为 15.40 元/股。整体股价 自复牌交易后涨幅较大，2017 年 1 月 9 日上市公司收盘价为 14.87 元/股，相比 于停牌前 2016 年 10 月 25 日收盘价 11.93 元/股，上涨 24.64%，反映出上市公司 中小股东对本次锁价的方式发行股份募集配套资金方案的认可，本次重组方案有 利于中小股东权益。 （二）配套募集资金对上市公司每股收益摊薄的影响 上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成前后 的每股收益如下： 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 本次交易 前 本次交易 后（不考 虑配套融 资） 本次交易 后（考虑 配套融 资） 本次交易 前 本次交易 后（不考 虑配套融 资） 本次交易 后（考虑 配套融 资） 归属于母公 司所有者的 净利润（万 元） 14,616.70 33,302.84 33,302.84 13,038.73 61,437.61 61,437.61 扣除非经常 性损益后归 属于母公司 所有者的净 利润（万元） 13,038.48 30,516.42 30,516.42 11,334.78 58,689.46 58,689.46 基本每股收 益（元/股） 0.28 0.35 0.31 0.25 0.65 0.58 扣除非经常 性损益后基 本每股收益 （元/股） 0.25 0.32 0.29 0.22 0.62 0.55 从上述指标可以看出，华鑫股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金后，上市公司基本每股收益及扣除非经常性损益后基本每股收益 均较本次交易前有所增加，故上市公司本次交易配套募集资金不会摊薄上市公 司每股收益。 （二）本次交易以锁价的方式发行股份募集配套募集资金对上市公司和中小股东 权益的影响 上市公司拟采取锁价发行方式，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主 动管理型产品发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过以发行股份方式购 买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。配套融资发行价格定为 10.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。 上市公司采用确定价格，即锁价方式向发行对象募集配套资金，主要基于 以下两个原因： 1、提前锁定发行对象，减少发行环节不确定性，保障本次交易顺利实施 与询价方式募集配套资金相比，采取锁价发行方式可以提前锁定认购对 象，很大程度上规避了配套融资不足甚至失败的风险。本次募集资金全部用于 华鑫证券业务拓展，投资项目具备充分的必要性与可行性；同时，考虑到华鑫 证券对增加净资本有较为迫切的需求，所以本次募集配套资金采用锁价方式进 行。锁价方式能降低募集配套资金的不确定性，有利于保障募集配套资金及本 次交易的顺利实施及交易完成后的整合。 综上，采用锁价发行方式有利于降低募集配套资金不确定性，保障本次交 易顺利实施。 2、有利于上市公司未来的持续稳定发展，保护广大中小投资者利益 锁价方式下发行对象的锁定期为 36 个月，较询价方式下 12 个月的锁定期 更长，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对 稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司 股价造成的不利冲击，有利于公司的持续、稳定发展，同时也有利于保护广大 中小投资者利益。另外，参与本次认购的战略投资者愿意与华鑫股份建立长期 战略合作关系，长期投资华鑫股份，国盛资产是上海国盛（集团）有限公司下 属资本运作平台，中国太保股票主动管理产品由长江养老管理，太保寿险认 购，太保寿险为国有大型金融机构，国盛资产和太保寿险将与上市公司未来在 投融资、金融领域进行良好的协同发展。 综上，采用锁价发行方式有利于公司的长期持续、稳定发展，并保护广大 中小投资者利益。 （三）补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七章发行股份情况”之“二、本次 募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金锁价发行的原因及影响”中补充披 露。 （四）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易配套募集资金不会摊薄上 市公司每股收益。本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金有利于降低募 集配套资金不确定性、保障本次交易顺利实施，同时有利于公司的长期持续、 稳定发展，不存在损害中小股东权益的行为。 七、申请材料显示，华鑫股份本次交易拟置出的土地使用权共计 7 项。其中，上 南路 3120 号和 3140 号地块内的土地使用权为仪电集团所有。请你公司补充披 露上市公司是否有权利处置上述两项土地使用权。请独立财务 顾问和律师核查 并发表明确意见。 回复： （一）上南路 3120 以及 3140 土地使用权权属 经独立财务顾问和律师核查，并经华鑫股份及仪电集团的书面确认，浦东 新区上南路 3120 号、3140 号地块及房产原属上海微型电机厂所有，当时该两 处地块均为划拨土地。上海金陵于 1996 年 3 月 25 日与上海微型电机厂（以下 简称“微电机厂”）破产财产清算组签订《产权转让合同》，以整体收购方式， 收购破产后的微电机厂。该《产权转让合同》签署后，未办理相关权证的变更 手续。 1996 年 4 月 15 日，仪电集团与上海市房屋土地管理局签订《上海市国有 土地使用权出让合同》（沪房地[1996]出让合同盘字第 4 号），约定上海房屋 土地管理局以现状条件出让 107 家企业（单位）使用土地 200 幅的土地使用权 给上海金陵，其中即包含了原属微电机厂所有的上南路 3120 号及 3140 号地 块。仪电集团依照该合同，于同日向上海市房屋土地管理局支付了土地使用权 出让金，共计人民币 202,646.3 万元。同日，仪电集团另与上海市财政局签订了 《协议书》，约定上海市财政局代表上海市人民政府将仪电集团所属 107 家企 业使用土地 200 幅的土地使用权出让金人民币 202,646.3 万元，投入仪电集团增 加国家资本金。据此，仪电集团通过支付土地使用权出让金，取得上南路 3120 号及 3140 号的土地使用权，且该两块土地的使用权来源亦变更为出让。 2006 年 11 月 7 日，仪电集团取得上南路 3120 号的《房地产权证》（沪房 地浦字（2006）078736 号）。而上南路 3140 号至今仍沿用以微电机厂为所有 人的《房屋所有权证》（沪房南字第 04578 号）及《国有土地使用证》（沪国 用（浦 94）字第 3210043 号）。 由于上述历史原因，导致上南路 3120 号、3140 号地块及房产权属及证照 发生了不一致的情况。目前上南路 3120 号、3140 号的土地使用权实际均为仪 电集团所有，而该等地块上的房屋的所有权实际均为华鑫股份所有，该等房屋 的维修、改造等费用均由华鑫股份承担。据此，华鑫股份并无权利处置上南路 3120 号和 3140 号地块的土地使用权，但有权利处置该等地块上的房屋。该等 土地及房屋产权分离之情形，不影响华鑫股份根据本次重组的方案，对上南路 3120 号和 3140 号地块内的房屋置出至仪电集团，且该等资产置出完成后，可 以解决该等土地及房屋产权分离之情形。 （二）补充披露 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之 “二、拟置出资产基本情况”之“（二）拟置出非股权类资产”之“3、有关拟置出 资产所涉部分资产权属情况的说明”之“（1）杨思项目暨上南路 3120 号、上南 路 3140 号地块及房产”中补充披露。 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：上南路 3120 号、3140 号的土地使用 权实际均为仪电集团所有，而该等地块内的房屋的所有权实际均为华鑫股份所 有，该等房屋的维修、改造等费用均由华鑫股份承担。据此，华鑫股份无权利 处置上南路 3120 号和 3140 号地块的土地使用权，但有权利处置该等地块上的 房屋，上南路 3120 号和 3140 号地块上的房屋所有权属于本次重组拟置出资 产、上南路 3120 号和 3140 号地块的土地使用权不属于本次重组拟置出资产。 八、至 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券有 5 处总面积合计 1,54.64 平方米的房地 产尚未取得房地产所有权证，有 6 处总面积合计 676.64 平方米的房地产尚待办 理权利人变更手续。请你公司补充披露截至目前上述房地产面积占比、权属证明 办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公 司生产经营的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）尚未取得房地产所有权证、尚待办理权利人变更手续的房地产面积占比 截至本反馈回复出具之日，华鑫证券有 5 处总面积合计 1,554.64 平方米的房 地产尚未取得房地产所有权证，有 6 处总面积合计 676.64 平方米的房地产尚待 办理权利人变更手续。截至 2016 年 8 月 31 日，该 11 处房产账面原值为 1,794.49 万元，账面净值 958.16 万元，账面净值占华鑫证券净资产的比例为 0.29%；房产 面积占华鑫证券所有在用房产面积的比例为 3.31%。 （二）相关房地产的权属证明办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式 华鑫证券目前持有的未取得房地产所有权证的房地产情况如下： 序 号 证载权利 人 坐落 建筑面积 （m2） 房屋性质 房屋用途 1 华鑫证券 上 海 松 江 区 人 民路 196 号招商市场二楼 1,344.81 参资建造 出租 2 华鑫证券 深 圳 福 田 区 桂 花路 平冠道红树福苑 5 栋 A 座 13 层 03 单元 55.33 深 圳 市 企 业 人 才 房，政府自有小产 权房 员工宿舍 3 华鑫证券 深 圳 福 田 区 桂 花路 平冠道红树福苑 5 栋 A 座 13 层 04 单元 56.58 深 圳 市 企 业 人 才 房，政府自有小产 权房 员工宿舍 4 华鑫证券 深 圳 宝 深 路 南 松坪 村 三 期 经 济 适 用房 西区 2 栋 3C 号 48.96 深 圳 市 企 业 人 才 房，政府自有小产 权房 已退房 5 华鑫证券 深 圳 宝 深 路 南 松坪 村 三 期 经 济 适 用房 西区 2 栋 3D 号 48.96 深 圳 市 企 业 人 才 房，政府自有小产 权房 已退房 合计 1,554.64 经核查，松江区人民路 196 号的土地使用权人为上海市松江县工商行政管理 局（以下简称“松江工商局”），中国农业银行上海市信托投资公司（以下简称“农 行信托”）参资建设该土地上建造的招商市场的二楼，且农行信托产权证由松江 工商局负责办理。华鑫证券因收购中国农业银行上海市信托投资公司松江营业部 取得该等房屋所有权。2005 年 6 月 24 日，松江工商局曾出具书面证明，证明华 鑫证券对该房屋享有产权，并由松江工商局办理产权证。鉴于此，该房屋的房地 产所有权证办理及由此产生的全部费用系由松江工商局负责确定。 深圳市的四处房产均为深圳市企业人才房，为政府自有小产权房，无法办理 房地产所有权证，其中，就深圳市宝深路南松坪村三期经济适用房西区 2 栋 3C 号、3D 号该二处房屋现已退房，退房款 433,350.84 元已于 2016 年 9 月 18 日到 账，预计不会产生其他手续费用。 上述五处房产，除已退房两处人才房外，剩余房产面积为 1456.72 平方米， 占华鑫证券所有在用房产面积的比例为 2.16%。 华鑫证券目前持有的尚未变更房地产所有权证的房地产情况如下： 序 号 证载权利 人 权证编号 坐落 建筑面积 （m2） 在尚未变更权 证的房产总面 积里的占比 房屋类型 用途 1. 西安证券 有限责任 公司 深 房 地 字 2000233767 号 深圳市罗湖区 凤 凰 路 3 号 21D 103.32 15.27% 住宅 员工宿舍 2. （未完）  |