[关联交易]华鑫股份:北京观韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易..
北京观韬中茂律师事务所 关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书 （三） 观意字（2017）第 0029 号 北京观韬中茂律师事务所 Guantao Law Firm 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 18 层 邮编：100032 电话：8610 66578066 传真：861066578016 E-mail: guantao@guantao.com http://www.guantao.com 北京观韬中茂律师事务所 关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 观意字（2017）第 0029 号 致：上海华鑫股份有限公司 根据北京观韬中茂律师事务所与上海华鑫股份有限公司签订的《特聘专项法 律顾问合同》，本所指派张文亮律师、王维律师、陈世颐律师（以下简称“本所 律师”）以华鑫股份特聘专项法律顾问的身份参与本次交易。本所律师根据《证 券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定， 已就华鑫股份本次交易出具了观意字（2016）第 0618 号《北京观韬中茂律师事 务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）、观意字（2016） 第 0644 号《北京观韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以 下简称“《补充法律意见书（一）》”）、观意字（2016）第 0657 号《北京观韬 中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（申报稿）》（以下简称“《法律意见 书（申报稿）》”）及观意字（2016）第 0685 号《北京观韬中茂律师事务所关于 上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 现根据 163575 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的 要求，并根据华鑫股份及本次交易相关各方提供的资料，本所律师现出具《北京 观韬中茂律师事务所关于上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充 法律意见书”），对中国证监会行政许可申请补正要求进行回复。 除本补充法律意见书特别说明以外，本所在原《法律意见书》中所作出的声 明同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书所使用的简称具有与原《法 律意见书》中所使用的简称相同的含义。 本所律师同意将本补充法律意见书作为华鑫股份本次交易所必备的法定文 件随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本补充法律意见书仅供华鑫股份为本次交易的目的使用，不得用作任何其他 用途。 本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华鑫股份 提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、《证券法》第一百二十四条规定，设立证券公司应具备的条件包括“主要股 东具有持续盈利能力，信誉良好，近三年无重大违法违规记录，净资产不低于 人民币二亿元”等。《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号--证券公司增资扩 股和股权变更》第五条规定：“持有证券公司 25%以上股权的股东或者持有证券 公司 5%以上股权的第一大股东还应当符合《证券法》第一百二十四条第二款的 规定”。申请材料显示，交易完成后华鑫股份将成为华鑫证券唯一股东。请你公 司补充披露华鑫股份是否满足证券公司主要股东应具备的条件并提供相关证明 材料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）华鑫股份具备持续盈利能力 华鑫股份最近三年经审计的财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 营业收入 36,533.80 59,738.70 111,682.78 营业利润 11,508.46 18,871.92 36,045.65 利润总额 12,383.16 18,277.72 35,239.59 净利润 11,280.16 15,220.92 29,596.34 归属母公司股东的净利润 13,038.73 15,474.49 29,602.43 项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 资产总额 359,959.26 365,767.78 337,660.39 负债总额 167,706.73 181,481.25 170,373.16 归属于母公司股东的所有 者权益 185,047.90 175,323.32 167,287.23 从华鑫股份上述财务数据可以看出，华鑫股份最近三年经营情况良好，公司 具备持续盈利能力。 （二）华鑫股份信誉良好，近三年无重大违法违规记录 华鑫股份最近 3 年在中国证监会、银行、工商、税务、国土资源、住房和城 乡建设、环境保护等主管或监管部门无不良诚信记录，最近 3 年无重大违法违规 记录。 （三）华鑫股份净资产不低于人民币二亿元 根据《上海华鑫股份有限公司 2016 年第三季度报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，华鑫股份的注册资本为 52,408.24 万元，实收资本为 52,408.24 万元，净 资产为 195,066.83 万元，华鑫股份净资产不低于人民币二亿元。 经核查，本所律师认为： 华鑫股份具有持续盈利能力，近三年无重大违法违规记录，信誉良好，净资 产不低于人民币二亿元，满足《证券法》第一百二十四条、《证券公司监督管理 条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号-证券公司增资扩股和股权变 更》第五条规定的持有证券公司 5%以上股权的第一大股东应当符合的条件。 五、请你公司补充披露配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来 源与安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等 金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时 间及还款安排。如通过其他方式募集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向 不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金情形。2）按照穿透 计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆安排，如是，补充披露具体协议及权 利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级经理人员存在关联关系， 以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、 如何确保实际权益变动及时、准确披露（如涉及）。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 回复： （一）配套募集资金出资方的认购资金来源 根据本次重组配套募集资金出资方（以下简称“认购方”）提供的相关文件 及其出具的有关承诺，本次重组各认购方的资金来源情况如下： 序号 认购方 认购方认购资金来源 备注 1 仪电集团 自有资金 - 2 国盛资产 自有资金 - 3 中国太保股票主动 管理型产品 中国太保股票主动管理型 产品项下的资金 由单一认购人即中国太平洋人 寿保险股份有限公司以其保险 责任备付金认购 1、仪电集团 根据仪电集团于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的补充承诺函》， 仪电集团本次认购华鑫股份非公开发现股票的资金为其自有资金，不存在募集资 金之情形。截至该承诺函出具之日，仪电集团不直接持有华鑫股份的股份。仪电 集团不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情形，亦不存在 向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，将所持华鑫股 份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。 2、国盛资产 根据国盛资产于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的补充承诺函》， 国盛资产本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为其自有资金，不存在募集资 金之情形。截至该承诺函出具之日，国盛资产不直接持有华鑫股份的股份。国盛 资产不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情形，亦不存在 向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，将所持华鑫股 份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。 3、中国太保股票主动管理型产品 根据长江养老于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的补充承诺函》， 长江养老代表其管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股 票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”本次认购华鑫股份非公 开发行股票的资金来源于受托管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国 太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”，该股票 主动型管理产品资金来源于中国太平洋人寿保险股份有限公司的保险责任准备 金，来自分红保险账户。截至该承诺函出具之日，长江养老不直接持有华鑫股份 的股份。长江养老不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情 形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定， 将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。 根据中国太保股票主动管理型产品的认购人中国太平洋人寿保险股份有限 公司于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的承诺函》，中国太平洋人 寿保险股份有限公司认购“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿 股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”的资金来源于本公司 的保险责任准备金，来自分红保险账户。 （二）配套募集资金出资方是否存在结构化、杠杆安排及与上市公司的关联 关系 根据仪电集团于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的补充承诺函》， 并经核查仪电集团的公司章程，仪电集团用于本次交易项下的认购资金不存在结 构化、杠杆安排，或为他人代持的安排。同时，仪电集团系上市公司的间接控股 股东，通过全资子公司华鑫置业持有华鑫股份 139,517,522 股股份。仪电集团认 购配套募集资金有利于巩固上市公司控制权。 根据国盛资产于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的补充承诺函》， 并经核查国盛资产的公司章程，国盛资产用于本次交易项下的认购资金均不存在 结构化、杠杆安排，或为他人代持的安排；国盛资产与华鑫股份或其控股股东、 实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 根据长江养老于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认购资金来源的补充承诺函》， 并经核查长江养老的公司章程、《中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分 红）委托投资资产管理合同》，长江养老用于本次交易项下的认购资金均不存在 结构化、杠杆安排，或为他人代持的安排；长江养老与华鑫股份或其控股股东、 实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 根据中国太平洋人寿保险股份有限公司于 2017 年 1 月 12 日出具的《关于认 购资金来源的承诺函》，中国太平洋人寿保险股份有限公司用于认购“中国太平 洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委 托投资（长江养老）”的资金不存在结构化、杠杆安排，或为他人代持的安排； 中国太平洋人寿保险股份有限公司与华鑫股份或其控股股东、实际控制人，或上 述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 （三）交易完成后上市公司控制权的稳定性、实际权益变动的及时、准确披 露 本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次重组前 发行股份购买资产后 发行股份购买资产 并募集配套资金后 股份数量 （万股） 占比 股份数量 （万股） 占比 股份数量 （万股） 占比 华鑫置业 13,951.75 26.62% 13,951.75 14.83% 13,951.75 13.15% 仪电集团 - - 27,163.72 28.87% 29,163.72 27.49% 飞乐音响 - - 13,401.21 14.24% 13,401.21 12.63% 上海贝岭 - - 1,116.77 1.19% 1,116.77 1.05% 国盛资产 - - - - 6,000.00 5.66% 中国太保股票 主动管理型产 品 - - - - 4,000.00 3.77% 重组前其他股 东 38,456.48 73.38% 38,456.48 40.87% 38,456.48 36.25% 合计 52,408.24 100.00% 94,089.93 100.00% 106,089.93 100.00% 本次交易前，仪电集团通过全资子公司华鑫置业持有华鑫股份 26.62%股权， 拥有上市公司实际控制权；本次发行股份购买资产并募集配套资金后，仪电集团 直接持有上市公司 27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司 25.78%的股权，合计持有上市公司 53.27%的股权，仍拥有上市公司实际控制权。 仪电集团参与认购上市公司本次配套募集资金有利于上市公司控制权的稳定性， 本次重组其他配套募集资金认购方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级经理人员不存在关联关系，上市公司实际权益变动能够及时、准确披 露。 经核查，本所律师认为： 各出资方本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为其自有资金或委托投 资资金；各出资方均不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资 情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定， 将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形；各出资方 均不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定 对象募集资金情形；各出资方用于本次交易项下的认购资金均不存在结构化、杠 杆安排，或为他人代持的安排；仪电集团拥有上市公司的实际控制权，国盛资产、 长江养老及中国太平洋人寿保险股份有限公司与华鑫股份或其控股股东、实际控 制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易前 后，仪电集团对华鑫股份的合计持股比例由 26.62%上升至 53.27%，仪电集团认 购配套募集资金有利于上市公司控制权稳定性。 七、申请材料显示，华鑫股份本次交易拟置出的土地使用权共计 7 项。其中， 上南路 3120 号和 3140 号地块内的土地使用权为仪电集团所有。请你公司补充 披露上市公司是否有权利处置上述两项土地使用权。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 回复： （一）上南路 3120 以及 3140 土地使用权权属 经核查，并经华鑫股份及仪电集团的书面确认，浦东新区上南路 3120 号、 3140 号地块及房产原属上海微型电机厂所有，当时该两处地块均为划拨土地。 上海金陵于 1996 年 3 月 25 日与上海微型电机厂（以下简称“微电机厂”）破产财 产清算组签订《产权转让合同》，以整体收购方式，收购破产后的微电机厂。该 《产权转让合同》签署后，未办理相关权证的变更手续。 1996 年 4 月 15 日，仪电集团与上海市房屋土地管理局签订《上海市国有土 地使用权出让合同》（沪房地[1996]出让合同盘字第 4 号），约定上海房屋土地 管理局以现状条件出让 107 家企业（单位）使用土地 200 幅的土地使用权给上海 金陵，其中即包含了原属微电机厂所有的上南路 3120 号及 3140 号地块。仪电集 团依照该合同，于同日向上海市房屋土地管理局支付了土地使用权出让金，共计 人民币 202,646.3 万元。同日，仪电集团另与上海市财政局签订了《协议书》， 约定上海市财政局代表上海市人民政府将仪电集团所属 107 家企业使用土地 200 幅的土地使用权出让金人民币 202,646.3 万元，投入仪电集团增加国家资本金。 据此，仪电集团通过支付土地使用权出让金，取得上南路 3120 号及 3140 号的土 地使用权，且该两块土地的使用权来源亦变更为出让。 2006 年 11 月 7 日，仪电集团取得上南路 3120 号的《房地产权证》（沪房 地浦字（2006）078736 号）。而上南路 3140 号至今仍沿用以微电机厂为所有人 的《房屋所有权证》（沪房南字第 04578 号）及《国有土地使用证》（沪国用（浦 94）字第 3210043 号）。 由于上述历史原因，导致上南路 3120 号、3140 号地块及房产权属及证照发 生了不一致的情况。目前上南路 3120 号、3140 号的土地使用权实际均为仪电集 团所有，而该等地块上的房屋的所有权实际均为华鑫股份所有，该等房屋的维修、 改造等费用均由华鑫股份承担。据此，华鑫股份并无权利处置上南路 3120 号和 3140 号地块的土地使用权，但有权利处置该等地块上的房屋。该等土地及房屋 产权分离之情形，不影响华鑫股份根据本次重组的方案，对上南路 3120 号和 3140 号地块内的房屋置出至仪电集团，且该等资产置出完成后，可以解决该等土地及 房屋产权分离之情形。 经核查，本所律师认为： 上南路 3120 号、3140 号的土地使用权实际均为仪电集团所有，而该等地块 内的房屋的所有权实际均为华鑫股份所有，该等房屋的维修、改造等费用均由华 鑫股份承担。据此，华鑫股份无权利处置上南路 3120 号和 3140 号地块的土地使 用权，但有权利处置该等地块上的房屋，上南路 3120 号和 3140 号地块上的房屋 所有权属于本次重组拟置出资产、上南路 3120 号和 3140 号地块的土地使用权不 属于本次重组拟置出资产。 八、至 2016 年 8 月 31 日，华鑫证券有 5 处总面积合计 1,554.64 平方米的房地产 尚未取得房地产所有权证，有 6 处总面积合计 676.64 平方米的房地产尚待办理 权利人变更手续。请你公司补充披露截至目前上述房地产面积占比、权属证明 办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市 公司生产经营的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）尚未取得房地产所有权证、尚待办理权利人变更手续的房地产面积占 比 截至本补充法律意见书出具之日，华鑫证券有 5 处总面积合计 1,554.64 平方 米的房地产尚未取得房地产所有权证，有 6 处总面积合计 676.64 平方米的房地 产尚待办理权利人变更手续。截至 2016 年 8 月 31 日，该 11 处房产账面原值为 1,794.49 万元，账面净值 958.16 万元，账面净值占华鑫证券净资产的比例为 0.29%； 房产面积占华鑫证券所有在用房产面积的比例为 3.31%。 （二）相关房地产的权属证明办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式 华鑫证券目前持有的未取得房地产所有权证的房地产情况如下： 序 号 证载权利 人 坐落 建筑面积 （m2） 房屋性质 房屋用途 1 华鑫证券 上 海 松 江 区 人 民 路 196 号招商市场二楼 1,344.81 参资建造 出租 2 华鑫证券 深圳福田区桂花路平 冠道红树福苑 5 栋 A 座 13 层 03 单元 55.33 深 圳 市 企 业 人 才 房，政府自有小产 权房 员工宿舍 3 华鑫证券 深圳福田区桂花路平 冠道红树福苑 5 栋 A 座 13 层 04 单元 56.58 深 圳 市 企 业 人 才 房，政府自有小产 权房 员工宿舍 4 华鑫证券 深圳宝深路南松坪村 三期经济适用房西区 2 栋 3C 号 48.96 深 圳 市 企 业 人 才 房，政府自有小产 权房 已退房 5 华鑫证券 深圳宝深路南松坪村 三期经济适用房西区 2 栋 3D 号 48.96 深 圳 市 企 业 人 才 房，政府自有小产 权房 已退房 合计 1,554.64 经核查，松江区人民路 196 号的土地使用权人为上海市松江县工商行政管理 局（以下简称“松江工商局”），中国农业银行上海市信托投资公司（以下简称“农 行信托”）参资建设该土地上建造的招商市场的二楼，且农行信托产权证由松江 工商局负责办理。华鑫证券因收购中国农业银行上海市信托投资公司松江营业部 取得该等房屋所有权。2005 年 6 月 24 日，松江工商局曾出具书面证明，证明华 鑫证券对该房屋享有产权，并由松江工商局办理产权证。鉴于此，该房屋的房地 产所有权证办理及由此产生的全部费用系由松江工商局负责确定。 深圳市的 4 处房产均为深圳市企业人才房，为政府自有小产权房，无法办理 房地产所有权证，其中，就深圳市宝深路南松坪村三期经济适用房西区 2 栋 3C 号、3D 号该二处房屋，华鑫证券现已退房，退房款 433,350.84 元已于 2016 年 9 月 18 日到账，预计不会产生其他手续费用。 上述 5 处房产，除已退房 2 处人才房外，剩余房产面积为 1,456.72 平方米， 占华鑫证券所有在用房产面积的比例为 2.16%。 华鑫证券目前持有的尚未变更房地产所有权证的房地产情况如下： 序 号 证载权利 人 权证编号 坐落 建筑面积 （m2） 在尚未变更权 证的房产总面 积里的占比 房屋类 型 用途 1. 西安证券 有限责任 公司 深 房 地 字 2000233767 号 深圳市罗湖区 凤 凰 路 3 号 21D 103.32 15.27% 住宅 员工宿舍 2. 西安证券 有限责任 公司 深 房 地 字 2000233766 号 深圳市罗湖区 凤 凰 路 3 号 24D 103.32 15.27% 住宅 员工宿舍 3. 西安证券 深 房 地 字 深圳市罗湖区 87.81 12.98% 商住 深圳分公 序 号 证载权利 人 权证编号 坐落 建筑面积 （m2） 在尚未变更权 证的房产总面 积里的占比 房屋类 型 用途 有限责任 公司 2000039124 号 深南中路深业 中心大厦 25 层 12 室 司 4. 西安证券 有限责任 公司 深 房 地 字 2000039123 号 深圳市罗湖区 深南中路深业 中心大厦 25 层 13 室 173.27 25.60% 商住 深圳分公 司 5. 西安证券 有限责任 公司 粤房地证字 2721374 号 珠海市湾仔鸿 景花园金晖阁 1 幢 4 楼 D 座 104.46 15.44% 住宅 空置 6. 西安证券 有限责任 公司 粤房地证字 2721375 号 珠海市湾仔鸿 景花园金晖阁 1 幢 3 楼 D 座 104.46 15.44% 住宅 空置 合计 676.64 100% 上述 6 处房产均为原西安证券有限责任公司所有。根据 2000 年华鑫证券设 立时由仪电集团、上海金陵、飞乐音响、上海贝岭等发起人订立的《发起人协议 书》，就西安证券有限责任公司增资扩股及收购农业银行上海分行十三家证券营 业部事宜达成协议。根据该协议，本次合并采用新设收购方式，在西安证券有限 责任公司增资扩股的基础上收购农业银行上海分行十三家证券营业部组建一家 新的综合类证券公司，新公司成立后，西安证券有限责任公司的法人资格自然终 止；新公司名称为“华鑫证券有限责任公司”。据此，华鑫证券自设立时，即继承 了原西安证券有限责任公司所有的资产，其中即包括了上述 6 处房产。但由于西 安证券有限责任公司营业执照已被注销，无法配合华鑫证券办理房产权属证书变 更，因此，上述房产目前的证载权利人仍为西安证券有限责任公司，目前并无预 期完成变更之时间。 （三）对本次交易和上市公司生产经营的影响 华鑫证券上述未取得房产权属证书和未办理证载权利人变更的情形，不影响 华鑫证券拥有该等房屋的所有权，对华鑫证券的生产经营不构成法律障碍，不会 构成本次交易的实质性障碍，不会对本次交易后的上市公司生产经营产生重大不 利影响。 对于上述未取得房产权属证书和尚未办理证载权利人变更的房产，仪电集团、 飞乐音响已出具承诺函，确认上述所列房产的房地产权利人为华鑫证券，在本次 交易中作为华鑫证券的组成部分进入上市公司，本次交易完成后，如因该等房产 导致上市公司或其下属子公司遭受任何损失，由仪电集团、飞乐音响按照其截至 出具相关承诺函之日所持华鑫证券的股权比例向上市公司承担补偿责任。故上述 尚未取得房地产所有权证、尚待办理权利人变更手续的房地产不会对本次交易造 成影响。 经核查，本所律师认为： 上述共计 11 处瑕疵房产中，2 处房屋已退房，2 处目前为华鑫证券深圳分公 司的办公地址，2 处房屋空置，1 处房屋对外出租，其余 4 处房屋均为员工宿舍。 退房的两处房屋已办理完退房手续，其余 9 处房屋虽然尚未办理或无法办理房地 产权证，或无法办理房地产权证变更，但华鑫证券系该等房屋的事实权利人，且 对该等房屋所主张的所有权、处置权及收益权等，均无任何争议或第三方主张权 利。因此，华鑫证券对上述 9 处房屋享有的所有权权属清晰，对本次交易不存在 重大不利影响，对本次交易完成后上市公司的生产经营亦不存在重大不利影响。 九、申请材料显示，截至本报告书签署日，华鑫证券及下属子公司、分支机构 租赁房产共计 82 项。请你公司补充披露相关租赁合同是否履行租赁备案登记手 续，是否存在租赁违约风险，以及对经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律 师发表明确意见。 回复： （一）房屋租赁备案情况及对经营稳定性的影响 截至本补充法律意见书出具之日，华鑫证券及其子公司、分支机构租赁房产 的备案情况具体如下： 序 号 承租方 出租方 面积 （ m2） 到期日 位置 是否 备案 办理进度 备注 1 华鑫证券 仁润置业（北京）有 限公司 521.00 2018.5.5 北京市阜外大街甲 28 号京 润大厦西楼第 10 层 01 房间 否 办理中 北京阜成门证券 营业部 2 华鑫证券 次晓丽 237.44 2018.8.9 北京市西城区菜市口西大 街 2 号院中信城 1- 201 否 办理中 北京菜市口大街 证券营业部 3 华鑫证券 国寿不动产投资管理 有限公司 306.00 2018.6.14 北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座 3 层 301- 2 单元 否 办理中 4 华鑫证券 航天科技财务有限责 任公司 211.00 2017.10.20 北京市西城区平安里西大 街 31 号航天金融大厦一层 否 办理中 北京平安大街证 券营业部 5 华鑫证券 闵仁美 1,300.00 2017.8.30 常州市晋陵中路 168 号三 楼 否 房屋产权被 冻结，待解 除冻结后办 理备案登记 常州晋陵中路证 券营业部 6 华鑫证券 佛山市顺德区置域酒 店投资有限公司 297.87 2019.1.18 佛山市顺德区新桂中路 30 号蓝莓公寓 515- 520 单元 否 办理中 佛山顺德新桂中 路证券营业部 7 华鑫证券 林绿秋、林永梅 294.62 2019.12.5 福建省泉州市浦西万达广 场甲级写字楼 1B 塔 808、 809 单元 否 办理中 泉州宝洲路证券 营业部 8 华鑫证券 陈东 350.00 2018.12.29 福州市鼓楼区杨桥路 118 号宏杨新城 1# 楼第五层 否 办理中 福州杨桥路证券 营业部 序 号 承租方 出租方 面积 （ m2） 到期日 位置 是否 备案 办理进度 备注 ABF 室 9 华鑫证券 广州市百淘房地产开 发有限公司 176.31 2018.12.31 广州市天河区天河路 625 号 1501 房自编 1508 室 否 已退租，迁 址至本表第 71 项地址 广州天河路证券 营业部 10 华鑫证券 吕延兴、王庶冰 211.67 2018.3.10 贵阳市南明区南路 42 号第 六幢 1 单元 14 层 5 号 否 产权证尚在 办理中 贵州分公司 11 华鑫证券 申永义 255.25 2018.11.16 合肥市梅山路 18 号安徽国 际金融贸易中心 2- 1006、 2- 1007 室 否 办理中 合肥梅山路证券 营业部 12 华鑫证券 青岛永昌实业集团房 地产开发有限公司 167.00 2019.4.16 即墨市鹤山路 888 号 A 座 1504 室 否 产证尚在办 理中 即墨鹤山路证券 营业部 13 华鑫证券 谢添 256.01 2019.3.15 济南市中区经四路 11 号 1707 否 已退租，迁 址至本表第 72 项地址 济南经四路证券 营业部 14 华鑫证券 江门市龙骏置业有限 公司 321.46 2019.3.31 江门市蓬江区迎宾大道中 131 号第 12 层 1201 室 否 无法办理产 证 江门迎宾大道中 证券营业部 15 华鑫证券 黄蕾、童庆洲、王晶、 万小红、谢远乐、万 小英 312.33 2019.3.9 江西省赣州市翠微路 1 号 赣州中航城 8 栋 2- 67、 68、 69、 70 号 否 办理中 赣州翠微路证券 营业部 16 华鑫证券 邓璇 325.15 2017.2.17 昆明市北京路与北辰大道 否 办理中 昆明北京路证券 序 号 承租方 出租方 面积 （ m2） 到期日 位置 是否 备案 办理进度 备注 （续租至 2018.2.18） 交叉口领域时代大厦 A 幢 15 层 01 室 营业部 17 华鑫证券 乐清市金喜来假酒店 有限公司 480.00 2018.9.24 乐清市乐成镇双雁路双雁 大厦二层 否 办理中 乐清双雁路证券 营业部 18 华鑫证券 洛阳航空城旅游集团 有限公司 525.00 2018.10.7 洛阳市西工区体育场路 13 号航空城商务楼 10 楼 是 / 洛阳体育场路证 券营业部 19 华鑫证券 李仁厅、曹爱侠 359.64 2019.9.22 马鞍山市大华马鞍山国际 广场 7 栋 2 楼 否 办理中 马鞍山分公司 20 华鑫证券 吴震明、梁文 367.76 2017.3.16 南昌市红谷中大道路绿地 中央广场 C 区 C1 办公楼 903- 904 室 否 办理中 南昌红谷中大道 证券营业部 21 华鑫证券 姚旭 239.08 2019.4.10 南京市中山北路 8 号云峰 大厦 2301 室（名义楼层 2801 室） 否 办理中 南京中山北路证 券营业部 22 华鑫证券 内蒙古海亮房地产开 发有限公司 181.11 2020.10.14 内蒙古自治区呼和浩特市 回民区中山西路 1 号海亮 广场 A 座 39 层 01 号 否 办理中 呼和浩特中山西 路证券营业部 23 华鑫证券 宁波云悦国际贸易有 限公司 198.93 2018.7.31 宁波市高新区沧海路 588 号 8- 3 室 否 办理中 宁波沧海路证券 营业部 24 华鑫证券 上海致胜实业集团有 108.20 2018.7.31 上海普陀区曹杨路 1040 弄 否 已退租，办 序 号 承租方 出租方 面积 （ m2） 到期日 位置 是否 备案 办理进度 备注 限公司 1 号中友大厦 409A 公人员搬迁 至本表第 55 项地址 25 华鑫证券 上海北翼集团有限公 司 550.00 2024.6.24 上海市宝山区淞滨路 600 号 2 楼 否 办理中 上海淞滨路证券 营业部 26 华鑫证券 上海北翼（集团）有 限公司北翼大厦 1,370.00 2016.10.31 上海市宝山区淞滨路 600 号 4 楼 否 合同已终 止，迁址至 本表第 25 项地址 上海淞滨路证券 营业部 27 华鑫证券 刘慧芳、吴运生 113.45 2018.7.9 上海市虹桥路 168 号 1 幢 203 室 否 房东在台 湾，待返沪 后办理备案 登记 28 华鑫证券 上海顺儒投资开发有 限公司 1,724.00 2017.12.31 上海市金山区朱泾镇东风 路 15 号 否 办理中 29 华鑫证券 光明食品集团上海东 海总公司 1,365.65 2019.5.31 上海市南汇区惠南镇人民 东路 - 城东路口（人民东路 2881 号、城东路 258 号） 否 办理中 上海惠南镇人民 东路证券营业部 30 华鑫证券 上海美华宾馆管理有 限公司 720.00 2016.11.14 上海市浦东新区凌河路 269 号二楼南侧 否 合同已终 止，迁址至 上海凌河路证券 营业部 序 号 承租方 出租方 面积 （ m2） 到期日 位置 是否 备案 办理进度 备注 本表第 55 项地址 31 华鑫证券 上海天运精密仪器有 限公司 2,239.59 2021.8.31 上海市徐汇区漕宝路 111 号第三至第四层及一楼门 厅 否 办理中 32 华鑫证券 上海元申实业有限公 司 369.52 2018.6.30 上海市长宁区红宝石路 500 号 1 号楼 603 否 办理中 上海红宝石路证 券营业部 33 华鑫证券 上海四汽公共交通公 司 2,037.00 2017.12.31 上海徐汇区斜土路 1939 号 D 栋裙房一、二楼 否 办理中 上海斜土路证券 营业部 34 华鑫证券 深圳市安联投资有限 公司 773.15 2019.3.31 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦写字楼第 28 层 A01、 B02（ b）单元 否 办理中 35 华鑫证券 李娜 233.59 2017.7.7 深圳市福田区益田路 6013 号江苏大厦 A2002 是 / 深圳益田路证券 营业部 36 华鑫证券 沈阳长峰房地产开发 有限公司 282.00 2017.3.31 沈阳市大东区滂江街 22 号 2 号写字楼 否 产证尚在办 理中 沈阳滂江街证券 营业部 37 华鑫证券 张胜利 225.83 2017.4.30 石家庄建设南大街 150 号 国富华庭 2- 117 室 否 办理中 石家庄建设南大 街证券营业部 38 华鑫证券 苏州韩融房产经营有 限公司 197.91 2017.6.30 苏州时代广场 24 幢 1601 层 1615 室 否 办理中 苏州时代广场证 券营业部 序 号 承租方 出租方 面积 （ m2） 到期日 位置 是否 备案 办理进度 备注 39 华鑫证券 朱培清 85.27 2020.12.31 天津市大港区幸福路 536 号 否 房东未在国 内，待回国 后办理备案 登记 天津大港油田幸 福路证券营业部 40 华鑫证券 天津信华金贸科技发 展有限责任公司 400.00 2021.11.10 天津市河东区十一经路 66 号天津信华金融科技大厦 301 至 305 室 否 已退租，迁 址至本表第 84 项地址 天津十一经路证 券营业部 41 华鑫证券 淡勃 912.10 2018.4.9 西安群贤路 6 号锦都花园 1 号院二层 否 办理中 西安群贤路证券 营业部 42 华鑫证券 西安智威企业管理咨 询有限公司 100.00 2019.11.18 西安市高新路尚中心 5 楼 7- 8 室 否 产证尚在办 理中 西安高新路证券 营业部 43 华鑫证券 西安智威企业管理咨 询有限公司 855.76 2017.1.5 （已续租至 2020.1.5） 西安市高新区科技路 18 号 新科大厦一层、二层指定房 屋 否 办理中 西安科技路证券 营业部 44 华鑫证券 西安市新华书店 547.00 2018.1.20 西安市解放路 236 号西安 图书大厦 608- 619 否 办理中 西安解放路证券 营业部 45 华鑫证券 西安每天实业有限公 司 1,453.34 2018.4.30 西安市莲湖区西大街 330 号一、二层 否 办理中 西安西大街证券 营业部 46 华鑫证券 西安飞机工业（集团） 有限责任公司 1,600.00 2016.12.31 西安市阎良区西飞大道东 侧西飞多功能餐厅一、二层 否 合同已终 止，迁址至 西安阎良红安路 证券营业部 序 号 承租方 出租方 面积 （ m2） 到期日 位置 是否 备案 办理进度 备注 东侧 本表第 56 项地址 47 华鑫证券 烟台北明运业有限公 司 265.20 2018.4.30 烟台市金帝科数码大厦 A 栋 1103 否 办理中 烟台迎春大街证 券营业部 48 华鑫证券 邗上街道社区服务中 心 285.00 2019.10.31 扬州市文汇西路 268 号 否 产证尚在办 理中 扬州文汇西路证 券营业部 49 华鑫证券 吉林省万易创业咨询 有限公司 313.77 2020.10.3 长春市朝阳区工农大路 1035 号海航荣御 否 产证尚在办 理中 长春工农大路证 券营业部 50 华鑫证券 长沙首发物业管理有 限公司 400.00 2023.10.31 长沙市开福区芙蓉中路一 段 288 号华尔街中心写字 楼 5 层 否 办理中 长沙芙蓉中路证 券营业部 51 华鑫证券 中国平安人寿保险股 份有限公司重庆分公 司 272.65 2017.2.24 重庆市江北区江北城西大 街 25 号平安财富中心 17- 1 层 4 单元、 15- 1 层 4 单元、 19- 1 层 否 办理中 重庆江北城西大 街证券营业部 52 华鑫证券 倪红珊 259.19 2018.9.20 珠海市香洲区海滨南路 88 号财富商务大厦第 5 层 04 室 否 办理中 珠海滨南路证 券营业部 53 华鑫证券上 海分公司 华鑫置业 5,439.10 2017.12.31 上海市徐汇区宛平南路 8 号办公楼 否 办理中 序 号 承租方 出租方 面积 （ m2） 到期日 位置 是否 备案 办理进度 备注 54 华鑫证券上 海分公司 上海华鑫物业管理顾 问有限公司 3,269.25 2026.12.31 上海市徐汇区肇嘉浜路 750 号办公楼 否 办理中 55 华鑫证券上 海凌河路证 券营业部 搜候（上海）投资有 限公司 385.42 2019.10.9 上海市浦东新区向城路 288 号的 SOHO 世纪广场 1202B 室、 1203 室 否 办理中 56 华鑫证券西 安阎良红安 路证券营业 部 中航飞机股份有限公 司西安飞机分公司 1,251.00 2022.12.31 西安市阎良区西飞大道东 侧的 201#办公楼 否 办理中 57 华鑫证券上 海嘉定证券 营业部 上海屿达市政工程有 限公司 548.09 2024.6.30 上海市嘉定区菊园新区棋 盘路 1192 号 1- 3 楼 否 办理中 58 华鑫证券上 海莘庄营业 部 上海申花工艺品有限 公司 1,860.00 2018.12.31 上海闵行区沪闵路 6018 弄 3- 5 层整层及底层通道 否 办理中 59 华鑫证券上 海景东路证 券营业部 2 上海东苑兆业房地产 发展有限公司 477.06 2024.5.31 上海市闵行区景东路 771 号 否 办理中 60 华鑫证券成 都交子大道 中海振兴（成都）物 业发展有限公司 399.73 2018.11.30 成都市高新区交子大道 333 号中海国际中心 2 栋 1 否 办理中 序 号 承租方 出租方 面积 （ m2） 到期日 位置 是否 备案 办理进度 备注 证券营业部 单元 609 61 华鑫证券大 连长江路证 券营业部 大连西岗建设投资有 限公司 355.93 2018.2.15 大连市西岗区长江路 539 号西岗 PE 万达大厦 606， 607、 610 室， 1522 室 否 办理中 62 华鑫证券江 门迎宾大道 证券营业部 吴乔、徐伟强 85.85 2017.2.9 江门市金汇豪庭辉清 B 座 308 房 否 产证尚在办 理中 63 华鑫证券郑 州普惠路证 券营业部 高建 223.21 2017.4.21 郑东新区普惠路 78 号 1 号 楼 10 层 79 号 否 已退租，迁 址至本表第 85 项地址 64 华鑫证券临 沂金雀山路 证券营业部 杜利、孙玲 240.11 2021.3.31 山东省临沂市金雀山路十 号开元上城 B 座 1315 室 否 办理中 65 华鑫证券鄂 尔多斯团结 路证券营业 部 杜霖 158.90 2018.2.28 内蒙古鄂尔多斯东胜区团 结路 7 号街坊 2 号楼 401 否 办理中 66 华鑫证券海 口海德路证 券营业部 黄文竹 300.00 2019.2.17 海南省海口市龙华区海德 拉 9 号 否 办理中 序 号 承租方 出租方 面积 （ m2） 到期日 位置 是否 备案 办理进度 备注 67 华鑫证券厦 门莲岳路证 券营业部 厦门磐基大酒店有限 公司 128.00 2017.10.31 厦门市思明区磐基中心商 务楼 1 号 804 室之 01 室 否 当地房管部 门每年仅九 月、十月受 理租赁备案 业务，待届 时办理 68 华鑫证券上 海茅台路证 券营业部 中国农业银行股份有 限公司上海长宁支行 1,000.00 2020.4.30 上海市长宁区茅台路 594 号底楼和二楼 否 无法办理产 证 69 华鑫证券上 海松江证券 营业部 上海东南方实业有限 公司 2,047.75 2018.9.30 上海市松江区文诚路人民 北路口二层 否 办理中 70 华鑫证券武 宁路营业部 上海伟龙企业有限公 司 607.00 2017.5.17 上海市普陀区武宁路 1067 号 否 办理中 71 华鑫证券广 州天河路证 券营业部 幸三生 186.59 2019.12.31 广州市广州大道 307 号富 力新天地花园自编 C 栋 30 层 3003 房 是 / 72 华鑫证券济 南经四路证 券营业部 李洪伟 238.43 2019.9.24 济南市历下区世茂广场写 字楼 A 座 1009、 1010 室 否 办理中 序 号 承租方 出租方 面积 （ m2） 到期日 位置 是否 备案 办理进度 备注 73 摩根华鑫证 券 上海环球金融中心有 限公司 1,604.00 2020.6.30 上海市浦东新区世纪大道 100 号 75T30 室 是 / 74 摩根华鑫证 券 嘉里置业（深圳）有 限公司 575.43 2018.1.31 深圳市福田区中心四路 1- 1 号嘉里建设广场第三座第 22 层 03 室 是 / 75 摩根华鑫证 券 北京荟宏房地产开发 有限责任公司 1,280.67 2017.8.31 北京西城区太平桥大街 18 号丰融国际中心 1 座 3 层 1、 2 单元 是 / 76 华鑫期货 上海中山物业有限公 司 1,071.48 2017.5.31 上海市黄浦区宁海东路 200 号 27 层 否 办理中 77 华鑫期货 上海冶金物业管理有 限公司 90.00 2017.5.31 上海市申鑫大厦地下仓库 否 大厦公共用 地，无产证 78 华鑫期货 百联集团上海物贸大 厦有限公司 192.00 2017.5.31 上海市中山北路 2550 号物 贸大厦 12 楼 05- 08 室 否 （未完）  |