[大事件]GQY视讯:重大资产购买预案
股票代码：300076 股票简称：GQY视讯 宁波GQY视讯股份有限公司 Ningbo GQY Video & Telecom Joint Stock Co., LTD （注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海四路131号） （上市地点：深圳证券交易所） 重大资产购买预案 独立财务顾问 东海证券股份有限公司 签署日期：二〇一七年一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、 完整，对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本次购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信 息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。同时交易对方 承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进 行内幕交易的情形。 本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核 准。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决 定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及 与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、 或其他专业顾问。 交易对方承诺 据相关规定，本次交易对方王三明、南京安元创业投资中心（有限合伙）、 楚永良、上海慧翱创业投资中心（有限合伙）、南京高达汇鼎创业投资基金（有 限合伙）、南京红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京高 科科技小额贷款有限公司、南京高科新创投资有限公司、徐静娴、朱箭、吴俊乐 及江苏红土软件创业投资有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并 承诺： 本公司（本人）将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 本公司（本人）在该上市公司拥有权益的股份（如有）。 本公司（本人）保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据本次重大资产购买的进程，需要本公司（本人）继续提供相关文件及相 关信息时，本公司（本人）保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完 整、及时、有效的要求。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概要 本次交易为GQY视讯支付现金购买王三明、安元创投、楚永良、上海慧翱、 南京高达、南京红土、深创投、南京高科小贷、南京高科投资、徐静娴、朱箭、 吴俊乐及江苏红土所持有的安元科技80%股权，安元科技100%股权预估值为 67,500万元，标的资产交易对价为54,000万元，如最终评估值高于人民币67,500 万元，各方同意标的资产交易作价为54,000万元，并按照下表确认与各交易对手 的作价，如最终评估值低于人民币67,500万元，各方同意，经标的公司董事会书 面确认该低于人民币67,500万元的最终评估值后，按最终评估价值同比例调整与 各交易对手约定的本次交易对价。具体情况如下表所示： 交易对手 持股比例（%） 出售股权比例（%） 支付对价（万元） 王三明 47.0358 35.0358 30,007.71 安元创投 9.0024 4.0024 3,428.00 楚永良 3.4709 1.4709 1,259.81 上海慧翱 10.2238 10.2238 6,134.28 南京高达 8.1202 8.1202 3,654.09 南京红土 4.2328 4.2328 1,904.76 深创投 3.3862 3.3862 1,523.79 南京高科小贷 3.1667 3.1667 1,425.02 南京高科投资 3.1667 3.1667 1,425.02 徐静娴 2.1036 2.1036 946.62 朱 箭 2.1036 2.1036 946.62 吴俊乐 2.0825 2.0825 937.13 江苏红土 1.9048 0.9048 407.16 合计 100.0000 80.0000 54,000.00 二、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方、交易标的与上市公司均不存在关联关系，因此本次交 易不构成关联交易。 三、本次交易预计构成重大资产重组 单位：万元 2015年末 /2015年度 GQY视讯 安元科技 预计交易金 额 安元科技相关 指标的选择 财务指标占 比 资产总额 112,021.01 8,389.62 54,000.00 54,000.00 48.21% 资产净额 106,521.52 3,051.73 54,000.00 54,000.00 50.69% 营业收入 20,351.94 5,644.86 - 5,644.86 27.74% 注：1、GQY视讯资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2015年财务报表，安元科技资产总额、 资产净额及营业收入取自安元科技报告期未经审计的财务报表，资产净额为归属于母公司所有者权益合计； 2、标的资产的预计交易金额高于其最近一年的资产净额，根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额指 标以预计交易金额54,000.00万元为依据； 本次交易后公司将取得安元科技80%股权，预计交易金额占本公司2015年末 经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到50%以上，且超过5,000万元， 按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重 组。 四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 本次交易不涉及股份发行，交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生 变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 本次交易不涉及股份发行，交易完成后本公司股票仍具备上市条件。 六、标的资产的定价情况 本次重组标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截 至评估基准日的评估结果为依据，经各方协商确定。评估机构采用市场法和收益 法对标的资产的股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。 目前，相关资产审计、评估工作正在进行中，经初步估算，截至评估基准日 2016年11月30日安元科技整体的预估值为67,500万元，根据预估值安元科技80% 股权的交易作价为54,000万元。如最终评估值高于人民币67,500万元，各方同意 标的资产交易作价总金额为54,000万元，按照公司与各交易对手约定的交易对价 进行交易，如最终评估值低于人民币67,500万元，各方同意，经标的公司董事会 书面确认该低于人民币67,500万元的最终评估值后，按最终评估价值同比例调整 与各交易对手约定的本次交易对价。 七、本次交易方案的审议 （一）已经获得的授权和批准 本次交易方案已由公司第四届董事会第十四次会议审议通过。 安元科技股权转让事宜已由安元科技股东会通过，其他股东放弃优先受让权。 （二）尚需履行的批准程序 本次交易尚需标的资产审计及评估报告出具后，公司召开第二次董事会及股 东大会审议通过。 八、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩补偿方的业绩承诺 王三明、安元创投、楚永良及上海慧翱承诺安元科技2017年度、2018年度及 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低 于5,000.00万元，6,500.00万元和8,450.00万元。 （二）补偿责任和方式 1、如标的公司2017年度、2018年度的实际净利润未达到当期承诺净利润 （调整后的当期承诺净利润，若有），但达到当期承诺净利润（调整后的当期承 诺净利润，若有）的90%的（含90%），则业绩补偿方无需于当期补偿，但下一 年度的承诺净利润应当进行调整，即未达到的当期承诺净利润（调整后的当期承 诺净利润，若有）应当累计计算到下一年度。 在上述情况下，标的公司2018年度、2019年度的承诺净利润将会根据累计 计算进行调整，标的公司2019年度必须完成调整后的当期承诺净利润的100%， 方可无需补偿。 2、如标的公司2017年度、2018年度、2019年度的实际净利润未达到当期 承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）的90%的（不含90%），则业绩 补偿方应当于当期进行补偿。 3、业绩承诺应补偿金额 （1）王三明业绩承诺应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计承诺净利 润（调整后的当期承诺净利润，若有）－标的公司截至当期期末累计实际净利润） ÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×王三明交易总价÷（王三明交易 总价+楚永良交易总价+安元创投交易总价）×（本次交易总价－上海慧翱交易 总价）； （2）安元创投业绩承诺应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计承诺净 利润（调整后的当期承诺净利润，若有）－标的公司截至当期期末累计实际净利 润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×安元创投交易总价÷（王三 明交易总价+楚永良交易总价+安元创投交易总价）×（本次交易总价－上海慧 翱交易总价）； （3）楚永良业绩承诺应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计承诺净利 润（调整后的当期承诺净利润，若有）－标的公司截至当期期末累计实际净利润） ÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×楚永良交易总价÷（王三明交易 总价+楚永良交易总价+安元创投交易总价）×（本次交易总价－上海慧翱交易 总价）； （4）上海慧翱业绩承诺应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计承诺净 利润（调整后的当期承诺净利润，若有）－标的公司截至当期期末累计实际净利 润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×上海慧翱交易总价。 上述业绩承诺补偿于业绩承诺期每一期后履行，根据《专项审核意见》结算 每一期的应补偿金额。 4、在业绩承诺期届满后，GQY视讯将聘请经双方书面认可的具有证券从业 资格的审计机构或评估机构对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）标 的公司进行减值测试，并出具专项报告（以下简称“《减值测试报告》”）。根据《减 值测试报告》，若期末减值额>业绩补偿方业绩承诺应补偿金额，则业绩补偿方需 另行补偿GQY视讯，补偿金额如下： （1）王三明应就标的公司减值向GQY视讯补偿的金额＝标的公司期末减 值额×王三明交易总价÷（王三明交易总价+楚永良交易总价+安元创投交易总 价）×（本次交易总价－上海慧翱交易总价）÷本次交易总价×80%－王三明业 绩承诺应补偿金额； （2）安元创投应就标的公司减值向GQY视讯补偿的金额＝标的公司期末 减值额×安元创投交易总价÷（王三明交易总价+楚永良交易总价+安元创投交 易总价）×（本次交易总价－上海慧翱交易总价）÷本次交易总价×80%－安元 创投业绩承诺应补偿金额； （3）楚永良应就标的公司减值向GQY视讯补偿的金额＝标的公司期末减 值额×楚永良交易总价÷（王三明交易总价+楚永良交易总价+安元创投交易总 价）×（本次交易总价－上海慧翱交易总价）÷本次交易总价×80%－楚永良业 绩承诺应补偿金额； （4）上海慧翱应就标的公司减值向GQY视讯补偿的金额＝标的公司期末 减值额×上海慧翱交易总价÷本次交易总价×80%－上海慧翱业绩承诺应补偿 金额。 5、业绩补偿方应以现金方式进行补偿。业绩补偿方按照本协议确定应履行 补偿义务时，应在收到GQY视讯书面通知后10个工作日内将补偿的现金划入 GQY视讯设立的专门账户。 九、超额业绩分成 若标的公司2017年度、2018年度、2019年度实际净利润超过承诺净利润， 该超额部分（即，实际净利润－承诺净利润）的50%，将在3年业绩承诺期届满 并在GQY视讯聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具标的公司审计报告 后的30个工作日内，由GQY视讯用于向王三明提出的对象实施奖励，奖励方 式为现金或其他经双方认可的方式，该等奖励不得超过本次交易总价的20%，该 等奖励所需资金将直接由标的公司提供；另50%超额部分，仍归GQY视讯所有。 十、相关承诺 （一）规范关联交易的承诺 王三明承诺： “1、不利用安元科技原控股股东、实际控制人地位，谋求本人及所控制的 其他企业给予安元科技优于市场第三方的权利； 2、不利用安元科技原控股股东、实际控制人地位谋求与本人及所控制的其 他企业达成交易的优先权利； 3、杜绝本人及所控制的企业非法占用安元科技资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求安元科技违规向本人及所控制的企业提供任何形式的担保。 4、安元科技不与本人及所控制的其他企业发生不必要的关联交易，如确需 发生不可避免的关联交易，保证： （1）安元科技将按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和GQY视讯章程的规定，签 署书面协议，并履行关联交易的决策程序； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府 定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与本人及所控制的其他 企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害GQY视讯利益的行为。” （二）避免同业竞争的承诺 王三明承诺： “1、本人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与安元科技主营业务构成 竞争的业务。 2、本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、 控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与安元科技主营业务构成竞争的业 务。 3、如本人（包括本人现有或将来成立的子公司和其它受本人控制的企业） 获得的任何商业机会与安元科技主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即 通知GQY视讯，并优先将该商业机会给予GQY视讯。 4、对于安元科技的正常生产、经营活动，本人保证不利用安元科技原控股 股东、实际控制人地位损害GQY视讯及GQY视讯中小股东的利益。” （三）关于提供材料真实、准确、完整的承诺 1、交易对手承诺： “本公司（本人）将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转 让本公司（本人）在该上市公司拥有权益的股份（如有）。 本公司（本人）保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据本次重大资产购买的进程，需要本公司（本人）继续提供相关文件及相 关信息时，本公司（本人）保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完 整、及时、有效的要求。” 2、GQY视讯及其董事、监事和高级管理人员承诺： “保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在本公司拥 有权益的股份。” （四）交易对手合法拥有标的的说明 2017年1月12日，交易对手出具相关说明如下： 1、王三明 截至本说明出具之日，本人持有标的公司47.04%的股权（对应出资额为人民 币16,462,530元），是该股权的实际拥有者，合法拥有上述股权的完整权利。本人 所持标的公司股权不存在任何抵押、质押或限制或禁止转让的情形。 2、安元创投 截至本说明出具之日，本企业持有标的公司9.00%的股权（对应出资额为人 民币3,150,840元），是该股权的实际拥有者，合法拥有上述股权的完整权利。本 企业所持标的公司股权不存在任何抵押、质押或限制或禁止转让的情形。 3、楚永良 截至本说明出具之日，本人持有标的公司3.47%的股权（对应出资额为人民 币1,214,815元），是该股权的实际拥有者，合法拥有上述股权的完整权利。本人 所持标的公司股权不存在任何抵押、质押或限制或禁止转让的情形。 4、上海慧翱 截至本说明出具之日，本企业持有标的公司10.22%的股权（对应出资额为人 民币3,578,330元），是该股权的实际拥有者，合法拥有上述股权的完整权利。本 企业所持标的公司股权不存在任何抵押、质押或限制或禁止转让的情形。 5、南京高达 截至本说明出具之日，本企业持有标的公司8.12%的股权（对应出资额为人 民币2,842,070元），是该股权的实际拥有者，合法拥有上述股权的完整权利。本 企业所持标的公司股权不存在任何抵押、质押或限制或禁止转让的情形。 6、南京红土 截至本说明出具之日，本公司持有标的公司4.23%的股权（对应出资额为人 民币1,481,480元），是该股权的实际拥有者，合法拥有上述股权的完整权利。本 公司所持标的公司股权不存在任何抵押、质押或限制或禁止转让的情形。 7、深创投 截至本说明出具之日，本公司持有标的公司3.39%的股权（对应出资额为人 民币1,185,170元），是该股权的实际拥有者，合法拥有上述股权的完整权利。本 公司所持标的公司股权不存在任何抵押、质押或限制或禁止转让的情形。 8、南京高科小贷 截至本说明出具之日，本公司持有标的公司3.17%的股权（对应出资额为人 民币1,108,345元），是该股权的实际拥有者，合法拥有上述股权的完整权利。本 公司所持标的公司股权不存在任何抵押、质押或限制或禁止转让的情形。 9、南京高科投资 截至本说明出具之日，本公司持有标的公司3.17%的股权（对应出资额为人 民币1,108,345元），是该股权的实际拥有者，合法拥有上述股权的完整权利。本 公司所持标的公司股权不存在任何抵押、质押或限制或禁止转让的情形。 10、徐静娴 截至本说明出具之日，本人持有标的公司2.10%的股权（对应出资额为人民 币736,260元），是该股权的实际拥有者，合法拥有上述股权的完整权利。本人所 持标的公司股权不存在任何抵押、质押或限制或禁止转让的情形。 11、朱箭 截至本说明出具之日，本人持有标的公司2.10%的股权（对应出资额为人民 币736,260元），是该股权的实际拥有者，合法拥有上述股权的完整权利。本人所 持标的公司股权不存在任何抵押、质押或限制或禁止转让的情形。 12、吴俊乐 截至本说明出具之日，本人持有标的公司2.08%的股权（对应出资额为人民 币728,875元），是该股权的实际拥有者，合法拥有上述股权的完整权利。本人所 持标的公司股权不存在任何抵押、质押或限制或禁止转让的情形。 13、江苏红土 截至本说明出具之日，本公司持有标的公司1.90%的股权（对应出资额为人 民币666,680元），是该股权的实际拥有者，合法拥有上述股权的完整权利。本公 司所持标的公司股权不存在任何抵押、质押或限制或禁止转让的情形。 十一、本次交易的协议签署及生效 （一）公司与交易对方签署了《附条件生效的重大资产购买协议》，该协议 已载明在下列条件全部成就时才发生法律效力： 1、本次重大资产购买事项经GQY视讯董事会审议通过； 2、本次重大资产购买事项经GQY视讯股东大会审议通过。 （二）公司与业绩补偿方签署了《盈利预测补偿协议》，该协议已载明自《附 条件生效的重大资产购买协议》生效时生效；若《附条件生效的重大资产购买协 议》解除或终止的，则本协议同时自动解除或终止。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。 （一）确保购买资产定价公平、公允 对于本次购买的资产，公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、 评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次收购资 产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次 交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表 明确的意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （三）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络 投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）业绩补偿方的业绩承诺 王三明、上海慧翱、安元科技及楚永良承诺安元科技2017年度、2018年度及 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低 于5,000.00万元，6,500.00万元和8,450.00万元；安元科技80%股权对应的承诺净 利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元。 （五）本次交易完成后上市公司的现金分红政策 本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式进行利润分 配，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司可以进行中期现金分红； 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，在满足公司正常生产经 营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当 采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式分配的利润之和不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%； 3、公司董事会在利润分配方案论证过程中，须与独立董事、监事充分讨论， 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，综合考虑行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，须分别经公司二分之一 以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立 董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权， 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意； 4、对于当年盈利但董事会未提出现金利润分配方案的，公司应当在年度报 告中进行相应信息披露，公司独立董事应对此发表独立意见； 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准； 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用资金。 十三、非经营性资金占用 截至本预案出具日，标的公司仍存在被王三明之关联方安元创投及江西鹏程 建设工程有限公司非经营性资金占用合计1,111.24万元，据此，王三明及安元创 投均已出具承诺：在安元科技本次股权收购的工商变更登记/备案手续完成之日 前，将上述应付款项归还于安元科技。详见“第四节 标的公司基本情况/十一、 非经营性资金占用”。 十四、待补充披露的信息提示 截至本预案出具之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资 产的评估工作尚未完成。公司全体董事保证本预案披露相关数据的真实性和合理 性，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以 披露。 本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及 中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易有关的风险 （一）审批风险 本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，根据《重组管理办 法》的有关规定，本次交易尚需提交公司第二次董事会审议通过及股东大会批准。 因此，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性， 因此广大投资者应注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 根据《附条件生效的重大资产购买协议》，发生由于不可抗力或者本次重大 资产购买所涉各方以外的其他原因导致本次重大资产购买不能实施的，亦或经各 方协商一致解除的，该协议予以终止。 本次交易过程中，交易双方可能因市场环境、政策环境变化、监管机构要求 或其他不可预知的因素需要调整和完善本次交易方案。若交易双方无法就调整和 完善本次交易方案达成一致，则本次交易可能暂停、终止或取消。 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员 的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易 而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。 此外，在交易过程中，如果标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大 影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。 （三）标的资产的估值风险 根据评估机构的预评估结果，安元科技的股东全部权益价值的预评估结果为 67,500.00万元，评估增值62,135.90万元，增值率为1,158.37%。 本次交易的标的资产的预评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于 目标公司属于“轻资产”行业，企业收入和利润对“资产”的依赖性相对较小； 且标的资产所处行业发展前景较好，契合产业政策导向，综合竞争力强，发展前 景广阔。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于 历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速 放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交 易标的的实际价值低于目前预评估结果的风险。 本次交易标的资产的预估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次 交易定价预估值较账面净资产增值较高的风险。 （四）交易标的业绩承诺无法实现的风险 本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各 年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易 标的所处的软件行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业细分领域内 具有较强的实力，未来发展前景可期。交易对方对交易标的的未来业绩进行了承 诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。 但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承 诺无法实现的风险。 （五）业绩补偿承诺实施的违约风险 本次交易对方王三明、安元创投、楚永良和上海慧翱向GQY视讯承诺：安 元科技2017年度、2018年度及2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润数分别不低于5,000.00万元、6,500.00万元及8,450.00万元。如果 安元科技未实现《盈利预测补偿协议》约定的利润，上述交易对方需进行补偿， 存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的风险。 （六）本次收购产生的商誉减值风险 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、 负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。 本次重组标的资产的交易价格拟选用收益法评估结果作为最终评估结果，商 誉即为GQY视讯的合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值 份额的差额。根据评估机构预估数据显示，安元科技80%股权预估值为54,000.00 万元，而其账面净资产公允价值较小，因此收购完成后公司将会确认较大额度的 商誉。 虽然公司与交易对手签订股权转让合同时约定了安元科技未来三年的业绩 承诺标准及补偿措施，可以在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然 而，若安元科技未来经营中不能较好地实现收益，收购安元科技80%股权所形成 的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。 二、标的公司的经营风险 （一）政策风险 近年来，大数据、云平台、物联网、智慧城市发展等受到政府高度重视，国 务院及国家发展改革委、工业和信息化部等部门先后颁布了众多规划或政策性文 件，以引导行业健康快速发展。标的公司密切关注行业政策环境的变化，积极采 取措施加以应对，保持生产经营的稳定和业务的持续发展。虽然标的公司所处行 业受到国家政策层面多重鼓励，但如果未来产业政策出现重大转变，则有可能会 对标的公司的经营环境及市场需求造成不利影响。 （二）宏观经济风险 本次交易标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上受我国经 济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内 市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。如果宏观经济增长持续放 缓，那么市场对信息化服务的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。因此， 宏观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。 （三）政府采购的依赖风险 公司主营业务为国内安全生产监管领域的软件技术开发与服务。客户主要定 位于各级政府安全监管部门、化工园区、研究院及大型行业企业也是公司的用户 群。目前公司销售收入主要来源于政府采购，报告期内各年度前五名客户基本不 同，且每个客户的销售比重不高，公司不存在依赖单一客户的情形，但公司的客 户类型较为单一，以各个省市地区安监局为主。若受宏观经济形势等因素影响， 政府（安监局）推迟或减少对电子政务系统，由其是安全生产监管领域相关的投 入，将会对公司的经营产生重大影响。 （四）市场竞争风险 在涉及安全生产监管的软件开发及销售领域，公司具有行业先发优势，产品 和技术获得了客户的广泛认同，在行业内处于领先地位。公司不排除其他企业加 入竞争，导致市场竞争环境日益激烈的可能。如果公司不能继续维持和扩大现有 优势并不断创新以应对行业竞争，公司的现有优势将会减弱。 （五）核心技术泄密的风险 安元科技现有软件产品的技术含量较高，其市场竞争的优势在较大程度上依 赖于安元科技掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心 技术人员。为保障安元科技的技术成果，其高管及核心技术人员签署了《保密协 议》。在目前软件行业对技术和人才的激烈争夺中，如果安元科技技术外泄或者 核心技术人员外流，同行业企业可能会利用相似技术开发同类产品与安元科技进 行竞争，这可能会在一定程度上影响安元科技的市场地位和盈利能力。 （六）技术开发风险 安元科技拥有比较完备的技术开发体系和创新机制，研发能力较强。但新产 品的研究开发过程技术难度较大，周期较长，个别开发环节的难题可能导致新产 品的推出滞后；即使新产品开发后，也有可能得不到市场的认可，导致新产品推 出后的经济效益与预期差距较大。如果公司的研发不能及时跟上行业技术更新换 代的速度，将削弱公司的市场竞争优势。 （七）核心技术人员流失的风险 软件行业属于智力密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展 起着关键的作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前，安元 科技已建成高素质技术人员队伍，为其长远发展奠定了良好的基础。虽然标的公 司已建立完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施， 包括核心技术人员持股，提高核心技术人员福利待遇、创造良好的工作和文化氛 围等，但这些措施并不能保证核心技术人员不流失。如果核心技术人员发生较大 规模的流失，将增加标的公司实现战略目标的难度。 （八）知识产权侵权风险 软件行业是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。但随着行业的快速 发展，软件的盗版、仿冒等情况层出不穷。鉴于软件易于复制的特性，标的公司 的产品存在被盗版的风险。如果标的公司的软件遭受较大范围的盗版、仿冒，将 会对其盈利水平产生不利影响。 （九）产品质量控制风险 安元科技目前的主要客户为国内各级安监局、大型化工企业及研究院等，其 对产品质量均有相当严格的控制标准。虽然安元科技拥有较为完善的质量控制体 系，核心产品已通过CQC信息安全管理体系认证及 CMMI三级认证，但如果客 户对产品品质要求提高，而安元科技未能及时改善生产工艺、提高产品质量，或 安元科技未来对产品质量控制不力，发生产品质量问题，将可能导致客户要求退 货、索赔甚至失去重要客户，从而对安元科技的生产经营产生不利影响。 （十）应收账款金额较大的风险 报告期各期末，安元科技的应收账款余额较大，主要原因是：安元科技以政 府为主要客户，在签订合同时，通常约定在合同签订后支付一定比例的预付款， 项目验收合格后支付主要部分款项，余额5%-10%作为质量保证金。安元科技在 产品经客户验收且有充分证据表明风险报酬已转移时，确认营业收入，并同时确 认应收账款，同时，政府客户的采购特点使安元科技的营业收入具有明显的季节 性特征。因此，安元科技报告期各期末应收账款余额占当期营业收入的比例相对 较高。随着标的公司经营规模的扩大，营业收入的大幅增长引致应收账款规模相 应增长。 由于安元科技客户以政府部门、研究院及大型化工企业为主，公司应收账款 的回收保障较高。 （十一）收入季节性波动的风险 受客户结构、业务特点等因素的影响，安元科技营业收入存在各季度分布不 均衡、前低后高的特点，安元科技的经营业绩存在着明显的季节性波动。 公司产品用户以政府部门、研究院及大型化工企业为主，项目通常在年初进 行方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的验收大部分安排在年底进 行，政府客户的采购特点使本公司的营业收入具有明显的季节性特征。 （十二）税收优惠风险 目前，安元科技享受的税收优惠政策如下： 安元科技于2012年8月取得《高新技术企业证书》，证书编号为 GF201232000374，有效期为三年；于2015年10月取得《高新技术企业证书》， 证书编号为GF201532002329，有效期为三年。 根据南京市鼓楼区国家税务局出具的《流转税税收优惠备案事项告知书》（鼓 国税流优备案[2012]营改增-72号），安元科技关于提供技术转让、技术开发和 与之相关的技术咨询、技术服务免税。 根据南京市鼓楼区国家税务局出具的《税收优惠资格认定结果通知书》（鼓 国税流优惠认字[2011]第62号）、《税收优惠资格认定结果通知书》（鼓国税 流优惠认字[2013]软-4号）及《税收优惠资格认定结果通知书》（鼓国税流优惠 认字[2015]5-4号），安元科技的“安元科技企业安全生产综合管理信息系统软 件V1.5”、“安元科技城市重大危险源动态监控与应急救援指挥系统软件V1.0”、 “安元企业设备安全管理RBI系统软件V5.0”、“安元企业工艺安全管理HAZOP 系统软件V5.0”、“安元区域定量风险评价软件V1.0”及“安元启业云企业协 作管理云平台软件V1.0”享受增值税软件产品即征即退税收优惠。 如果上述国家关于高新技术企业或软件企业的所得税、增值税优惠政策发生 变化，将对安元科技的业绩产生较大的影响。 三、其他风险 （一）其他因素导致的股价波动风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外 部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 目 录 公司声明 ................................................................ 2 交易对方承诺 ............................................................ 3 重大事项提示 ............................................................ 4 一、本次交易方案概要 ..................................................... 4 二、本次交易不构成关联交易 ............................................... 4 三、本次交易预计构成重大资产重组 ......................................... 5 四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ......................... 5 五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................. 5 六、标的资产的定价情况 ................................................... 5 七、本次交易方案的审议 ................................................... 6 （一）已经获得的授权和批准 ........................................... 6 （二）尚需履行的批准程序 ............................................. 6 八、业绩承诺及补偿安排 ................................................... 6 （一）业绩补偿方的业绩承诺 ........................................... 6 （二）补偿责任和方式 ................................................. 6 九、超额业绩分成 ......................................................... 8 十、相关承诺 ............................................................. 9 （一）规范关联交易的承诺 ............................................. 9 （二）避免同业竞争的承诺 ............................................. 9 （三）关于提供材料真实、准确、完整的承诺 ............................ 10 （四）交易对手合法拥有标的的说明 .................................... 10 十一、本次交易的协议签署及生效 .......................................... 13 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 13 （一）确保购买资产定价公平、公允 .................................... 13 （二）严格履行上市公司信息披露义务 .................................. 13 （三）提供股东大会网络投票平台 ...................................... 13 （四）业绩补偿方的业绩承诺 .......................................... 14 （五）本次交易完成后上市公司的现金分红政策 .......................... 14 十三、非经营性资金占用 .................................................. 15 十四、待补充披露的信息提示 .............................................. 15 重大风险提示 ........................................................... 17 一、与本次交易有关的风险 ................................................ 17 （一）审批风险 ...................................................... 17 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .......................... 17 （三）标的资产的估值风险 ............................................ 17 （四）交易标的业绩承诺无法实现的风险 ................................ 18 （五）业绩补偿承诺实施的违约风险 .................................... 18 （六）本次收购产生的商誉减值风险 .................................... 18 二、标的公司的经营风险 .................................................. 19 （一）政策风险 ...................................................... 19 （二）宏观经济风险 .................................................. 19 （三）政府采购的依赖风险 ............................................ 19 （四）市场竞争风险 .................................................. 20 （五）核心技术泄密的风险 ............................................ 20 （六）技术开发风险 .................................................. 20 （七）核心技术人员流失的风险 ........................................ 20 （八）知识产权侵权风险 .............................................. 21 （九）产品质量控制风险 .............................................. 21 （十）应收账款金额较大的风险 ........................................ 21 （十一）收入季节性波动的风险 ........................................ 22 （十二）税收优惠风险 ................................................ 22 三、其他风险 ............................................................ 22 （一）其他因素导致的股价波动风险 .................................... 23 （二）其他风险 ...................................................... 23 目 录 ................................................................. 24 释 义 ................................................................. 30 第一节 本次交易概况 .................................................... 33 一、本次交易背景 ........................................................ 33 （一）公司逐步拓展业务多元化，打造工业2025智能制造 ................. 33 （二）安全生产监管需求进一步提升，体系逐渐完善 ...................... 34 （三）中国制造2025引领新工业市场 ................................... 35 （四）资本市场为公司收购优质资产、实现外延式发展提供了有利条件 ...... 36 二、本次交易的目的 ...................................................... 36 （一）并入优质资产，提高公司盈利水平 ................................ 36 （二）结合AR内容开发，布局安全生产监管动态可视化 ................... 36 （三）以工业制造2025切入安全生产监管，重塑行业模式 ................. 37 （四）打造“智慧城市”综合服务商 .................................... 37 三、本次交易的方案概述 .................................................. 38 （一）标的资产的定价情况 ............................................ 38 （二）业绩承诺 ...................................................... 39 （三）补偿责任和方式 ................................................ 39 （四）超额业绩分成 .................................................. 41 四、本次交易不构成关联交易 .............................................. 41 五、本次交易预计构成重大资产重组 ........................................ 42 六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ........................ 42 七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................ 42 八、本次交易的决策过程 .................................................. 42 （一）已经获得的授权和批准 .......................................... 42 （二）尚需履行的批准程序 ............................................ 42 第二节 上市公司基本情况 ................................................ 43 一、公司基本情况 ........................................................ 43 二、公司历史沿革简介 .................................................... 43 （一）公司改制设立情况 .............................................. 43 （二）公司股票上市情况 .............................................. 44 （三）公司股票上市后主要股本和股权结构变动情况 ...................... 44 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 .......................... 44 （一）公司控股权的变动情况 .......................................... 45 （二）重大资产重组情况 .............................................. 45 最近三年，公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 ........ 45 四、公司主营业务发展情况 ................................................ 45 五、最近三年及一期简要财务状况 .......................................... 46 （一）最近三年及一期合并资产负债表主要数据 .......................... 46 （二）最近三年及一期合并利润表主要数据 .............................. 47 （三）最近三年及一期合并现金流量表主要数据 .......................... 47 （四）最近三年及一期主要财务指标 .................................... 47 六、公司控股股东及实际控制人概况 ........................................ 47 （一）控股股东情况 .................................................. 48 （二）实际控制人情况 ................................................ 48 （三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 ...................... 48 七、上市公司受到监管部门的处罚情况 ...................................... 48 第三节 交易对方基本情况 ................................................ 50 一、交易对方概况 ........................................................ 50 （一）王三明 ........................................................ 50 （二）楚永良 ........................................................ 51 （三）吴俊乐 ........................................................ 52 （四）朱箭 .......................................................... 53 （五）徐静娴 ........................................................ 54 （六）上海慧翱 ...................................................... 54 （七）南京高达 ...................................................... 56 （八）安元创投 ...................................................... 60 （九）南京高科小贷 .................................................. 69 （十）南京高科投资 .................................................. 73 （十一）南京红土 .................................................... 75 （十二）深创投 ...................................................... 79 （十三）江苏红土 .................................................... 88 二、交易对方有关情况的说明 .............................................. 92 （一）交易对方与本公司关联关系的说明 ................................ 92 （二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...................... 92 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .......................... 92 （四）交易对方是否存在为他人代持的情形说明 .......................... 92 （五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 .................. 93 第四节 标的公司基本情况 ................................................ 94 一、安元科技的基本情况 .................................................. 94 二、历史沿革 ............................................................ 94 （一）安元科技设立情况 .............................................. 94 （二）历次股本变动情况 .............................................. 95 三、安元科技的股权及控制关系 ........................................... 103 （一）安元科技股权结构及控制关系 ................................... 103 （二）标的公司的控股股东及实际控制人 ............................... 104 （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 ..... 104 （四）高级管理人员的安排 ........................................... 104 （五）是否存在影响该资产独立性的协议或者其他安排 ................... 104 （六）安元科技的分公司、子公司情况 ................................. 104 四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................... 108 （一）标的资产的权属 ............................................... 108 （二）对外担保情况 ................................................. 115 （三）主要负债及债权债务转移情况 ................................... 116 （四）标的资产的合法合规情况 ....................................... 116 五、安元科技主营业务发展情况介绍 ....................................... 116 （一）安元科技的业务发展概况 ....................................... 116 （二）安元科技所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ..... 117 （三）安元科技业务所处行业情况 ..................................... 121 （四）安元科技所处产业链情况 ....................................... 121 （五）安元科技的产品或服务 ......................................... 122 （六）安元科技的业务模式和业务流程 ................................. 132 （七）安元科技报告期内销售情况 ..................................... 140 （八）安元科技报告期内的采购情况 ................................... 141 （九）安元科技的核心技术和产品研发情况 ............................. 143 （十）安元科技质量控制情况 ......................................... 149 （十一）安元科技主要业务资质 ....................................... 149 （十二）报告期内核心技术人员变动情况 ............................... 151 六、报告期主要财务指标 ................................................. 151 七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............................. 152 （一）2014年1月和2014年12月两次增资的原因和定价依据 ............ 153 （二）2014年7月和2015年5月两次股权转让的原因和定价依据 ......... 153 （三）股权变动的交易价格与本次交易价格存在差异的原因 ............... 154 （四）最近三年进行与交易、增资或改制相关评估情况 ................... 156 八、标的公司预估及定价情况 ............................................. 156 （一）交易标的的预估值及拟定价 ..................................... 156 （二）评估方法选择及评估结果差异分析 ............................... 156 （三）本次预估的基本假设 ........................................... 158 （四）收益法 ....................................................... 160 （五）市场法简介 ................................................... 163 （六）预估增值的原因 ............................................... 166 （七）拟购买资产定价公允性分析 ..................................... 167 九、安元科技出资及合法存续情况 ......................................... 168 十、拟收购资产为股权的说明 ............................................. 168 （一）关于交易标的是否为控股权的说明 ............................... 169 （二）拟注入股权是否符合转让条件 ................................... 169 （三）拟注入股权相关报批事项 ....................................... 169 十一、非经营性资金占用 ................................................. 169 十二、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项 ....................... 169 第五节 本次交易主要合同 ............................................... 171 一、《重大资产购买协议》 ................................................ 171 （一）合同主体、签订时间 ........................................... 171 （二）交易价格及定价依据 ........................................... 171 （三）支付方式及股权转让价款的支付进度安排 ......................... 171 （四）资产交割的时间安排 ........................................... 179 （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................... 179 （六）与资产相关的人员安排 ......................................... 179 （七）合同的生效条件和生效时间 ..................................... 179 （八）违约责任条款 ................................................. 179 二、《盈利预测补偿协议》 ................................................ 180 （一）合同主体、签订时间 ........................................... 180 （二）业绩承诺内容 ................................................. 180 （三）补偿责任和方式 ............................................... 180 （四）超额部分的处理 ............................................... 182 （五）担保 ......................................................... 183 （六）协议的生效、解除和终止 ....................................... 183 （七）违约责任 ..................................................... 183 第六节 管理层讨论与分析 ............................................... 184 一、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 184 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................. 184 （二）本次交易对上市公司主营业务与未来发展前景的影响 ............... 184 二、标的公司的行业特点和经营情况分析 ................................... 185 （一）安元科技所属行业特点 ......................................... 185 （二）行业竞争格局 ................................................. 188 （三）影响行业发展的有利与不利因素 ................................. 192 （四）进入该行业的主要壁垒 ......................................... 195 （五）行业技术水平、技术特点及经营模式 ............................. 197 （六）行业的季节性、地域性及周期性 ................................. 198 （七）标的公司在行业中的竞争情况及核心竞争力 ....................... 199 三、标的公司财务状况及盈利能力分析 ..................................... 204 （一）标的公司财务状况分析 ......................................... 204 （二）标的公司盈利能力分析 ......................................... 209 （三）标的公司净利润快速增长的原因 ................................. 217 四、本次交易对于同业竞争的影响 ......................................... 219 五、本次交易对于关联交易的影响 ......................................... 219 第七节 风险因素 ....................................................... 221 一、与本次交易有关的风险 ............................................... 221 （一）审批风险 ..................................................... 221 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................... 221 （三）标的资产的估值风险 ........................................... 221 （四）交易标的业绩承诺无法实现的风险 ............................... 222 （五）业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................... 222 （六）本次收购产生的商誉减值风险 ................................... 222 二、标的公司的经营风险 ................................................. 223 （一）政策风险 ..................................................... 223 （二）宏观经济风险 ................................................. 223 （三）政府采购的依赖风险 ........................................... 223 （四）市场竞争风险 ................................................. 224 （五）核心技术泄密的风险 ........................................... 224 （六）技术开发风险 ................................................. 224 （七）核心技术人员流失的风险 ....................................... 224 （八）知识产权侵权风险 ............................................. 225 （九）产品质量控制风险 ............................................. 225 （十）应收账款金额较大的风险 ....................................... 225 （十一）收入季节性波动的风险 ....................................... 226 （十二）税收优惠风险 ............................................... 226 三、其他风险 ........................................................... 226 （一）其他因素导致的股价波动风险 ................................... 227 （二）其他风险 ..................................................... 227 第八节 其他重要事项 ................................................... 228 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................... 228 二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................... 228 （一）投资Meta Company ............................................ 228 （二）增资洲际机器人 ............................................... 228 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 229 （一）本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................. 229 （二）本次交易完成后上市公司的独立性 ............................... 230 四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ....................... 231 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 233 （一）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............... 233 （二）东海证券自查期间买卖GQY视讯股票的说明 ....................... 233 六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................. 234 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形................................................................... 235 八、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................... 235 （一）确保购买资产定价公平、公允 ................................... 235 （二）严格履行上市公司信息披露义务 ................................. 235 （三）提供股东大会网络投票平台 ..................................... 236 （四）业绩补偿方的业绩承诺 ......................................... 236 第九节 独立董事及独立财务顾问核查意见 ................................. 237 一、独立董事对本次交易的意见 ........................................... 237 二、独立财务顾问的核查意见 ............................................. 238 第十节 公司及全体董事、监事和高级管理人员的声明及承诺 ................. 239 释 义 本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： GQY视讯、发行人、公司、 本公司、上市公司 指 宁波GQY视讯股份有限公司 股东大会 指 宁波GQY视讯股份有限公司股东大会 董事会 指 宁波GQY视讯股份有限公司董事会 监事会 指 宁波GQY视讯股份有限公司监事会 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 GQY视讯拟支付现金购买安元科技80%的股份 本预案 指 《宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案》 交易对方、交易对手 指 王三明、南京安元创业投资中心（有限合伙）、楚永良、 上海慧翱创业投资中心（有限合伙）、南京高达汇鼎创 业投资基金（有限合伙）、南京红土创业投资有限公司、 深圳市创新投资集团有限公司、南京高科科技小额贷 款有限公司、南京高科新创投资有限公司、徐静娴、 朱箭、吴俊乐及江苏红土软件创业投资有限公司 业绩补偿方 指 王三明、上海慧翱、安元科技及楚永良 安元科技、标的公司 指 南京安元科技有限公司 交易标的、标的资产 指 南京安元科技有限公司80%的股权 安元创投 指 南京安元创业投资中心（有限合伙） 上海慧翱 指 上海慧翱创业投资中心（有限合伙） 南京高达 指 南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙） 南京红土 指 南京红土创业投资有限公司 深创投 指 深圳创新投资集团有限公司 江苏红土 指 江苏红土软件创业投资有限公司 南京市国资委 指 南京市国有资产监督管理委员会 深圳市国资委 指 深圳市国有资产管理委员会 南京高科 指 南京高科股份有限公司 南京高科小贷 指 南京高科科技小额贷款有限公司 南京高科投资 指 南京高科新创投资有限公司 交割日 指 GQY视讯成为安元科技股东的工商变更登记完成之日 审计基准日、评估基准日 指 2016年11月30日 最近三年及一期 指 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月 报告期 指 2014年度、2015年度及2016年1-11月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2016]17号） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、东海证券 指 东海证券股份有限公司 大屏拼接显示系统 指 由单套投影显示单元组合拼接而成的高亮度、高分辨 率、色彩还原准确的电视墙，核心器件包括P光学引 擎、图像处理器等，并通过图像控制软件对显示画面 实施控制。 大数据 指 无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管 理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更 强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高 增长率和多样化的信息资产。 云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通 常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化 的资源，这些资源能够被快速提供，只需投入很少的 管理工作，或与服务供应商进行很少的交互。 云平台 指 基于硬件的服务，提供计算、网络和存储能力。可分 为三类：以数据存储为主的存储型云平台，以数据处 理为主的计算型云平台和计算与数据存储处理兼顾的 综合云计算平台。 物联网 指 通过与计算机、互联网技术的结合，实现物体与物体 之间：环境以及状态信息实时的实时共享以及智能化 的收集、传递、处理、执行。 智慧城市 指 运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行 核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、 公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做 出智能响应。 安云TM、安云 指 安元科技云计算平台 ISO9001认证 指 ISO9001质量保证体系是由TC176（TC176指质量管理 体系技术委员会）制定的所有国际标准，是ISO12000 多个标准中最畅销、最普遍的产品。 CMMI认证 指 由美国软件工程学会制定的一套专门针对软件产品的 质量管理和质量保证标准.，CMM的全称为：Capability Maturity Model Integration，即能力成熟度模型集成。 C/S 结构 指 客户机和服务器结构，其基本原则是将计算机应用任 务分解成多个子任务，由多台计算机分工完成，即采 用“功能分布”原则。 B/S模式 指 浏览器/服务器模式，最大的优点就是可以在任何地方 进行操作而不用安装任何专门的软件，只要有一台能 上网的电脑就能使用，客户端零安装、零维护，从而 大大的减轻了服务器的负担；并增加了交互性，能进 行局部实时刷新。 SOA 指 将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服 务之间定义良好的接口和契约联系起来，是B/S模式 的升级结构 GIS 指 地理信息系统，是一种在计算机硬、软件系统支持下， 对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关 地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、 显示和描述的技术系统。 元、万元 指 人民币元、万元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍 五入所致。 第一节 本次交易概况 本公司是一家以专业视讯（大屏幕拼接显示系统）为主营业务的上市公司。 1992年，GQY视讯成为了国内第一家推出可视化信息平台（大屏幕拼接显示系 统）的企业，创建二十余年来，一直坚持“市场创新、技术创新、服务创新”成 为中国大屏幕领域最具实力和规模，集产品研发、系统集成、市场销售和售后服 务为一体的高新技术企业。作为中国大屏幕行业的开拓者、先行者和市场培育者， 本公司国内外项目总计逾10,000个，承接过中央电视台春节晚会、上海世博、北 京奥运、国家电网、北京高铁等众多项目，行业涉及公安、军队、交通、能源、 城管、应急、电力、水利等数十个领域。 本次公司支付现金收购安元科技80%股权，收购完成后，安元科技将成为公 司控股子公司。公司将结合自身大屏幕拼接显示系统在行业内的领先地位、AR 应用的开发优势与安元科技在智慧城市安全生产监管领域的软件开发技术优势 及平台，打造一个完整的安全领域监控管理解决方案，双方进行产品交叉融合， 促进协同发展。 一、本次交易背景 （一）公司逐步拓展业务多元化，打造工业2025智能制造 公司近年开始进行产品及业务的多元化发展，研究开发“车载自平衡救护平 台”为主的并联机器人已可进行小批量生产；完成银行机器人研发生产与投放试 用，公司自主研发智能服务机器人核心部件——IMU高精度惯性测量单元和 EtherCAT串行通讯网关；降低公司机器人产品生产成本，2016年以来，公司开 始以AR应用为技术亮点切入大屏市场, 以分布式可视化显示技术为基础，结合 大数据与可视化平台，逐步参与到AR产业生态建设之中。 尽管伴随着可视化应用领域的不断拓宽，整个大屏市场仍在扩大，但近年来 由于受到宏观经济环境的影响，大屏幕拼接屏显示系统行业的总体需求呈现出增 速放缓的趋势。公司受外部经济环境变化的影响较大，因此，收购外部资产，进 行资源整合，让公司进一步多元化的发展，提升综合实力成为必经之路。此次公 司收购安元科技，收购完成后，公司将自身AR内容开发优势融入安全生产监管 后端领域，形成监管的全方位动态可视化，同时，利用公司智能制造2025的技 术优势，打造适应危险生产领域的新型高端机器人，重新塑造安全生产监管行业 的新型模式。 （二）安全生产监管需求进一步提升，体系逐渐完善 1、安全生产事故频发，急需相应配套设施改善 近两年，国内发生了大量大型安全生产事故，如2015年江西省上饶市吉永 煤矿“10.9”重大瓦斯爆炸事故、山东省滨州市山东富凯不锈钢有限公司“11.29” 重大煤气中毒事故、黑龙江省龙煤集团鸡西矿业公司杏花煤矿“11.20”重大火 灾事故；2016年吉林省通化矿业（集团）有限责任公司松树镇煤矿“3.6”重大 煤与瓦斯突出事故、新疆维吾尔自治区莎车县天利煤矿“4.3”重大事故、湖北 省宜昌市当阳市马店矸石发电有限责任公司“8.11”重大高压蒸汽管道裂爆事故、 甘肃省张掖市酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司西沟石灰石矿“8.16”重大火灾事 故等。 2016年12月4日，国家安全生产监管总局在内蒙古自治区赤峰市召开全国 安全生产工作紧急视频会议，会议指出，在近一个多月的时间里，接连发生重庆 永川区金山沟煤矿“10.31”特别重大事故、江西丰城发电厂“11.24”特别重大 事故、黑龙江七台河市景有煤矿“11.29”重大事故、内蒙古赤峰市宝马煤矿“12.03” 特别重大事故，造成重大人员伤亡，教训极其深刻，影响十分恶劣。 上述事件的发生造成了涉及安全生产有关企业的巨大损失，同时也给相关各 地政府带来了巨大的监管及治理压力，安全生产监管配套设施的改造和升级迫在 眉睫。 2、国家政策支持并完善安全生产监管体系 2011年11月，国务院发布了《关于坚持科学发展安全发展促进安全生产形 势持续稳定好转的意见》（国发[2011]40号），意见中指出：为深入贯彻落实科 学发展观，实现安全发展，促进全国安全生产形势持续稳定好转，需进一步加强 安全生产法制建设，全面落实安全生产责任，着力强化安全生产基础，深化重点 行业领域安全专项整治，大力加强安全保障能力建设，建设更加高效的应急救援 体系，积极推进安全文化建设，同时切实加强组织领导和监督。 2013年10月，为规范突发事件应急预案（以下简称应急预案）管理，增强 应急预案的针对性、实用性和可操作性，国务院办公厅发布了《关于印发突发事 件应急预案管理办法的通知》（国办发[2013]101号），对应急预案的规划、编制、 审批、发布、备案、演练、修订、培训、宣传教育等方面进行了进一步规范。 2015年4月，国务院办公厅发布了《关于加强安全生产监管执法的通知》（国 办发[2015]20号），就“健全完善安全生产法律法规和标准体系”、“依法落实安 全生产责任”、“创新安全生产监管执法机制”、“严格规范安全生产监管执法行为” 和“加强安全生产监管执法能力建设”五方面进一步进行了强调。 2016年6月，国家安全生产监督管理总局局长杨焕宁签发了《生产安全事 故应急预案管理办法》（国家安全生产监督管理总局令第88号），依据《中华人 民共和国突发事件应对法》、《中华人民共和国安全生产法》等法律和《突发事件 应急预案管理办法》(国办发[2013]101号)，对于应急预案的相关工作要求进行 了进一步细化。 2016年12月，国务院印发了《中共中央 国务院关于推进安全生产领域改 革发展的意见》，意见提出，到2020年，安全生产监管体制机制基本成熟，法律 制度基本完善，全国生产安全事故总量明显减少，职业病危害防治取得积极进展， 重特大生产安全事故频发势头得到有效遏制，安全生产整体水平与全面建成小康 社会目标相适应。到2030年，实现安全生产治理体系和治理能力现代化，全民 安全文明素质全面提升，安全生产保障能力显著增强，为实现中华民族伟大复兴 的中国梦奠定稳固可靠的安全生产基础。 （三）中国制造2025引领新工业市场 2015年3月5日，李克强在全国两会上作《政府工作报告》时首次提出“中国 制造2025”计划，2016年4月6日国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会 议通过了《装备制造业标准化和质量提升规划》，要求对接《中国制造2025》。新 型工业制造发展迫在眉睫，公司此次收购顺应工业发展潮流，响应国务院号召， 将公司AR内容开发及智能制造2025技术优势及理念融入安全生产监管行业，形 成安全生产监管领域下游应用端的全方位动态可视化，以及上游数据收集及分析 端的新型处理方式，打造新型的安全生产监管及运用模式。 （四）资本市场为公司收购优质资产、实现外延式发展提供了有利条件 GQY视讯作为上市公司，借助资本市场在专业视讯领域取得了健康的发展。 资本市场的融资功能和融资方式的多样化为公司收购优质资产创造了有利的条 件，公司可以通过以往在资本市场所获得的资本金支持，来实现对优质资产和有 价值的标的公司进行收购，从而实现公司的外延式扩张与发展。 二、本次交易的目的 （一）并入优质资产，提高公司盈利水平 近年来，受宏观经济下行影响，大屏幕拼接产品及解决方案的总体需求增速 减缓，市场竞争日趋激烈，产品销售量和销售价格均有所下降；且相关产品配置 和性能要求普遍提高，导致公司制造成本上升，产品毛利下降，进而使得公司整 体盈利能力出现了下滑。最近三年及一期，公司实现营业收入分别为33,163.28 万元、26,432.86万元、20,351.94万元及14,730.50万元；实现归属于母公司所有者 的净利润分别为744.66万元、1,956.46万元、489.96万元及-186.77万元。 根据安元科技的财务报表显示，报告期内，安元科技归属于母公司所有者的 净利润分别为-137.63万元、257.41万元及2,312.37万元，且未来具有良好的成长（未完）  |