[发行]高斯贝尔:首次公开发行股票招股意向书摘要
高斯贝尔数码科技股份有限公司 Gospell Digital Technology Co., Ltd. （湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园） 高斯贝尔logo 首次公开发行股票招股意向书 摘要 保荐人（主承销商） QQ截图20120514144640.png 招商证券股份有限公司 （深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~ 45楼） 发行人声明 本 招股意向书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招 股意向书 全文的各部分内容。 招股意向书 全文同时刊载于 深圳 证券交易所网站。投 资者在做出认购决定之前，应仔细阅读 招股意向书 全文，并以其作为 投资决定的依 据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 释义 本 招股意向书 摘要 中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 普通术语 发行人、公司、本公司、 高斯贝尔 指 高斯贝尔数码科技股份有限公司 高斯贝尔有限 指 郴州高斯贝尔数码科技有限公司，曾用名 “ 郴州法郎多数码科技 有限公司 ” ，为 发行人前身 发起人 指 本公司的 23 名发起人股东，包括 刘潭爱、 马刚、 游宗杰、 胡立 勤、 孙二花、谌晓文、陈功田、刘丙宇、刘炳仕、刘志、匡清华、 林海扬、刘玮、赵木林、杨长义、陈帆、刘珂、邹青松、王春、 欧阳健康、李小波、樊建春、深圳高视伟业创业投资有限公司 控股股东、实际控制人 指 刘潭爱 郴州希典 指 郴州希典科技有限公司，发行人全资子公司 成都驰通 指 成都驰通数码系统有限公司，发行人全资子公司 功田陶瓷 指 郴州功田电子陶瓷技术有限公司，发行人全资子公司 迪拜子公司 指 郴州希典科技有限公司迪拜子 公司 ，郴州希典全资子公司 安徽广行 指 安徽广行通信科技股份有限公司 高视创投 指 深圳高视伟业创业投资有限公司，发行人股东 高斯宝 指 深圳市高斯宝电气技术有限公司， 曾用名“深圳市高斯贝尔数码 科技有限公司”， 发行人关联公司 家居智能 指 深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司，发行人关联公司 高视科技 指 郴州高视伟业科技有限公司，曾用名 “ 郴州山外山通讯科技有限 公司 ” 、 “ 郴州高斯贝尔通讯技术有限公司 ” ，发行人关联公司 相山瀑布 指 郴州相山瀑布水电有限公司，发行人关联公司 高斯通 指 郴州高斯通 网络工程有限公司， 曾用名“郴州高斯贝尔网络工程 有限公司”， 发行人关联公司 相山物业 指 郴州相山物业服务有限公司，发行人关联公司 松琅屿旅游 指 郴州市东江湖松琅屿旅游文化有限公司 ，发行人关联公司 高视地产 指 郴州高视伟业房地产开发有限公司， 曾用名“郴州高斯贝尔房地 产开发有限公司”， 发行人关联公司 视晶无线 指 深圳市视晶无线技术有限公司，发行人关联公司 图南电子 指 成都图南电子有限公司，发行人关联公司 汉华安道 指 深圳市汉华安道科技有限责任公司，发行人关联公司 中兴合创 指 深圳市中兴 合创成长基金企业（有限合伙），发行人股东 上海景林 指 上海景林创业投资中心（有限合伙），发行人股东 达晨财信 指 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司，发行人股东 国联浚源 指 无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙），发行人股东 财富同超 指 湖南财富同超创业投资有限公司，发行人股东 中宣部 指 中共中央宣传部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 本次向社会公众公开发行 不超过 4,180 万人民币普通股（ A 股） 元 指 人民币元 公司章程 指 高斯贝尔数码科技股份有限公司章程（草案） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期、近三年一期 指 2013年、2014年、2015年、2016年1-6月 保荐人、保荐机构 指 招商证券股份有限公司 启元所、发行人律师 指 湖南启元律师事务所 天健所、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 郴州金华所 指 郴州金华有限责任会计师事务所 专业术语 数字电视 指 将图像、声音等，通过数字技术进行压缩、调制，通过有线、卫 星、地面等方式传输后，经过终端接收装置（机 顶盒）的解调、 解码，供用户接受及播放的视听系统 三网融合 指 在行业监管和政策导向趋于统一之下，电信网、广播电视网、互 联网在向宽带通信网、下一代广播电视网、下一代互联网演进过 程中，经过技术改造，功能趋于一致，业务趋于相同，网络互通、 资源共享，运营商在经营上既互相竞争，又互相合作，为用户提 供语音、数据和广播电视等综合服务 村村通 指 广播电视 “ 村村通 ” 工程，为了解决 20 户以上、已通电自然村 广播电视信号覆盖 “ 盲区 ” 群众收听广播、收看电视的困难，由 国家于 1998 年开始组织实施 户户通 指 广播电视 “ 户户通 ” 工程，作为 “ 村村通 ” 的延伸，利用直播卫 星为自愿购买接收设施的用户提供公共服务，由国家于 2011 年 开始组织实施 直播卫星、直播星 指 在我国提供 “ 村村通 ” 、 “ 户户通 ” 公共服务的 “ 中星 9 号 ” 卫星， 2008 年 6 月 9 日被送入太空并成功定点 编码器 指 模拟信号向数字信号转化的过渡设备，可将以模拟方式录制的音 视频信号，进行数字采样、压缩编码后转化为 TS 节目传输流 机顶盒 指 一种连接电视机与外部信号源的设备，可以将压缩的数字电视信 号转换成模拟信号，并将图像、声音等信息在电视机上播出 同轴电缆 指 有线电视系统 中使用的传输标准，它既可传输模拟信号，也可传 输数字信号 DVB 指 Digital Video Broadcasting ，是以欧洲应用为代表的数字电视行业 三大标准体系之一，包括 DVB - C （有线）、 DVB - T （地面）、 DVB - S （卫星） DTMB 指 Digital Television Terrestrial Multimedia Broadcasting ，数字电视地 面多媒体广播，是中国自主制订的地面数字电视信道编解码标准 IP 化 指 承载数字电视码流的物理媒体和数据协议向以太网和 IP 协议的 转化 M MDS 指 Multichannel Multipoint Distribution System ，多路微波分配系统， 所采用的频率范围一般为 2.5GHz 至 2.7GHz QAM 指 Quadrature Amplitude Modulation ，正交幅度调制 CAS 指 Conditional Access System ，条件接收系统 SMS 指 S ubscriber M anage S ystem ，用户管理系统 EoC 指 Ethernet over COAX ，在同轴电缆上实现以太网数据传输的技术 O TT 指 指基于开放互联网的视频服务，终端可以是电视机、电脑、机顶 盒、 PAD 、智能手机等 第一节 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 本次发行前公司总股本 12,535 万股，本次拟发行 不超过 4,180 万股，发行后总 股本 不超过 16,715 万股。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让。 （一） 发行人控股股东及实际控制人刘潭爱承诺：自公司股票上市之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 （二） 发行人控股股东及实际控 制人的配偶孙二花承诺：自公司股票上市之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 （三） 发行人主要股东高视创投承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （四） 发行人股东中兴合创、上海景林、达晨财信、国联浚源、财富同超、游 宗杰、马刚、谌晓文、王春、刘玮、胡立勤、赵木林、刘炳仕、刘志、匡清华、林 海扬、刘珂、邹青松、欧阳健康、樊建春承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者 委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。 （五） 发行人董事、高级管理人员刘潭爱、游宗杰、马刚、谌晓文、王春、刘 玮、胡立勤、赵木林承诺：前述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不 超过所持有公司股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申 报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有 公司股票总数的比例不超过 50% 。所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价格（如遇除权除息，上述价格相应调整）；发行人上市后 6 个月内， 如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，则持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 同时，作为发行人董事、高级管理人员保证不会因职务变更、离职等原因而放 弃履行上述承诺。 （六） 发行人监事刘丙宇、陈帆，核心技术人员陈功田、杨长义、李小波均承 诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直 接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份；前述锁定期满后，在公 司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25% ；离职后半年内， 不转让所持有的 公司的股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌 交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50% 。 二、稳定股价预案 为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳 定公司股价的措施，公司制定了 《 高斯贝尔数码科技股份有限公司上市后三年内公 司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 》 （以下简称 “ 预案 ” ） ，具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1 、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计 的每股净资产的 120% 时，公司将在 10 个工作 日内召开投资者见面会，与投资者就 公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2 、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度 经审计的每股净资产时，公司应依据法律法规、公司章程规定制定股价稳定措施， 并应提前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将按顺序采取如下部分或全部措施稳 定发行人股价： 1 、公司回购股份 （ 1 ）发行人董事会应在股价稳定措施启动条件成就的 10 个交易日内，结合公 司股价情况和经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股票的方案并 对外公告。 （ 2 ）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定， 且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （ 3 ）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规的要求外， 还应符合下列各项： ① 公司回购股份的资金为自有资金，且用于回购股份的资金金额不高于回购股 份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% 。 ② 回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产。 ③ 回购股份的方式为以集中 竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可 的其他方式向社会公众股东回购股份。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继 续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 （ 4 ）在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施 的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 2 、控股股东及实际控制人增持股份 （ 1 ）控股股东及实际控制人应在股价稳定措施启动条件成就的 10 个交易日内， 按照公司内部决策程序，确定增持数量和价格区间，拟定增持计划并对外公告。 （ 2 ）控股股东及实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规 定的前提下，对公司股票进行增持。 （ 3 ）控股股东及实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关 法律法规的要求外，还应符合下列各项： ① 增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。 ② 单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东及实际控制人自公司上市后累 计从公司所获得现金分红金额的 20% 。 ③ 单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2% （如与上述 第 ② 项冲突，按本 项执行）。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继 续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 （ 4 ）在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施 的条件的，控股股东及实际控制人可不再实施增持股份。 3 、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份 （ 1 ）董事（不含独立董事）、高级管理人员应在股价稳定措施启动条件成就的 10 个交易日内，按照公司内部决策程序，确定增持数量和价格区间，拟定增持计划 并对外公告。 （ 2 ）董事（不含独立董事） 、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规 范性文件所规定的前提下，对公司股票进行增持。 （ 3 ）董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的， 除应符合相关法律法规的要求外，还应符合下列各项： ① 通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计 年度终了时经审计的每股净资产。 ② 单次购买股份的资金金额不低于自公司上市后其在担任董事、高级管理人员 职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20% 。 ③ 单一 年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事、高级管理人员 职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 50% 。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继 续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 （ 4 ）在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施 的条件的，董事（不含独立董事）、高级管理人员可不再实施增持股份。 （三）约束措施 1 、公司、控股股东、董事和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的， 将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会 指定报刊上公开说明未采取上述稳定 股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2 、若控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，控股股东持有的公司股份不 得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3 、若董事和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发 生之日起 10 个工作日内，公司停止发放未履行承诺董事和高级管理人员的薪酬，同 时该等董事和高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取 相应的股价稳定措施并实施完毕。 4 、上述承诺为公司、控股股东、董事和高级管理 人员真实意思表示，上述相关 责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责 任主体将依法承担相应责任。 三、关于信息披露的承诺 （一）发行人关于信息披露的承诺 1 、本公司首次公开发行 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 、若有权部门认定：本公司首次公开发行 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 3 、在有权部门认定本公司 招股意向书 存在对判断本公司是否符合法律规定的发 行条 件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本公司董事 会将在三个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部 门批准或核准或备案（若需要），启动股份回购措施，将依法回购首次公开发行的全 部新股；本公司承诺回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份 的发行价格。若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及 回购数量将进行相应调整。 4 、如因本公司 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺 1 、本次发行并上市的 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、若有权部门认定发行人首次公开发行 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断其是否符合法律法规的发行条件构成重大、实质影响的，本人 将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后 10 个交易日内制定股份 购回方案并予以公告，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收 购等方式依法购回首次公开发行股票时本公司已转让的原限售股份 。购回价格依据 协商或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则 确定的价格。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要 约收购程序，并履行相应信息披露义务。 3 、若因发行人首次公开发行 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺 1 、承诺发行人本次发行并上市的 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、若因发行人本次发行并上市 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四）中介机构关于信息披露的承诺 1 、保荐机构（主承销商）的承诺 招商证券股份有限公司承诺：本公司为高斯贝尔首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失 的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 2 、 发行人律师 的承诺 湖南启元 律师事务所承诺：本所为高斯贝尔首次公开发行制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本 所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。 3 、审计机构 、验资机构 的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所 为高斯贝尔首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本事务所为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者 造成损失的，本事务所将依法赔偿投资者损失，但本事务所能够证明自己没有 过错的除外。 4 、 评估机构的承诺 开元资产评估有限公司承诺：本公司为 高斯贝尔 首次公开发行制作、出具的文 件 不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的情形；若 因 本公司为 发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的， 本公司 将依法赔偿投资者损失 ，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 四、公司发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 发行人控股股东及实际控制人刘潭爱、股东高视创投承诺：对于在本次发行前 持有的 公司股份，将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承 诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的公司股份。锁定期满后的两年内，将根 据自身需要选择集中竞价交易、大宗交易及协议转让等合法方式转让所持发行人的 部分股份，每年转让的股份不超过本人所持公司股票数量的 25% ，且转让价格不低 于发行价格（自发行人上市后至上述期间，如发生除权除息行为，上述发行价格将 作相应调整）。保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并 提前三个交易日通知公司予以公告。 持有公司 5% 以上股份的其他股东中兴合创承诺：对于 在本次发行前持有的公司 股份，将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定 期内不出售本次发行前持有的公司股份。在锁定期届满后的 24 个月内，将根据市场 情况和本公司投资管理安排，通过集中竞价交易、大宗交易及协议转让等合法方式 转让所持发行人的股份，减持的股份可能达到上市时所持公司股票数量的 100% ，且 转让价格不低于发行价格（自发行人上市后至上述期间，如发生除权除息行为，上 述发行价格将作相应调整）。本公司保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规 范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。 五、关于承诺履行的约束措施 （一）发行人关于未履行承诺时的约束措施 1 、本公司保证将严格履行 招股意向书 中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列 约束措施： （ 1 ）如果本公司未履行 招股意向书 中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉。 （ 2 ）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （ 3 ）公司将对出现未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员 采取调减或停发薪酬或津贴（如 该等人员在公司领薪）等措施。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制 的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将 采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因。 （ 2 ）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （二）公司控股股东及实际控制人关于未履行承诺时的约束措施 1 、 本人作为高斯贝尔的控股股东及实际控制人，保证将严格履行 招股意向书 中 披露的承诺事项， 并 承诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）如果本人未履行 招股意向书 中披露的相关承诺事项，本人将在发行人的股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东 和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）如果因本人未履行 招股意向书 中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他 投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （ 3 ）如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红 用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有 的发行人股 份。 （ 4 ）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。 本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收 益支付给发行人指定账户。 （ 5 ）在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行 招股意向书 披露的承 诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等 本人 无法控制的 客观原因导致 本人 承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 本人 将采取以 下措施： （ 1 ）及时、充分披露 本人 承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因。 （ 2 ）向投资者提出补充承诺或替代承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程 的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施 1 、发行人的董事、监事、高级管 理人员保证将严格履行 招股意向书 中披露的承 诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行 招股意向书 中披露的相关 承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证券监 督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和 社会公 众投资者道歉。 （ 2 ）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行 招股意向书 中披露的相关 承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在前述事项发生之日起 10 个交易 日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，上述董事、监事、 高级管理人员不得主动要求离职，但可进行职务变更。 （ 3 ）如果上述董事、监事、高级管理人员因未履行相关承诺事项而获得收益的， 所获收益归发行人所有。上述董事、监事、高级管理人员在获得收益或知晓未履行 相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。 （ 4 ） 如果因发行人的董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项而给发行 人或者其他投资者造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员将向发行人或 者投资者依法承担赔偿责任。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人的董事、 监事、高级管理人员无法控制的客观原因导致发行人的董事、监事、高级管理人员 承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人的董事、监事、高级管理 人员将采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露发行人的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、无法 履行或无法按期履行的具体原因。 （ 2 ）向投 资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程 的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 六、本次发行前滚存利润的分配安排 根据 公司 2014 年第一次临时股东大会以及 2016 年第二次临时股东大会 审议通 过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司本次发行前滚 存利润的分配方案为：以前年度的累计未分配利润及发行当年实现的利润作为滚存 利润，于公司完成公开发行股票后，由登记在册的新老股东按持股比例共享。 七、本次发行上市后公司的股利分配政策 根据公司 2014 年第一次临时股东大会 审议通过的修订后的《公司章程（草案）》， 公司发行后的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回 报并兼顾公司的可持续发展，并结合公司的盈利情况和未来业务发展战略需要，建 立对投资者连续、稳定的回报机制。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分 配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分 红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合 理因素，公司可以 采用发放股票股利方式进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润 分配。 （四）利润分配的条件及具体比例 1 、现金分红 公司拟实施现金分红的，应满足以下条件： （ 1 ）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （ 2 ）保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 20% 。公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式 、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润 分配方案。 2 、发放股票股利 如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述 现金分红的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。 （五）利润分配的决策程序及机制 1 、每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润 分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件 及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分 配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 2 、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3 、股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4 、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，以及公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见 后提交股东大会审议。 5 、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规 划执行情况发表专项说明和意见 。 6 、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行 表决。 （六）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大 会提出，董事会提出 的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董 事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议（以出席会议股 东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参 与股东大会表决。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1 、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2 、分红标准和比例是否明 确和清晰； 3 、相关的决策程序和机制是否完备； 4 、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5 、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 八、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）市场竞争风险 公司所处数字电视行业市场化程度高、竞争充分。作为国内较早进行数字电视 软硬件产品研发、生产和销售的企业之一，经过多年经营积累， 公司在国内企业中 具有较为明显的规模优势、系统服务优势、管 理优势、技术优势和市场优势，但和 同行业少数优秀上市公司相比，公司在品牌效应和融资能力 等方面还存在一定差距。 同时，近年来随着小米盒子、乐视盒子等高清网络电视产品逐渐普及，部分对直播 电视节目需求不强的终端电视用户放弃选择广电运营商提供的有线电视服务，进而 对发行人等传统机顶盒厂商带来了一定的冲击，公司面临较大的市场竞争压力。根 据中国广播电视网络有限公司发布的《 2016 年第三季度中国有线电视行业发展公 报》，截止到 2016 年第三季度 , 我国 OTT 网络机顶盒收视份额达到 14.42% , 如果广电 运营商以及发行人等传统机顶盒厂 商不能及时转型，生产更有竞争优势的产品，传 统机顶盒产品的市场需求存在进一步下降的风险。 （二）国际化经营风险 近年来， 公司 不断加快国际化发展的步伐， 2013 年、 2014 年、 2015 年 、 2016 年 1 - 6 月 ，发行人境外销售收入分别为 52,269.11 万元 、 50,766.46 万元 、 47,032.92 万元 、 31,151.28 万元 ， 占 当期主营业务 收入的比例分别为 52.72% 、 60.93 % 、 56.06% 、 61.00% 。未来几年 公司 将继续拓展海外市场，加强海外营销 能力 建设，加深与海外 市场商业伙伴的合作，进一步提高国际化经 营程度。在这一过程中，如果全球经济 贸易形势出现较大波动 ， 东道国政府采取外汇管制 、 关税 壁垒、技术或产业政策限 制 等措施， 或者发行人在国际市场应对策略、市场拓展手段、国际化人才培养等方 面不能有效适应国际市场需求，将可能导致国际化经营不利进而影响公司的收入规 模和盈利水平。 （三）应收账款回收风险 截至 2016 年 6 月 30 日， 公司应收账款净额为 47,644.54 万元， 占其流动资产和 资产总额的比重分别为 54.89% 和 44.41% ，比例较高。 随着发行人 业务的不断拓展 ， 公司对客户的应收账款 有 可能继续增加 。 此外，公司境外销售 收入占比较高，部分境外客户应收账款存在逾期的情况， 截至 2016 年 6 月 30 日，公司境外客户信用期外应收账款余额为 8,771.08 万元。针 对公司境外客户应收账款逾期的情况，公司通过资信调查、购买信用保险、及时催 收等方式对客户信用进行持续的评估和管理，减少公司应收账款回收风险。 如果国内 外 经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，发行人 将面临部分 应收账款无法收回的 风险 。 （四）公司业绩下滑的风险 报告期内，受国内外宏观经济环境、行业竞争、汇率波动等因素的影响，公司 净利润波动较大。 2014 年净利润较 2013 年下滑 4 5.71% ， 2015 年净利润较 2014 年上 升 60.30% 。 如果公司 不能 及时开发新产品、有效调整产品结构、创新服务模式并有效降低 经营成本， 则公司业绩存在下滑，甚至出现业绩大幅下滑 50% 以上的风险。 （五）ODM贴牌业务模式风险 报告期各期，发行人境内以 ODM 贴牌方式销售的金额分别为 166.08 万元、 0 万元、 905.96 万元、 332.41 万元，境外以 ODM 贴牌方式销售的金额分别为 47,704.22 万元、 47,649.40 万元、 42,435.60 万元、 28,782.54 万元，以 ODM 贴牌方式销售的金 额合计为 47 ,870.30 万元、 47,649.40 万元、 43,341.56 万元、 29,114.95 万元，占发行 人各期主营业务收入的比例分别为 48.29% 、 57.19% 、 51.66% 、 57.01% ，金额及占比 较大。 发行人以 ODM 贴牌方式销售的数字电视产品，均是发行人拥有自主知识产权的 产品，包括核心技术、样式、品类均为发行人拥有、设计并制造，发行人对 ODM 贴 牌产品的技术参数、标准执行、产品样式等方面有较强的自主性和主导性，对 ODM 贴牌厂商不构成重大依赖。但如果发行人 ODM 客户销售不利或者转向其他生产厂商 采购，且发行人不能 持续开发新的 ODM 客户，将对发行人销售收入和盈利能力的稳 定性会产生不利影响。 （六）有线数字机顶盒产品毛利率较高的风险 公司有线数字机顶盒产品的毛利率在 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年 1 - 6 月分别为 33.37% 、 29.86% 、 33.02% 、 36.30% ，高于同行业可比上市公司的同类产品。 公司有线数字机顶盒产品毛利率较高，主要原因系： ① 公司一直秉承“系统 + 终 端”的竞争策略，通过销售自主研发生产的数字电视前端设备及 CA 系统软件平台， 增强用户粘性，带动终端机顶盒产品的 销售； ② 公司部分有线数字机顶盒产品内置 了自行生产的 CA 软件，机顶盒产品包含了软件的价值； ③ 境外系统销售收入占比近 年来快速提升，由 2013 年的 27.30% 提高至 2016 年上半年的 79.30% ； ④ 公司基于自 身资金和资源条件有选择的市场定位； ⑤ 公司主要生产基地位于湖南省郴州市，周 围农村劳动力丰富且稳定，工资水平相对较低。此外，发行人一直注重材料采购管 理、强化生产成本控制。 报告期各期，发行人有线 数字机顶盒产品占主营业务收入的比例分别为 29.20% 、 31.15% 、 42.49% 、 42.75% ，为发行人重要产品之一。如果 发行人有线数字机顶盒产 品市场开拓力度不足，或者不能保持现有的竞争优势维持较高的毛利率水平，将对 发行人经营业绩造成不利影响。 九、 发行人与上海英立视数字科技有限公司诉讼事项 关于发行人与上海英立视数字科技有限公司诉讼事项，根据上海知识产权法院 作出的一审《民事判决书》，发行人应支付上海英立视数字科技有限公司的浏览器软 件授权费用、逾期付款违约金、案件受理费用共计 7,780,573.84 元，发行 人已向上 海市高级人民法院提起上诉。 根据《企业会计准则》规定，出于谨慎性原则，发行人于 2016 年 6 月计提了预 计负债 2,321,964.00 元， 2016 年 12 月发行人根据一审《民事判决书》补充计提了 预计负债 5,458,609.84 元。该诉讼事项对发行人 2016 年全年利润总额的影响金额 为 - 7,780,573.84 元。 十 、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施 （一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 本次公开发行股票募集资金将用于高斯贝尔生产基地技术改造及产业化 项目、 高斯贝尔全球营销体系网络建设项目、高斯贝尔研发中心建设项目以及补充流动资 金。预计募集资金到位当年，除补充流动资金项目能够增加公司经营周转资金，改 善公司资产负债结构，减少财务费用外，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务 产生收入和实现利润，公司现有业务预计经营稳定，未有重大变化。按照本次发行 4,180 万股，募集资金总额不超过 44,708.84 万元计算，公司股本和净资产规模将大 幅增加，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、 稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋 势。 （二）董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次公开发行股票募集资金将用于高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目、 高斯贝尔全球营销体系网络建设项目、高斯贝尔研发中心建设项目以及补充流动资 金。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有核心业务，其实施将进一步提高公司 的研发能力、丰富公司的产品线、扩大公司的生产规模、增加产品的附加值、优化 和完善公司的营销网络，从而有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目 实施完成后，公司的持续发展能力将得到增强，盈利水平得到提升，公司市场形象、 品牌知名度和核心竞争力将得到明 显提 高。公司董事会选择本次融资的必要性和合 理性的详细内容请参见 招股书“第十三节 募集资金运用”部分相关内容。 （三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况 “高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”是对公司目前产品进行技术升级 并扩充产能。通过项目实施，公司产品结构将得到进一步优化，系统化销售的竞争 优势将大大加强，公司将在经营规模稳定增长的同时增强盈利能力。“高斯贝尔全球 营销体系网络建设项目”将优化公司现有的营销体系，增强对境内外客户的服务能 力，并能为公 司产能的扩大提供销售支持。“高斯贝尔研发中心建设项目”不仅为公 司产品品质的完善提供保障，同时也将为公司新产品的开发提供技术支持，有利于 公司加快转型升级。上述募集资金投资项目的实施将促进公司研发、生产和销售的 齐头并进，有利于公司更好地适应市场需求提高盈利水平，有利于全面提升公司综 合实力并推动公司的可持续发展。 公司本次发行募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同，公司本 次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。 1 、人员储备 本次募投项目的项目人员主要来自于内部培养及外部招聘， 公司将对各子公司、 部门提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，提前制定相应培养计划，保 证募投项目的顺利投产和运行。 2 、技术储备 本次募投项目中所涉及的一系列技术以公司现有相关技术积累为基础，同时公 司还将投入研发新技术，以支撑项目产品的输出和未来业务的发展。 3 、市场储备 本次募投项目目标市场仍为公司原有市场，数字电视行业的良好市场前景和公 司在业务规模、市场品牌、综合实力上的行业领先能力有利于募投项目预期效益的 实现。 （四）填补即期回报被摊薄的具体措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述 情况，公司拟通过多 种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报， 充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1 、加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模 本次募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，扩大经营规模，完善 销售网络，加快转型升级。公司已制定了《募集资金管理制度》，将严格按照规定管 理和使用本次募集资金。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加 快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。 2 、加快推进公司发展战略，进一步提升公司盈利能力 公司发展战略为：以“产品专业化、生产规模化、市场差异化、管理扁平化” 为行动方针，注重研发，严控品质，培育品牌，抓住电视技术革新浪潮带来的发展 机遇，加快转型升级，加速由产品销售向系统服务和平台运营的转变，最终实现公 司目标。公司将加快推进公司发展战略，进一步提升公司盈利能力。 3 、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的有关要 求，严格执行 《公司章程》 明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中， 给予投资者持续稳定的合理回报。 4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保 股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职 权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能 够独立有效地行使对董事、 经 理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，敬请投 资者关注。 （五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2 、承诺对董事和高级管理人员的职 务消费行为进行约束。 3 、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 5 、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 （六）保荐机构核查意见 保荐机构认为：发行人董事会已对公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析， 并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项形成议案，提交发行人 2015 年年 度股东大会表决通过，履行了必要的程序。发行人预计的即期回报摊薄情况合理， 填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者合法权益的规定。 十一、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况 （一）会计师对发行人2016年1-9月财务报表的审阅意见 发行人会计师审阅了公司财务报表，包括 2016 年 9 月 30 日的合并及母公司资 产负债表， 2016 年 1 - 9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注， 并 出具了天健审〔 2017 〕 2 - 1 号《审 阅报告》，审阅意见如下： “ 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信 高斯贝尔公司 2016 年第三季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在 所有重大方面公允反映高斯贝尔公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流 量。 ” （二）发行人2016年1-9月主要财务信息（相关财务信息未经审计，但已经会计师 审阅） 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产 792,167,658.53 866,686,555.93 非流动资产 213, 937,040.81 197,609,035.45 资产总额 1,006,104,699.34 1,064,295,591.38 流动负债 370,320,446.06 470,636,227.57 非流动负债 47,971,993.80 40,112,778.56 负债总额 418,292,439.86 510,749,006.13 归属于母公司所有者权益 587,812,259.48 553,546,585.25 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016 年 1 - 9 月 2015 年 1 - 9 月 营业收入 639,642,883.13 537,512,867.66 营业利润 42,768,063.80 40,007,620.60 利润总额 40,097,928.06 44,368,722.16 净利润 34,248,426.90 37,277,323.52 归属于母公司所有者的净利润 34,248,426.90 37,277,323.52 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润 34,996,044.62 33,571,571.09 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016 年 1 - 9 月 2015 年 1 - 9 月 经营活动产生的现金流量净额 - 61,563,039.12 - 29,976,957.69 投资活动产生的现金流量净额 - 34,179,244.79 15,949,972.82 筹资活动产生的现金流量净额 - 23,937,422.95 4,893,191.30 项目 2016 年 1 - 9 月 2015 年 1 - 9 月 汇率变动对现金及现金等价物的影响 17,247.33 12,653.21 现金及现金等价物净增加额 - 119,662,459.53 - 9,121,140.36 4、非经常性损益主要数据 单位：元 项目 2016年1-9月 2015年1-9月 非流动性资产处置损益 - 83,313.72 - 272,719.42 计入当期损益的政府补助 1,584,237.16 3,395,327.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,052,500.00 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 5,409,703.29 1,238,493.98 小计 - 856,279.85 4,361,101.56 减：所得税费用 - 108,662.13 655,349.13 少数股东损益 - - 归属于母公司股东的非经常性损益净额 - 747,617.72 3,705,752.43 5 、发行人 2016 年 1 - 9 月经营业绩变动分析 2016 年 1 - 9 月 ， 发行人 实现收入 63,964.29 万元，较去年同期增长 19.00% 。净 利润 3,424.84 万元，较去年同期下降 8.13% ，主要是由于公司与上海英立视数字科技 有限公司诉讼事项 出现了新的进展，公司根据 一审 判决结果 计提预计负债所致，具 体情况如下： 关于发行人与上海英立视数字科技有限公司诉讼事项，根据上海知识产权法院 作出的一审《民事判决书》，发行人应支付上海英立视数字科技有限 公司的浏览器软 件授权费用、逾期付款违约金、案件受理费用共计 778.06 万元，发行人已向上海市 高级人民法院提起上诉。根据《企业会计准则》规定，出于谨慎性原则，发行人对 该诉讼事项计提了预计负债 778.06 万元。该诉讼事项对发行人 2016 年 1 - 9 月利润总 额的影响金额为 - 778.06 万元，对发行人 2016 年 1 - 9 月净利润的影响金额为 - 661.35 万元。 2016 年 1 - 9 月，发行人扣除非经常性损益后的净利润 3,499.60 万元，较去年同 期增长 4.24% 。 （三）公司财务报告审计基准日后主要经营情况 公司财务报告审计 基准日至 招股意向书 签署日，公司生产经营状况正常，经营 模式、产品结构、主要原材料采购、主要客户及供应商构成、税收政策、主要核心 业务人员及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 （四）公司2016年经营业绩预计情况 公司预计 2016 年营业收入为 92,650.00 万元～ 94,556.00 万元，与去年同期变动 幅度为 9.86% ～ 12.12% ，归属于母公司股东的净利润为 5,652.00 万元～ 6,085.00 万元， 与去年同期变动幅度为 12.49% ～ 21.11% ，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利 润为 5,660.00 万元～ 6,121.00 万元，与去年同期变动幅度为 23.32% ～ 33.37% 。 第 二 节 本次发行概况 项目 基本情况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次公开发行股份 4,180 万股，全部采用公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。 本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例为 25.01% 。最终发行数量以中国证监 会核准额度为准。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】 元 发行市盈率 【】 倍（每股收益按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公 司股东的 净利润除以本次发行前总股本计算） 【】 倍（每股收益按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益 0.2746 元 / 股（以 2015 年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利 润除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4.71 元 / 股（以截至 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前 总股本计算） 发行后每股净资产 【】 元 / 股（以截至 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本 次募集资 金净额除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 【】 倍（按本次每股发行价格除以发行前每股净资产计算） 【】 倍（按本次每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称 “ 网下发行 ” ）和网上向持有深 圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称 “ 网上发行 ” ）相结合的 方式进行。初步询价和网下发行由招商证券通过深交所网下申购电子化平台负责组织实施； 网上发行通过深交所交易系统进行。 发行对象 网下配售对象：在初步询价中被确认为有效报价的配 售对象方能成为网下配售对象。 网上发行对象：持有深交所股票账户卡的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止 购买者除外）。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值 1 万元以上（含 1 万元）的投资者才能参与新股申购，每 5,000 元市值可申购一个申购单位，不足 5,000 元的 部分不计入申购额度。每一个申购单位为 500 股，申购数量应当为 500 股或其整数倍，但 最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。 承销方式 采取余额包销方式 预计募资资金总额 26,375.80万元 预计募集资金净额 21,763.50万元 发行费用概算 共计 4,612.30 万元，其中： 保荐、承销费用 3,400.00 万元； 项目 基本情况 审计、验资费用 630.00 万元； 律师费用 165.00万元； 用于本次发行的信息披露费用 350.00万元； 发行手续费及印刷费用67.30万元。 第 三 节 发行人基本情况 一、发行人基本 资料 公司名称：高斯贝尔数码科技股份有限公司 英文名称： G ospell DigitalTechnology Co., Ltd. 注册资本： 12,535 万元 法定代表人：刘潭爱 成立日期： 2001 年 8 月 23 日 （ 2010 年 8 月 28 日 整体变更为股份公司 ） 公司住所： 湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园 联系电话： 0735 - 266 6666 传真号码： 0735 - 265 9987 互联网址： http://www.gospell.com 电子信箱： wangchun@gospell.com 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 发行人系由高斯贝尔有限整体变更设立的股份公司， 2010 年 7 月 23 日，高斯贝 尔有限召开股东会，全体股东一致同意以高斯贝尔有限 截至 2010 年 6 月 30 日经天 健所 天健审 [2010]2 - 191 号《审计报 告》审定 的净资产 13,150.03 万元为基数，按照 1.24:1 的折股比例折合股份 10,600 万股，整体变更设立股份公司，注册资本为 10,600 万元，其余部分全部计入资本公积。 2010 年 8 月 28 日，发行人在郴州市工商行政管理局办理了 股份公司的 工商变更 登记，领取了注册号为 431000000003362 的《企业法人营业执照》。 （二）发起人及其投入的资产内容 本 公司发起人为高视创投、刘潭爱、马刚、游宗杰、胡立勤、孙二花、谌晓 文、陈功田、刘丙宇、刘炳仕、刘志、匡清华、林海扬、刘玮、赵木林、杨长义、 陈帆、刘珂、邹青 松、王春、欧阳健康、李小波、樊建春。各发起人均以其在 高斯 贝尔有限 所占注册资本比例，折为各自所占本公司股份比例。 三 、 股本 情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本 12,535 万股，本次拟发行 不超过 4,180 万股，发行后总 股本 不超过 16,715 万股。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让。 本次发行前股东所持股份流通限制和锁定安排 详见本 招股意向书 摘要“第一节 重大事项提示” （二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况 1 、发起人股东 截至 招股意向书 签署之日， 发起人 股东持股情况 如下所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 （ % ） 1 刘潭爱 4,661.88 37.19 2 高视创投 1,082.26 8.6 3 3 马刚 408.10 3.26 4 游宗杰 324.36 2.59 5 胡立勤 270.30 2.16 6 孙二花 267.12 2.1 3 7 谌晓文 238.50 1.90 8 陈功田 238.50 1.90 9 刘丙宇 234.26 1.87 10 刘炳仕 233.20 1.86 （未完）  |