[发行]奇精机械:首次公开发行股票招股说明书附录
国信投行 〔 20 16 〕 559 号 国信证券股份有限公司 关于奇精机械股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐工作报告 保荐机构声明： 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件 真实、准确、完整。 一、项目运作流程 （一）项目内部审核流程 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐 机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要 通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小 组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示： 项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查 项目立项审核 保荐代表人、业务部门负责人发表意见 投资银行事业部审核立项 项目现场工作 保荐代表人、项目组尽职调查 业务部门负责人协调及项目管理 投资银行事业部跟踪、督导 业务部门审核 保荐代表人对项目推荐发表明确意见 业务部门负责人对项目推荐发表明 确意见 投资银行委员会审核、表决 内核小组审核、表决 风险监管总部审核并组织实地考察 投资银行事业部审核 项目内部审核 （二）立项审核 根据国信证券业务管理规范的要求，奇精机械股份有限公 司（以下简称“奇精机械”或“发行人”）首次公开发行股票并 上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书 面同意见、由项目组所在的投资银行事 业部业务十七部内部 讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在 2013 年 11 月 26 日报本保荐机构投资银行事业部申请立项。国信证券 投资银行事业部由立项委员会对该项目立项申请进行评估、并 经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于 2014 年 1 月 9 日确 认同意本项目立项。 （三）项目执行的主要过程 1 、项目组成员构成 国信证券投资银行事业部业务十七部对本项目进行了合理 的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、 法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括： 姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况 季诚永 投资银行事业 部董事总经理 保荐代表人、 辅导人员 2013 年 7 月 组织和负责尽职调 查、重大方案论证、 上市辅导、日常沟通 等 张 炜 投资银行业务 部执行总经理 保荐代表人、 辅导人员 2016 年 5 月 参与辅导和尽职调 查，审定申请材料和 工作底稿等 陈航飞 投资银行业务 部业务经理 项目协办人、 辅导人员 2013 年 9 月 负责会议记录，参与 尽职调查、辅导工 作、申请材料和工作 底稿制作等 姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况 朱仙掌 投资银行业务 部业务总监 项目负责人、 辅导人员 2013 年 7 月 参与尽职调查、重大 方案论证、上市辅 导、申请材料制作、 日 常沟通等 金 骏 投资银行业务 部业务总监 现场负责人、 辅导人员 2013 年 7 月 组织现场工作，参与 尽职调查、辅导工 作、申请材料和工作 底稿制作等 张旭东 投资银行业务 部业务总监 项目组成员、 辅导人员 2013 年 9 月 参与尽职调查、辅导 工作、申请材料和工 作底稿制作等 夏 翔 投资银行业务 部业务经理 项目组成员、 辅导人员 2013 年 7 月 参与尽职调查、辅导 工作、申请材料和工 作底稿制作等 罗傅琪 投资银行业务 部业务经理 项目组成员、 辅导人员 2013 年 9 月 参与尽职调查、辅导 工作、申请材料和工 作底稿制作 等 2 、尽职调查主要过程 项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人 季诚永 自 2013 年 7 月，张炜自 2016 年 5 月起组织并负责尽职调 查工作；其他项目组成员朱仙掌、金骏、张旭东、陈航飞、夏 翔、罗傅琪在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与 技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、 工作底稿收集和申请材料制作等工作。 本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具 体过程如下： （ 1 ）辅导阶段 2014 年 1 月，本保荐机构组成了专门的奇精机械辅导工作 小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为季 诚永、朱仙掌、金 骏、张旭东、陈航飞、夏翔、罗傅琪等七人。 2014 年 2 月 11 日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简 称“宁波证监局”）进行了辅导备案。 2014 年 6 月，本保荐机构向宁波证监局报送了《第一期辅 导工作备案报告》，就该阶段完成的辅导工作进行了汇报。辅导 期内，本保荐机构通过集中授课、讲座、座谈、案例分析等多 种形式，对发行人进行辅导。 2014 年 9 月，发行人接受辅导的人员参加了本保荐机构项 目组织的书面考试，考试成绩全部合格。 2014 年 9 月，本保荐机构向宁波证监局提出了辅导工作评 估验收 申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，提请宁波证监 局验收评估。 2014 年 10 月，宁波证监局对奇精机械的现场验收合格并出 具了辅导验收报告。 2016 年 5 月， 本 保荐机构向宁波证监局提出了《关于奇精 机械股份有限公司首发项目保荐代表人变动及后续辅导人员安 排的报告 》 。 通过从 2014 年 1 月到 2014 年 10 月为期 9 个月的辅导，本 保荐机构项目组成员对奇精机械进行了全面的尽职调查，主要 内容包括： ① 通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履 历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财 务 人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联 交易等进行全面调查； ② 通过查阅行业政策、行业研究报告等 文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人 业务与技术情况发展目标、募集资金运用等进行深入调查； ③ 根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等， 对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。 （ 2 ）申请文件制作阶段 本保荐机构项目组自 2013 年 7 月起开始制作本次发行的申 请文件，于 2014 年 11 月完成本次发行的全套申请文件制作工 作。 在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件 制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足 够证明核查事项的书面材料。 3 、保荐代表人参与尽职调查的主要过程 本公司原指定 保荐代表人 为 季诚永 和赵勇，具体负责发行人 本次发行上市保荐业务。 2 016 年 5 月，保荐代表人赵勇因个人 原因辞去本公司工作，故更换为张炜为新的保荐代表人，继续履 行发行人本次发行上市的保荐工作。保荐代表人张炜依据相关法 律法规， 通过 与发行人的沟通联系，进行了发行人实地调查、客 户和供应商 走访 、高管和员工 访谈 ， 查看 项目相关资料、 工作 底 稿 、 行业资料 等， 完成 了对发行人的情况了解和必要的尽职调查 工作， 并 承诺依照保荐制度的要求承担保荐代表人的全部保荐责 任。 保荐代表人季诚永 自 2013 年 7 月、 张炜 自 201 6 年 5 月起全 程负责或参与尽职调查工作。其中保荐代表人季诚永组织和负 责尽职调查、重大方案论证、上市辅导、日常沟通等；保荐代 表人 张炜 负责项目申报材料的审定核对、工作底稿的审定核对 等工作。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主 要过程如下： （ 1 ） 2014 年 1 月，保荐代表人季诚永作为辅导工作小组成 员进场开展尽职调查和辅导工作。 （ 2 ） 201 6 年 5 月 ， 原 保荐代表人赵勇离职，保荐代表人张 炜接替赵勇工作，作为辅导工作小组成员进场开展尽职调查和 辅导工作。 （ 3 ） 2013 年 7 月至 2014 年 11 月，保荐代表人季诚永组织 项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组 织制作项目申报材料和工作底稿。 （ 4 ） 2013 年 7 月到 2014 年 11 月，保荐代表人季诚永主持 召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题 进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：关联交易与同业竞 争、行业发展前景、资产权属、募集资金投资项目论证、毛利 率变动问题等。 （ 5 ） 2014 年 9 月到 20 14 年 10 月，保荐代表人季诚永组织 对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按 相关意见的要求逐条落实。 （ 6 ）截至本报告出具之日，保荐代表人季诚永、 张炜 对本 次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请 文件的真实、准确、完整。 （四）项目内部核查过程 奇精机械首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人 发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；部门负 责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。 2014 年 9 月 22 日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报 本保荐机构投资银行事业部进 行审核。 为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资 银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评 估、质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、 外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监 管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门 有精干合理的人员配置，目前共有审核人员近 50 名，各审核人 员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。 在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风 险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现 场考察并提出内部核查反馈意见。项 目组对投资银行事业部、 风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项 目组的反馈经认可后，内核办公室将奇精机械首次公开发行并 上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。 （五）内核小组审核过程 国信证券证券发行内核小组目前由 2 8 人组成，包括投资银 行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责 人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。 证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事 业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的 完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题 的说明及证明资 料，听取项目组的解释，并形成初步意见。 内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项 目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管 总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进 行评审。 2014 年 10 月 24 日，国信证券对奇精机械首发项目重要事 项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后， 向中国证监会上报问核表。 2014 年 10 月 24 日，国信证券召开内核小组会议审议了奇 精机械股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件。在听 取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完 善以下问 题： （ 1 ）结合产品结构变化、资产收购、原材料成本变动等因 素量化分析毛利率较快增长的原因；（ 2 ）发行人与榆林金属存 在持续性关联交易，关注作价公允性。 内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交 投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 二、存在问题及其解决情况 （一）立项评估意见及审议情况 1 、立项评估意见 针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部立 项委员会提出如下意见： （ 1 ）深入分析行业发展趋势，进一步核查发行人核心竞争 优势； （ 2 ）完善关联方核查，分析关联交易是否影响发行人的 独 立性； （ 3 ）定量分析原材料价格波动对发行人净利润的影响。 2 、立项审议情况 经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较 好，风险可控，同意立项。 （二） 与盈利能力相关的尽职调查情况 1 、营业收入 保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注 发行人销售价格及变动趋势是否存在异常波动、销量及变动趋 势是否与 行业 变动趋势匹配。保荐机构结合发行人的销售模 式、销售流程及其相关内部控制度，了解发行人收入确认方 法和具体原则。保荐机构通过实地走访、网络查询、函证、 收 集并 查看发行人销售合同 或订单 、 开票通知单、送 货单、收款 凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对 发行人前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重 点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易 的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要 客户 应收账 款回款进行了测试，关注回款的及时性和收入的真实性。保荐 机构重点核查了发行人与 其关联方之间的交易金额，通过调取 主要关联方的工商档案等方式核查是否存在隐匿关联交易或关 联交易非关联化的情况。 经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政 策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规 定。 2 、营业成本 保荐机构对发行人主要原材料和能源价格及其变动 情况 进 行了分析， 重点关注发行人采购价格及其变动与市场价格及其 走势是否一致。保荐机构 查看了发行人主要原材料 、包装物收 发存表、电力发票记录 ，对发行人 主要 原材料 、包装物、电力 等能源耗用与发行人产量进行了投入产出分析。保荐机构了解 了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发 行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发 行人主要供应商进行核查， 收集并查看 采购合同 或订单，关注 合同实际履行情况 。 保荐机构对发行人报告期主要供应商应付 账款付款进 行了测试，关注付款的及时性和采购的真实性。 保 荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，对发行人存货 进行了抽盘并复核了发行人及会计师存货盘点情况，验证存货 的真实性。 保荐机构重点核查了主要原材料采购价格公允性， 通过对比主要原材料价格与大宗原材料市场价格波动趋势。 经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规 定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完 整。 3 、期间费用 保荐机构对发行人 报告期 内销售费用、管理费用、财务费 用各月发生额明细表进行了波动分析，重点关注发行人销售费 用与营业收入变动趋势是否一致 ，销售费用率与同行业上市公 司是否相符，发行人 高管和普通员工 工资水平及变动趋势与发 行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显 著差异。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试。 经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间 费用核算准确、完整。 4 、利润 变动 除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外， 保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润 及其变化情况进行了分析。 保荐机构对发行人综合毛利率、分 产品毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市 公司是否存在显著差异。 保荐机 构对发行人坏账准备 、存货跌 价准备等会计估计 与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机 构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文 件、银行收款凭证，并与《企业会计准则第 16 号 —— 政府补助》 的相关要求进行了核对和分析。 经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计 处理恰当、合理 。 （三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况 1 、关联方资金往来的规范 （ 1 ）基本情况 报告期内，发行人与关联方之间存在非经营性资金往来， 具体情况详见招股说明书第七节之“三、关联交易”。 （ 2 ）研究、分析情况 对照中国证监 会《首次公开发行股票并上市管理办法》对内 部控制和资金管理的要求，本保荐机构项目组向发行人说明了 意见，要求发行人建立健全相关内部控制度，在以后的运行 中杜绝非经营性资金往来的发生。 （ 3 ）问题解决情况 发行人对与关联方之间的非经营性资金往来行为进行了彻 底清理和规范。为避免关联方非经营性资金往来，公司制定了 《关联方资金往来管理办法》等内部控制度，发行人实际控制 人、控股东出具了承诺，详见招股说明书第七节之“三、关 联交易”。 2 、发行人与美星机电 、会通磁电 之间交易情况的核查 （ 1 ）发行人与美星机电有相同的客户及 供应商 ① 基本情况 美星机电的经营模式为向发行人采购壳体、安装板等洗衣 机离合器主要部件，向其他供应商采购其他洗衣机离合器部 件，组装为洗衣机离合器成品后对外销售。美星机电的客户主 要为宁波及周边地区中小型洗衣机生产厂商。美星机电与发行 人存在共同的客户宁波奇帅电器有限公司及共同的供应商会通 磁电、台州市天豪轴承有限公司等。 ② 研究、分析情况 本保荐机构向发行人分管生产的实际控制人之一汪兴琪了 解发行人与美星机电交易的业务 开展情况； 查 阅 了发行人与美星 机电的应收 账款、应付账款明细账 ； 实地走访了美星机电经营场 所及访谈了美星机电的实际控制人陈伟振。 经核查，发行人与美星机电存在相同客户的原因为：发行 人向宁波奇帅销售洗衣机离合器业务的毛利率较低，且回款及 时性较差，故发行人自 201 4 年 起 逐步 停止了与宁波奇帅之间的 业务 合作。而美星机电自 2015 年开始向宁波奇帅销售洗衣机离 合器 。发行人与美星机电存在相同供应商的原因为：美星机电 主要通过组装方式生产洗衣机离合器，其在向发行人采购离合 器主要部件的同时，也向其他供应商采购其他离合器部件，而 其供应商中有部分也为发行人提供零部件，包括会 通磁电、台 州市天豪轴承有限公司等。 （ 2 ）美星机电与会通磁电为关联方，且发行人与会通磁电、 美星机电亦同时存在采购和销售的情形 ① 基本情况 美星机电实际控制人陈伟振（持股比例 80% ）与会通磁电实 际控制人陈伟达（持股比例 70% ）系兄弟关系。美星机电、会通 磁电与发行人亦同时存在采购和销售行为。报告期内，发行人 与上述两家企业的采购、销 售情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1 - 6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 公司对会通磁 电的采购额 1,54.29 3,1 98.18 2,52.69 1,534.12 公司对会通磁 电的销售额 47.84 104.97 164.9 4.1 公司对美星机 电的采购额 259.86 - - - 公司对美星机 电的销售额 1,356.3 863.79 - - ② 研究、分析情况 本保荐机构向发行人分管生产的实际控制人之一汪兴琪了 解发行人与美星机电业务的开展情况；向发行人财务总监唐洪了 解发行人与会通磁电存在采购和销售的原因；查询了发行人与美 星机电、会通磁电的应收账款、应付账款、主营业务收入、主营 业 务成本明细账。 经核查，发行人与会通磁电同时存在采购与销售的原因为： 报告期内会通磁电一直是公司的主要供应商，公司向其采购外协 加工服务（主要为机械加工和热处理）及洗衣机零部件。因公司 向其采购的洗衣机零部件中包含内桶法兰，该产品需要在成品法 兰轴的基础上进行加工，为保证产成品的质量，公司要求会通磁 电必须使用本公司生产的法兰轴，从而使得双方同时存在采购与 销售的情形。此外，会通磁电也向公司采购少量备品备件。发行 人与美星机电同时存在采购与销售的原因为：一方面，美星机电 的经营模式为向发行人采购壳体、安装板等洗衣机离合器主 要部 件，向其他供应商采购其他洗衣机离合器部件，组装为洗衣机离 合器成品后对外销售。另一方面， 2016 年 5 月，宁波奇帅因生 产运营需要，委托公司临时向其供货三个月。鉴于公司当时已无 适用于宁波奇帅离合器的装配线，故发行人向美星机电采购离合 器，经发行人检验合格后再销售给宁波奇帅。公司对美星机电的 采购系临时性采购行为。 （ 3 ）与发行人向美星机电的销售收入增长较快 ① 基本情况 美星机电系公司报告期内新增的客户。 2015 年、 2016 年 1 - 6 月，发行人与美星机电的销售收入分别为 863.79 万元、 1,356.3 万元。 ② 研究、分析情况 本保荐机构向 发行人 实际控制人之一汪兴琪了解与美星机 电业务增长的原因 及 2016 年 6 - 8 月向美星机电采购离合器的原 因； 查询了发行人与美星机电的应收账款、应付账款、主营业务 收入、主营业务成本明细账 ； 实地走访了美星机电经营场所及访 谈了美星机电的实际控制人陈伟振 ； 查阅了发行人向美星机电的 销售合同及销售发票。 经核查， 2016 年度发行人向美星机电的销售额大幅增长的 原因为：一方面，美星机电与宁波奇帅电器有限公司 等客户之 间 的业务量增长较快，导致美星机星 向发行人采购的离合器配 件数量随之增长；另一方面，美星机电自 2015 年 3 月正式开始 经营，业务的发展和积累需要一定的时间，因而 2015 年销售收 入的基数较低。 3 、关联方耀达五金、迎祥文具的关联交易处置情况 （ 1 ）基本情况 耀达五金系发行人股东胡家其之配偶所控制的企业，胡家其 直接持有发行人 4.94% 的股权，通过奇精控股间接持有发行人 11.73% 的股权。 2012 年 12 月，耀达五金与会通磁电签署了《资 产转让协议》，约定耀达五金将与奇精机械业务相关的模具、设 备及存货以 8.70 万元的价格转让给会通磁电，并由会通磁电承 接相 关业务。经本保荐机构核查，资产转让后，耀达五金向会通 磁电销售垫片、螺母等五金件和棘轮等塑料件，会通磁电对其中 的五金件安排电镀后销售给奇精机械，塑料件直接销售给奇精机 械。 2013 年至 2016 年 6 月，耀达五金对会通磁电的账载销售收 入为 654.70 万元、 785.81 万元、 88.90 万元、 364.14 万元。 宁海迎祥系汪永琪堂弟汪永余控制的企业，汪永余及子女汪 幸、汪嫱持有其 10% 的股权。 2013 年 6 月，宁海迎祥与润达 机械签署了《固定资产转让协议》，约定宁海迎祥将与奇精机械 业务相关的固定资产转让给润达机械，并由 润达机械承接相关业 务。润达机械系胡小春、胡锦超、胡敏超、冯木娟于 2013 年 1 月 9 日投资成立的普通合伙企业。经本保荐机构核查，胡小春等 系代汪永余持有润达机械 70% 的股权，汪永余系润达机械的实际 控制人。 （ 2 ）研究、分析 及解决问题情况 保荐机构访谈了耀达五金实际控制人之配偶胡家其及会通 磁电的实际控制人陈伟达，了解耀达五金在资产转让后向会通磁 电销售离合器配件的原因，以及是否将该等情况告知发行人及其 实际控制人、董事、监事、高级管理人员；访谈了发行人实际控 制人汪永琪、汪伟东，了解其是否知晓耀达五金及会通磁电的业 务往来 情况；查阅了发行人向会通磁电采购的明细账及耀达五金 向会通磁电销售的明细账；向发行人了解奇精机械对包括关联方 在内的外协厂家的产品定价原则 ; 向发行人了解停止与耀达五 金、会通磁电该部分业务后，向第三方外协的询价情况；比较核 对了会通磁电向耀达五金采购的价格、金额及其将该等产品经电 镀加工后向奇精机械的销售价格、金额情况，以验证双方交易价 格的公允性及合理性；实地走访了耀达五金、会通磁电的经营场 所。经访谈胡家其及陈伟达，其均承认未将该等情况告知发行人 及实际控制人；经访谈发行人实际控制人，亦对耀达五金通过会 通磁电向发行人销 售的情况不知情。保荐机构经核查后认为，耀 达五金系发行人股东胡家其配偶所控制的企业，胡家其并未在发 行人处担任董事、监事及高级管理人员等职务，也未将该情况告 知发行人及实际控制人，且会通磁电向耀达五金采购离合器配件 及洗衣机零部件等五金件后并未直接销售给发行人，而是经过电 镀后再销售。因此，发行人及实际控制人不知晓耀达五金通过会 通磁电向发行人销售产品的情况具有合理性。自 2016 年 9 月起， 耀达五金已停止与发行人相同类型业务的生产经营。 保荐机构访谈了宁海迎祥的实际控制人汪永余，了解宁海迎 祥将与奇精机械业务相关的固定资产 转让给润达机械后，是否通 过润达机械与发行人进行交易，是否实际控制润达机械，是否将 该等情况告知发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人 员；访谈了发行人实际控制人汪永琪、汪伟东，了解是否知晓汪 永余及宁海迎祥通过润达机械与发行人进行交易的情况；查阅了 发行人向润达机械采购的明细账；查阅了宁海迎祥的销售明细 账、往来明细账；向发行人了解奇精机械对包括关联方在内的外 协厂家的产品定价原则 ; 向发行人了解停止润达机械该部分业务 后，向第三方外协厂的询价情况；比较了原宁海迎祥向发行人提 供服务以及销售产品的价格与润达机械提供的相 同服务及产品 的价格，以验证润达机械与发行人交易价格的公允性及合理性； 获取并查阅了宁海迎祥、润达机械开户银行的银行流水。经访谈 汪永余，宁海迎祥将相关资产转让给润达机械后，仍通过润达机 械与发行人进行交易，且未将该等情况告知发行人及实际控制 人；经访谈发行人实际控制人，其亦对该等情况不知情。保荐机 构经核查后认为，宁海迎祥系汪永余控制的企业，润达机械的股 东与汪永余、发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理 人员无亲属关系，且汪永余并未在发行人处担任董事、监事及高 级管理人员等职务，也未将该情况告知发行人及实际控制人。 因 此，发行人及实际控制人不知晓宁海迎祥通过润达机械与发行人 进行交易具有合理性。自 2016 年 9 月起，奇精机械停止了润达 机械的交易。 4 、发行人与耀达五金存在业务竞争情况 （ 1 ）基本情况 发行人股东胡家其配偶丁婉和持有耀达五金 10% 的股权。 报告期内，耀达五金主要从事行星齿轮组件、垫片、螺母、棘轮 及一次性梳子的生产和销售业务。其中的行星齿轮、棘轮等主要 销售给无锡小天鹅股份有限公司用于组装洗衣机，而无锡小天鹅 股份有限公司也为发行人客户，因此耀达五金与奇精机械存在业 务竞争情况。最近三年及一期，耀达五金向无锡小天鹅股 份有限 公司的销售收入（未经审计）分别为 1,15.74 万元、 992.04 万 元、 1,501.52 万元、 971.97 万元。 （ 2 ）研究、分析 及解决问题情况 保荐机构查阅了耀达五金向无锡小天鹅股份有限公司的销 售明细账；获得了耀达五金银行账户流水；访谈了耀达五金实际 控制人之配偶胡家其，了解耀达五金与无锡小天鹅股份有限公司 的业务开展情况；实地走访了耀达五金经营场所，了解耀达五金 的主要产品及工艺情况。经核查，耀达五金与奇精机械存在业务 竞争，为解决该问题，耀达五金自 2016 年 9 月起已停止与发行 人相同类型业务的生产经营。 5 、独立性问题 （ 1 ）基本情况 2013 年 6 月，振兴机械与奇精机械的其他五家外协厂家永 丰五金、吉益机械、华博机械、嘉辉机械、乾坤机械分别签署了 《资产及债权债务转让协议》； 2013 年 6 月，新联机械与奇精机 械的其他两家外协厂家灿宇机械、菁龙机械分别签署《资产及债 权债务转让协议》； 2013 年 6 月，宁海迎祥与润达机械签署了《固 定资产转让协议》； 2013 年 1 月，万益机械与宁海县世盛机械厂 签署《资产转让协议》； 2012 年 12 月，耀达五金与会通磁电签 署了《资产转让协议》，约定该等关联方将与奇精机械业务相关 的设备转让给上述 外协厂家，并由其承接相关业务。 该等关联方将资产及业务转让给上述外协厂家后，上述外协 厂家除与发行人存在正常经营业务以及与该等关联方存在设备 转让款支付外，还与发行人的关联方存在租赁厂房、代收水电费、 转贷及非经营性资金往来等交易。 （ 2 ）研究、分析 及解决问题情况 为确保发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求，以 及核实发行人是否通过关联方向上述外协厂家进行利益输送，保 荐机构查阅了发行人关联方的财务账套，分析了与上述外协厂家 的往来科目及交易情况；获取并查阅了发行人关联方的银行账户 流水；访谈了上述外协厂家的法定代 表人及授权代表；获取了发 行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的承诺。保荐 机构经核查后认为，上述外协厂家未与发行人发生除正常经营业 务以外的交易，其与发行人关联方发生的租赁厂房、代收水电费、 转贷及非经营性资金往来系双方之间的交易，与发行人无关。 6 、经营场所权证补办 （ 1 ）基本情况 截至 2013 年 5 月，奇精机械及其子公司安徽奇精尚有多处 生产厂房未取得房屋所有权证。 （ 2 ）研究、分析情况 本保荐机构项目组协同发行人、发行人律师、发行人会计 师召开专题会议，对上述问题进行了讨论、分析，认为发行人 及子公司部分经 营用房未取得房屋所有权证，存在资产权属瑕 疵，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对资产完整性 的要求，应予以补办。 （ 3 ）问题解决情况 发行人及子公司安徽奇精已于 2014 年 10 月前补办了相关手 续，并取得房屋所有权证。至此，发行人资产权属得以完善， 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对资产完整性的要 求。 7 、发行人开具无真实交易背景的银行票据 （ 1 ）基本情况 201 - 2012 年，为缓解生产经营过程中的资金压力，发行人 曾通过开具无真实交易背景的银行票据进行融资。 （ 2 ）研究、分析情况 本保荐机构项目组协同 发行人、发行人律师、发行人会计 师召开专题会议，对上述问题进行了讨论、分析，认为上述情 形不符合《票据法》的有关规定，要求发行人加强票据管理，在 以后的运行中杜绝开具无真实交易背景的银行票据。 （ 3 ）问题解决情况 发行人制定并严格执行《票据管理制度》，并自 2012 年末 以来未再开具无真实交易背景的银行票据。 （四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行 仔细核查后，提出如下主要问题： 1 、问题：报告期内，发行人与榆林金属存在电镀持续性关 联交易。 201 年度、 2012 年 度、 2013 年度，该关联交易金额分 别为 1,249.36 万元、 971.35 万元， 1,527.62 万元， 2014 年度 预计该项关联交易金额不超过 1,30 万元。请项目组说明发行 人与榆林金属之间的电镀关联交易作价是否公允。 落实情况： 具体情况详见招股说明书第七节之“三、（一）经常性关联 交易”。 2 、问题：请核查发行人 2013 年 5 月向榆林金属转让土地使 用权的价格是否合理，是否与近期周围土地招拍挂的成交均价 相近。 落实情况： 根据坤元评报〔 2013 〕 129 号《评估报告》（以下简 称“ 《评 估报告》 ” ），奇精机械向榆林金属 转让土地使用权的评估值 采 用 市场法计算，即选取近期内已经发生交易的类似实例进行对 照比较，并按照使用年限、工业集聚情况、交通状况等因素修 正得出待估土地评估价。《评估报告》具体测算如下： 宗地位置 前童镇 10-8 地块 西店 10-17 地块 岔路镇 11-3 地块 宗地面积(M2) 9,862.00 12,876.00 8,815.00 修正地价(元/M2) 300.00 329.00 319.00 因素修正合计 1.044 0.976 0.994 比准价格(元/M2) 313.00 321.00 317.00 宗地位置 前童镇 10-8 地块 西店 10-17 地块 岔路镇 11-3 地块 评定单价(元/M2) 317.00 经 核查交易当年（ 2013 年）宁海县国土局公布的经 “ 招拍 挂 程序”的 土地成交价， 宁海县交易量较大的主要 土地区块成 交均价情况如下： 区块位置 成交均价 大佳何镇 302.31 宁东区块 340.87 宁海湾区块 493.95 前童镇 299.70 西店区块 359.33 均 价 359.23 长街工业园区在地理位置、交通便利性等方面不具优势， 故长街工业园区的土地成交价格一般低于周边类似工业园区。 根据宁国土挂 [2013]12 号挂牌结果公告， 2013 年宁海县 国土资 源局曾通过“招拍挂程序”转让长街镇 12 - 2 地块，成交总价 916 万元，单价 301.6 元 / 平方米，低于发行人向榆林金属转让 的土地价格。 2013 年度，宁海县类似工业园区转让价格情况如 下： 宗地位置 转让给榆林土地 长街 12-2 地块 类似园区成交均价 交易定价(元/M2) 317.00 301.66 359.23 综上所述，公司转让给榆林金属的土地使用权评估定价高 于同期同园区土地转让价格，低于当年全县类似园区成交均 价，处于合理范围之内，不存在通过转让土地使用权侵占公司 利益的情形。 3 、问题：对比发行人 与可比公司聚隆传动的生产工艺，请 说明公司主要原材料为钢材和塑料、而可比公司聚隆传动为轴 承盖、轴承、轴承托等加工件的原因。 落实情况： 报告期内，奇精机械主要原材料的对外采购情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 外购件 8,696.22 27.21% 20,873.22 26.38% 16,628.02 27.04% 20,021.15 27.45% 钢材 7,928.13 24.81% 23,261.70 29.40% 18,875.43 30.70% 24,376.25 33.42% 电机 6,874.01 21.51% 15,969.48 20.18% 10,144.25 16.50% 6,409.77 8.79% 塑料 3,541.98 11.08% 9,260.55 11.70% 6,750.85 10.98% 12,091.20 16.58% 其他 4,919.60 15.39% 9,768.33 12.34% 9,091.55 14.79% 10,030.54 13.75% 合计 31,959.9 4 100.00% 79,133.28 100.00% 61,490.10 100.00% 72,928.91 100.00% 注：外购件包括但不限于螺栓、轴承、弹簧、齿轮等。 发行人与聚隆传动的洗衣机离合器生产工艺不存在明显差 异。就具体生产经营模式而言，聚隆传动主要通过外购配件组 装生产洗衣机离合器，保留在企业内部的生产工序较少；而发 行人拥有较为完整的生产系统，将更多的核心生产工序保留在 企业内部，同时通过委托加工、对外采购方式将非核心生产工 序外包给第三方，因此发行人对外采购非核心配件的同 时，采 购钢材、塑料等基础原材料用于生产核心配件。 4 、问题：请说明公司历史上分红及改制过程中公司是否履 行代扣代缴纳税义务。 落实情况： （ 1 ）公司整体变更改制设立股份公司前的分红情况 公司整体变更改制设立股份公司前历次分红及代扣代缴个 人所得税的情况如下表所示： 序号 年份 分红金额（万元） 代扣代缴税额（万元） 1 2001 年度 207.81 41.56 2 2002 年度 100.00 20.00 3 2005 年度 841.20 168.24 4 2007 年度 100.00 20.00 5 2009 年度 500.00 100.00 6 2012 年度 500.00 100.00 7 2013 年度 6,000.00 192.00 2013 年 5 月之前，公司股东均为自然人， 201 - 2012 年历次 分红，公司均按规定对股东股息所得履行了代扣代缴义务。 2013 年度分红时，奇精控股持有公司 84.0% 的股权，汪永琪等 6 名自然人持有公司 16.0% 的股权。根据《中华人民共和国企业 所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、 红利等权益性投资收益为免税收入。因此，公司对汪永琪等 6 人所得 960 万元股息 代扣代缴了个人所得税。 （ 2 ）公司整体变更设立股份时的分红情况 整体变更前后公司股东权益变化情况如下： 所有者权益 改制前（万元） 改制后（万元） 股本（或：实收资本） 5,000.00 5,000.00 资本公积 - 12,290.53 盈余公积 1,897.44 - 未分配利润 10,393.10 - 合 计 17,290.53 17,290.53 在整体变更过程中，公司共有 10,393.10 万元未分配利润 和 1,897.4 万元盈余公积转为资本公积，整体变更后公司的资 本公积情况如下： 所有者权益 改制后（万元） 资本公积-股票溢价发行转入 - 资本公积-盈余公积转入 1,897.44 资本公积-未分配利润转入 10,393.10 合 计 12,290.53 197 年 12 月 10 日，国家税务总局颁布《 国家税务总局关 于利息、股息、红利所得征税问题的通知 》（国税函 [197]656 号）规定：扣缴义务人将属于纳税义务人应得的利息、股息、红 利收入，通过扣缴义务人的往来会计科目分配到个人名下，收 入所有人有权随时提取，在这种情况下，扣缴义务人将利息、 股息、红利所得分配到个人名下时，即应认为 所得的支付，应 按税收法规定及时代扣代缴个人应缴纳的个人所得税。 197 年 12 月 15 日，国家税务总局颁布《关于股份制企业 转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发 [197]198 号）中规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红 利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所 得，不征收个人所得税。 198 年 5 月 15 日，国家税务总局颁布《关于原城市信用社 在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税 的批复》（国税函 [198] 第 289 号）中对不征收个人所得税的资 本公积金的范围进行 了界定，该批复中规定：国税发 [197]198 号文中所说的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收 入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不 作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公 积金转增股本部分，应当依法征收个人所得税。 2010 年 5 月 31 日，国家税务总局颁布《关于进一步加强高 收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发 [2010]54 号）规定： 加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公 积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本 的，要按照“利息、股息、红利所得 ”项目计征个人所得税。 根据上述规定，未来公司用资本公积转增股本过程中纳税 义务情况如下： 项 目 金额（万元） 纳税义务 资本公积-股票溢价 发行转入 - 该部分资本公积在未来转增股本 无纳税义务 资本公积-盈余公积 转入 1,897.44 该部分资本公积在未来转增股本 有纳税义务 资本公积-未分配利 润转入 10,393.10 该部分资本公积在未来转增股本 有纳税义务 合 计 12,290.53 综上所述，公司在整体变更过程中，共计有 12,290.53 万 元未分配利润和盈余公积转为资本公积，根据税法的 有关规 定，该等未分配利润和盈余公积尚未通过扣缴义务人的往来会 计科目分配到个人名下，收入所有人亦无法随时提取，且该行 为不涉及未分配利润和盈余公积转增股本，因此，该行为不构 成“利息、股息、红利所得”，未产生纳税义务。上述 12,290.53 万元资本公积不是由股票溢价发行形成，因此公司以 后在用上述 12,290.53 万元资本公积转增股本时，根据税法的 有关规定，自然人股东须缴纳个人所得税。因此，公司本次整 体变更设立时无需履行代扣代缴个人所得税义务。 （五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 1 、讨论问题： 2 01 年度、 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1 - 6 月，发行人实现营业收入 11.63 亿元、 9.92 亿元、 12.52 亿 元、 5.69 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润 2,187.74 万元、 3,967.52 万元、 5,18.81 万元、 2,937.2 万元，关注净利润增长快于营业收入增长的原因。 项目组答复：发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润增长快于营业收入增长的主要原因：（ 1 ）发行人报 告期内主营业务毛利率分别为 12.0% 、 15.40% 、 15.60% 、 17.48% ，增长较快；（ 2 ） 子公司安徽奇精进行产品结构调整， 精简低毛利率业务，报告期内经营亏损额大幅减少。 审核意见：结合产品结构变化、资产收购、原材料成本变 动等因素量化分析毛利率较快增长的原因。 落实情况： 发行人 2012 年度主营业务毛利率较 201 年度增长 3.40% 的 原因 （ 1 ）原材料采购价格下降。公司原材料主要包括外购件、 钢材、电机和塑料，其中钢材占生产成本的比重约为 21% ， 201 年以来钢材价格出现较大幅度下降，公司 2012 年度钢材采购单 价较 201 年度下降 11.02% ，使公司主营业务毛利率提高约 2% 。 另外，外购件主要材质也为 钢材。受钢材价格下降影响，外购 件采购成本也存在一定程度下降，这对公司 2012 年度主营业务 毛利率的提高有重要贡献。 （ 2 ）子公司安徽奇精产品结构调整。安徽奇精主要从事注 塑件的生产和销售， 2012 年进行产品结构调整，精简低毛利率 业务，使得经营亏损由 201 年度的 1,264.63 万元下降至 2012 年度亏损 712.24 万元，促使公司主营业务毛利率提高约 0.58% 。 （ 3 ）设备自动化升级、工艺流程优化。公司通过机器设备 自动化升级改造，减少了用工数量和用工成本，提高了产品良 品率；同时，公司还通过技术研发，优化工艺流程， 节约了人 工成本和材料损耗，在一定程度上促进了公司主营业务毛利率 的提高。 发行人 2014 年 1 - 6 月主营业务毛利率较 2013 年度增长 1.8% 的原因 （ 1 ）产品结构变动。发行人家电零部件业务毛利率相对较 低， 2014 年 1 - 6 月约为 14% ；发行人电动工具零部件及其他主营 业务毛利率相对较高， 2014 年 1 - 6 月约为 29% 。发行人电动工具 零部件及其他主营业务的占比由 2013 年度的 14.7% 提高至 2014 年 1 - 6 月的 18.41% ，促使公司主营业务毛利率提升约 0.53% 。 （ 2 ）向东源金属收购热处理业务。公司 2013 年 5 月 通过资 产收购方式收购热处理业务，在完善生产经营体系的同时，提 高了发行人盈利能力，按该业务 2012 - 2013 年度经营水平测 算，可提升主营业务毛利率约 0.65% 。 （ 3 ）原材料采购价格下降。 2014 年上半年钢材价格仍呈现 下降走势，公司同一型号的钢材采购价格较上年同期也有一定 幅度下降，有利于发行人主营业务毛利率的提高。 2 、讨论问题：报告期内关联方众多，关联交易金额较大， 关注确保关联方披露完整性的相关核查程序。 项目组答复： 项目组已严格按照国信证券《专项检查要点提示第 1 号 — 关 联方及关联交易核查》的要求扩大了对关 联方的核查范围，并在 招股说明书中严格按《企业会计准则 36 号 — 关联方披露》、《上 市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有 关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）中的要求对关联方进 行了详细的披露。项目组对奇精机械关联方完整性核查的程序 如下： （ 1 ）取得奇精机械根据《企业会计准则》、《上市公司信 息披露管理办法》和上海证券交易所颁布的相关业务规则的有关 规定提供的关联方清单； （ 2 ）取得发行人出具的《确认与承诺函》，确认：经国信 证券辅导，公 司及公司相关人员均已知悉并掌握关联方的概念 与范围，公司报告期内关联方除《招股说明书》披露之外，公司 不存在任何其他的关联方； （ 3 ）查阅奇精机械、全资子公司安徽奇精、控股东奇精 控股的工商登记资料及审计报告中关联方的披露情况，与发行 人提供的关联方清单进行对比； （ 4 ）查阅奇精机械其他关联方榆林金属、孝明电子、东源 金属、三永机械、振兴机械、新联机械、耀达五金、宁海迎 祥、万益机械、凯祥机械、浦金贵金属、搜美电子、搜美网 络、长亭劳务等的工商登记资料及审计报告（如有）中关联方的 披露情况； （ 5 ）走访或访谈了榆林金属、 孝明电子、东源金属、三永 机械、振兴机械、新联机械、耀达五金、宁海迎祥、万益机 械、凯祥机械、搜美电子、搜美网络等关联方的法定代表人、 主要股东或相关知情人，以了解该等公司与奇精机械关联关系 情况； （ 6 ）访谈奇精机械的实际控制人、董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员，取得本人及其近亲属填写的《关系密切家 庭成员的情况说明》等方式，以核实奇精机械是否已完整、准确 地告知关联方及其关联交易； （ 7 ）按国信证券《专项检查要点提示第 1 号 — 关联方及关 联交易核查》及《发行人利益相关方信息采集标准说明》的要求 填列《利益相关方分析 表》，分析是否存在未披露的关联方； （ 8 ）查阅了报告期内奇精机械 201 年度、 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1 - 6 月前十大供应商的工商资料及股东信息情 况，并现场走访了该等供应商共计 15 家。访谈纪要中均有与发 行人及其董监高、控股东、实际控制人是否存在关联关系的 访谈记录，以进一步确认奇精机械与该等供应商是否存在关联 关系； （ 9 ）查阅了奇精机械 201 年度、 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1 - 6 月前十大客户的工商资料及股东信息情况，并现场 走访了该等客户共计 14 家。访谈纪要中均有与发行人及其董监 高、 控股东、实际控制人是否存在关联关系的访谈记录，以 进一步确认奇精机械与该等客户是否存在关联关系； （ 10 ）针对奇精机械外协厂家众多，对奇精机械依赖程度较 高的情况，项目组查阅了 201 年度、 2012 年度、 2013 年度前二 十大外协厂家、 2014 年 1 - 6 月前十大外协厂家的工商资料或股 东信息情况，并现场走访并访谈了该等外协厂家共计 28 家。访 谈纪要中均有与发行人及其董监高、控股东、实际控制人是 否存在关联关系的访谈记录，以进一步确认奇精机械与该等外 协厂家是否存在关联关系； （ 11 ）项目组对奇精机械是否存在未披露的潜在 关联方进行 了分析，重点关注了与奇精机械之间存在非经营性资金往来、 开据无真实交易银行票据、其他异常交易行为及存在《会计监管 风险提示 —— 通过未披露关联方实施的舞弊风险》列示的特征的 客户、供应商。 （ 12 ）对于在报告期内有关联交易但已注销的三永机械、万 益机械、长亭劳务，将经营性资产转让给奇精机械的东源金 属，以及将经营性资产转让给无关联关系外协厂家的振兴机 械、新联机械、耀达五金，项目组实施如下核查程序以确认关 联关系处理的真实性： ① 查阅该等关联方工商资料，确认相关联方是否已注 销； ② 查阅资产及人员转让协议、评估报告（如有）； ③ 实地走访该等关联方的生产经营场所； ④ 访谈相关知情人士，以确认关联方注销、资产及人员转 让的真实性； ⑤ 访谈资产及人员受让方的股东或实际控制人，以确认关 联方注销、资产转让的真实性以及资产及人员的去向； ⑥ 查阅关联方提供资产转让的银行收款凭证，以确认资产 转让的真实性； ⑦ 为进一步确认外协厂 家是否全部承接了振兴机械、新联 机械以及耀达五金与奇精机械的全部业务，项目组分析了该等 外协厂家报告期内的外协加工数据，并与该等外协厂家承接业 务后与发行人的外协加工数据进行了比较分析。 综上所述，项目组经核查后认为，发行人已在招股说明书 中对所有关联方进行了完整的披露。 3 、讨论问题：国内洗衣机主要分为全自动波轮洗衣机、双 桶洗衣机和滚筒洗衣机三类，其中只有全自动波轮洗衣机需要 使用洗衣机离合器。关注全自动波轮洗衣机是否明显面临被滚 筒洗衣机替代的风险，发行人是否具备持续盈利能力。 项目组答复： 206 - 201 3 年， 我国全自动波轮洗衣机及滚筒洗衣机的市场 份额均呈小幅上升态势，而双桶洗衣机因自动性不足的缺陷， 市场份额从 39. 40 % 下降至 23.50 % 。全自动波轮洗衣机、滚筒洗 衣机在使用上各有优劣，不存在明显的相互替代关系，目前国 内全自动波轮洗衣机出货量约为滚筒洗衣机出货量的两倍，在 可预见的未来，全自动波轮洗衣机不存在被滚筒洗衣机替代的 风险，因此发行人具备持续盈利能力。 数据来源：产业在线。 4 、审核意见：发行人 与榆林金属存在持续性关联交易，关 注作价公允性。 落实情况： 项目组已深入分析核查发行人与榆林金属之间关联交易的 作价公允性，具体情况详见招股说明书第七节之“三、（一）经 常性关联交易”。 （六）募投项目先期投入情况 公司业已取得募投项目实施所必要的土地。因经营需要， 公司已以自筹资金对募投项目进行先期投资建设。根据天健会 计师事务所出具的《审计报告》，截至 20 16 年 6 月 30 日，公司 已分别投入资金 1,579.15 万元、 10.70 万元用于建设年产 40 万套洗衣机离合器扩产与技改项目、年产 2,50 万套电动工具 零部件产 业化项目（上述资金投入均不含土地购置款）。 待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换 先期自筹资金投入。若本次实际募集资金不能满足募投项目的 资金需求，资金缺口由公司自筹解决。 （七）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况 我公司根据中国证监会下发的《 关于进一步加强保荐机构内 部控制有关问题的通知 》的要求进行了问核。内核办审核人员介 绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责 人廖家东、保荐业务负责人胡华勇等参与人员对相关保荐代表 人季诚永、赵勇针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问 核，重点关注了 尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程 和结果。 在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完整已 履行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序： １、问题：补充律师事务所及相关人员与发行人无关联关 系的声明。 落实情况：已取得北京市中伦律师事务所及经办人员出具 的与发行人无关联关系的声明。 问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目 重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签 字确认。 （八） 审计截止日后主要经营状况的核查情况 我公司根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上 市 公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营 状况信息披露指引》 （ 证监会公告 [2013]45 号 ） 等文件落实新股 发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对 发行人招股说明书中审计截止日后的主要财务信息及经营状况 进行了核查。 经本保荐机构核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要 原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生 产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的 构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可 能影响投资者判断的重大事项。 2016 年 3 月，发行人销 售代表因个人原因故意损坏美的另 一家供应商的洗衣机离合器，造成 14 台洗衣机脱水异常。美的 因上述事件取消了发行人的合作资格。发行人 2017 年度洗衣机 离合器业务的销售规模不会因为上述事件而出现大幅下滑，从而 对公司经营业绩造成重大不利影响，上述情况本保荐机构已经督 促发行人在招股说明书中披露。 1 、发行人的经营模式核查 保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及 相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计 截止日后未发生重大变化。 2 、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查 保荐机构核对了发行人 主要原材料供应商的采购情况，抽样 复核了发行人主要原材料历年的采购价格，并通过比对公开报价 等方式了解各主要原材料的市场价格。经核查，发行人主要原材 料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大变化。 3 、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格核查 保荐机构实地查看了发行人生产情况，并对相关人员进行访 谈，了解生产、销售规模 ; 查阅了发行人销售合同、销量纪录等， 经核查，发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截 止日后未发生重大变化。 4 、发行人主要客户构成核查 保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明细， 并与以 前年度进行对比，经核查，发行人主要客户构成在审计截止日后 未发生重大变化。 保荐机构核查了发行人 截至本报告出具之日 的经营情况、天 健所出具的 2016 年 1 - 9 月审阅报告、发行人 2017 年度订单情况 后认为， 美的取消了发行人合作资格的变化对公司经营业绩不构 成重大影响，对本次上市不构成实际障碍。关于美的取消发行人 供应商资格的事项，本保荐机构已经督促发行人在招股说明书中 披露。 5 、发行人主要供应商构成核查 保荐机构查阅了发行人审计截止日后向主要原材料供应商 的采购明细，并与以前年度进行对比。经核查，发行人供应商的 构成 在审计截止日后未发生重大变化。 6 、发行人税收政策核查 保荐机构查阅了发行人 2016 年 3 季度所得税纳税申报表和 审计截止日后增值税纳税申报表，核对了发行人纳税凭证。经核 查，发行人审计截止日后税收政策未发生变化。 （ 九 ）对发行人利润分配政策、决策机制的核查意见 本保荐机构查阅了发行人《公司章程（草案）》、董事会及 股东大会审议的会议记录、决议等文件，发行人 201 4 年度第一 次股东大会审议通过了 《 关于制定 < 奇精机械股份有限公司章程 （草案） > 的议案 》 。上述股东大会决议及《公司章程（草案）》 明确规定了积极的股利分 配政策，包括利润分配原则、利润分 配形式、现金分红比例、制订及调整利润分配政策的决策程序 等，发行人的利润分配政策已修改完善。修改后的发行人股利 分配决策程序健全、有效，有利于充分发挥独立董事、监事会 以及社会公众股东在决策过程中的作用，有利于保护社会公 众股东的合法权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现 金分红》 的要求。发行人修改后的利润分配政策及未来分红回报 规划重视给予投资者稳定的回报，有利于保护投资者的合法权 益。 （ 十 ）对发行人股东中私募投资基金备案 情况的核查情况 本保荐机构会同发行人律师根据《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是 否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东 工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决 策程序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发 行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方 式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办 法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管 理暂 行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。 经核查，我们认为，发行人股东均不属于《私募投资基金监 督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程 序。具体情况如下： 1 、汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏、张良川、胡家其、 叶鸣琦等 7 位自然人股东无需履行前述备案程序。 2 、控股东宁波奇精控股有限公司为汪永琪、汪兴琪、汪 伟东、汪东敏、张良川、胡家其等 6 位自然人共同投资设立的 有限责任公司，其资产均由上述 6 位自然人股东根据《公司 法》、公司章程等进行管理，而非由作为基金管理人的公司或合 伙企业管理，因此无需履行前述备 案程序。 （十 一 ）对证券服务机构出具的专业意见核查情况 1 、对会计师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发 行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证 函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数 据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计 报告、 2016 年 1 - 9 月财务报表审阅报告 、 内部控制鉴证报告、 注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税 种纳税情况出具的意见。 经核查，会计师出具的审计报告、 审阅报告、 专项报告等各 项专业意见与本保荐机构 的判断无重大差异。 2 、对律师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了北京市中伦律师事务所的尽职调查工作 底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招 股说明书的一致性。 经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大 差异。 3 、对资产评估机构专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了坤元资产评估有限公司对发行人整体变 更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估 方法和主要评估参数。 经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判 断无重大差异。 4 、对历次验资机构出具的验资报告核查情况 本保荐机 构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历 次验资报告及复核报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和 会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说 明书中进行了详细披露。 经核查，验资机构出具的验资报告、复核报告与本保荐机 构的判断无重大差异。（以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于奇精机械股份有限公司首次公开发 行股票的发行保荐工作报告》之签字盖章页） 项目协办人： 陈航飞 年 月 日 保荐代表人： 季诚永 张 炜 年 月 日 其他项目人员： 朱仙掌 金 骏 张旭东 夏 翔 罗傅琪 年 月 日 保荐业务部门负责人： 胡华勇 年 月 日 内核负责人： 曾 信 年 月 日 保荐业务负责人： 胡华勇 年 月 日 法定代表人： 何 如 （未完）  |