[公告]航天信息:对外投资公告
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2017-003 转债代码：110031 转债简称：航信转债 转股代码：190031 转股简称：航信转股 航天信息股份有限公司对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 投资标的名称：济南柴油机股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，证券代码： 000617，证券简称：*ST济柴）发行股份购买资产并募集配套资金，航天信息股份 有限公司以现金认购其募集配套资金而非公开发行的股份。 . 投资金额：人民币19亿元。 . 特别风险提示：证券市场股价波动风险。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息”或“公司”）为进一步拓展主业发展， 联合更多的社会资源，公司根据济南柴油机股份有限公司（以下简称“石油济柴”）实施重 大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的情况，与石油济柴 签署股份认购协议，同意作为石油济柴本次配套融资的特定对象之一，投资19亿元认购石 油济柴本次非公开发行的股份。 石油济柴本次资产重组已通过董事会、股东大会、国资委和证监会的审核程序，取得 核准批文，并于2017年1月3日完成相关股份的发行登记工作，新增股份将于2017年1 月16日上市。公司本次投资金额共计19亿元，获得发行股份数为175,763,182股。 （二）对外投资的决策情况 2016年8月26日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司参与证券市场 上市公司配套融资非公开发行股票的议案》，同意公司投资不超过19亿元人民币参与石油 济柴配套融资非公开发行股票的认购，最终投资认购情况将以石油济柴正式披露的重大资产 重组配套融资非公开发行结果为准。 根据公司《章程》及相关制度，本次现金认购股份投资事项无需经公司股东大会审议。 石油济柴本次资产重组及募集配套资金事项和公司本次投资认购其非公开发行股票事项已 经国资委批准。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 公司本次对外投资不属于关联交易，也不会构成公司的重大资产重组事项。 二、投资协议主体与投资标的基本情况 （一）投资协议主体与投资标的基本情况 公司名称 济南柴油机股份有限公司 股票简称 *ST 济柴 股票代码 000617 营业执照注册号 370000018007734 企业类型 股份有限公司（上市） 注册资本 28,753.92 万元 法定代表人 吴根柱 成立日期 1996 年 10 月 11 日 营业期限 长期 注册地 济南市经十西路 11966 号 主要办公地 济南市经十西路 11966 号 经营范围 普通货运；汽车维护。（有效期限以许可证为准）。柴油机、气体发 动 机、双燃料发动机、发电机及发电机组（以上不含车辆用）、泵、 压 缩机及机组、石油钻采专用设备及上述产品零配件的设计、研发、 制 造、销售、维修、租赁及相关技术咨询、技术服务；机械设备、输 配 电及控制设备、仪器仪表的生产、销售；液力传动产品、建筑材料、 汽 车配件、电器元件、计算机元器件、船用配套设备、齿轮箱、压力 容 器、金属及金属矿、办公及其他机械、润滑油、焦炭、五金交电的 销 售；机械加工；备案范围进出口业务；理化测试；房屋租赁；起重 装 卸服务；国内贸易代理服务（以上国家另有规定的，须凭批准或许 可 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活 动）。 （二）投资协议主体与投资标的近年财务数据 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对石油济柴2014年度、2015年度和2016 年1-5月的审计报告，石油济柴的主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债表项目 2016年5月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 199,036.73 221,506.40 220,483.45 负债总额 161,157.75 168,798.55 160,583.90 所有者权益合计 37,878.98 52,707.85 59,899.55 归属母公司股东权益 37,878.98 52,707.85 59,899.55 利润表项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度 营业总收入 17,092.50 90,178.78 92,951.87 营业成本 19,598.20 78,691.36 82,444.00 营业利润 -13,641.78 -9,552.89 -13,064.86 利润总额 -13,066.44 -7,820.76 -11,689.51 净利润 -14,848.27 -7,618.11 -11,518.06 归属母公司股东净利 润 -14,848.27 -7,618.11 -11,518.06 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 净利润 -15,593.31 -9,871.81 -14,015.47 （三）投资项目情况 石油济柴与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 根据石油济柴发布的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》（以下简称“交易草案”），石油济柴向中国石油天然气集团公司（以 下简称“中石油集团”）发行股份，购买其持有的中国石油集团资本有限责任公司（以下简 称“中油资本”）100%股权并募集配套资金。中油资本持有中石油集团下属的金融业务资产， 石油济柴完成资产重组后，将成为国有全牌照金控平台。 本次石油济柴的重大资产重组详情请参阅石油济柴在深圳证券交易所披露的交易草案 等相关文件。 三、投资协议的主要内容 订约方 (a) 公司（作为认购人）；及 (b) 济南柴油机股份有限公司（作为发行人）。 认购股份 石油济柴同意将公司作为本次配套融资的特定对象之一并向公司 发行股份，航天信息同意以人民币1,900,000,000元认购部分本次 发行的股份。（如本次配套融资总金额发生变化的，投资者认购本 次发行股份的资金额度也将按相对比例发生变化。） 认购价 石油济柴本次配套融资的发行价格的定价基准日为石油济柴审议 本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日 前20个交易日石油济柴股票交易均价的90%，即10.81元/股。 在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，石油济柴如 有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行 价格将进行相应的除权除息处理。 认购数量 认购股份数量 = 航天信息认购本次发行股份的资金金额÷认购价 格。（注：若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则 向下取整数精确至个位） 双方同意并确认，按照上述计算公式，本次认购中，航天信息认购 本次发行股份的股份数为175,763,182股； 如航天信息认购本次发行股份的资金金额根据本协议发生调整，则 航天信息认购本次发行股份的股份数亦相应调整。 在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，石油济柴如 有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购 数量将根据认购价格的调整进行相应调整。 本次配套融资发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数 量为准。如本次发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策 变化而予以调减的，则航天信息本次所认购的股票数量原则上按其 认购比例相应调减。 禁售承诺 公司本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 协议生效条件 (1) 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。 (2) 石油济柴的董事会和股东大会批准本次配套融资。 (3) 本次配套融资相关事项获得国务院国资委批准。 (4) 石油济柴与中国石油天然气集团公司签署的《济南柴油机股份 有限公司与中国石油天然气集团公司关于中国石油集团资本有限 责任公司100%股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协 议》生效。 (5) 本次重组获得中国证监会核准。 保证、付款 公司已向发行人支付认购总价款的5%，即人民币95,000,000元，作 为认购事项的保证金。 公司不可撤销地同意在发行人本次交易获得中国证监会核准后，按 照本协议要求交付认购款项，发行人将于本公司足额交付认购总价 款之日起3个工作日内将上述保证金及其相关利息（按中国人民银 行颁布的同期活期存款利率计算）返还给本公司。 （注：公司已于2016年底完成认购缴款工作，保证金亦于2016年底 前退还公司） 四、对外投资对公司的影响 由于本次中石油集团将旗下优质金融资产整体注入石油济柴，本次投资的标的公司属 于中石油集团的金融控股平台，旗下的控股子公司与参股子公司与航天信息金融支付产业具 有较强的关联性，通过本次投资合作，能够对公司金融支付产业发展起到一定的支撑作用， 有助于公司与中油资本建立合作关系，实现互利共赢。此外本次交易可以优化公司的资产结 构配置，促进公司投资多元化发展，提高资金的使用效率，对公司未来发展起到积极作用。 根据公司第六届董事会第九次会议决议，本次认购成功，公司将按照市值评价方法管 理该金融资产，计入“指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。自本次 新增股份完成发行后，公司将按上述方式管理该金融资产，在公司持有石油济柴股份期间， 其公允价值的变动将会对公司当期损益产生一定影响。 五、对外投资的风险分析 公司参与本次非公开发行股份的认购，所获股份有三年锁定期，锁定期结束后（即2020 年1月16日）方可参与市场交易，公司将按照市值评价方法管理该金融资产。证券市场受 全球宏观经济、行业周期等因素影响，具有不确定性，存在股价波动的风险。每年石油济柴 股价的波动，会对其公允价值造成影响，将会对公司当期损益产生影响。 特此公告。 航天信息股份有限公司 二〇一七年一月十六日 中财网
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