[上市]晨化股份:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
关于扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书 ( 六 ) 致：扬州晨化新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称“本所 ”) 接受扬州晨化新材料股份有 限公司 ( 以下简称“发行人 ”) 的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师 协议》，作为发行人首次公开发行股票并 在创业板 上市工作的专项法律顾问，已 出具《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的律师工作报告》、《上海市锦天城律师事务所关于扬州 晨化新材料股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、 《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于扬 州晨化新材料股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 书（二）》、 《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《上海市锦天城律师事务 所关于扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见书（四）》 、《上海市锦天城律师事务所关于扬 州晨化新材 料股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五 ）》 。 现应发行人要求，针对 中国证券监督管理委员会 下发的 《关于请做好相关 项目发审委会议准备工作的函》 的相关问题出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法 、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法 律意见书修改的内容继续有效。本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意 见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用 本补充法律意见书。 一、 问题 4 ： 请保荐机构及律师：（ 1 ）说明是否对相关债权人进行访谈， 若已进行访谈，请提供对 10 万元以上债权人的访谈记录复印件；（ 2 ）对所有 的债权凭据是否均已收回、本金及利息是通过现金还是银行存款发放、领款人 是否为债权人本人发 表明确的核查意见。 公司自成立至 2012 年 6 月末存在向特定对象集资的事项， 截至 2012 年 6 月末，公司共计向 64 名自然人集资 9,094,299.00 元， 2012 年 7 月， 公司 基于 规范运作的考虑 对上述集资 本息 进行统一清退。 根据访谈发行人财务人员、核查发行人提供的相关财务凭证、 立信会计师 事务所（特殊普通合伙） 出具的《关于扬州晨化新材料股份有限公司历史上集 资专项说明》并 会同保荐机构对上述 64 名特定对象进行访谈 并取得书面确认文 件 ， 本所律师认为： 公司系通过现金或银行存款归还债权人的本金及利息。 通 过 银行存款 归还本息时 由公 司汇款至债权人本人账户，由债权人本人归还借款 凭证或签字确认结清借款本金或利息事宜。 通过 现金 归还本息时 均由债权人本 人拿身份证至公司财务部领取本金或利息，公司核对债权人身份信息核查后发 放现金，并由债权人本人归还借款凭证或签字确认结清借款本金或利息事宜。 上述所涉 64 名特定对象均已书面确认借款本息均已归还，不存在纠纷。 二、 问题 5 ： 于子洲在 2013 年 12 月退休之前担任发行人董事长并实际经 营发行人业务，请保荐机构、发行人律师就中共宝应县委等是否有权认定于子 洲不违反《公务员法》、《党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于 严禁党政机 关和 党政干部经商、办企业的决定》等国家相关法规、党的规章等予以说明； 说明上述情形是否影响发行人股权结构稳定性、上述情形是否符合发行条件。 请保荐代表人、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。 ( 一 ) 经核查，对于子洲同志 2013 年 12 月退休之前担任发行人董事长、实 际经营发行人业务并经宝应县人民政府批准成为改制后发行人前身扬州晨化集 团有公司的股东等历史沿革所涉相关问题的 有关 确认文件如下： 1 、 2013 年 8 月 19 日，宝应县人民政府上报扬州市人民政府《关于确认扬 州晨化新材料股份有限公司历史沿革有关 事项的请示》（宝政发 [2013]154 号） 确认：晨化股份历次改制履行了相关合法程序，并经相关主管部门批准，符合 当时的法律法规及地方有关企业改制政策的规定，不存在集体资产流失，合法 有效；晨化股份及其前身晨化科技历次产权变革及历史沿革中，股东及股权变 化情况清晰，至今未产生任何纠纷。 2 、 2013 年 9 月 14 日，扬州市人民政府上报江苏省人民政府《关于确认扬 州晨化新材料股份有限公司历史沿革有关事项的请示》 ( 扬府发 (2013)164 号 ) 认为，晨化股份历史沿革和产权股权变化情况清晰，其历次改制过程履行了法 定程序，并经相关 主管部门批准，符合当时的法律法规和地方集体企业改制政 策规定，改制结果真实合法有效，不存在集体资产流失的情形。该公司产权变 革及历史沿革过程中未产生任何纠纷。 3 、 2013 年 12 月 27 日，江苏省人民政府下发《关干确认扬州晨化新材料 股份有限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》（苏政办函 (2013)118 号）确认：晨化股份历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批 准，符合国家法律法规和政策规定。 4 、 中共宝应县委组织部于 2016 年 6 月出具情况说明，确认于子洲同志于 80 年代开始经组织批准先后担任宝应县曹甸 镇人民政府下属集体企业宝应县晨 光化工厂厂长、扬州晨化集团有限公司总经理、董事长，后扬州晨化集团有限 公司经宝应县人民政府批准根据国家及宝应县集体企业改制有关文件精神进行 改制，于子洲同志成为扬州晨化集团有限公司股东并继续担任其董事长、总经 理，符合《关于鼓励机关干部从事经济工作的意见》（宝委发 [1998]50 号）等 地方性及国家有关政策文件规定，于子洲同志已经退休，不属在职干部，其担 任扬州晨化集团有限公司股东、董事长、总经理系因历史原因形成，不违反国 家相关法规的要求。 5 、 中共宝应县委 于 2016 年 11 月出具 《关于于 子洲公务员身份获得的情况 说明》， 发行人所在地宝应县地处江苏省腹部，紧邻淮安、盐城，经济发展一直 相对滞后，属于农业大县，自上世纪 90 年代开始，宝应县委县政府采取各种措 施支持当地企业发展，力图做大做强县域经济。但当时宝应县的工业基础薄 弱，绝大多数工业企业属于小加工、小维修、小三产等传统行业，科技含量 少，竞争力差，尤其是缺少一批高素质的带头人，无法起到带头作用并促进当 地产业集群的发展。从当时宝应县工业企业现状出发，为培育能带动当地国民 经济和社会发展的产业集群，宝应县委县政府采取了多种措施支持当地优势企 业率先发展壮 大的措施，其中，由于当时的时代背景以及各项法律法规不健 全，宝应县委县政府对于经营业绩较好、纳税额较多、安置就业人员较多、个 人素质较高的企业，采取了从政治上给予关心的方法，即给予这些当地优势企 业的董事长、总经理、法定代表人以一定的“政治待遇”，以提高他们推动当地 产业集群发展的积极性。在这一时代背景下，自上世纪 90 年代初开始，宝应县 当地一大批企业家相继获得了“政治待遇”，并获得了公务员身份。这些企业家 的精力和工作内容依然是在各自负责的企业，不参与乡镇政府或乡镇党委的分 工和考核，只考核企业的经营业绩。 综上所述， 鉴于于子洲当时任晨光化工厂法定代表人、厂长，担任发行人 及其前身的董事长兼总经理，其获得公务员身份是当时历史条件下的“时代产 物”，具有一定的特殊性。其公务员身份只是当时历史条件下当地地方政府为促 进经济发展而给予其的一种“政治待遇”。 6 、 中共宝应县委 上级单位中共扬州市委员会于 2016 年 11 月再次出具情况 说明，确认于子洲等同志改制后继续担任改制企业的股东、董事长、总经理、 法定代表人，系历史原因造成，符合当时的时代背景，不违反地方及国家相关 法规的要求。 7 、 2016 年 12 月， 扬州市公务员局出具《关于我市企业家 90 年代公务员 身份获得的情况说明》：“上世纪 90 年代，我市各县（市、区）委、政府（以下 简称各地）采取各种措施支持当地企业发展，力图做大做强县域经济。但当时 各地的工业基础薄弱，绝大多数工业企业属于小加工、小维修、小三产等传统 行业，科技含量低，竞争力差，尤其是缺少一批高素质的带头人，无法起到带 头作用并促进当地产业集群的发展。从当时各地工业企业现状出发，为培育能 带动当地国民经济和社会发展的产业集群，各地采取了多种措施支持当地优势 企业率先发展壮大，其中，对于经营业绩较好、纳税额较多、安置就业人员较 多、个人素质较高的企业 ，采取了从政治上给予关心的方法，即给予这些当地 优势企业的董事长、总经理、法定代表人以一定的“政治待遇”，由其担任企业 所在地乡镇的副职，以提高他们推动当地产业集群发展的积极性。 因此，自上世纪 90 年代初开始，我市一大批企业家，如于子洲等同志，相 继担任了各地乡镇副职，并获得了公务员身份。这些企业家的精力和工作内容 依然是在各自负责的企业，不参与乡镇政府或乡镇党委的分工和考核，只考核 企业的经营业绩。鉴于当时这一部分企业家获得公务员身份是历史条件下的 “时代产物”，具有一定的特殊性。其公务员身份只是当时历史条件下各地为 促 进经济发展而给予其的一种待遇。 后在经济发展过程中，部分企业经各地政府批准改制为民营企业，因该部 分同志，如于子洲等同志，一直在企业从事具体经营工作，并担任企业法定代 表人、董事长、总经理等职务。因而改制后继续担任改制企业的股东、董事 长、总经理、法定代表人，该情况系历史原因形成，符合当时的时代背景，不 违反地方及国家相关法规的要求。” （ 二 ） 相关规定 1 、 《公务员法》第 101 条之规定：“对有下列违反本法规定情形的，由县级 以上领导机关或者公务员主管部门按照管理权限，区别不同情况，分别予以责 令纠正或者宣布无效”。 2 、 《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（ 1997 ）、《中国 共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（ 2010 ） “则适用于党的机关、人大机 关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干 部；” 3 、中共中央、国务院 1984 年 12 月 3 日颁布的《关于严禁党政机关和党政 干部经商、办企业的决定》规定：“选聘的乡镇干部，除了其中担任乡镇党委正 副书记、正副乡镇长、正副乡经管会主任的以外，在做好本职工作的前提下， 可以利用业余时间兴办企业和参与有关企业的经营活动，但不得经营与本人分 管工作业务有 直接联系的工商企业。他们所经营的个体或集体企业，应按照国 家工商行政管理部门的规定，申报批准，依法经营。” 综上所述， 本所律师认为，于子洲同志 2013 年 12 月退休之前担任发行人 董事长、实际经营发行人业务并经宝应县人民政府批准成为改制后发行人前身 扬州晨化集团有公司的股东。鉴于于子洲同志退休前曾任公务员、同时又为中 共党员干部的双重身份，在宝应县人民政府已书面确认发行人历次改制履行了 相关合法程序，并经相关主管部门批准，符合当时的法律法规及地方有关企业 改制政策的规定并报上级单位扬州市人民政府、江苏省人民政府批准确认后 ， 由中共宝应县委组织部、中共宝应县委、中共扬州市委员会、扬州市公务员局 均书面确认于子洲同志未违反地方及国家相关法规，系分别由有权的公务员和 中共党员干部的县级及县级以上领导机关依据各自权限，对于子洲是否违反 《公务员法》等国家相关法规、《党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于严禁 党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等党的规章所作出的确认 。 （ 三 ） 上述情形不影响发行人股权结构稳定性、上述情形符合发行条件的 说明 综上所述， 本所律师认为， 江苏省人民政府下发《关干确认扬州晨化新材 料股份有限公司历史沿革及改制等有关事项 合规性的函》（苏政办函 (2013)118 号）确认 ， 晨化股份历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批 准，符合国家法律法规和政策规定；中共宝应县委组织部、 中共宝应县委、 中 共扬州市委员会 、扬州市公务员局 均已确认于子洲等同志一直在企业从事具体 经营工作，并担任企业法定代表人、董事长、总经理等职务，因而改制后继续 担任改制企业的股东、董事长、总经理、法定代表人，该情况系历史原因形 成，符合当时的时代背景，不违反地方及国家相关法规的要求。故上述情形不 会对发行人股权结构稳定性产生影响，符合《首次公开发行股票并在创业板 上 市管理办法》等规定的发行条件。 三、 问题 6 ： 根据申请文件，报告期内，中国石化化工销售有限公司华东 分公司（中国石化化工销售有限公司华东分公司指为中国石油化工股份有限公 司所控制的中国石化化工销售有限公司华东分公司和中国石化上海石油化工股 份有限公司）为发行人的第一大供应商，而发行人独立董事郑云瑞担任中国石 化上海石油化工股份有限公司监事。 请发行人说明郑云瑞在发行人向中国石化化工销售有限公司华东分公司采 购原材料的业务中是否能够实施重大影响，其发表意见的身份是否具备独立 性，发行人未将中国石化上海石油化工股份有限公司 列为关联方的理由是否充 分，如果不属于关联方请将上述交易在招股说明书中按照“类比关联交易”进 行披露。请保荐代表人、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意 见。 （一） 郑云瑞在发行人向中国石化化工销售有限公司华东分公司采购原材 料的业务中是否能够实施重大影响，其发表意见的身份是否具备独立性 郑云瑞在发行人向中国石化化工销售有限公司华东分公司采购原材料的业 务中无法实施重大影响，理由如下： 1 、 郑云瑞的 主要社会 任职 及担任独立监事的情况 根据郑云瑞的说明并经本所律师查询中国石化上海石油化工股份有限公司 （ SH.600 688 ，以下简称“上海石化”）公开披露的文件，郑云瑞现任华东政法 大学法律学院民商法学教授。 1986 年 7 月毕业于江西省上饶师范专科学校英语 系， 1993 年 7 月获得北京大学法学院法学硕士学位， 1998 年 7 月获得北京大学 法学院法学博士学位。郑先生郑云瑞先后在江西省上饶县教育局、海南机场股 份有限公司、中国乡镇企业投资开发有限公司、上海市人民政府法制办任职。 2001 年 8 月进入华东政法大学任教至今，其中： 2002 年 7 月至 2002 年 12 月为 新加坡国立大学法学院访问学者。 经查阅上海石化《公司章程（ 2016 修订）》，其中第一百六十三条规定，监 事会由 7 名监事组成，包括 4 名非由职工代表担任的监事（包括 符合 条件担任 外部监事的监事）和 3 名职工代表监事。 2014 年 12 月 23 日， 上海石化召开 2014 年第一次临时股东大会 ，会议 选 举郑云瑞为该公司第八届监事会独立监事。 故郑云瑞实际上系在上海石化担任外部独立监事，除上述情况之外 ，郑云 瑞未在上海石化、中国石化化工销售有限公司华东分公司、中国石化化工销售 有限公司或其控股股东中国石油化工股份有限公司（ SH . 600028 ）担任董事或其 他管理职务，未 参与上海石化等上述相关企业的日常经营决策。 综上所述，郑云瑞本职 工作 为华东政法 大学 的现任教师， 根据 其履历所 载 明 的工作经历 以及上海石化公告 《公司章程》及相关监事任职选任文件 ，其在 上海石化中应属外部独立监事，其未参与也无法影响上海石化等上述相关企业 的日常经营决策。 2 、 郑云瑞符合担任发行人独立董事的条件 根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（ 2001 年 8 月 16 日 证监发〔 2001 〕 102 号）第二条的规定： 独立董事应当具备与其行使职权相适 应的任职条件 ， 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、 行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）具有本《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第三条规定 、独立董事必须具有独立性 ， 下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1 ％以上或者是上市公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5 ％以上的股东单位或者在 上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员 根据发行人提供的郑云瑞调查表并 经 本所律师逐条对照 核查 上述规定 ，郑 云瑞符合《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律、法规和规 范性文件以及公司章程的规定独立董事任职资格 ，其具备独立董事要求的独立 性原则 。 3 、 发行人与中国石化化工销售有限公司华东分公司的业务背景 2013 年以前，由于发行人向中国石化所属企业采购环氧乙烷的数量较少， 未达到中国石化化工销售有限公司华东分公司客户标准，故通过中国石化扬子 石油化工有限公司的经销商北京扬子石化商贸有限公司采购。自 2013 年 7 月 起，根据发行人的采购情况，相关业务调整由中国石化化工销售有限公司华东 分公司承接和调配 。 另经查询据全国企业信用信息公示系统查询结果显 示，北京扬子石化商贸 有限公司为南京扬子石化实业总公司的全资子公司，南京扬子石化实业总公司 为集体所有制企业。北京扬子石化商贸有限公司及南京扬子石化实业总公司的 详细情况见下表 名称 成立时间 注册 资本 主营业务 股权结 构 董事、监事、 高级管理人员 北京扬子 石化商贸 有限公司 1994 年 6 月 29 日 600 万 正餐、住宿服务（仅供主办单位办理分 支机构）；销售甲苯、易燃液体、压缩气 体、腐蚀品；销售石油制品（不含成品 油）、金属材料、化工（不含危险品、剧 毒品）、五金交电、机电设备、机械仪 表、计算机、针纺织品、日用百货； 技 术咨询服务。 南京扬 子石化 实业总 公司， 100% 执行董事、经理 童春雷；监事陈 万国 南京扬子 石化实业 总公司 1994 年 6 月 20 日 60,000 万 二类第一项易燃气体；三类第二项中闪 点易燃液体；三类第三项高闪点易燃液 体；四类第二项自燃物品；五类第一项 氧化剂；五类第二项有机过氧化物；六 类第一项毒害品；八类第一项酸性腐蚀 品；八类第二项碱性腐蚀品（仓储经 营）。化工产品（不含危险品）销售；纺 织品、、轻工产品、农副产品、医药中间 体、建材、木材生产和销售；自营或代 理各类商品及技术的进出口贸易；物业 管理和家政服务；废旧 物资回收和处 理；园林绿化、设备和电器维修；办公 集体所 有制 法定代表人：王 闽 用品、劳保用品销售；仓储、投资、提 供劳务、商业经纪；生产设备租赁、汽 车租赁、房屋租赁、场地租赁。 郑云瑞已出具声明，其与北京扬子石化商贸有限公司及南京扬子石化实业 总公司不存在关联关系。 此外，报告期内，发行人向上海石化采购原材料金额分别为 0 万元、 918.46 万元、 81.59 万元和 0 万元，占发行人当期采购总额的比例分别为 0% 、 2.02% 、 0.21% 和 0% ，故上海石化不属于与发行人有重大业务往来的单位。 综上所述， 本所律师认为， 郑云瑞 社会本职工作为现任教师，其 在上海石 化担任 外部 独立监事职务，未 实际 参与 亦无法影响 上海石化等上述企业的日常 经营决策，无法在发行人向中国石化化工销售有限公司华东分公司采购原材料 的业务中实施重大影响；此外，发行人在郑云瑞担任上海石化独立监事前即向 中国石化化工销售有限公司华东分公司及上海石化采购原材料， 上述采购行为 与郑云瑞担任上海石化独立监事及担任发行人独立董事之间 亦 不存在因果关联 关系。 且 郑云瑞担任发行人独立董事职务符合《关于在上市公司建立独立董事 制度 的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定独立董事要 求 ，故 其发表意见的身份具备独立性。 （二） 发行人未将中国石化上海石油化工股份有限公司列为关联方的理由 是否充分，如果不属于关联方请将上述交易在招股说明书中按照“类比关联交 易”进行披露 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年修订）》之“ 10.1.3 规定 ：具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人 ：（一） 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或 者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本 规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或 者间接控制的，或者担任董 事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有上市公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、 本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关 系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 10.1.5 规定：具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人；（二）上市公司董 事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组 织的董事、监事及高级管理 人员；（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士 的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国 证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有 特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 经本所律师逐条对照上述关于关联自然人及关联方的定义，郑云瑞在发行 人处担任独立董事，故认定其为发行人的关联自然人，但其 在上海石化担任 外 部独立监事的行为，不属于 上述条款中 认定 为关联法人的情形， 且郑云瑞亦不 存在 直接或 间接控制上海石化 的情况 ，故上海石化不构成发行人的关联法人。 经本所律师核查，发行人已 在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易” 之“四、关联交易”中“（六）类比关联交易”按照 “类比关联交易”披露报告 期内发行人向上海石化采购原材料的情况。 综上所述， 本所 律师查阅了郑云瑞签署的《调查表》、其担任发行人独立董 事及上海石化独立监事的股东大会决议或上市公司公告资料，了解发行人与上 海石化、中国石化化工销售有限公司华东分公司的交易背景情况，核查发行人 与上述供应商签署的交易合同等，本所律师认为：郑云瑞在发行人向中国石化 化工销 售有限公司华东分公司采购原材料的业务中无法实施重大影响，其发表 意见的身份具备独立性；中国石化上海石油化工股份有限公司不构成发行人关 联方。 四、 问题 7 ： 发行人报告期主要生产场所存在相关排放物超过标准要求违 反《中华人民共和国水污染防治法》的行为，请说明发行人环保投入和相关支 出逐年下降的原因，作为污染高危企业与环保相关的支出是否充足和完整；相 关内部控制的设计和执行情况。请保荐代表人、律师对上述问题进行核查，说 明核查过程并发表意见。 （ 一 ） 经统计， 报告期 各期 ， 发行人 环保投入和相关费用的支出情况 如下 表所示： 单位：元 年份 2016 年 1 - 6 月 2015 年 2014 年 2013 年 集水池 436,260.80 叉车 65,800.00 115,000.00 污水站 1,076,400.00 板式换热器 27,600.00 液氮尾气吸收器 13,800.00 锅炉用水膜除尘器 18,200.00 常压水预器 12,000.00 纯 PP 尾气吸收装置 65,000.00 20,000.00 软水器 - 26,000. 00 在线微量氧分析仪 - 22,000.00 FA 净水器 - 208,000.00 冷凝冷却器 - 51,000.00 导热油炉除尘器 102,000.00 硅胶车间用密炼机粉尘收集器 223,000.00 废气处理器 97,000.00 超级吸氨器 71,800.00 燃生物质加热炉 1,403,434.49 尾气吸收装置 51,059.83 25,000.00 罗茨水环真空机组 20,000.00 COD 在线分析仪 60,000.00 冷却塔 44,936.00 手动伞齿轮闸阀 28,800.00 环保部人员工资 154,630.00 286,043.98 227,171.80 173,095.60 排污费 160,226.00 296,836.00 125,689.00 30,000.00 环境污染责任保险 169,927.60 49,500.00 危废品处置费用 55,930.00 77 ,528.00 46,048.00 34,552.00 环保检测费 12,500.00 150,000.00 14,463.88 环评服务费 26,000.00 510,000.00 600,000.00 1,000.00 环境保洁费 10,000.00 节能减排审计费用 30,000.00 污水处理技术服务费用 4,432.43 5,025.00 5,000.00 环保设备装置维护费用 2,000.00 319,110.00 36,940.00 绿化费用 107,669.00 18,120.00 29,000.00 2,340.00 排污许可换证培训费用 100.00 环保监测费用 15,000.00 195,000.00 15,000.00 环保节能项目咨询费用 60,000.00 风险评估及污染防治措施论证费 55,000.00 合计 695,683.26 3,772,325.07 2,018,748.80 1,908,212.28 注： 2016 年 1 - 11 月， 发行人环保投入为 3,172,809.50 元（其中 2,091,718.47 元为环保设备等环保固定资产投入）。 由于发行人理解有误，未将部分环保支出列入环保投入中，发行人在招股 说明书“第六节 业务与技术”之“六、环保和安全生产情况”之“（一）环保 情况”中对环保投入 按上述数字进行了修改。 （二） 发行人生产过程中产生的“三废”较少。发行人用水主要系用于对 生产设备进行冷却降温，产生的污水较少，污水经公司污水站处理后达标排 放；废气主要通过活性炭吸附处理后达标排放；发行人生产过程中产生的固废 较少，委托有相关资质的单位安 全处置。 截至 2016 年 11 月末，发行人环保相 关固定资产总体成新率 80.14% ，环保设施运行情况良好 。 （ 三 ） 发行人相关环保管理制度 设计及执行 发行人根据国家颁布的有关环境保护的政策法规，制定并完善了如《环保 部工作管理制度》一系列内部管理制度，并严格执行法律法规、内部管理制度 相关要求。发行人通过加强内部管理、提高员工环保意识、优化工艺流程设计 和增强设备性能等方式，主要污染物均得到了有效处理，符合相关法律法规、 国家和行业标准的要求 ， 发行人的相关环保制度已得到有效执行 。 根据宝应县环保局出具的证明并经本所律师查询 相关环保部门公示网站， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人未受到重大行政处罚的情况。 综上所述， 本所律师实地查看了发行人的环保设施运行情况，查阅了发行 人环保支出相关凭证和环保内控制度，本所律师认为，发行人环保相关的支出 能满足公司正常生产经营所需，相关内部控制的设计和执行有效。 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 沈国权 负责人：经办律师： 杨依见 吴明德 经办律师： 魏栋梁 年 月 日 中财网
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