[公告]万华化学:非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-02号 万华化学集团股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 发行数量：116,009,280股 发行价格：21.55元/股 预计上市时间：本次发行新增股份已于2017年1月16日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，向特定投资者发行的116,009,280股股份 自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2018 年1月16日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策过程 （1）董事会决策程序 万华化学于2015年11月16日召开了第六届董事会2015年第六次临时会议，审议 通过了发行人关于本次非公开发行的相关议案。经核查，发行人逐项表决通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关 于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行 性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相 关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于近 五年证券监管部门和交易所对公司采取监管措施或处罚情况的议案》、《关于修订<募 集资金管理办法>的议案》、《关于公司建立募集资金专项账户的议案》和《关于公司 暂不召开股东大会的议案》。 万华化学于2016年4月25日召开了第六届董事会2016年第三次临时会议，审议 通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 （更新稿）的议案》和《全体董事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行股票摊薄 即期回报采取填补措施的承诺》。 （2）股东大会决策程序 发行人于2016年3月28日召开的2015年年度股东大会作出批准本次非公开发行 股票的决议。 发行人于2016年6月17日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于 非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（更新稿）的 议案》和《全体董事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取 填补措施的承诺》。 2、本次发行监管部门核准过程 2016年7月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了万华化学 非公开发行股票申请。 2016年8月30日，发行人收到了中国证监会出具的《关于核准万华化学集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号），核准公司非公开发行不 超过157,629,255股新股。 （二）本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、发行数量：116,009,280股 3、发行价格：21.55元/股 4、募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民币2,499,999,984.00 元，扣除承销商发行费用37,735,849.06元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币 1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为2,460,424,512.30元。 5、保荐机构：东方花旗证券有限公司 （三）募集资金及验资情况 威海中泰齐东蓝色并购投资中心（有限合伙）等9名特定投资者已将认购资金全额 汇入主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZA30001号《验资 报告》，确认主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户收到非公开发行股票获配的 投资者缴纳的认购款为人民币2,505,125,043.95元，高于应缴新股认购款 2,499,999,984.00元5,125,059.95元，系认购人贵州铁路发展基金管理有限公司之贵 州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）多缴纳认购款，将退回认购人。 2017年1月6日，保荐机构及主承销商东方花旗在扣除证券承销费及保荐费后向发 行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。 2017年1月6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2017) 第000002号《验资报告》。截至2017年1月6日止，发行人募集资金总额为人民币 2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用37,735,849.06元（不含税）及与发行有关 的其他费用人民币1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为 2,460,424,512.30元，其中新增注册资本人民币116,009,280.00元，股本溢价人民币 2,344,415,232.30元。 （四）股份登记情况 公司于2017年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次 非公开发行股份的股权登记相关事宜。 （五）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的意见 1、保荐机构东方花旗证券有限公司认为：万华化学本次非公开发行严格遵守相关 法律和法规，经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开 发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定 及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行的申购对象不包括发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结 构化等资产管理产品。本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全 体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律、法规的规定。 2、发行人律师北京市中咨律师事务所认为：（1）本次发行已获得必要的授权与批 准；（2）本次发行过程是公平、公正的，符合《证券发行管理办法》《非公开发行实施 细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；（3）本次发行涉及的《认购邀请书》《申 购报价单》及《缴款通知》，以及公司与发行对象正式签署的《股份认购协议》等法律 文件是合法、有效的；（4）本次发行确定的发行对象具备合法的主体资格，是合法、合 规的，符合《证券发行管理办法》《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性 文件的规定。 二、发行对象情况 （一）发行对象及其认购股份数量 本次非公开发行按照《万华化学集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规 定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东方花旗根据簿记建档 等情况，按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定认购获配对象 及获配股数。 本次发行最终价格确定为21.55元/股，发行股票数量116,009,280股，募集资金 总额为2,499,999,984.00元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限157,629,255 股；发行对象总数为9名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如 下： 序号 发行对象名称 获配价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额(股) 限售期 （月） 1 威海中泰齐东蓝色并购 投资中心（有限合伙） 21.55 11,600,928 249,999,998.40 12 2 中国华融资产管理股份 有限公司 21.55 18,561,484 399,999,980.20 12 3 华安未来资产管理（上 海）有限公司 21.55 15,313,090 329,997,089.50 12 4 红土创新基金管理有限 公司 21.55 11,600,928 249,999,998.40 12 5 深圳市创新投资集团有 限公司 21.55 11,600,928 249,999,998.40 12 6 金石期货有限公司 21.55 11,600,928 249,999,998.40 12 7 上海绿联君和产业并购 股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 21.55 23,201,856 499,999,996.80 12 8 深圳天风天成资产管理 有限公司 21.55 11,606,867 250,127,983.85 12 9 贵州铁路发展基金管理 有限公司 21.55 922,271 19,874,940.05 12 合计 116,009,280 2,499,999,984.00 （二）发行对象基本情况 1、威海中泰齐东蓝色并购投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：山东省威海市环翠区鲸园街道戚谷疃小区1号502室 执行事务合伙人：齐鲁中泰资本管理有限公司 刘玉星 主要经营范围：以自有资金对企业进行并购投资；提供企业并购项目策划服务。（依 法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财等金融业务） 2、中国华融资产管理股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司(上市) 注册地址：北京市西城区金融大街8号 注册资本： 3,907,020.8462万元 法定代表人：赖小民 主要经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行 管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处 置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它 金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理 咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金 融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其 他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、华安未来资产管理（上海）有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 注册资本：10,000万元 法定代表人：顾建国 主要经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。 【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、红土创新基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司） 注册资本：10,000万元 法定代表人：邵钢 主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会 许可的其他业务 5、深圳市创新投资集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 注册资本：420,224.9520万元 法定代表人：倪泽望 主要经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的 土地上从事房地产开发经营 6、金石期货有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区解放北路90号 注册资本：24,000万元 法定代表人：任忠光 主要经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。 7、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：上海市浦东新区张杨路707号二层西区 执行事务合伙人：上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：安红 军） 主要经营范围：股权投资管理，股权投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 8、深圳天风天成资产管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 注册资本：5,500万元 法定代表人：张振 主要经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、保 险资产管理、证券资产管理业务）；财务顾问、企业管理、经济贸 易咨询 9、贵州铁路发展基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：贵州省贵安新区行政中心瑞金中路77号“百灵时尚天地”16楼 注册资本：10,000万元 法定代表人：吴勇 主要经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务 院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批） 文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场 主体自主选择经营。(受托管理私募股权债权投资基金，从事投资管 理、投资咨询。) 三、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2016年12月15日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 万华实业集团有限公司 1,091,880,317 50.50 2 香港中央结算有限公司 47,632,980 2.20 3 中国证券金融股份有限公司 41,454,973 1.92 4 中国平安人寿保险股份有限公司－东证资管－平安人寿 委托投资1号定向资产管理计划 39,000,000 1.80 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 5 中国对外经济贸易信托有限公司－淡水泉精选1期 26,717,665 1.24 6 全国社保基金一零八组合 23,999,259 1.11 7 中央汇金资产管理有限责任公司 21,332,100 0.99 8 淡水泉（北京）投资管理有限公司－淡水泉成长基金1 期 19,198,220 0.89 9 平安信托有限责任公司－投资精英之淡水泉 17,738,497 0.82 10 挪威中央银行－自有资金 17,449,693 0.81 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次非公开发行新股完成股份登记后（截止2017年1月16日），公司前十名股东 持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例（%） 1 万华实业集团有限公司 1,091,880,317 47.92 2 中国证券金融股份有限公司 49,533,408 2.17 3 香港中央结算有限公司 44,434,381 1.95 4 中国平安人寿保险股份有限公司－东证资管－平安人寿 委托投资1号定向资产管理计划 39,000,000 1.71 5 中国对外经济贸易信托有限公司－淡水泉精选1期 26,717,665 1.17 6 全国社保基金一零八组合 25,999,151 1.14 7 上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 23,201,856 1.02 8 中央汇金资产管理有限责任公司 21,332,100 0.94 9 中国华融资产管理股份有限公司 19,957,694 0.88 10 淡水泉（北京）投资管理有限公司－淡水泉成长基金1 期 19,198,220 0.84 合计 1,361,254,792 59.74 四、本次发行对公司的影响 （一）公司股本结构的变动情况 本次非公开发行116,009,280股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 - - 116,009,280 5.09% 二、无限售条件的流通股 2,162,334,720 100.00% 2,162,334,720 94.91% 三、股份总数 2,162,334,720 100.00% 2,278,344,000 100.00% （二）资产结构的变动情况 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结 构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风 险能力将得到提高。 （三）业务结构变动情况 公司本次非公开发行募集资金投资项目均与公司现有主营业务密切相关，本次发行 完成后，公司业务范围不会发生重大变化，公司主营业务的盈利能力将进一步增强，并 为公司可持续发展奠定坚实的基础。 （四）公司治理情况 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司 治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作， 切实保证公司的独立性。 （五）高管人员结构 本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员 不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争 本次发行后，公司不会因募投项目产生新的关联交易和同业竞争的情况。 五、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名 称： 东方花旗证券有限公司 法定代表人： 马骥 住所： 上海市黄浦区中山南路318号24层 保荐代表人： 李旭巍、刘丽 协 办 人： 米凯 经办人员： 王宽 电话： 021-23153888 传真： 021-23153500 （二）律师事务所 名 称： 北京市中咨律师事务所 负 责 人：林柏楠 经办律师：杨利、陈新庚 办公地址：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层 联系电话：010-66256405 传 真： 010-66091616 （三）审计机构 名 称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：曾顺福 经办注册会计师：祝小兰、蒋健 办公地址：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼 联系电话：021-61412178 传 真：021-63350003 （四）验资机构 名 称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王晖 经办注册会计师：李惠丽、李彤宙 办公地址：山东省济南市经十路13777号中润世纪广场18号1201室 联系电话：0531-81666288 传 真： 0531-81666227 六、公告附件 1、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字(2017)第000002号《验 资报告》； 2、东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份 有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； 3、北京市中咨律师事务所《关于万华化学集团股份有限公司非公开发行股票发行 过程和发行对象合规性的法律意见书》； 4、《万华化学集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》； 5、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的 书面证明》 。 特此公告 万华化学集团股份有限公司 董事会 2017年1月18日 中财网
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