[关联交易]恒逸石化:国信证券股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易金额预计的核查意见
国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司 2017年度日常关联交易金额预计的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》等有关规定，作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“本公司” 或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信 证券”或“保荐机构”）对恒逸石化第九届董事会第三十二次会议审议的关于2017 年度日常关联交易金额预计的相关事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 恒逸石化股份有限公司及其子公司为了日常经营业务的需要，依据《深圳证劵交 易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2016年度 已发生的日常关联交易，对公司2017年度日常关联交易情况进行合理预计。 2016年度公司及子公司与关联方实际发生的关联交易总金额为124,198万元（不 含税，未经审计）。2016年2月24日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过 了《关于2016年度日常关联交易金额预计的议案》，关联董事方贤水先生、邱奕博 先生、高勤红女士、王松林先生、朱军民先生、朱菊珍女士对部分交易事项各自回避 表决，独立董事发表了独立意见。 2017年公司子公司浙江恒逸及其子公司拟分别与逸盛大化、海南逸盛、恒逸锦 纶、合和纺织、浙江恒逸物流及宁波恒逸物流签订2017年度PTA产品采购协议、PTA 及瓶片产品采购协议、PX及MEG产品销售协议、PTA产品销售协议、DTY产品销 售协议、物流运输服务协议，浙江恒逸及恒逸高新拟分别与巴陵恒逸己内酰胺签订了 2017年度苯销售协议和共用变电所协议、采购蒸汽及氨水协议。因逸盛大化、海南 逸盛、合和纺织、巴陵恒逸己内酰胺、恒逸锦纶、浙江恒逸物流和宁波恒逸物流均为 公司关联方，且交易事项均与公司日常经营相关，故上述交易属于日常关联交易。 1. 公司2017年1月17日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过了上述 事项。 2. 关联董事方贤水先生、邱奕博先生、高勤红女士、王松林先生、朱军民先生、 朱菊珍女士对部分交易事项各自回避表决，独立董事发表了独立意见。 3. 根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，上述关联交易事项 均需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 （二）预计日常关联交易类别和金额 2017年度公司与关联方发生的日常关联交易预计如下： 单位：万元 关联交易类 别 关联人 关联交易 内容 关联交 易定价 原则 2017年 预计金 额 截至披 露日已 发生金 额 2016年度实际发生 （未经审计） 发生 金额 占同类 交易金 额比例 向关联人采 购原材料 逸盛大化 PTA 市场价 165,000 0 70,369 16% 向关联人采 购原材料 海南逸盛 PTA 市场价 10,000 0 0 - 向关联人采 购产品 瓶片 市场价 10,000 0 11,667 100% 向关联人销 售商品 MEG 市场价 15,000 0 9,417 4% 向关联人销 售商品 PX 市场价 30,000 0 0 - 向关联人销 售产品 合和纺织 DTY 市场价 5,000 0 2,698 2% 向关联人销 售产品 巴陵恒逸己内 酰胺 苯 市场价 21,000 0 1,104 14% 向关联人购 买电力 电力输送 市场价 30,000 0 21,850 100% 向关联人采 购产品 蒸汽 市场价 1,100 0 429 100% 向关联人采 购产品 氨水 市场价 300 0 37 100% 向关联人销 售产品 恒逸锦纶 PTA 市场价 1,000 0 62 0% 向关联人采 购劳务 浙江恒逸物流 货物运输 服务 市场价 10,000 0 6,554 66% 宁波恒逸物流 市场价 0 合计 298,400 124,186 注：2016年由于公司业务调整，公司及子公司向关联方恒逸锦纶销售62万元（不含税，未经审 计，金额未达到披露标准）的PTA产品。随着恒逸锦纶的生产经营日趋稳定，预计2017年度日 常关联交易中增加公司及子公司对恒逸锦纶销售PTA的交易事项。 上述预计关联交易类别及金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司2017年 第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 关联交易类 别 关联人 关联交易 内容 实际发 生金额 （万元） 2016年 预计金 额 实际发生 额占同类 业务比例 实际发 生额与 预计金 额差异 披露 日期 及索 引 向关联人采 购原材料 逸盛大化 PTA 70,369 132,000 16.03% 53.31% 2016 年2月 25日， 巨潮 资讯 网公 告：关 于 2016 年度 日常 关联 交易 预计 公告 （公 告编 号： 2016-009） 向关联人提 供劳务 逸盛大化 仓储 12 1,500 9.84% 0.87% 向关联人采 购原材料 海南逸盛 PTA - 27,500 - 0.00% 向关联人采 购原材料 瓶片 11,667 36,000 100.00% 32.41% 向关联人销 售产品 MEG 9,417 19,500 3.53% 48.29% 向关联人销 售产品 合和纺织 DTY 2,698 5,000 1.95% 29.97% 向关联人销 售产品 巴陵恒逸己内 酰胺 苯 1,104 6,000 13.68% 18.41% 向关联人购 买电力 电力输送 21,850 30,000 100.00% 72.83% 向关联人采 购产品 蒸汽 429 600 100.00% 71.43% 向关联人采 购产品 氨水 37 300 100.00% 12.34% 向关联人采 购产品 恒逸锦纶 切片 - 600 - 0.00% 向关联人采 购劳务 浙江恒逸物流 货物运输 服务 3,313 10,000 22.43% 65.53% 宁波恒逸物流 3,241 21.94% 公司董事会对日常关联交易实际发生情况 与预计存在较大差异的说明（如适用） 2016年日常关联实际发生金额均在预计金额范围 内，由于业务结构的调整，向海南逸盛采购PTA、 逸盛大化提供仓储服务、向己内酰胺公司采购苯和 氨水等金额实际发生较少。 公司独立董事对日常关联交易实际发生情 况与预计存在较大差异的说明（如适用） 公司由于经营策略优化，为降低运输成本和调整产 能，不再向逸盛大化提供仓储服务、减少向海南逸 盛采购PTA；由于恒逸锦纶经营策略调整，因此不 再向恒逸锦纶购买切片；受子公司产能调整的影响， 向巴陵恒逸己内酰胺采购苯和氯水量与预计数有所 减少。总体而言，降低关联交易有利于公司生产经 营的合理化发展，有效降低生产经营的风险成本。 备注：以上实际发生金额未经审计。 二、关联人介绍和关联关系 （一）逸盛大化石化有限公司 1、成立时间：2006年4月29日 2、统一社会信用代码：912102137873094570 3、注册资本：245,645万元 4、住所：辽宁省大连经济技术开发区大孤山半岛 5、企业性质：其他有限责任公司 6、法定代表人：李水荣 7、主营业务：精对苯二甲酸生产销售，货物进出口、技术进出口；国内一般贸 易；沿海港口船舶停靠服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品）。 8、主要股东：大化集团有限责任公司、大连逸盛投资有限公司 9、基本财务状况： 单位：人民币万元 项目 2016年9月30日 （未经审计） 2015年12月31日 （经审计） 总资产 1,455,328 1,422,981 总负债 988,299 964,401 银行贷款总额 613,935 627,254 流动负债总额 871,623 948,603 净资产 467,029 458,580 或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁 事项） 202,778 195,463 最新的信用等级状况(人民银行) AAA AAA 项目 2016年1月—9月 2015年1月—12月 （未经审计） （经审计） 营业收入 2,065,563 2,115,880 营业利润 6,878 -11,327 净利润 8,532 -8,359 （二）海南逸盛石化有限公司 1、成立时间：2010年05月31日 2、统一社会信用代码：914603005527989627 3、注册资本：258,000万元 4、住所：洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区 5、企业性质：其他有限责任公司 6、法定代表人：方贤水 7、主营业务：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY 丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸、乙二醇经营； 自营和代理各类商品和技术进出口。 8、主要股东：宁波恒逸贸易有限公司、锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司、 大连逸盛投资有限公司、杭州英良贸易有限公司 9、基本财务状况： 单位：人民币万元 项目 2016年9月30日 （未经审计） 2015年12月31日 （经审计） 总资产 979,105 951,393 总负债 790,364 815,098 银行贷款总额 606,635 638,962 流动负债总额 549,586 577,430 净资产 188,741 136,296 或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁 事项） 0 0 项目 2016年1月—9月 （未经审计） 2015年1月—12月 （经审计） 营业收入 757,257 997,008 营业利润 1,525 -34,779 净利润 2,364 -24,184 （三）杭州萧山合和纺织有限公司 1、成立时间：1996年09月23日 2、统一社会信用代码：91330109255705790J 3、注册资本：4,100万元 4、住所：萧山区衙前镇四翔村（翔凤） 5、企业性质：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 6、法定代表人：何张水 7、主营业务：化纤布织造；化纤原料经销；经营本企业自产产品的出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外）。 8、主要股东：何张水、朱丹凤、朱夏田、朱幼凤 9、基本财务状况： 单位：人民币万元 项目 2016年9月30日 （未经审计） 2015年12月31日 （经审计） 总资产 49,462 49,545 总负债 20,170 21,474 银行贷款总额 12,771 13,190 流动负债总额 20,170 21,474 净资产 29,291 28,071 或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁 事项） 4,310 5,810 最新的信用等级状况(工商银行) A+ A+ 项目 2016年1月—9月 （未经审计） 2015年1月—12月 （经审计） 营业收入 22,214 34,123 营业利润 1,524 2,853 净利润 1,220 2,137 （四）浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司 1、成立时间：2008年01月10日 2、统一社会信用代码：913301006706049462 3、注册资本：120,000万元 4、住所：杭州市萧山区临江工业园区（农二场） 5、企业性质：其他有限责任公司 6、法定代表人：王松林 7、主营业务：生产：轻质油、X油、硫磺、苯蒸馏残液、双氧水、水煤气、氢 气、环己烷、环己酮；回收：甲苯、叔丁醇、苯、重芳烃（1,2,4-三甲苯）、甲醇（以 上经营范围在许可证有效期内方可经营）** 生产：己内酰胺、环己醇、硫酸铵（副 产）、碳酸钠（副产）（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术的进出口业务 （上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）** 8、主要股东：浙江恒逸石化有限公司、中国石油化工股份有限公司 9、基本财务状况： 单位：人民币万元 项目 2016年9月30日 （未经审计） 2015年12月31日 （经审计） 总资产 424,566 417,748 总负债 277,173 263,762 银行贷款总额 143,876 215,503 流动负债总额 117,057 207,130 净资产 147,393 153,986 或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁 事项） 0 0 项目 2016年1月—9月 （未经审计） 2015年1月—12月 （经审计） 营业收入 187,147 374,038 营业利润 654 11,567 净利润 1,169 10,722 （五）浙江恒逸锦纶有限公司 1、成立时间：2013年08月12日 2、统一社会信用代码：91330100074328471J 3、注册资本：21,379万元 4、住所：萧山区临江工业园区围垦十五工段 5、企业性质：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 6、法定代表人：楼翔 7、主营业务：差别化民用高速纺锦纶切片的生产、加工和销售；经营本企业自 产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 其他合法无须审批的项目 8、主要股东：国开发展基金有限公司、浙江恒逸集团有限公司、杭州开元纺织 有限公司、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 9、基本财务状况： 单位：人民币万元 项目 2016年9月30日 （未经审计） 2015年12月31日 （经审计） 总资产 39,128 30,194 总负债 17,750 14,509 银行贷款总额 13,000 - 流动负债总额 4,750 14,509 净资产 21,378 15,685 或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁 事项） 0 0 项目 2016年1月—9月 （未经审计） 2015年1月—12月 （经审计） 营业收入 - - 营业利润 -349 -267 净利润 -307 -267 （六）浙江恒逸物流有限公司 1、成立时间：2010年09月20日 2、统一社会信用代码：91330109560593094E 3、注册资本：1,000万元 4、住所：萧山区衙前镇项漾村、凤凰村 5、企业性质：一人有限责任公司（私营法人独资） 6、法定代表人：钱棋 7、主营业务：货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、罐式）、经营性危险 货物运输（第3类、6.1项）（剧毒化学品除外）；站场：货运站（场）经营（货运 代理、仓储理货、普通货物搬运装卸）**（上述经营范围在许可证有效期内方可经营） 国内水路运输货物代理** 8、主要股东：浙江恒逸集团有限公司 9、基本财务状况： 单位：人民币万元 项目 2016年9月30日 （未经审计） 2015年12月31日 （经审计） 总资产 4,648 7,020 总负债 753 1,535 银行贷款总额 - - 流动负债总额 753 1,535 净资产 3,895 5,485 或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁 事项） 0 0 项目 2016年1月—9月 （未经审计） 2015年1月—12月 （经审计） 营业收入 6,701 13,163 营业利润 -1,328 1,654 净利润 -1,550 1,443 （七）宁波恒逸物流有限公司 1、成立时间：2011年07月20日 2、统一社会信用代码：91330206577539326J 3、注册资本：5,000万元 4、住所：北仑区戚家山街道港口路8号3幢1号行政办公楼106室 5、企业性质：一人有限责任公司（私营法人独资） 6、法定代表人：钱棋 7、主营业务：货运：货物专用运输（集装箱、罐式）（在许可证件有效期限内 经营）。 普通货物仓储、国际货运代理、国内水路货运代理。 8、主要股东：浙江恒逸集团有限公司 9、基本财务状况： 单位：人民币万元 项目 2016年9月30日 （未经审计） 2015年12月31日 （经审计） 总资产 15,702 16,225 总负债 8,275 8,936 银行贷款总额 3,998 5,000 流动负债总额 8,275 8,936 净资产 7,427 7,289 或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁 事项） 0 0 项目 2016年1月—9月 2015年1月—12月 （未经审计） （经审计） 营业收入 7,668 10,616 营业利润 136 1,158 净利润 144 989 三、关联关系 （一）与上市公司的关联关系 关联方名称 关联关系说明 逸盛大化 公司董事长兼总经理方贤水先生、公司董事兼副总经理朱军民先生担任逸 盛大化的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三） 项之规定。 海南逸盛 公司董事长兼总经理方贤水先生同时担任海南逸盛的董事长，公司董事兼 财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛的董事，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。 合和纺织 由于恒逸集团为公司控股股东，公司董事邱奕博先生持有恒逸集团26.19% 的股权，邱奕博将该股权对应股东权利授权给朱丹凤女士行使，而朱丹凤 女士本人及其家庭成员对合和纺织享有控制权，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》第10.1.3条第（三）、（五）项、第10.1.5条第（一）、（四） 项之规定。 巴陵恒逸己内酰胺 公司董事长兼总经理方贤水先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺的副董事长， 公司董事兼副总经理王松林先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺的董事兼总 经理，公司副总经理倪徳锋先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺的董事，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。 恒逸锦纶 恒逸集团为公司控股股东，恒逸锦纶为恒逸集团控股子公司，而方贤水先 生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，且邱奕博先生属于公司实际控制人 邱建林先生关系密切的家庭成员，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 第10.1.3条第（二）、（三）项之规定。 浙江恒逸物流 恒逸集团为公司控股股东，浙江恒逸物流为恒逸集团全资子公司，而方贤 水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，且邱奕博先生属于公司实际控 制人邱建林先生关系密切的家庭成员，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定。 宁波恒逸物流 恒逸集团为公司控股股东，宁波恒逸物流为恒逸集团全资子公司，而方贤 水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，且邱奕博先生属于公司实际控 制人邱建林先生关系密切的家庭成员，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定。 （二）履约能力分析 关联方名称 履约能力说明 逸盛大化 为国内大型PTA生产企业之一，生产装置先进，与公司已保持多年的稳定 合作关系，完全有能力按照本公司要求供应约定数量、质量优异的PTA产 品，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。 海南逸盛 为公司与荣盛石化等合资方合资新建的国内大型PTA、瓶片生产企业，生 产装置先进，有能力按照本公司要求供应约定数量、质量优异的PTA、瓶 片产品以及采购约定数量的PX、MEG产品，公司董事会认为其不存在履 约能力障碍。 合和纺织 为公司下游客户，与公司已保持多年的稳定合作关系，公司董事会认为该 公司财务状况良好，经营稳定，货款能按时结清，发生坏账的风险较低。 巴陵恒逸己内酰胺 为公司与中国石化的合资公司，公司资金、技术人员实力雄厚，己内酰胺 （CPL）项目盈利良好，公司董事会认为其有能力履行向公司采购约定数 量苯的协议，并且其变电所的运转也将是长期且稳定的，能够保障高新材 料电源输送的稳定，公司董事会认为双方均具备较强的履约能力，发生坏 账的风险非常小。 恒逸锦纶 为国内锦纶切片生产企业之一，生产装置先进，公司董事会认为该公司财 务状况良好，经营稳定，货款能按时结清，发生坏账的风险较低。 浙江恒逸物流 具备较强的石化化纤产品物流运输能力，有能力按照本公司要求提供公司 产业链内各种产品的运输服务，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。 宁波恒逸物流 四、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 1、向逸盛大化采购PTA 浙江恒逸与逸盛大化签订的《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》主要内容如下： 供方：逸盛大化石化有限公司 需方：浙江恒逸石化有限公司 交易内容及数量：需方及其指定的控股子公司向供方及其指定的控股子公司采购 其生产的PTA，2017年度PTA采购金额控制在165,000万元之内； 定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可 比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。PTA价格参考CCF和中纤网两家信 息公司每月公布的全月均价； 交易价格：以逸盛大化对外月度PTA报结价为准； 结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证； 2、向海南逸盛采购PTA、瓶片 浙江恒逸与海南逸盛签订的《产品购销合同》主要内容如下： 供方：海南逸盛石化有限公司 需方：浙江恒逸石化有限公司 交易内容及数量：需方及其指定的控股子公司向供方及其指定的控股子公司采购 其生产的PTA及瓶片，2017年度PTA采购金额控制在10,000万元之内，2017年度 瓶片采购金额控制在10,000万元之内； 定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可 比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。PTA价格参考CCF和中纤网两家信 息公司每月公布的全月均价； 交易定价：以海南逸盛对外月度PTA及瓶片报结价为准； 结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证； 3、向海南逸盛销售PX、MEG 浙江恒逸与海南逸盛签订的《产品购销合同》主要内容如下： 供方：浙江恒逸石化有限公司 需方：海南逸盛石化有限公司 交易内容及数量：需方及其指定的控股子公司向供方及其指定的控股子公司采购 PX和MEG，2017年度PX销售金额控制在30,000万元之内；2017年度MEG销售 金额控制在15,000万元之内； 定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可 比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价； 交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用； 结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证； 4、向合和纺织销售DTY 浙江恒逸与合和纺织签订的《产品购销合同》主要内容如下： 供方：浙江恒逸石化有限公司 需方：杭州萧山合和纺织有限公司 交易内容及数量：需方向供方采购其生产的DTY，2017年全年DTY销售金额控 制在5,000万元之内； 定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可 比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价； 交易定价：以供方DTY即时报价为准，需方于每月25日前申报下月合同数量； 结算方式：三个月承兑（四大国有及上市银行），其他付款方式按供方制度贴息； 5、向巴陵恒逸己内酰胺提供纯苯 浙江恒逸与巴陵恒逸己内酰胺签订的《苯销售协议》主要内容如下： 供方：浙江恒逸石化有限公司 需方：浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司 交易内容：供方及其指定的控股子公司向需方及其指定的控股子公司供应纯苯， 2017年度采购金额控制在21,000万元之内； 定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可 比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价； 交易定价：中国石化化工销售有限公司华东分公司公布挂牌价的月度平均价加一 定费用； 结算方式：需方收货后5个工作日内向供方支付费用，并存入供方指定的银行账 户； 6、与巴陵恒逸己内酰胺共用变电所、采购蒸汽及氨水 恒逸高新与巴陵恒逸己内酰胺签订的《共用变电所、采购蒸汽及氨水协议》主要 内容如下： 供方：浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司 需方：浙江恒逸高新材料有限公司 交易内容：与供方共用其拥有的一座 110KV 变电所，并向供方采购蒸汽及氨水； 定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；或以供电所 提供的电价定价。其中，蒸汽价格以供方当月动力煤的实际平均进货价格作为定价结 算依据，每月调整变动一次。 交易定价：对于共用变电所，根据共用期间高新材料的分电表数字与相应需分担 的损耗及折旧计算金额，并以此金额向高新材料公司开具发票，收取费用；对于蒸汽 及氨水，根据供方所对应采购原料成本加上需方应分担的其他成本、损耗及折旧计算 金额； 结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证； 7、向恒逸锦纶销售PTA 浙江恒逸与恒逸锦纶签订的《产品购销合同》主要内容如下： 供方：浙江恒逸石化有限公司 需方：浙江恒逸锦纶有限公司 交易内容及数量：需方及其指定的控股子公司向供方及其指定的控股子公司采购 其生产的PTA，2017年度PTA采购金额控制在1,000万元之内； 定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可 比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。PTA价格参考CCF和中纤网两家信 息公司每月公布的全月均价； 交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用； 结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证； 8、向浙江恒逸物流及宁波恒逸物流采购物流运输服务 浙江恒逸与浙江恒逸物流及宁波恒逸物流签订的《物流运输服务协议》主要内容 如下： 供方：浙江恒逸物流有限公司 宁波恒逸物流有限公司 需方：浙江恒逸石化有限公司 交易内容：供方向需方及其指定的控股子公司提供原料及产品的物流运输服务； 定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可 比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。 交易定价：各项目运输费标准由双方以市场价格为基础通过协商确认； 结算方式：承兑或现汇 （二）关联交易协议签署情况 上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格或电力部门确定 的电价为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互 提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算， 付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。 对于2017年度预计范围内发生的关联交易，在《关于公司2017年度日常关联交 易金额预计的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根 据市场价格或电力部门确定的电价签订相应的合同协议后实施交易。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 1、关联交易目的 上述关联交易事项，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，保证重要原 材料的稳定供应和电力的稳定持续输送，保障公司下游产品的销售，实现公司对上游 产品经营的尝试，有利于巩固产业链一体化优势，因此存在交易的必要性。浙江恒逸 物流、宁波恒逸物流为公司提供必要的劳务服务。 2、对公司的影响 公司与关联方发生的上述关联交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性 交易行为，出于日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为。 对于向逸盛大化和海南逸盛的PTA及瓶片采购，是为了充分发挥产业链及规模 经营优势，提升公司竞争优势；公司将根据子公司产能情况进行调整，严格将采购金 额控制在协议约定范围之内；公司向海南逸盛销售PX、MEG，向恒逸锦纶销售PTA 是为了有效提升公司采购资源规模效应，进而提升公司竞争优势；合和纺织作为公司 下游产品的客户，有利于保障公司产品的销售及客户群的稳定；与巴陵恒逸己内酰胺 公司的关联交易则是根据公司介入上游产品的经营策略而发生，以及高新材料根据日 常电力持续稳定供应及正常生产需要，同时基于巴陵恒逸己内酰胺减少变电所部分负 荷闲置的考虑而发生，均为双方达成的互惠互利交易行为；向浙江恒逸物流和宁波恒 逸物流采购运输服务则是为了保障公司各项产品及原料的及时运输。 上述关联交易以市场价格或电力部门确定的电价为定价依据，遵循公平、公正、 公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关 联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有 正面影响。 六、独立董事及中介机构意见 （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见 1. 公司在召开董事会前，就该议案向征求独立董事的事前意见，独立董事同意 将该议案提交董事会审议。 2. 公司独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见，认为公司2017年度 预计日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公开、公 平、公正的基础上进行的，有利于提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展； 关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场 价格确定；2017年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关 联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性 构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，关联交易预计中的交易价格遵循公允、合理原则，参照 市场价格确定；2017年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、 《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独 立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。 经核查，保荐机构认为，恒逸石化2017年度预计日常关联交易公开、公平、公 正，帮助公司突出提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同履 行双方的权利义务公平、合理。 经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过， 独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司临时股东 大会审议通过。 本保荐机构对公司2017年度日常关联交易金额预计事项无异议。 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司2017年 度日常关联交易金额预计的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： ________________ _________________ 孙建华 苏勋智 国信证券股份有限公司 2017年 月 日 中财网
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