[公告]17金旗01：募集说明书
金世旗国际控股股份有限公司 （住所： 贵州省贵阳国家数字内容产业园 2 层 210 ） 201 7 年 面向合格投资者 公开发行 公司债券 （第一期） 募集说明书 主承销商 说明: GTJALOGO1 （住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 ） 签署日： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《 公司债券发行与交易管理办法 》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书 （ 2015 年修订） 》及其它现行法律、 法规的规 定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自 己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落 实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文字的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增 信机构、承销机构以及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托 管理人拒不履行、延迟履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职 责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失给予相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。 除发行人 、主承销商 外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投 资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、 经中国证监会于 201 5 年 11 月 2 6 日印发的“证监许可 [2015]2759 号” 批复核准 ， 发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 25 亿元的公司债 券。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期债券 3 亿元已于 2016 年 11 月 23 日发行完毕，剩余部分应自中国证监会核准发行之日起 24 个月内发行完毕； 目前仍在证监会 规定的时效内，本期债券基础发行规模为 3 亿元，可超额配售不 超过 3 亿元（含 3 亿元）。 经大公国际资信评估有限公司 综合评定，发行人主体 信用等级为 AA 级 ， 本期债券 债项 评级为 AA + 级 ，说明本期债券到期不能偿付 的风险极小。 本期 债券上市前， 发行人 最近一期末（ 201 6 年 6 月 3 0 日）合并报 表中所有者权益为 74. 58 亿元， 合并口径 资产负债率为 86.83 % ，母公司口径资产 负债率为 106.34% ；本期债券上市前， 发行人 最近三个会计年度实现的年均可分 配利润为 2 .64 亿 元 （ 201 3 年、 201 4 年及 201 5 年合并报表中归属于母公司所有 者的 净利润平均值） ，预计不少于本期债券一年利息的 1 .5 倍。本期债券发行及 上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较 长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后， 公司 将积极申请本期债券在 深圳 证券交易所上市 流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，公 司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法 的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有 的债券。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投 资者自行承担。本期债券不会再除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 四、 本期债券由 发行人 以其合法拥有的中天城投股票为本次债券提供质押担 保，具有较强的增信作用 。经 大公国际 资信评估有限公司 综 合评定，发行人的主 体信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA + ，说明发行人偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响 不大 ，本期债券信用风险 较 低。 但 在本期债券评级的 信用等级有效期内， 若因不可控制的因素如市场环境发生变化等， 发行人 不能如 期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约 束力 。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受本公司为本期债券制定的 《债券受托管理人协议》、 《债券持有人会议 规则》 等对本期债券各项权利义务的规定 。 六、 截至 201 3 - 201 5 年末 及 2016 年 6 月末 ，公司资产负债率分别为 91.32% 、 86.13% 、 88.66 % 和 86.83% ，资产负债率处于较高水平。 发行人所处的房地产行 业前期开发投入需要大量的资 金， 随着公司业务规模的逐步扩张，项目开发支出 将相应增加，公司的债务规模及资产负债率 在未来 可能进一步上升。 若未来 公司 持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临 较大的 偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。 七、 截至 201 3 - 201 5 年末 及 2016 年 6 月末 ，公司存货分别为 2,535,497.13 万元 、 3,015,518.85 万元 、 3,304,252.42 万元 和 3,192,986.40 万元 ，占公司总资产 的比例分别为 65.29% 、 65.53% 、 54.36 % 和 56.37% 。公司存货主 要为房地产类存 货，主要包括已完工开发产品、在建开发产品、拟开发产品 。 其中 ， 在建开发产 品分别为 1,905,204.41 万元 、 2,163,627.82 万元 、 2,294,094.45 万元 和 2,047,317.04 万元 ，占公司存货比例的的 75.14% 、 71.75% 、 69.43% 和 64.12% 。 随着公司经营 规模的扩大， 近三年 公司存货水平呈逐年上升趋势。最近三年，由于公司房地产 项目盈利情况良好，未计提存货跌价准备。但未来若房地产行业不景气，开发项 目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险 。 同时，若 房地 产行业不景气，公司存货的项目也存在较大的去化压力，对公司的盈利能力 和偿债能力产生不利影响。 八、 发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、 回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和 资产质量良好， 201 3 - 201 5 年 及 2016 年 1 - 6 月 ，公司经营规模不断扩大，项目开 发支出逐年增长，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 24,038.41 万元 、 146,648.08 万元 、 - 37,000.49 万元 和 - 71,952.90 万元 ，呈 波动 趋势。但在本次债券 存续期内，若发行人 未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制 融资成本，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。 九 、 发行人在建项目中涉及商业地产开发项目 。 房地产行业受宏观经济和宏 观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、 金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。 2006 年以来，我国政府针对房 地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、 抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控， 对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台 或调整， 可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响 。 十 、 发行人 下属子公司中天城投 提出“两大一小（大金融、大健康、小地产）” 的产业布局，推动“大金融”、“大健康”及地产业务的小型特色化发展和轻资产 的智慧城市及城市大数据运营，并已经采取系列措施进行产业布局。由于 中天城 投 目前缺乏在“大金融”、“大健康”等业务领域的运营经验，因而存在因在上述 业务的管理、人员、运作上经验缺乏而对公司经营业绩产生不利影响的风险。 十 一 、 根据北京国枫律师事务所查验， 本次公司债券 质押资产置换合法、有 效，在发行人与国泰君安均遵守《股票质押 担保协议》的约定 的情况下，不存在 重大法律风险；此外，如发行人质押的股票为限售股票，在发行人无法履行债券 到期还本付息时，如该等质押股票仍为限售流通股票的，可通过司法程序将质押 的限售流通股票拍卖变现用于向债券持有人清偿到期债务，但所需的时间期限存 在不确定性。投资者应充分考虑发行人与国泰君安 的 守约情况、需要履行拍卖等 司法程序导致时间期限存在不确定性对本次债券到期偿付的不利影响。 十二、 本期债券由发行人与受托管理人签订了《股票质押担保协议》，协议 约定， “ 如果某期债券质押率大于等于 2.2 ，则发行人可以 委托受托管理人 申 请解 除该期债券部分质押资产的质押，但解除后该期债券质押率 V 仍需大于等于 2.2 ， 发行人应委托受托管理人予以办理 。但是，发行人每次申请后 60 天内不得再次 提出申请。 ” 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意 并接受 如果 某期债券质押率大于等于 2.2 ，发行人有权委托受托管理人申请解除 该期债券部分质押资产的质押。 十三、 凡购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作 自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等 对本次债券各项权利义务的约定。债券持有人会议根据《债券 持有人会议规则》 所审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席 会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债 券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本 次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受其 约束。 十 四 、 在本期债券评级的信用等级有效期内， 大公国际资信评估有限责任公 司 将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定 期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变 化 、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并 出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。 资信评级机构将及时在 评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部 门， 并由发行人在 深圳 证券交易所网站（ http://www.szse.cn/ ） 及指定媒体予以公 告。 十 五 、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资 者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十 六 、发行人主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA + ，本期债券符 合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关 规定执行。 十七、 截至 2016 年 9 月 30 日，发行人有息债务余额为 4,836,066.03 万元， 截至 2015 年末，发行人有息债务余额为 3,271,985.36 万元， 2016 年 9 月 30 日新 增借款 1,564,080.67 万元；截至 2015 年末，发行人净资产为 689,348.30 万元， 发行人新增借款占 20 15 年末净资产的比例为 226.89% ，新增借款规模超过发行 人上一年末净资产的 20% ，投资人应关注上述重大事项可能对发行人偿债能力的 影响 。 十八、 2016 年 11 月 30 日，发行人子公司中天城投 的 全资子公司贵阳金融 控股有限公司通过北京产权交易所竞拍获得清华控股有限公司持有的中融人寿 保险股份有限公司 10,000 万股股份及该部分股份对应的中融人寿增发股份认购 权，交易价格为 200,000 万元。本次购买中融人寿股权导致发行人取得被投资企 业控制权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条等相关规定，本次 标的资产总额超过 发行人最近一个会计年度经审计总资产的 50% 以上，构成重大 资产重组。 投资者应充分关注 上述重大 资产重组事项 可能对发行人偿债能力的影 响。 目录 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ........... 3 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ............................. 3 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ... 3 三、本期债券发行与上市安排 ................................ ................................ .............. 7 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .............. 8 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ...... 10 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ... 10 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ......... 11 一 、本期债券的投资风险 ................................ ................................ .................... 11 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ........................ 12 第三节 发行人的资信状况 ................................ ................................ ......................... 20 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ............ 20 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ . 20 三、发行人主要资信情况 ................................ ................................ .................... 22 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ .......................... 26 一、本期债券担保情况 ................................ ................................ ........................ 26 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ....... 35 三、偿债资金来源 ................................ ................................ ............................... 37 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ........................ 38 五、偿债保障措施 ................................ ................................ ............................... 39 六、发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及债券发生违约后的 解决机制 ................................ ................................ ................................ ...................... 40 七、投资者保护条款 ................................ ................................ ........................... 41 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................. 44 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ... 44 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ..................... 48 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................. 53 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ............. 53 五、发行人主要业务基本情况 ................................ ................................ ............ 57 六、发行人法人治理结构及其运行情况 ................................ ............................. 87 七、发行人关联交易情况 ................................ ................................ .................... 92 八、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ..................... 95 九、发行人的信息披露事务及投资者关系处理 ................................ ................. 99 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................... 101 一、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ .......... 101 二、合并报表范围变化以及会计政策变更的情况 ................................ ........... 107 三、公司最近三年及一期的财务指标 ................................ ............................... 110 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ...................... 113 五、有息负债分析 ................................ ................................ ............................. 152 六、其他重要事项 ................................ ................................ ............................. 154 七、资产权利限制情况分析 ................................ ................................ .............. 169 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................... 172 一、本期债券募集资金规模 ................................ ................................ .............. 172 二、本次募集资金运用计划 ................................ ................................ .............. 172 三、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ....................... 173 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ........................... 175 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ...... 175 二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................ ............................... 175 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ........................... 184 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ......................... 184 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ ................................ 184 三、受托管理人存续期持续信息披露 ................................ ............................... 194 第十节 董事及有关中介机构声明 ................................ ................................ ............ 195 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ... 205 一、备查文件目录 ................................ ................................ ............................. 2 05 二、查阅时间 ................................ ................................ ................................ ..... 205 三、 查阅地点 ................................ ................................ ................................ ..... 205 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司、公司、 金世旗 指 金世旗国际控股股份有限公司 中天城投集团 指 中天城投集团股份有限公司 联和能源公司 指 联和能源投资控股有限公司 云南国能公司 指 云南国能煤电有限公司 贵阳能源公司 指 贵阳能源（集团）有限公司 本次债券 指 根据发行人股东会决议，公开发行面额总值不 超过25亿元的公司债券 本期债券 指 本期公开发行的“金世旗国际控股股份有限公 司2017年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）”，其中，基础发行规模为3亿元， 可超额配售规模不超过3亿元（含3亿元） 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《金世旗国际控股股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《金世旗国际控股股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而 制作的《金世旗国际控股股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）发行公告》 主 销商、债券 托管理 人、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 大公国际、资信 级机构 指 大公国际资信评估有限公司 审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 登记结算机构/债券登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记 拥有本期债券的投资者 公司章程 指 《金世旗国际控股股份有限公司章程》 董事会 指 金世旗国际控股股份有限公司董事会 监事会 指 金世旗国际控股股份有限公司监事会 《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关 法律法规制定的《金世旗国际控股股份有限公 司2015年公司债券债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《金世旗国际 控股股份有限公司2015年发行公司债券之受 托管理协议》 《股票质押协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《金世旗国际 控股股份有限公司公开发行2015年公司债券 股票质押担保协议》 报告期、最近三年及一期 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营 业日（不包括法定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 《公司 》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理 法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 元 指 如无特别说明，指人民币元 预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出 售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行 为 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和 因四舍五入 在尾数上 略有差异， 并非计算错误 。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 1 、公司中文名称： 金世旗国际控股股份有限公司 2 、注册地址： 贵州省贵阳国家数字内容产业园 2 层 210 3 、办公地址： 贵州省贵阳市观山湖区中天 路 3 号 201 中心 4 、法定代表人： 罗玉平 5 、注册资本： 叁亿元整 6 、 统一社会信用代码 ： 91520000789760321U 7 、联系人： 武剑 8 、联系方式： 电话： 0851 - 86988538 传真： 0851 - 86988551 邮政编码： 550081 9 、经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、 国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经 营 ; 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 ( 从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业 务；土地开发、整治、复 垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融 性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。 ) 二、本次发行的基本情况及发行条款 （ 一 ） 公司债券发行批准情况 1 、发行人内部批准情况 2015 年 7 月 6 日，发行人 第 4 届董事会 第 5 会议审议通过了《 金世旗国际 控股股份有限公司 关于委托国泰君安证券申请发行公司债券的议案》。 2 、 股东会会议决议 情况 2015 年 8 月 10 日， 发行人 2015 年第 3 次临时股东会会议决议审议通过了 《金世旗国际控股股份有限公司 关于委托国泰君安证 券申请发行公司债券的议 案》，同意 金世旗国际控股股份有限公司委托国 泰君安证券股份有限公司作为主 承销商，组建承销团，向有关机构申请 公开发行总额不超过 2 5 亿元、期限不超 过 5 年期的公司债券。募集资金用于 补充流动资金、偿还借款或项目投资等符合 国家法律法规规定的用途 。 （二）核准情况及核准规模 经中国证监会 “ 证监 许可 [ 2015 ] 2759 号 ” 文件核准， 本 公司将在中国境内公 开发行不超过 25 亿元（含 25 亿元）公司债券。 首期债券已于 2016 年 11 月 23 日发行完毕，首期计划发行规模为 3 亿元， 最终发行规模为 3 亿元 。 （三）本 期债 券的主要 条款 1. 债券名称： 金世旗国际控股股份有限公司 201 7 年 面向合格投资者 公开发 行 公司债券 （第一期） ，债券简称“ 17 金旗 01 ” 。 2. 发行规模： 本次发行的公司债券总额不超过人民币 25 亿元 （含 25 亿元） ， 分期发行， 已完成 发行 规模 3 亿元。本期债券基础发行规模 为 3 亿元，可超额配 售不超过 3 亿元 （含 3 亿元） 。 3. 票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 4. 债券期限：本期债券的期限为 5 年期 ， 其中 本期债券存续期 第 1 年末、 第 2 年末附发行人赎回选择权； 第 3 年末附发行人 赎回选择权、上调票面 利率选 择权和投资者回售选择 权。 5. 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 3 亿元的基础上，追加不超过 3 亿元的发 行额度。 6. 赎回选择权：本期债券设置发行人赎回选择权， 发行人有权决定在本期 债券存续期的第 1 年末、第 2 年末、第 3 年末 行使 本期债券赎回选择权。 发行人 将于 本期 债券 第 1 个计息年度付息日、第 2 个计息年度付息日、第 3 个计息年度 付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票面面值加最后 一期利息向投资者赎回全 部本期公司债券。 发行人将按照本期债券登记机构的有 关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。 7. 上调票面利率选择权： 若发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的 第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权 的公告， 将同时发布 是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票 面利率 的公告 。 发行人有权决定是否上调本期债券后 2 年的票面利率以及上调幅 度。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持 原有票面利率不变。 8. 投资者回售选择权： 发行人作出关于是否上调本 期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期 债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。投资者选择将 持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期 起 3 个 交易日 内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述 调整。 9. 赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权行权的先 后顺序： 关于发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权行 权的先后顺序，由发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交 易日 决定是否行使赎回选择权，如果发行人选择行使赎回选择权，则本次债券在第 3 年全部到期。如果发行人行使赎回选择权，则投资者无法行使投资者回售选择权。 如果发行人不行使赎回选择权，则由发行人在本期债券第 3 个计息年度付息 日前的第 30 个交易日决定是否行使上调票面利率选择权，发行人发出关于是否 上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。 10. 债券利率或其确定方式： 本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确 定，在债券存续期限前 3 年保持不变；如发行 人 在本期债券第 3 个付息年度付息 日 未行使赎回选择权同时 行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续 期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存 续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分 债券在存续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变。 11. 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 12. 还本付息方式：采用单利按年付息，不计复利。每 年付息一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。 若 发行人 在本期债券存续期的 前 3 年 末 行使赎回 选择权或投资者 在本期债券存续期的第 3 年末 行使回售选择权， 则赎回或 回售部 分债券的票面面值加 1 年 的利息在 其兑付 日一起支付。 13. 利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 14. 起息日： 201 7 年 1 月 20 日。 15. 付息日： 201 8 年至 20 2 2 年每年的 1 月 20 日 为上一个计息年度的付息 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个交易日（顺延期间不另计 利息 ） 。 若 发行人 在本期债券存续期第 1 年末行使赎回选择权，则赎回 部分债券 的计息期限自 201 7 年 1 月 20 日至 201 8 年 1 月 1 9 日 ； 若 发行人在本期债券存续 期第 2 年末行使赎回选择权，则赎回 部分债券的计息期限自 201 7 年 1 月 20 日 至 201 9 年 1 月 19 日 ；若发行人在本期债券存续期第 3 年末 行使赎回选择权，或 债 券持有人行使回售选择权， 则赎回或 回售部分债券的计息期限自 201 7 年 1 月 20 日 至 20 20 年 1 月 19 日 。 16. 本金兑付日： 本期债券的兑付日为 20 22 年 1 月 20 日 。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至 其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息 ） 。 若 发行人在 本期债券存续期第 1 年末行使赎回选择权，则赎回 部分债券的 兑付日为 201 8 年 1 月 20 日 ； 若 发行人在本期债券存续期第 2 年末行使赎回选择权，则赎回 部分 债券的 兑付日为 201 9 年 1 月 20 日 ； 若 发行人 在本期债券存续期第 3 年末 行使赎 回选择权，或 债券持有人行使回售选择权， 则赎回或 回售 部分债券的计 兑付日为 20 20 年 1 月 20 日 。 17. 利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 18. 发行方 式：具体定价与配售方案参见发行公告。 19. 发行对象及配售安排： 本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开 发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记 建档情况进行债券配售 。 20. 担保情况：本期债券由 发行人提供其所持有的中天城投集团（股票代码： 000540 ） 股票 作质押 担保。 本期公司债券 发行 完成 前， 发行人将 持有的部分中天 城投股票为 本期债 券进行质押，并且办理 质押登记的中天城投股票发行公告日前 一 交易日 的前 20 个 交易日 市值均价应当不低于 本 期债券发行规模及一年利息的 2 倍（ 发行前以本期债券簿记区间上限 6.5% 的票面利率估算利息 ）。 21. 募集资金专户银行及专项偿债账户银行： 贵阳银行股份有限公司甲秀支 行 。 22. 信用级别及资信评级机构：经 大公国际资信评估有限公司综合评定，本 期债券信用等级为 AA+ ，发行人主体长期信用等级为 AA 。 23. 承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销方式承销。 24. 主承销商：国泰君安证券股份有限公司 。 25. 债券受托管理人： 国泰君安证券股份有限公司。 26. 质押式回购安排：发 行人主体信用等级为 AA ，本次债券的信用等级为 AA+ ，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券 登记机构的相关规定执行。 27. 募集资金用途： 本期债券 的募集资金用途拟用于偿还 金融机构 借款 。 28. 拟上市地： 深圳 证券交易所。 29. 税务提示：根据国家相关税法法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担 。 三、本期债券发行与上市安排 1 、上市地点： 深圳证券交易所 2 、发行 公告刊登日期 ： 201 7 年 1 月 18 日 3 、簿记建档日 ： 2017 年 1 月 1 9 日 4 、发行 首 日： 201 6 年 1 月 20 日 4 、发行期限 ： 201 7 年 1 月 20 日 至 2017 年 1 月 2 3 日 ， 2 个工作日 本期发行结束后，发行人将向深 圳证券交易所提出关于本期债券上市的申 请。具体上市时间将另行公告 。 四 、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 ： 金世旗国际控股股份有限公司 法定代表人： 罗玉平 住所： 贵州省阳国家数字内容产业园 2 层 210 办公地址： 贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号 201 中心 电话： 0851 - 86988538 传真： 0851 - 86988551 联系人： 武剑 （二） 主承销商 、簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址： 上海市浦东新区 东园路 18 号 中国金融信息中心 5 层 电话： 021 - 38676873 传真： 021 - 38670873 项目 负责 人： 赵青 、董书辉 （三）发行人律师 ： 北京国枫 律师事务所 法定代表人： 张利国 住所： 北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 办公地址： 北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 电话： 010 - 88004488 传真： 010 - 66090016 经办律师： 王 冠、何敏 （四）会计师事务所 ： 信永中 和 会计师事务所 （特殊普通合伙） 法定代表人： 宋朝学 住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 号 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 号 电话： 010 - 65542288 传真： 010 - 65547190 经办会计师： 贺军、陈芳芳 （ 五 ）资信评级机构 ： 大公国际资信评估有限公司 法定代表人： 关建中 住所： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 办公地址： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 电话： 010 - 51087768 传真： 010 - 84 583355 经办分析师： 杨莹、马红 （六 ）债券受托管理人 ：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 电话： 021 - 3867 7259 传真： 021 - 38670873 联系人： 董书辉 （七）主承销商收款银行：兴业银行上海分行营业部 账户名称： 国泰君安证券股份有限公司 银行账户： 216200100100396017 现代化支付 系统号： 309290000107 （八）公司债券申请上市的证券交易所： 深圳 证券交易所 总经理： 王 建军 住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083667 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 负责人 ： 周宁 住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广 场 25 楼 电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 12 月 31 日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机 构及其法定代表人、负责人及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系等实质 性利害关系： （一）截至 2015 年 12 月 31 日，国泰君安信用交易管理部融券专户持有发 行人下属主要子公司中天城投股份 52,850 股。 （二）截至 2015 年 12 月 31 日，国泰君安证券衍生品投资部自营账户持有 发行人下属主要子公司中天城投股份 14,420 股；划入券源账户持有发行人下属 主要子公司中天城投股份 54,350 股。 六、认购人承诺 购买本期以 债券的投资人（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出 下承诺： （一）接受本募集说明 书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券发行后，发行人将申请本期债券在深交所上市，并由 主承销 商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排 。 第二节 风险因素 投资者在评价 和投资 本期债券时，除 本募集说明书 披露 的其他资料外，应特 别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环 境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利 率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市。由于转让 审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券 交易场所上市。此外，本期债券上市后可能出现交易不活跃的情况，投资者可能 会面临无法及时交易的流动性风险 。 （三）偿付风险 在本期债券存 续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部 因素以及 本 公司 自 身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响 到 本 公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致 本 公司无法如期从预期的 还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使 债券持有人 面临一定的 偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券由发行人以其合法拥有的中天城投股票为本次债券提供质押担保 但是，在本期债券存续期内，可能 由于 中天城投集团财经营状况、市场重大波动 等因素的影响 导致股价大幅下跌 ，无法正常履行担保义务 ，进而影响债券持有人 的利益。 （五）资信风险 发行人 目前资产质量和流动性良好 ，能够按时偿付债务本息，且 发行人 在近 三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务 经营中， 发行人 亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他 承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化， 亦将可能使债券 持有人 受到不利影响。 （六）评级风险 经 大公国际 综合评定，本公司的主体信用等级为 AA 级，本期债券的信用等 级为 AA+ 级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本 期债券的偿还做出了任 何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。 虽然 发行人 目前资信状况良好，但在本期债券存续期内， 发行人 无法保证主 体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司 的主体信用评级和 / 或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不 利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、资产负债率较高的风险 截至 201 3 - 201 5 年末 及 2016 年 6 月末 ，发行人负债总额分别为 3,546,724.38 万元、 3,963,513.49 万元 、 5,388,965.74 万元 和 4,918,307.69 万元 ； 资产负债率分 别为 91.32% 、 86.13% 、 88.66 % 和 86.83% 。发行人负债中预收款项占比较大， 201 3 - 201 5 年末 及 2016 年末 ，发行人预收账款分别为 1,357,367.74 万元、 1,410,106.32 万元 、 1,111,019.46 万元 和 736,398.97 万元 ， 扣除预收款项后，其他 负债占总资产的比重分别 为 56.37% 、 55.49% 、 70.38% 和 73.83% 。 总体来看，近 年来为满足项目建设开发投入的需要，发行人债务融资规模较大， 资产 负债率 处 于 较高水平主要系 发行人所处的房地产行业预收账款数 额较大 所致。 发行人 最近 三年及一期末 ， 资产负债率和负债结构基本保持稳定，说明发行人已逐步进入稳 定发展期。 但是，若 未来 发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现 重大波动， 发行人 可能 因资产负债率偏高而 面临 较大的 偿债压力从而使其业务经 营活动受到不利 影响。 2 、短期偿债压力较大的风险 截至 201 3 - 201 5 年 末 及 2016 年 6 月末 ，发行人流动比率分别为 1.25 、 1.26 、 1. 2 5 和 1.39 ； 速动比率分别为 0.27 、 0.27 、 0. 3 5 和 0.34 ， 流动资产中存货占比较 大造成发行人速动比率较低。 由于 流动比率和速动比率偏 低，发行人面临 一定的 短期流动性风险。 此外，截至 201 3 - 201 5 年 末 及 2016 年 6 月末 ，发行人的短期 借款和一年内到期的非流动负债合计 分别 为 689,848.27 万元、 823,241.97 万元 、 1,511,292.78 万元 和 1,349,928.84 万元， 尽管发行人保 持着较为充足的货币资金， 但仍然存在着 较大的 短期偿债压力。 3 、经营活动产生的现金流量净额 未来波动 的风险 201 3 - 201 5 年 及 2016 年 1 - 6 月 ，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 - 24,038.41 万元、 146,648.08 万元 、 - 37,000 .49 万 元 和 - 71,952.90 万元 。 总体来看， 近三年发行人经营活动产生的现金流量净额呈 波动 趋势 。 发行人从事的业务 属于 资金密集型业务，经营活动现金流出规模较大 ，同时 占发行人业务最主要部分的 房地产项目前期土地价款、建安投入与销售回款之间存在一定的时间错配 ，因此 未来发行人的经营活动现金流量净额存在波动风险 。 近年来，发行人保持了较高的项目拓展和开工力度，持续通过外部筹资满足 投资资金需求。如果未来发行人筹资发生困难，其正常的生产经营活动和 现金流 状况 可能受到不利影响。 4 、存货跌价风险 截至 201 3 - 201 5 年末 及 2016 年 6 月末 ，发行人存货分别为 2,535,497.13 万元、 3,015,518.85 万元 、 3,304,252.42 万元 和 3,192,986.40 万元 ， 分别占当期流动资产 总额的 78.74 % 、 78.32 % 、 71.73% 和 75.56% 。近三年及一期， 发行人存货 规模较 大， 并且 存货的变现能力直接影响着公司的资产流动性及偿债能力 。 如果 未来 发 行人在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大 压力。 此外，截至 201 6 年 6 月 3 0 日， 发行人 不存在存货成本高于可变现净值 （ 估 计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额 ） 的情况，未计提存货跌价准备。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产 业政策等因素影响，相关房地产销售价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌 价风险， 进而对其财 务 状况 产生不利影响。 5 、未来资本支出规模较大的风险 房地产开发项目往往投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型业务。 目前， 发行人 正 利用资源优势 大 力 拓展贵州房地产市场 ，在建项目 总投资 超过 1,000 亿元 ，土地储备总面积 246.83 万平方米。大 规模、多元化的优质土地储备 为发行人未来持续发展提供了坚实基础，但是相关 项目的后续开发需要发行人未 来持续 大量 的资金投入 ，发行人将面临未来房地产业务资本支出增加的风险。 发行人投资了大量的能源项目，除煤炭等传统能源开采外， 还投资了 水煤浆 及蒸汽 等新能源研究开发项目，目前新能源项目 尚处于开发研究阶段， 研发投入 较大。 随着发行人新建 项目增多、 研发 投资规模增加，发行人的资金需求数量将 不断增加 ， 这将加大公司 的 资金压力 。 因此，总体来看发行人未来面临较大的资金支出压力，若发行人融资能力受 宏观经济环境、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素影响，发行人未来经 营目标的实现可能存在不确定性。 6 、有 息债务增长风险 发行人 主要业务范围为房地产开发及配套设施建设和能源开发，投资项目 需 要资金量大、投资回收周期较长 。 截至 201 3 - 201 5 年末 及 2016 年 6 月末 ，发行人 有息债务 分别为 1,691,724.80 万元、 1,756,781.27 万元 、 3,271,985.36 万元 和 3,184,582.61 万元 ，近 三年 公司 业务规模的不断扩大，有息债务不断增加 。根据发行人目前的项目投资与规划， 预计未来几年内， 发行人 有息债务仍将保持较高的水平。 投资建设项目的大幅增 加，有益于公司规模的扩大，但如果财务费用增长过快，有可能 对公司利润产生 一定影响，到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，从而对公司的经营产 生一定的影响。 7 、期间费用增长风险 201 3 - 201 5 年度 及 2016 年 1 - 6 月 ，发行人期间费用总额分别为 113,472.31 万 元、 110,172.74 万元 、 189,920.58 万 元 和 103,306.62 万元 ， 近三年 整体呈波动增 长趋势 。 为 匹配 发行人 逐步 扩大的业务 规模 ， 期间费用增长 幅度尚处合理水平 。 但是 ， 如果公司 未来未能有效地控制期间费用的管理，导致 费用总额增长较快， 可能会压缩公司的利润空间，进而对公司盈利能力产生一定的影响。 8 、受限资产规模较大的风险 截至 201 6 年 6 月 3 0 日， 发行人受限资产金额共计 212.87 亿 元，包括被抵 押的房屋、土地和在建工程、股权等资产，占发行人资产总额 的 3 7.58 % ， 发行 人受限资产在总资产中的占比较高 ， 较高比例的受限资产可能会影响发行人资产 变现能力，进而影响偿债能力。 9 、其他应收款规模增加风险 截至 201 3 - 2015 年末 及 2016 年 6 月末 ，发行人其他应收款分别为 50,995.22 万元、 57,791.96 万元 、 86,213.24 万元 及 158,754.72 万元 ，呈逐年增加趋势，占 公司总资产的比重分别为 1.31% 、 1.26% 、 1. 42 % 及 2.80% 。 虽然 发行人其他应收 款规模及占比较小 ，但是 若未来其他应收款规模持续增加，可能会对发行人的盈 利能力产生影响。 （二）经营风险 1 、经济周期风险 发行人收入 主要 来源于房地产项目销售和煤炭销售，与宏观经济周期性波动 密切相关，宏观经济形势 变化 导致的市场供需变化将直接对公司的盈利水平产生 影响。如果国际经济衰退或者我国国内经济增速放缓，将直接影响到居民可支配 收入水平、收入预期和支付能力，进而影响居民消费信心和消费倾向。这将加剧 市场对商品房价格下跌的预期，影响发行人商品房销售 单价和销售面积，进而对 发行人的财务表现造成负面影响。 同时， 经济周期的变化也会直接导致国民经济 活动对能源需求的变化， 如遇大规模的经济周期波动、可能将导致其煤炭销售收 入下降， 从而导致公司煤炭产品收入及经营活动现金流入的变化。 2 、 土地价格上涨风险 土地是房地产企业的核心生产资料，其在房地产开发成本中占有相当大的比 重，对房地产开发企业具有重要影响。自 2003 年以来，土地政策呈收缩趋势， 出让管理日趋严格。同时，随着房地产行业的发展和耕地保护政策的实施，可用 于开发的土地资源持续减少，房地产企业对土地资源的争夺也在一定 程度上推高 了土地的市场价格。长期来看，土地成本存在不断上涨的趋势。 3 、 房地产价格波动风险 房地产业务板块为发行人当前最主要的产业投资板块。目前，国内宏观经济 仍有较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价 格的预期，影响居民对房产的购置意向，导致房地产行业景气度持续调整。尽管 目前政府对房地产行业的调控与信贷支持呈现宽松回调的态势，但房地产市场总 体保持上涨的趋势已经发生改变。作为宏观经济调控的重点，房地产价格未来仍 可能会产生较大的波动，尤其可能对二线及以下城市造成较大影响，进而从销售、 回 款等多方面影响房地产开发业务的收益，对公司业绩造成不利影响。 4 、房地产行业产品、原材料价格波动风险 近年来国内房地产价格上涨，一些热点地区甚至出现房地产价格快速上涨的 情况。房地产价格的快速上涨则可能导致行业投资过热，进而影响房地产行业的 健康发展。房地产市场的波动则会一定程度上影响到发行人经营业绩的稳定性。 房地产开发项目建设工期长、建设期内的施工成本与其使用的原材料价格有 密切的关系。因此，未来如果出现原材料价格大幅上涨的情况，将导致发行人施 工总成本上升，从而致使投资规模增加，对发行人的财务稳定性产生影响。 5 、发行人业务地区集中度较高风险 发行人房地产业务和新能源开发业务主要集中在贵州，煤炭开采及销售业务 主要集中在云南 ，地区分布的集中性使得公司的经营状况受特定区域的市场需（未完）  |