[公告]17苏新01:苏州高新区经济发展集团总公司2017年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

时间:2017年01月17日 11:35:11 中财网




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(苏州高新区狮山桥西堍)





公开发行
201
7

公司债券
(第一期)


募集说明书


(面向合格投资者)








主承销商





东海证券logo加全称横版
(常州市延陵西路
23
号投资广场
18
层)





募集说明书签署日:
2017






声 明

本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第
23
号-公开发行公司债券募集说明书(
2015
年修订)》及其它现行
法律、法规的规定,以及中国证监会对本

债券的核准,并结合发行人的实际情
况编制。



本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明
日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证
本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。



主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明
自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责
组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。



受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及

受托管理协议

等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司
债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议
等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但
不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼
或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有
人合法权益


受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关



规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承
担相应的法律责任。



凡欲认购本

债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。



投资者认购或持有本

公司债券视作同意《债券受
托管理协议》、《债券持有
人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理
人等主体权利义务的相关约定。



除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。



投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问
。投资者在评价和购买本

债券时,应特别审慎地考
虑本募集说明书第三
节所述的各项风险因素。










重大事项提示

本期
债券依据《公司法》以及《公司债券发行与交易管理办法》发行,
发行
人特别提醒投资者关注以下重要事项:




发行人于
2016

1

18
日获得
中国证监会证监
许可

2016

116


核准,获准面向
合格投资者
公开发行规模不超过
20
亿元的公司债券,
采用分期
发行方式

本期债券发行的基础规模
5
亿元(含
5
亿元),可超额配售不超过
5
亿元(含
5
亿元)




由于本期债券跨年度申请发行,故债券名称由申报时的“苏州高新区经济发
展集团总公司公开发行
2015

公司债券”
变更为“苏州高新区经济发展集团总
公司公开发行
2017
年公司债券
(第一期)


。本次债券相关的申报文件(包括但
不限于有权机构出具的相关决议、法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人
会议规则等)及其他非申报文件(《苏州高新区经济发展集团总公司公开发行
2015

公司债券承销协议》等文件)均不做变更,且上述文件法律效力不受影
响,均适用于“苏州高新区经济发展集团总公司公开发行
2017
年公司债券
(第
一期)
”。




、经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级为
AA+

本期
债券信用等级为
AA+
,评级展望为稳定


发行人最近一年和一期末净资产
分别为
126.49
亿元(截至
2015

12

31

经审计的合并报表中所有者权益合
计数)和
132.60
亿元(截至
2016

6

30
日未经审计的合并报表中所有者权
益合计数);
本期
债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润

1.2
7
亿元(
2013

-
2015
年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利
润平均值),最近三年平均可分配利润
预计不少于
本期
债券
每年利息

1
.5



本期
债券发行及
上市交易
安排请参见发行公告。




、受国民经济总体运行状况、经济周期、宏观经济政策和国际经济环境变
化等因素的影响,市场利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品
种,其投资价值将随市场利率变化而变动。由于
本期
债券采用固定利率形式,市



场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。





本期
债券拟向上海证券交易所申请
上市交易
。但是,上海证券交易所对
本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行债券的投资价值或者投资
人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。





本期
债券仅面向合格投资者发行,合格投
资者应当具备相应的风险识别
和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相
应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。




、发行人为房地产企业,行业内企业的资产负债率普遍偏高。

报告期各期


发行人资产负债率分别为
77.87%

77.30%

75.54%

75.27%
,资产负债率
较高。

最近三年及一期
,发行人
EBITDA
利息保障倍数分别为
0.
59

1.02

1.05

1.57


报告期各期
末,发行人流动比率分别为
1
.35

1.45

1.62

1.75
;速动
比率分别为
0.74

0.84

1.14

1.25


发行人

、短期偿债能力指标均

改善趋
势,但总体负债率仍偏高,资产流动性偏弱

若未来市场环境出现重大波动,可
能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响,导致公司流动资金紧张,财务风险
加大,对公司正常经营活动产生不利影响。




、发行人
报告期各

末存货账面余额(合并口径)分别为
144.96
亿元、
155.69
亿元

113.95
亿元和
111.18
亿元
。公司主营业务以房地产开发销售为主,
存货主要由开发成本和开发产品构成。发行人

近三年及一期存货周转率分别为
0.22

0.31

0.34

0.
31

公司存货
的周转能力较低。公司存货的变现能力直接
影响公司资产的流动性及偿债能力,未来若发行人的在售项目出现销售不利情况,
将导致存货周转不畅,进而对公司的偿债能力产生一定不利影响。





发行人最近三年及一期营业利润分别为
1.23
亿元、
0.26
亿元
-
2.42
亿元

0.12
亿元;主营业务综合毛利率分别为
24.51%

24.37%

18.34%

22.10%


公司
2015
年营业利润大幅下滑,主要原因为苏州市
2015
年度上半年房价下滑,
公司为加速存量房去化,对部分楼盘实施降价促销使得房地产业务的毛利率下降
以及公司对部分楼盘实施
降价促销导致部分房产项目的可变现净值低于成本进



而对该部分房产存货计提了大额存货跌价准备。虽然苏州房地产市场在
2015

下半年开始回暖,但若出现调控政策收紧等不利因素,将可能使发行人的业绩恶
化。




、发行人最近三年
及一期
经营活动产生的现金净流量分别为
-
16.06
亿元、
-
16.33
亿元、
-
2.88
亿元和
37.04
亿元


波动较大,主要原因为房地产项目前期投
入大,资金回流较慢,且苏州楼市
2015
年下半年度开始回暖导致发行人房地产
销售出现价、量齐升以及发行人
2016
年上半年度往来款回款较多。受项目开发
进度及库存去化速度等因素的影响,未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波
动的风险,从而对发行人的偿债能力产生不利影响。





近三年来,发行人收到的政府补助分别为
0.62
亿元、
1.28
亿元和
0.84
亿元
,政府补贴收入对公司利润有一定的影响。

未来如果政府补贴政策产生变化,
发行人盈利水平将受影响。



十一、截至
2016

6

30
日,发行人对内、对外担保合计
102.12
亿元,
占净资产的比例为
77.02%
,担保金额较大。不能排除被担保企业未来出现经营
困难的情况,从而导致发行人出现代偿风险。



十二、截至
2016

6

30
日,发行人及其子公司抵、质押金额共计
55.80
亿元,占发行人净资产的比例为
42.08%
,抵、质押金额较大。如出现发行人抵、
质押资产被处置的情况,将影响发行人的偿债能力。



十三

报告期各期末
,公司应收账款余额分别为
57.95
亿元、
43.70
亿元

50.51
亿元

51.84
亿元,占资产总额的比重分别为
13.60%

8.77%

9.77%

9.67%

公司其他应收款余额分别为
72.66
亿元、
105.
81
亿元、
127.92
亿元

115.47
亿元

占资产总额的比重分别为
17.06%

21.22%

24.73%

21.53%


2015
年末,发行
人分别对苏州高新区管委会、苏州高新区财政局有较大额应收账款及其他应收款,
该部分款项主要为应收高新区基础设施开发款和资金往来款。若应收款项对手方
违约,发行人无法
及时
回收应收账款和其他应收款,将对发行人的经营及业绩水
平造成不利影响,可能影响
本期
债券本息的偿付。






、土地调控政策引致的风险。土地政策的收紧使得房地产企业在土地取
得和存量土
地的项目开发等方面均面临大量的资金需求,房地产企业的资金压力
增加。如果公司未来的资金周转不畅,不仅将难以取得持续发展所需的土地储备,
而且还面临存量土地无

及时开发被征收土地闲置费甚至被强制收回的风险。





、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募
集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权
利,发行人已制定《债券持有人会议规则》;为明确约定发行人、债券持有人及
债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,发行人聘任了东海证券担任
本期
公司债券的债券受托管理人,并签署了
《债券受托管理协议》;债券持有人认购、
购买或以其他合法方式取得
本期
债券
均视作同意并接受公司为
本期
债券
制定的
《债券持有人会议规则》并受之约束。



凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有
本期
债券
的投资者,均视同自愿
接受本募集说明书规定的

债券持有人会议规则



债券受托管理协议

等对


债券
各项权利和义务的约定。







目 录

声 明 ............................................................................................................................. I
重大事项提示 ................................................................................................................ III
目 录 .......................................................................................................................... VII
第一节 释 义 ................................................................................................................ 1
第二节 发行概况 .......................................................................................................... 3
一、发行人简要情况 ............................................................................................................... 3
二、本次发行的批准及基本条款 ........................................................................................... 3
三、本次债券有关当事人 ....................................................................................................... 7
四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 10
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 11
第三节 风险因素 ........................................................................................................ 12
一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 12
二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 13
第四节 发行人及本期债券的资信情况 ....................................................................... 20
一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 20
二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 20
三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 23
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................................................ 26
一、增信机制 ......................................................................................................................... 27
二、偿债计划 ......................................................................................................................... 27
三、偿债资金来源 ................................................................................................................. 27
四、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 28
五、偿债保障措施 ................................................................................................................. 29
六、发行人违约责任 ............................................................................................................. 31
第六节 发行人基本情况 ............................................................................................. 32
一、发行人概况 ..................................................................................................................... 32
二、发行人设立、实际控制人变化及重大资产重组情况 ................................................. 32
三、发行人前十大股东情况 ................................................................................................. 36
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 37
五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................................. 40
六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 41
七、发行人主要业务 ............................................................................................................. 43
八、发行人所在行业状况及未来发展战略 ......................................................................... 56
九、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 ......................................................... 80
十、发行人报告期内违法违规情况 ..................................................................................... 85
十一、发行人独立运营情况 ................................................................................................. 85
十二、关联交易 ..................................................................................................................... 86
十三、公司报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ..................................................... 89
十四、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及
运行情况 ................................................................................................................................ 90
十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 ......................................................... 90
第七节 财务会计信息 ................................................................................................. 91
一、最近三年及一期财务报表 ............................................................................................. 91
二、最近三年合并报表范围的变化情况 ........................................................................... 100
三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 103
四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 105
五、2015年度财务报告中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .......... 133
六、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ........................................................... 134
第八节 募集资金运用 ............................................................................................... 137
一、本期债券募集资金规模 ............................................................................................... 137
二、本次募集资金运用计划 ............................................................................................... 137
三、本次专项资金账户的管理安排 ................................................................................... 137
四、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 ............................................................... 138
第九节 房地产业务自查情况 .................................................................................... 140
一、相关房地产项目自查情况 ........................................................................................... 140
二、用地情况整改方案和相关国土主管部门的情况说明 ............................................... 144
第十节 债券持有人会议 ........................................................................................... 148
一、债券持有人会议的总则 ............................................................................................... 148
二、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 148
三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ....................................................................... 149
第十一节 债券受托管理人 ....................................................................................... 155
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议情况 ............................................................... 155
二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................................... 156
第十二节 备查文件 .................................................................................................. 173

第一节 释 义

本报告中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义:


苏州高新、
苏高新集团、苏高
新、
发行人、本公司、公司





苏州高新区经济发展集团总公司


苏高新股份





苏州新区高新技术产业股份有限公司


高新生资





苏州高新生产资料商贸发展有限公司


管委会

高新区管委会

苏州
高新区管委会





苏州国家高新技术产业开发区管理委员会


高新区财政局





苏州高新区财政局


董事会





苏州高新区经济发展集团总公司董事会


监事会





苏州高新区经济发展集团总公司监事会


本次发行







债券的公开发行


募集说明书





《苏州高新区经济发展集团总公司公开发行
2017

公司债券
(第一期)
募集说明书(面向合格投资者)》


募集说明书摘要





《苏州高新区经济发展集团总公司公开发行
2017

公司债券
(第一期)
募集说明书摘要(面向合格投
资者)》


承销团





主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商
组成的承销组织


债券持有人





本期
债券的投资者


合格投资者





符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规
定的资质条件的投资者


《债券受托管理协议》





《苏州高新区经济发展集团总公司与东海证券股份
有限公司关于苏州高新区经济发展集团总公司公开
发行
2015
年公司债券受托管理协议》


《债券持有人会议规则》





《苏州高新区经济发展集团总公司公开发行
2015

公司债券持有人会议规则》


《信用评级报告》





《苏州高新区经济发展集团总公司公开发行
2017

公司债券
(第一期)
信用评级报告》


报告期、最近三年及一期





2013
年、
2014
年、
2015


2016

1
-
6






报告期各期末





2013

12

31
日、
2014

12

31
日、
2015

12

31
日、
2016

6

30



元、万元、亿元





人民币元、万元、亿元


东海证券、主承销商、债券受
托管理人





东海证券股份有限公司


天衡、审计机构、会计师





天衡会计师事务所(特殊普通合伙)


竹辉、发行人律师





江苏
竹辉律师事务所


中诚信证评、资信评级机构





中诚信证券评估有限公司


中国
/
我国
/
国内





中华人民共和国
(不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾省)


中国证监会、证监会





中国证券监督管理委员会


上交所
/
交易所





上海证券交易所


证券业协会





中国证券业协会


登记机构





中国证券登记结算有限责任公司上海分公司


《证券法》





《中华人民共和国证券法》


《公司法》





《中华人民共和国公司法》


《管理办法》





《公司债券发行与交易管理办法》


上市规则





《上海证券交易所公司债券上市规则》


《公司章程》





《苏州高新区经济发展集团总公司章程》



两个率先






率先全面建成小康社会、率先基本实现现代化。




三区三城






科学发展的样板区、开放创新的先行区和城乡一体
化的示范区,以及高端产业城市、最佳宜居城市和
历史文化与现代文明相融的文化旅游城市。



交易日





上海证券交易所的营业日


工作日





中华人民共和国境内商业银行的对公营业日(不包
括法定

假日或休息日)


法定

假日





中华人民共和国的法定

假日(不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾省的法定

假日)




本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,
这些差异是由于四舍五入造成的。







第二节 发行概况


一、发行人简要情况


公司名称:苏州高新区经济发展集团总公司


住所
:苏州高新区狮山桥西堍


成立日期:
1988

2



法定代表人:
孔丽


注册资金:
693,649.201232
万元



经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:组织房地产开发经营,采购
供应开发项目和配套设施所需的基建材料和相关的生产资料;为住宅区提供配套
服务。公用服务设施。旅游服务、项目投资开发;提供担保业务,高新技术项目
投资及咨询、代理、中介服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)


二、本次发行的批准及基本条款


(一)公司债券的批准情况

201
5

9

2
日,本公司董事会审议通过了《关于公司符合公开发行公司
债券条件的议案》、《关于公司公开发行
2015

公司债券方案的议案》、《关于提
请公司股东授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》、《关于
提请公司股东授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》,并决定提请公司股东审议。



2015

9

18
日,本公司股东苏州国家高新技术产业开发区管理委员会出
具了《苏州国家高新技术产业开发区管理委员会关于同意苏州高新区经济发展集
团总公司公开发行公司债券的决
定》,同意公司公开发行公司债券。




经中国证监会于
2016

1

18
日签发

“证监许可【
2016

116
号”文

准,
公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过
20
亿元的公司债券。



(二)本期债券的基本条款

1
、债券名称




债券的名称为:苏州高新区经济发展集团总公司公开发行
2017
年公司
债券
(第一期)




2
、发行总额


本期债券发行的基础规模
5
亿元(含
5
亿元),可超额配售不超过
5
亿元(含
5
亿元)




3
、债券期限


本期
债券的期限

5
年。



4
、债券形式


实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本

债券在债券登记机构开立的
托管账户托管记载。

本期
债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规
定进行债券的转让、质押。



5
、票面金额和发行价格


本期
债券每张票面金额为
100
元,按面值发行。



6
、债券认购单位


合格投资者认购的债券金额为人民币
1,000

元的整数倍且不少于人民币
1,000

元。



7
、利率及其确定方式


本期
债券为固定利率债券,票面利率将根据簿记建档询价结果,由发行人本



公司与主承销商按照国家有关规定协商一致,在利率询价区间内确定。



8
、发行首日

起息日


发行首日为本期债券发行期的第
1
日,即
2017

1

2
3
日;起息日为
2017

1

2
4
日。



9
、付息日


本期
债券的付息日为
2018
年至
202
2
年每年的
1

2
4
日。如遇法定节假日
或休息日,则顺延至其后的第
1

交易日
,顺延期间不另计利息。



10
、本金兑付日


本期
债券的兑付日为
2022

1

24
日。如遇法定节假日或休息日,则顺延
至其后的第
1

交易日
,顺延期间不另计利息。



11
、还本付息方式


本期
债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最
后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来
统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规
定办理。



12
、募集资金用途


本期
发行的募集资金在扣除发行费用后,全部用于补充流动资金。

本期
债券
募集资金不涉及新增地方政府债务,募集资金不用于偿还地方政府债务或用于不
产生经营性收入的公益性项目。



发行人承诺本期债券募集资金不用于房地产
业务




发行人于
2015

11

10
日获得上海证券交易所上证函(
2015

2
111
号文
备案,获准非公开发行规模不超过
20
亿元的公司债券,并
分别

2016

6

2


2016

10

31

完成
两期
私募
公司
债券

发行,
募集资金
共计
20
亿元

在扣除发行费用后
已全部用于补充流动资金,不涉及新增地方政府债务,募集资



金未用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目。



13
、本息兑付方式


本期
债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本
息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。



14
、主承销商、债券受托管理人


东海证券股份有限公司。



15
、债券承销方式


本期
债券的发行由主承销商东海证券组织承销团,采取余额包销的方式承销。



16
、发行方式及发行对象


本期
债券的发行方式为公开发行;发行对象为符合法律、法规规定的合格投
资者。



17
、债券担保情况


本期
债券无担保。



18
、信用级别


经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为
AA+



债券的信用等级为
AA+




19
、拟上市



上海证券交易所


本期
债券发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于


债券上市交易的申请。



20
、税务提示


根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资
本期
债券所应缴纳的税款
由投资者承担。




三、
本期
债券有关当事人


(一)发行人:苏州高新区经济发展集团总公司

法定代表人:
孔丽


住所:苏州高新区狮山桥西堍


联系地址:
苏州市高新区科技城锦峰路
199
号锦峰大厦
2202



联系人:
蔡金春


电话:
0512
-
68096447


传真:
0512
-
68091903


(二)承销团

1

主承销商:东海证券股份有限公司


法定代表人:
赵俊


住所:常州市延陵西路
23
号投资广场
18



联系地址:上海市浦东新区东方路
1928
号东海证券大厦
3



联系人:廖小嵩、刘威、邵立浩、徐明兴


电话:
021
-
20333395


传真:
021
-
50498839


2
、分销商:



1
)中国中投证券有限责任公司


法定代表人:胡长生


住所:深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心
A
栋第
18
-
21
层及




04

01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23
单元


联系地址:北京市西城区太平桥大街
18
号丰融国际大厦
15



联系人:师硕


电话:
010
-
63222863


传真:
010
-
63222809



2
)华融证券股份有限公司


法定代表人:祝献忠


住所:北京市西城区金融大街
8



联系地址:北京市西城区金融大街
8



联系人:万萱


电话:
010
-
58315157


传真:
010
-
58568082


(三)会计师事务所:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:
王平


住所:
南京市建邺区江东中路
106

1907



联系地址:
江苏省南京市正洪街
18
号东宇大厦
8



联系人:
谈建忠


电话:
025
-
84711188


传真:
025
-
84724882



(四)律师事务所:江苏竹辉律师事务所

负责人:汤敏


住所:苏州市三香路
333
号万盛大厦
17



联系地址:苏州市三香路
333
号万盛大厦
17



联系人:
朱瑶


电话:
13862077472


传真:
86
-
512
-
69330269


(五)债券受托管理人:东海证券股份有限公司

法定代表人:
赵俊


住所:常州市延陵西路
23
号投资广场
18



联系地址:上海市浦东新区东
方路
1928
号东海证券大厦
3



联系人:廖小嵩、刘威、邵立浩、徐明兴


电话:
021
-
20333395


传真:
021
-
50498839


(六)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司

负责人:关敬如


住所:上海市青浦区新业路
599

1

968



联系地址:上海市黄浦区西藏南路
760
号安基大厦
8



联系人:高玉薇


电话:
021
-
51019090



传真:
021
-
51019030


(七)申请上市交易所:上海证券交易所

总经理:黄红元


地址:上海市浦东南路
528
号上海证券大厦


电话:
021
-
68808888


传真:
021
-
68807813


(八)债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人:
聂燕


住所:上海市浦东新区陆家嘴东路
166
号中国保险大厦
3



电话:
021
-
38874800


传真:
021
-
58754185


四、认购人承诺


购买
本期
债券的投资者(包括
本期
债券的初始购买人、二级市场的购买人和
以其他方式合法取得
本期
债券的投资者,下同)被视为作出以下承诺:


(一)接受本募集说明书对
本期
债券项下权利义务的所有规定并受其约束;


(二)
本期
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得
本期
债券,均视作
同意由东海证券担任
本期
债券的债券受托管理人,且均视作同意发行人与债券受
托管理人签署的
本期
债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定;


(三)
本期
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得
本期
债券均视作同
意并接受发行人为
本期
债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束;



(四)
本期
债券
的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;


(五)
本期
债券发行结束后,发行人将申请
本期
债券在上海证券交易所上市
交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。



五、发行人与
本期
发行的有关机构、人员的利害关系


截至
本募集说明书签署日,发行人与
本期
债券发行有关的中介机构及其负责
人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害
关系。




第三节 风险因素

投资者在评价和购买本公司此次发行的公司债券时,除本募集说明书披露的
其他各项资料外,请认真考虑下述各项风险因素。



一、
本期
债券的投资风险


(一)利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于
本期
债券可能跨越一
个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动
而发生变动,从而使
本期
债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。



(二)流动性风险

本期
债券发行结束后,本公司将积极申请在上交所上市交易。由于具体上市

批或核准事宜需要在
本期
债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的
审批或核准,公司目前无法保证
本期
债券一定能够按照预期在上交所交易流通,
且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受
到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证
本期
债券在上交所上市后
本期
债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债
券。因此,
本期
债券的投资者在购买
本期
债券后,可能面临由于债券不能及时上
市交易而无法立即出售
本期
债券的流动性风险,或者由于债券上市交易后交易不
活跃甚至出现无法持续成交的
情况,而不能以某一价格足额出售其希望出售的


债券所带来的流动性风险。



(三)偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。

经中诚信证券评估有限公司
综合评估
,本



公司主体评级
AA+
、债项评级
AA+
,表示本公司偿还债务的能力很强,受不利
经济环境的影响较小,违约风险很低;债券信用质量很高,信用风险很低。

但是

本期
债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素
以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司
的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法如期从预期的还款来源获
得足够的资金按期支付
本期
债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。



(四)资信风险

公司自成立以来信贷记录良好,与银行及其他主要客户发生业务往来时,均
未发生违约现象。在
本期
债券存续期内,
本公司亦将保持诚信、稳健经营,严格
履行所签订的合同、协议或承诺,但
如果公司外部环境或本身经营、财务状况发
生不利变化,进而导
致公司资信状况下降,将可能
使
本期
债券投资者
受到不利影





(五)评级风险

经中诚信证券评估有限公司
综合评估
,本公司主体评级
AA+
、债项评级
AA+


本公司目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息。


本公司无法保证主体信用
等级和
本期
债券的信用等级在
本期
债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司
的主体信用等级

本期
债券的信用等级在
本期
债券存续期内发生负面变化,
本期
债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动
,对投资者的利益造成不利影响




二、与发行人相关的风险


(一)财务风险

1
、资产负债率较高的风险


报告期各期

,发行人
资产负债率分别为
77.87%

77.30%

75.54%

75.27%

负债总额分别为
331.72
亿元、
385.40

390.70
亿元和
403.61
亿元
,资产负债率



处于较高水平,负债规模持续上升。随着公司经营规模的不断扩大,公司负债总
额规模呈逐年上升趋势。为满足公司的资金需求,未来公司负债规模可能继续增
长,
债务负担有可能加重,公司存在一定的债务结构不稳定及结构不合理风险

同时,资产负债率的提高可能影响公司的再融资能力,增加再融资成本,使公司
面临一定的偿债压力。



2
、毛利波动的风险


最近三年及一期,
发行人
的毛利分别为
10.55
亿元、
14.80
亿元

10.42
亿元

9.88
亿元
,毛利率分别为
24.51%

24.37%

18.34%

22.10%
。公司毛利率波
动主要是由于苏州市
2015
年度上半年房价下滑,公司为加速存量房去化,对部
分楼盘实施降价促销以及近年来土地成本增加及人工成本增加等因素所致,发行
人毛利率的波动将可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。



3
、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险


发行人最近三年及一期经营活动产生的现金净流量分别为
-
16.06
亿元、
-
16.33
亿元、
-
2.88
亿元和
37.
04
亿元。波动较大,主要原因为房地产项目前期投
入大,资金回流较慢,且苏州楼市
2015
年下半年度开始回暖导致发行人房地产
销售出现价、量齐升以及发行人
2016
年上半年度往来款回款较多。受项目开发
进度及库存去化速度等因素的影响,未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波
动的风险,从而对发行人的偿债能力产生不利影响。



4
、存货规模较大及跌价的风险


发行人报告期各期末存货账面余额(合并口径)分别为
144.96
亿元、
155.69
亿元、
113.95
亿元和
111.18
亿元。公司主营业务以房地产开发销售为主,存货
主要由开发成本和
开发产品构成。发行人最近三年及一期存货周转率分别为
0.22

0.31

0.34

0.31
,公司存货的周转能力较低。公司存货的变现能力直接影响公
司资产的流动性及偿债能力,未来若发行人的在售项目出现销售不利情况,将导
致存货周转不畅,进而对公司的偿债能力产生一定不利影响。



5
、未来存在较大规模资本支出的风险



房地产开发项目一般投资周期较长,投资规模较大,属于资金密集型产业。

发行人的后续项目开发需要公司在未来投入持续的资金支持。因此,总体上公司
在未来将继续面临一定程度的资本支出压力。



6

应收款项
较大的风险


报告期
各期末,公司应收账款余额分别为
57.95
亿元、
43.70
亿元、
50.51
亿
元和
51.84
亿元,占资产总额的比重分别为
13.60%

8.77%

9.77%

9.67%
;公
司其他应收款余额分别为
72.66
亿元、
105.81
亿元、
127.92
亿元和
115.47
亿元,
占资产总额的比重分别为
17.06%

21.22%

24.73%

21.53%


2015
年末,发行
人分别对苏州高新区管委会、苏州高新区财政局有较大额应收账款及其他应收款,
该部分款项主要为应收高新区基础设施开发款和资金往来款。若应收款项对手方
违约,发行人无
法及时回收应收账款和其他应收款,将对发行人的经营及业绩水
平造成不利影响,可能影响本期债券本息的偿付。



7
、营业利润
波动
的风险


发行人最近三年及一期营业利润分别为
1.23
亿元、
0.26
亿元
-
2.42
亿元和
0.12
亿元;主营业务综合毛利率分别为
24.51%

24.37%

18.34%

22.10%
。公司
2015
年营业利润大幅下滑,主要原因为苏州市
2015
年度上半年房价下滑,公司为加
速存量房去化,对部分楼盘实施降价促销使得房地产业务的毛利率下降以及公司
对部分楼盘实施降价促销导致部分房产项目的可变现净值低于成本进而
对该部
分房产存货计提了大额存货跌价准备。虽然苏州房地产市场在
2015
年下半年开
始回暖,但若出现调控政策收紧等不利因素,将可能使发行人的业绩恶化。



(二)经营风险

1
、公司业务快速拓展所引致的风险


公司近几年来经营情况良好,规模、业绩等方面得到稳步提高。未来几年,
公司仍将继续保持良好发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企
业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更



高的要求。截至本募集说明书签署日,公司已有多家直接和间接控股子公司。在
公司下属控股子公司数量持续增加的情况下,
倘若公司未能建立规范有效的控制
机制,对控股子公司没有足够的控制能力,将会对公司业务开展和品牌声誉产生
一定影响。



2
、多元化经营的风险


多元化产业布局对发行人经营、管理能力提出更高的要求。发行人的业务板
块涉及商品房开发、旅游服务、基础设施建设、公用事业和产品销售等,这对公
司的产业经营和内部管理能力提出了更高挑战。如果公司未来在重大投资决策和
应对宏观经济政策上出现失误,无法实现各个业务板块的协调发展,将对公司经
营发展产生影响。



3
、政府补贴下降的风险


发行人最近三个会计年度收到的政府补助分别为
0.62
亿元、
1.28
亿元和
0.84
亿元,政府补贴收入对公司利润有一定的影响。未来如果政府补贴政策产生变化,
发行人盈利水平将受影响。



4
、安全
生产
的风险


对于发行人的房地产开发项目,
项目施工安全,既关系到施工现场员工自身
的人身安全,也关系到公司的品牌和声誉。虽然公司大部分物业的项目施工均由
外包施工公司承担,但公司一直十分重视对工程施工的监管,并强化相关外包施
工公司责任人的安全意识和产品质量意识。若公司未能及时发现并合理防范施工
安全风
险,则可能会为公司带来处罚、赔偿等风险,影响公司声誉及正常经营。

发行人旅游业务可能存在一定
的安全隐患,集中于交通、住宿、餐饮、景区等环
节,人员聚集、流动性大,因此一旦发生火灾、食物中毒,往往是生命财产损失
较大的重大事故,对安全管理的要求非常高。发行人供水业务板块与居民饮用水
安全息息相关,如果出现操作不当或其他原因引发的安全事故,则会对城市居民
的正常生活造成影响,影响公司声誉和未来经营状况。







5
、销售风险


随着我国住宅及商业地产消费市场的需求日趋多元化、个性化和理性化,消
费者对房地产产品和服务的要求越来越高,如果发行人在项目地理位置、规划设
计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解并应对
消费者需求的变
化,将可能造成销售不畅、回款缓慢,从而给发行人带来销售压力和销售风险。

同时,若市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。



(三)管理风险

1
、人力资源管理风险


公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员,其产业经验
及专业知识对公司的发展十分关键。公司的管理团队具有丰富的项目运作经验,
能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波动。若公司无法吸引和留任
核心管理人员,持续有效的加强人才的培养和储备,将对公司未来的业务发展造
成一定的不利影响。



2
、子公司管理风险


截至
2015
年末,发行人拥有全资和控股子公司
59
家。发行人子公司数量较
多,覆盖区域较广,管理体系较为复杂。这种经营模式使公司在业务、财务与资
金、人事等方面面临管理与控制风险。虽然公司对子公司运营管理形成了较为完
善的内部管理机制,但若管理体系不能有效运作,则将对公司的业务开展、品牌
声誉产生一定不利影响。



(四)政策风险

1
、房地产行业政策风险


近年来国家出台了一系列的
调控房地产行业发展的产业政策,重点是限制普
通住宅领域的投资性需求,支持城镇居民的合理住宅需求,加强保障房建设力度,
最终实现对房价过快上升势头的有效遏制。调控
政策直接影响到我国房地产行业



的发展前景、运行周期、行业结构和竞争格局。

2014
年以来,政府在限购政策、
首套房认定、信贷支持方面的调控政策有所变化。如果发行人不能适应国家的房
地产调控政策并及时做出相应的业务策略调整,将可能对经营成果和未来发展构
成不利影响。



2
、土地政策变化风险


土地是房地产企业发展的重要要素,土地政策的变化直接影响房地产企业的
经营活动。国家对土地的政策调控包括土地供应方式、土地供应总量和结构、土
地审批权限、土地使用成本等方面。自
2006
年以来,国家加大了对土地出让的
规范力度,相继出台了《招标
拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让
国有土地使用权规范》等一系列土地出让政策。

2008

1
月,《国务院关于促进
节约集约用地的通知》(国发〔
2008

3
号)发布,进一步强调了节约集约用地
的基本原则,要求严格执行闲置土地处置政策,严格落实工业和经营性用地招标
拍卖挂牌出让制度。土地严控政策可能提高发行人取得土地资源的成本,在一定
程度上可能形成潜在风险。预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护
耕地政策。而且,随着我国城市化进程的不断推进,城市可出让的土地总量越来
越少,土地的供给可能越来越紧张。土地是房
地产开发企业生存和发展的基础

若不能及时获得项目开发所需的土地,本公司的可持续稳定发展将受到一定程度
的不利影响。



3
、货币政策调整引发的风险


货币政策的调节将使货币供给和资金价格发生变化,从而影响金融市场的流
动性。房地产行业具有资金密集型特征,对外部融资的依赖度较高,货币政策调
整的影响较大。如果人民银行采取紧缩的货币政策,市场资金面趋紧,将导致房
地产企业和购房者的融资难度增加和融资成本上升,从而影响房地产市场需求、
挤压房地产行业利润空间,甚至使部分房地产企业发生资金链断裂。因此,发行
人面临货币政策调整引起市
场环境和融资环境变化的风险。







4
、税收政策变化的风险


房地产行业的税收政策

影响房地产开发企业的盈利和现金流
,从而对公司
经营产生重大影响
。近年来,国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转
让等房地产
产业链条的
各个环节采取税收调控措施,若国家进一步
加大对
房产



税收调控
,如开征
房产税

,将较大程度地影响商品房的购买需求,特别是
投资性和改善居住条件的购房需求,也将对房地产市场和公司产品的销售带来不
利影响。



(五)不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害,并
有可能影响公司的正常生产经营。




第四节 发行人及本期债券的资信情况

一、
本期
债券的信用评级情况


经中诚信证券评估有限公司
综合评估
,发行人的主体信用等级为
AA+



债券的信用等级为
AA+
,评级展望为稳定。中诚信证评出具了《
苏州高新区
经济发展集团总公司
公开发行
2017
年公司债券
(第一期)
信用评级报告
》,该评
级报告在中诚信证评网站(
http://www.ccxr.com.cn

予以公告。



二、信用评级报告的主要事项


(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评综合评定,本公司主体信用级别为
AA+

本期
公司债券的信
用级别为
AA+
,评级展望为稳定,该级别反映了本公司偿还债务的能力

强,
受不利经济环境的影响较小,违约风险

低,
本期
债券
的信用质量

高,信用风







(二)评级报告的内容摘要

中诚信证评肯定了苏州高新区雄厚的经济实力以及
发行人
较强的股东支持
力度、产业结构的优化、丰富的房地产项目操作经验以及良好的旅游品牌形象等
因素对
发行人
信用质量的支持。同时,
中诚信证评
也关注到
房地产政策调控对市
场景气度的影响、资金压力较大、应收
账款较多且账期偏长和对外担保金额过大
等因素可能对发行人信用质量产生的影响。



1

正面



1

苏州高新区经济实力雄厚。

2015
年高新区地区生产总值
1,006.19
亿元,
同比增长
8%
;一般公共预算收入
110.00
亿元,同比增长
9.8%
。高新区良好的
经济财政实力为公司的发展提供了良好的外部环境,同时也为给予公司强有力的



支持奠定了基础。




2

较强的股东支持力度。公司系苏州高新区管理委员会全资子公司,是
高新区国有企业改革、国资运作的主要承担者和执行者,在资源获取、经营管理
以及资金等方面可得到股东较大支持。




3

产业结构不断优化。为提高市场竞争力和风险抵抗能力,公司布局房
地产板块、基础设施建设板块、产业园板块、旅游板块、公共服务板块和金融板
块这六大板块,使得公司的产业结构不断优化,具有良好的市场前景和风险抵御
能力。




4

丰富的房地产业务操作经验,较高的品牌知名度。公司在苏州有着近
二十年的开发经验,先后开发多个优质住宅房地产项目和商业地产项目,在苏州
市具备一定的市场地位并形成较好的品牌形象。




5
)良好的旅游品牌形象。旅游业务板块的苏州乐园
是国家首批
AAAA
级旅游景区,在华东地区具有很高的知名度和良好的口碑形象
。目前,公司具备
品牌输出和管理输出的能力,未来,公司旅游业会不断进行异地拓展,推动公司
业务规模和盈利空间的提升。



2
、关注



1

房地产调控政策对市场景气度有重大影响。自
2016

9
月末以来,全
国各大主要城市颁布房产新政,并对市场过热的城市进行“限购限贷”,苏州也
对土地拍卖、限购限贷、价格管理、市场监管等做出了进一步强化调控的要求,
在政府的严厉调控下,苏州房地产市场景气度值得关注。




2

资金压力有所加大。近年来公司外部融资需求显著加大,财务杠杆水
平持续上升。为推进公司现有的在建和储备项目,
2016
年公司尚需资金投入
38
亿元,将给公司带来较大的资金压力。




3

应收账款规模较大,账龄偏长。截至
2015

12

31
日,公司应收账
款金额为
50.51
亿元,其中,一年以内账龄的仅占
19.88%
,三年以上账龄占比



39.25%
,账龄偏长;同时,公司应收账款中
37.43
亿元用于银行质押,对其流动
性造成了一定的影响。




4
)对外担保金额过大。截至
2016

6
月末,公司对外担保金额为
68.97
亿元,占净资产的
52.01%
,或有风险较大。



(三)跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及
中诚信证评
评级制
度相关规定,
自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,
中诚信证评
将在


债券信用级别有效期内或者
本期
债券存续期内,持续关注
本期
债券发行人外部
经营环境变化、经营或财务状况变化以及
本期
债券偿债保障情况等因素,以对


债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。



在跟踪评级期限内,
中诚信证评
将于发行

及担保主体(如有)年度报告公
布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在
此期限内,如发行

、担保

(如有)发生可能影响
本期
债券信用级别的重大事
件,应及时通知
中诚信证评
,并提供相关资料,
中诚信证评
将就该事项进行调研、
分析并发布不定期跟踪评级结果。



中诚信证评
的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在
中诚信证评
网站

www.ccxr.com.cn
)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间应早
于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。



如发行

、担保

(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,
中诚信证评
将根
据有关情况进行分析,据此确认或调整
发行人
主体、债券信用级别或公告信用级
别暂时失效。




三、发行人的资信情况


(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

本公司在各
大银行等金额机构的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保
持长期合作伙伴关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。



根据中国人民银行征信中心
2016

8

22
日的企业信用报告显示,发行人
未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况,不存在关注类和不良类贷款。



截至
2016

6

30
日,公司已获得工商银行、中国银行、农业银行、民生
银行、浦发银行等主要贷款银行的授信总额为
347.00
亿元,其中已使用授信额

215.00
亿元,未使用授信余额
132.00
亿元。



单位:万元


贷款银行


银行授信额度


已用银行授信额度


尚可使用银行授信额度


工商银行


310,000.00


245,400.00


64,600.00



农业银行


175,000.00


104,372.00


70,628.00



中国银行


310,000.00


146,469.00


163,531.00



建设银行


350,000.00


271,200.00


78,800.00



交通银行


152,000.00


65,310.00


86,690.00



浦发银行


235,000.00


99,500.00


135,500.00



华夏银行


100,000.00


95,100.00


4,900.00



光大银行


81,000.00


57,320.00


23,680.00



中信银行


190,000.00


113,458.00


76,542.00



招商银行


150,000.00


115,500.00


34,500.00



江苏银行


180,000.00


130,200.00


49,800.00



兴业银行


30,000.00



-


30,000.00



民生银行


180,000.00


147,800.00


32,200.00



东吴农商行


80,000.00


57,215.00


22,785.00





恒丰银行


110,000.00


12,700.00


97,300.00



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