[发行]盐津铺子:首次公开发行股票招股说明书
盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 本次发行基本情况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数本次公开发行新股数量不超过 3,100万股，不进行老股转让 每股面值人民币 1元 每股发行价格 9.14元 预计发行日期 2017年 1月 19日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本不超过 12,400万股 本次发行前股东所持 股份流通限制及自愿 锁定承诺 公司实际控制人张学武、张学文承诺：自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份；应当向公司申报所持有的本公司股份及其 变动情况，在任职期内每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离职 6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接 持有公司股票总数的比例不超过 50%。所持股票在锁定期满后两年内减 持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票 连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘 价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。 公司控股股东湖南盐津铺子控股有限公司、公司股东湖南盐津铺子 同创企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市交易之日起 36个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份；在张学武任职期间，应当向公司申报所持有的本企业 股份及其变动情况，除前述锁定期外，在张学武任职期内每年转让的股 份不超过本企业所持有公司股份总数的 25%；在张学武离职后半年内， 不转让本企业所持有的公司股份；张学武离职 6个月后的 12个月内通 过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本企业直接或间接持有公 司股票总数的比例不超过 50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发 行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。 公司股东湖南昊平投资有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份；在张学文任职期间，应当向公司申报所持 有的本公司股份及其变动情况，除前述锁定期外，在张学文任职期内每 年转让的股份不超过昊平投资所持有公司股份总数的 25%；在张学文离 职后半年内，不转让昊平投资所持有的公司股份；张学文离职 6个月后 的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占昊平投资直 接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。所持股票在锁定期满后 两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发 行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月 1-1-2 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。 公司自然人股东胡祥主承诺：自公司股票上市交易之日起 12个月 内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份；在任职期内应当向公司申报所持有的本公司股份及 其变动情况，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；在离 职后半年内，不转让所持有的公司股份；离职 6个月后的 12个月内通 过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司 股票总数的比例不超过 50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其 减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发 行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。 公司自然人股东战颖承诺：自盐津铺子股票在深圳证券交易所上市 交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持 有的盐津铺子公开发行股票前已发行的股份，也不由盐津铺子回购本人 直接或者间接持有的盐津铺子公开发行股票前已发行的股票；及时向盐 津铺子申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，承诺按 新规定执行。 保荐人（主承销商）西部证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年 1月 18日 1-1-3 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说 明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿 投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均 不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变 化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股 票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 重大事项提示 一、流通限制及自愿锁定承诺 公司实际控制人张学武、张学文承诺：自公司股票上市交易之日起 36个月 内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份；应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期内每 年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持 有的公司股份；离职 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股 票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。所持股票在锁定 期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行 人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价 低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。 公司控股股东湖南盐津铺子控股有限公司、公司股东湖南盐津铺子同创企业 （有限合伙）承诺：自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他 人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在张学武 任职期间，应当向公司申报所持有的本企业股份及其变动情况，除前述锁定期外， 在张学武任职期内每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份总数的 25%；在 张学武离职后半年内，不转让本企业所持有的公司股份；张学武离职 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本企业直接或间接持有 公司股票总数的比例不超过 50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份 的锁定期自动延长六个月。 公司股东湖南昊平投资有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起 36个月 内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份；在张学文任职期间，应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动 1-1-5 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 情况，除前述锁定期外，在张学文任职期内每年转让的股份不超过昊平投资所持 有公司股份总数的 25%；在张学文离职后半年内，不转让昊平投资所持有的公司 股份；张学文离职 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量占昊平投资直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。所持股票在锁 定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发 行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘 价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。 公司自然人股东胡祥主承诺：自公司股票上市交易之日起 12个月内，不转 让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份；在任职期内应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，每年转让的 股份不超过所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司 股份；离职 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占 其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。所持股票在锁定期满后两 年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连 续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行 价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。 公司自然人股东战颖承诺：自盐津铺子股票在深圳证券交易所上市交易之日 起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的盐津铺子公开 发行股票前已发行的股份，也不由盐津铺子回购本人直接或者间接持有的盐津铺 子公开发行股票前已发行的股票；及时向盐津铺子申报本人持有的股份数量及变 动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通 问题有新的规定，承诺按新规定执行。 二、利润分配方案 （一）发行前公司滚存利润的分配安排 经公司 2015年第一次临时股东大会决议，同意首次公开发行人民币普通股 股票（ A股）发行之日前的滚存利润由本次发行后的公司新老股东依其所持股份 比例共同享有。公司截至 2016年 6月 30日的未分配利润为 123,527,524.29元。 1-1-6 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 （二）本次发行后公司的股利分配政策 2015年 1月 19日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，通过了《公司 章程（草案）》。《公司章程（草案）》对公司股利分配政策做了如下规定： 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依 照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司采取现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方 式。 在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公 司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。 在满足上述现金分红条件情况下，公司力争达成每年度进行一次现金分 红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 1-1-7 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）未来三年及上市后的股利分配计划 为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利 益，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于盐津铺子食品股份有限 公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》，上市后如无重大投 资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计 未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的 10%。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满 足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案。公司董事会可以根据 公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 未来三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配 的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的 前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。 关于公司股利分配政策的具体内容，请见本招股说明书之“第十四章节 股 利分配政策”。 三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于 稳定公司股价的预案 为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市 后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管 理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42 号）的相关要求，结合公司实际情况，公司 2015年第一次临时股东大会审议通 过以下稳定股价预案： （一）启动稳定股价措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，如出现连续 20个交易日公司股票收盘 1-1-8 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。（如因 利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况进行除权、除息的，须进行 相应的调整，下同） （二）稳定股价的具体措施 公司股价触发稳定股价的条件后，稳定股价措施的实施顺序如下：1、公司 回购公司股票；2、控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二 选择：①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获公司股东大会批准；②公司 虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于 公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。3、公司董事（不包括独立董事， 下同）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公 司股票方案实施完成后，公司股票仍未满足“公司股票连续 5个交易日的收盘价 均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”。 1、公司回购股票：经董事会、股东大会审议通过，公司可向社会股东回购 公司股票，单次回购股份不低于公司总股本的 1%，或单次用于回购股份的资金 不低于 500万元，但连续 12 个月累计回购的股份不超过公司总股本的 2%。 2、控股股东增持股票：控股股东于触发稳定股价义务之日起 3个月内按照 增持方案增持公司股票，单次用于增持股票的资金不低于 500万元，且不低于其 上年度从公司领取的薪酬和现金分红的 50%。但连续 12个月内增持的股份不超 过公司股份总数 2%，并避免触发要约收购义务。 3、董事及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事及控股股东）、高级 管理人员于触发稳定股价义务之日起 3个月内按照增持方案增持公司股票，单次 用于增持股票的资金不低于上年度从公司领取的薪酬总额的 30%（税后）。若公 司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董 事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级 管理人员已做出的相应承诺。 若公司、控股股东、董事及高级管理人员履行其回购或增持义务不符合《深 圳证券交易所股票上市规则》等证券监管法规要求的（包括但不限于社会公众股 1-1-9 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 股权分布的最低比例要求等），则其回购或增资义务之履行期限相应顺延，直至 满足或符合相关监管要求。 （三）启动股价稳定预案的程序 1、触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10个交易日内召开董事 会，依法做出实施回购的决议，并提交股东大会审议通过后公告。公司股东大会 对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公 司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知 债权人等义务。回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。 在实施上述回购计划过程中，如连续 5个交易日公司股票收盘价格均高于每 股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后，如 自公司上市后 36个月内再次达到股价稳定措施启动条件，则公司应继续实施上 述股份回购计划。 2、如在前项措施实施完毕后公司股价仍不满足终止条件的，控股股东于触 发稳定股价义务之日起 10个交易日内提出增持公司股份的方案，并向公司送达 增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限 及其他有关增持的内容。 3、如在前项措施实施完毕后公司股价仍不满足终止条件的，公司董事、高 级管理人员在前项措施实施完毕后 10个交易日内提出增持公司股份的方案，并 向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、 增持期限及其他有关增持的内容。 4、在稳定股价措施实施过程中不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价 措施实施后，再次触发预案规定的启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级 管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。 （四）约束措施 1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和 /或未 实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股 1-1-10 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 股东仍不履行的，应向公司支付现金补偿： 现金补偿金额=控股股东最低增持金额—其实际用于增持股票的金额（如有） 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红， 同时控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份。 2、公司负有回购股票义务，但未按本预案的规定提出回购计划和 /或未实际 实施回购计划的，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员需增持 应由公司回购的全部股票。 3、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出 增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限 期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司支付现金补偿： 现金补偿金额=每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总 和的 30%）—其实际用于增持股票的金额（如有） 董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级 管理人员支付的报酬或应得的现金分红，且同时该董事、高级管理人员不得转让 其直接及间接持有的公司股份。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的， 控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相 关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （五）本预案的适用 1、公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行上述增持或回购义务时， 应按照适用的法律法规履行增持或回购义务及相应的信息披露义务。 2、触发启动股价稳定措施时，在稳定股价措施实施期间内，董事、高级管 理人员不因职务变更、离职等情形而拒绝实施稳定股价的措施。 1-1-11 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 四、关于招股说明书有虚假记载、重大遗漏或误导性陈述 方面的承诺 （一）公司承诺 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监管部门依法对 上述事实作出书面认定或行政处罚的，本公司将在相关认定或行政处罚送达之日 起十日内召开董事会，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案， 购回首次公开发行股票时发行的全部新股，购回价格不低于首次公开发行股票的 发行价。 本公司同时承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书 面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定公司应当承担赔偿责任的，本 公司将依法赔偿投资者损失。 本公司如不履行上述承诺，则立即停止对控股股东、持有股份的董事、监事、 高级管理人员的分红，并停止支付全体董事、监事、高级管理人员的薪酬、津贴， 直至上述承诺履行完毕。 （二）控股股东盐津控股承诺 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监管部门依法对 上述事实作出书面认定或行政处罚的，本公司将在相关认定或行政处罚送达之日 起五日内提请公司召开董事会，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具 体方案，购回首次公开发行股票时发行的全部新股，购回价格不低于发行人首次 公开发行股票的发行价；购回本公司已转让的原限售股份，购回价格不低于本公 司转让原限售股份的价格。 本公司同时承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作 1-1-12 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 出书面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定本公司应当承担赔偿责任 的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司如不履行上述承诺，则由发行人立即停止向本公司分红，且本公司所 持股份不得转让，直至上述承诺履行完毕。 （三）实际控制人张学武及张学文承诺 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监管部门依法对 上述事实作出书面认定或行政处罚的，本人将在相关认定或行政处罚送达之日起 五日内提请公司召开董事会，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体 方案，购回首次公开发行股票时发行的全部新股，购回价格不低于发行人首次公 开发行股票的发行价；购回本人已转让的原限售股份，购回价格不低于本人转让 原限售股份的价格。 本人同时承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书 面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定本人应当承担赔偿责任的，本 人将依法赔偿投资者损失。 本人如不履行上述承诺，则由发行人立即停止向本人分红，并扣留本人当年 及其后未履行承诺期间全部薪酬、津贴，用于赔偿投资者；且本人所持股份不得 转让，直至上述承诺履行完毕。 （四）公司全体董事、监事及高级管理人员承诺 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处 罚，或人民法院作出相关判决认定本人应当承担赔偿责任的，本人将依法赔偿投 资者损失。 本人如未履行上述承诺，则由发行人扣留本人当年及其后未履行承诺期间全 部薪酬、津贴，用于赔偿投资者；且本人所持股份不得转让，直至上述承诺履行 1-1-13 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 完毕。 （五）中介机构承诺 保荐机构西部证券承诺： 因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师湖南启元律师事务所承诺： 如因本所发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监 督，确保投资者合法权益得到有效保护。 天健会计师事务所承诺： 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司实际控制人张学武及张学文、控股股东盐津控股、股东昊平投资、同创 合伙承诺： 1、本人/本公司/本企业将严格遵守本人/本公司/本企业所持发行人股票锁定 期及转让的有关承诺，在相关股票锁定期满后，本人/本公司/本企业将按照法律 法规允许的交易方式转让发行人股票。在锁定期满后的二十四个月内，本人/本 公司/本企业转让发行人的股票总数不超过本人/本公司/本企业在所承诺的股票 锁定期满日所直接持有发行人股票总数的 20%；转让价格将按照股票二级市场价 1-1-14 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于首次公开发行价格的 110%；发生除 权除息事项的，转让股票的价格下限和股票数量将根据除权除息情况进行相应调 整。 2、如本人/本公司/本企业未能完全履行持股意向和股票锁定承诺的，本人 / 本公司/本企业将继续承担以下义务和责任：1）及时披露未履行相关承诺的原因； 2）及时作出新的承诺并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止； 3）如因本人/本公司/本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失 的，本人/本公司/本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿； 4）若本人/本公 司/本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 六、未能履行承诺的约束措施 （一）公司关于未履行承诺时的约束措施 就本公司首次公开发行股票并上市涉及的投资者损失赔偿以及股份回购事 宜，为强化对本公司相关承诺事项的监督和约束，公司承诺： 1、如公司股票自挂牌上市之日起三年内，每年首次出现连续二十个交易日 公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，本公 司将启动稳定股价措施，包括但不限于向社会股东回购公司股票，且单一会计年 度回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，或 连续 12个月累计回购的股份不超过公司总股本的 2%。 若某一会计年度内公司股价多次达到启动稳定股价预案条件的，本公司应在 前一次股价稳定预案实施完毕 3个月期间届满后，再次实施稳定股价预案。 如因上述所承诺事宜出现，导致本公司需要依法承担相应法律责任的，本公 司将依法及时启动股份回购或赔偿投资者损失的相关程序，并在相关责任确定之 日起 30日内履行完毕，同时及时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。 在上述期限内，如本公司不能充分履行相应责任，本公司将依法通过处置名 下任何财产所得用于股份回购或赔偿投资者损失，直至相关法律责任履行完毕为 止。 1-1-15 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 本公司董事、高级管理人员发生变更时，本公司将依法督促新任董事、高级 管理人员继续履行在本公司首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承 诺的各项责任及义务，并要求其在就职前出具书面承诺，否则，本公司将提请股 东大会罢免相关董事，提请董事会解聘有关高级管理人员。 2、如公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及全体股东（以下简称 “承诺方”）未履行本公司首次公开发行股票并上市所涉及的股份锁定、股价稳 定、投资者损失赔偿以及股份回购、避免同业竞争、减少和规范关联交易、社会 保险费及住房公积金等承诺事宜（以下简称“所承诺事宜”），本公司将在承诺 方未履行相关承诺的事实经本公司监事会、或独立董事、或本公司保荐机构、或 中国证监会或证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的三 个交易日内，公告相关情况。 如所承诺事宜中的任一事宜出现，导致本公司或承诺方被依法认定需要因此 承担相应法律责任，本公司将在所承诺事宜给本公司或投资者造成经济损失出现 之日起十日内，向所承诺事宜的承诺方发出书面通知，要求承诺方在接到本公司 书面通知之日起立即纠正违反所承诺事宜的相关行为，并在接到本公司书面通知 之日起 30日内，以其自有财产补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部 经济损失，同时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。 在上述期限内，如承诺方未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，本公司 将从承诺方在本公司的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用 以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。 如通过上述方式且在所承诺事宜发生后两个月内仍无法及时足额补偿因所 承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失的，本公司将依法通过一切必要 的法律程序依法处置承诺方所持本公司的股票或其他自有财产，用以抵偿承诺方 因所承诺事宜应承担的补偿费用。同时，本公司将向相关承诺方追偿为实现前述 债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费 用、差旅费用等相关费用。 如因上述所承诺事宜而涉及需要向承诺方追偿的，将由本公司董事会具体负 责实施，相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表决。若所涉 1-1-16 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 及事项需依法提交股东大会审议的，则董事会应依照相关法律法规及公司章程的 规定，提议召开股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的提案。 （二）公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理 人员关于未履行承诺时的约束措施 公司实际控制人张学武及张学文、控股股东盐津控股及公司全体董事、监事、 高级管理人员承诺： 1、如本人 /公司未能完全履行各自所作的相关承诺的，本人 /公司将在未履行 相关承诺的事实经发行人监事会、或独立董事、或发行人保荐机构、或中国证监 会或证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的三个交易日 内，公告相关情况。 2、如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，并导致发行人或本人 /公司被依法 认定需承担相应法律责任的，本人/公司将在接到发行人书面通知之日起 30日内， 依法承担相应的法律责任。如因本人/公司未履行相关承诺导致发行人或其投资 者遭受经济损失的，本人/公司将依法予以赔偿；若本人/公司因未履行相关承诺 而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 3、在上述期限内，如本人/公司未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的， 发行人有权从本人/公司在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接 予以扣除，用以抵偿本人/公司因所承诺事宜所应承担的补偿或赔偿费用，直至 足额偿付为止。 4、如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给发行人或投资 者等造成的经济损失的，发行人可依法通过一切必要的法律程序处置本人/公司 所持发行人的股票或其他个人财产，用以抵偿本人/公司因所承诺事宜应承担的 补偿或赔偿费用。发行人因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师 费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由本人/公司 承担。 5、发行人董事、高级管理人员发生变更时，本人 /公司将依法督促新任董事、 1-1-17 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相 应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否则，本人/公司将依 法促请股东大会罢免相关董事，或促请董事会解聘有关高级管理人员。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保证本次募集资金有效 使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本 次发行股票完成后，公司将通过强化募集资金管理与监督、完善利润分配制度、 加强公司治理与内部控制等措施，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。 1、加快募投项目建设进度，尽快实现项目预期收益 董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目 符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，募投项 目实施后，公司的盈利能力和经营业绩将会得到提升，有助于填补本次发行对股 东即期回报的摊薄。募集资金到位前，公司将做好募投项目的前期准备工作；募 集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预 期效益，增强未来股东回报。 2、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险 为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集 资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金 管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的 使用，防范募集资金使用风险。 3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利 益，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于盐津铺子食品股份有限 公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》。公司将严格执行相 关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经 营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现 1-1-18 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 金分红，努力提升股东回报水平。 4、加强公司治理，完善内部控制，促进公司健康稳定发展 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公 司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强公 司治理，完善内部控制，确保股东尤其是中小股东的合法权益得到保障，促进公 司健康稳定发展。 公司同时提示投资者，公司制定的上述填补回报的措施不等于对未来利润做 出保证。 5、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施得到切实履行做出的承诺 本公司全体董事、高级管理人员承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其 他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对本人的 职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动；（4）承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成 （若有投票权）该等议案；（5）承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞 成（若有投票权）该等议案。 八、公司财务报告审计截止日后主要经营状况及 2016年度 业绩说明 发行人 2016年 9月 30日的资产负债表和合并资产负债表、2016年 1-9月的 利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注已经天健 会计事务所审阅并出具了《审阅报告》（天健审[2016]2-468号）。 公司 2016年前三季度经审阅但未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年 9月 30日 /2016年 1-9月 2015年 9月 30日 /2015年 1-9月 同比增长 营业收入 49,090.63 43,027.90 14.09% 1-1-19 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 营业利润 6,518.99 4,635.99 40.62% 利润总额 7,703.92 5,793.00 32.99% 净利润 6,203.77 4,655.71 33.25% 归属于公司股东的净利润 6,203.77 4,655.71 33.25% 扣除非经常性损益后的归属于 公司股东的净利润 5,315.07 3,787.95 40.32% 2016年前三季度营业收入、营业利润、利润总额、净利润较上年同期上升， 主要原因为：报告期内小品类休闲食品的市场需求持续扩大，公司销售渠道不断 扩展，新产品的陆续推出并带动原有产品销售规模增长，从而推动公司营业收入 持续增长；而随着豆制品等高毛利产品在总体收入中占比的提升及主要产品原材 料价格的下降，公司净利润也较去年同期大幅增长。 2016年第四季度，发行人经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品的 生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可 能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 公司预计2016年将实现营业收入6.6亿元至6.8亿元，同比增长13%至17%； 净利润 8,300万元至 9,000万元，同比增长 27%至 38%；扣除非经常性损益后的 净利润 6,700万元至 7,400万元，同比增长 36%至 50%。（上述数据未经注册会 计师审计，且不构成盈利预测）。 九、发行人特别提醒投资者注意“第四章风险因素 ”中的下 列风险 （一）食品质量安全控制的风险 随着消费者对食品安全和权益保护意识的增强、及政府部门对食品安全监管 的日趋严格，食品质量控制已经成为食品加工企业的重中之重。此类风险将体现 为三个方面：一是食品质量安全监管的趋严，将促使公司加大投入而导致成本上 升；二是国家有关添加剂的政策发生变化，如禁止添加某种添加剂或要求大幅减 少，在短期难以迅速调整工艺配方的情况下可能会影响某种产品的生产经营；三 是公司的运营过程中出现疏忽，发生食品安全问题或事故，可能影响公司的品牌 和美誉度，从而对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 1-1-20 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 （二）行业内重大食品安全事故导致的行业发展风险 公司所处的小品类休闲食品行业，整个行业自动化程度较低，精细化的深加 工尚未普及，市场上大多数的生产者规模较小，生产技术落后，不少还保持着家 庭作坊式的生产，无法全面实行采购、生产、销售过程中关键环节的食品安全控 制。若同行业其他企业不能严格控制食品质量，发生食品安全事故，将会给整个 行业形象和未来发展造成不利影响。 近年来国家强化了对食品安全方面的监管，组建国务院食品安全委员会作为 国务院食品安全工作的高层次议事协调机构，重组国家食品药品监督管理总局， 对食品生产、流通、消费环节的食品安全实施统一监督管理。各级质检、发改委、 科技、工业和信息化、农业、卫生等部门也加大了监管力度。虽然整个行业爆发 系统性风险的可能性在下降，但如果个别企业发生重大食品安全事故，所产生的 负面影响将会波及整个行业，对行业形象、消费者信心造成严重损害，从而会对 包括本公司在内的行业内的企业产生重大影响。 （三）市场出现假冒伪劣产品风险 经过多年的努力发展，公司已成为我国较具影响力的中国传统特色小品类休 闲食品企业。公司非常重视产品质量、企业形象和品牌美誉度，在多年的市场开 拓过程中树立了良好的产品口碑和较高的品牌知名度，先后获得了“湖南省农业 产业化龙头企业”、“湖南省农产品加工质量安全奖”、“湖南省名牌产品”、“湖南 省十大最具影响力农产品品牌”等荣誉，“盐津铺子”商标于 2011年被国家工商 总局评为“中国驰名商标”。随着公司品牌知名度的不断提升，部分不法人员或 企业可能生产或销售涉及公司品牌的假冒伪劣及侵权产品，若上述违法行为不能 得到及时的制止，将会给公司声誉、品牌形象及经济效益等诸多方面造成一定的 不利影响。 （四）市场竞争风险 公司目前经营状况良好，各项业务发展迅速，是国内小品类休闲食品的领导 品牌之一。与行业水平相比，公司产品毛利率较高，可能会吸引国内外其他企业 1-1-21 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 加大投入，实现技术优化和产能扩张，从而加剧市场竞争，导致主要产品价格下 跌、毛利率下降，影响公司的盈利能力。 （五）本次发行上市当年即期收益被摊薄的风险 由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期 和市场开拓周期，本次公开发行股票可能导致投资者即期回报有所下降。 2016 年 1月 31日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行 股票是否摊薄公司即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺等事项的议案》。 为保障中小投资者利益，公司已就本次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行 了认真分析，并提出填补即期回报措施及相关承诺，但公司仍存在募集资金到位 当年即期收益被摊薄的风险。 1-1-22 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 目录 本次发行基本情况 .......................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................5 一、流通限制及自愿锁定承诺 ................................................................................5 二、利润分配方案 ....................................................................................................6 三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预 案 ...............................................................................................................................8 四、关于招股说明书有虚假记载、重大遗漏或误导性陈述方面的承诺 ..........12 五、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向................................14 六、未能履行承诺的约束措施 ..............................................................................15 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ..............................................................18 八、发行人特别提醒投资者注意“第四章风险因素 ”中的下列风险.................19 目录 .........................................................................................................................23 第一节释义 .............................................................................................................29 第二节概览 .............................................................................................................32 一、发行人简介 ......................................................................................................32 二、公司的行业地位及竞争优势 ..........................................................................33 三、发行人的股东情况 ..........................................................................................39 四、主要财务数据和财务指标 ..............................................................................40 五、本次发行概况 ..................................................................................................42 六、募集资金用途 ..................................................................................................42 第三节本次发行概况 .............................................................................................43 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................43 二、本次发行有关当事人 ......................................................................................43 三、与本次发行上市有关的重要日期 ..................................................................45 1-1-23 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 .....................................................................................................46 一、食品质量安全控制的风险 ..............................................................................46 二、行业内重大食品安全事故导致的行业发展风险 ..........................................46 三、市场出现假冒伪劣产品的风险 ......................................................................47 四、市场竞争风险 ..................................................................................................47 五、本次发行上市当年即期收益被摊薄的风险 ..................................................48 六、跨区域经营的风险 ..........................................................................................48 七、销售的季节性波动风险 ..................................................................................48 八、办事处办公仓储用房租赁的风险 ..................................................................48 九、募集资金投向的风险 ......................................................................................49 十、净资产收益率下降的风险 ..............................................................................49 十一、税收优惠风险 ..............................................................................................50 十二、实际控制人不当控制风险 ..........................................................................50 十三、快速发展引发的管理风险 ..........................................................................50 第五节发行人基本情况 .........................................................................................51 一、发行人基本情况 ..............................................................................................51 二、发行人改制重组情况 ......................................................................................51 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 ......................................53 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ..................................62 五、发行人组织结构 ..............................................................................................63 六、发行人控股、参股公司基本情况 ..................................................................68 七、公司实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及发起人的基本情 况 ..............................................................................................................................71 八、发行人股本情况 ..............................................................................................75 九、发行人员工及其社会保障情况 ......................................................................78 十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管 理人员作出的重要承诺及其履行情况 ..................................................................89 第六节业务与技术 .................................................................................................92 1-1-24 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 一、主营业务、主要产品及其变化情况 ..............................................................92 二、行业基本情况 ..................................................................................................92 三、发行人的行业竞争地位 ................................................................................108 四、发行人主营业务情况 ....................................................................................117 五、发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产情况 ................................170 六、发行人与业务相关的特许经营权及生产许可情况 ....................................185 七、发行人技术研究与开发情况 ........................................................................187 八、发行人主要产品的质量控制情况 ................................................................190 九、发行人境外经营情况 ....................................................................................204 第七节同业竞争与关联交易 ...............................................................................205 一、发行人独立性情况 ........................................................................................205 二、发行人同业竞争情况 ....................................................................................206 三、关联方与关联关系 ........................................................................................208 四、关联交易情况 ................................................................................................211 五、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ............................................216 六、公司对关联交易决策权力与程序的规定 ....................................................216 七、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................................220 八、规范和减少关联交易的措施 ........................................................................221 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................223 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ....................................223 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份 的情况 ....................................................................................................................229 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况 ........230 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员从发行人及其关联企业领取 薪酬情况 ................................................................................................................231 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外兼职及与发行人关联情 况 ............................................................................................................................232 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间存在的亲属关系情 1-1-25 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 况 ............................................................................................................................233 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺及与发行人 签订的协议及其履行情况 ....................................................................................233 八、董事、监事和高级管理人员任职资格合规情况 ........................................234 九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 ................................234 十、公司财务部负责人、会计、出纳与实际控制人、董事、监事、高级管理 人员之间亲属关系情况 ........................................................................................235 第九节公司治理 ...................................................................................................237 一、公司治理结构的建立健全及运行情况 ........................................................237 二、发行人近三年违法违规行为情况 ................................................................249 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ................................................249 四、内部控制评估 ................................................................................................250 第十节财务会计信息 ...........................................................................................252 一、财务报表 ........................................................................................................252 二、审计意见 ........................................................................................................258 三、公司报表的编制基础及合并财务报表范围 ................................................259 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................260 五、发行人最近一年收购兼并情况 ....................................................................279 六、非经常性损益明细表 ....................................................................................279 七、最近一期末主要固定资产和对外投资情况 ................................................281 八、最近一期末的主要债项 ................................................................................282 九、股东权益变动情况 ........................................................................................284 十、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ........285 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................................286 十二、财务指标 ....................................................................................................286 十三、历次资产评估情况 ....................................................................................288 十四、历次验资情况 ............................................................................................288 第十一节管理层讨论与分析 ...............................................................................290 1-1-26 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 一、财务状况分析 ................................................................................................290 二、盈利能力分析 ................................................................................................330 三、现金流量分析 ................................................................................................360 四、资本性支出分析 ............................................................................................362 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异比较 ................................363 六、重大担保、诉讼、其他或有负债和重大期后事项 ....................................363 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................363 八、公司利润分配政策分析 ................................................................................364 九、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况及填补回报的具体措施 ........366 第十二节业务发展目标 .......................................................................................376 一、战略发展目标 ................................................................................................376 二、发行当年和未来两年发展计划 ....................................................................376 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件 ........................................................380 四、实施上述计划将面临的主要困难 ................................................................380 五、公司确保实现规划和目标拟采用的方法或途径 ........................................381 六、上述业务发展计划与现有业务之间的关系 ................................................381 第十三节募集资金运用 .......................................................................................382 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................382 二、募集资金投资项目情况简介 ........................................................................384 三、固定资产投资变化对公司经营成果的影响 ................................................411 四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ............................................411 第十四节股利分配政策 .......................................................................................413 一、股利分配政策 ................................................................................................413 二、近三年利润分配情况 ....................................................................................416 三、发行前滚存利润共享安排 ............................................................................416 第十五节其他重要事项 .......................................................................................417 一、信息披露制度和投资者关系相关情况 ........................................................417 1-1-27 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 二、重大合同 ........................................................................................................417 三、对外担保情况 ................................................................................................419 四、重大诉讼、仲裁事项 ....................................................................................419 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...........................421 第十七节备查文件 ...............................................................................................427 一、备查文件 ........................................................................................................427 二、查阅地点和查阅时间 ....................................................................................427 1-1-28 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 简称 发行人、公司、本公司、盐津铺子指盐津铺子食品股份有限公司 实际控制人指张学武及张学文 控股股东、盐津控股指湖南盐津铺子控股有限公司，发行人股东 湖南盐津有限指 湖南盐津铺子食品有限公司，发行人前身，后更名 为盐津铺子食品有限公司 盐津有限指盐津铺子食品有限公司，发行人前身 盐津初加工指 长沙盐津铺子农副产品初加工有限公司，发行人全 资子公司 盐津商业连锁指 湖南盐津铺子商业连锁经营管理有限公司，发行人 全资子公司，后更名为湖南盐津铺子食品贸易有限 公司 盐津食品贸易指湖南盐津铺子食品贸易有限公司 盐津电子商务指 湖南盐津铺子电子商务有限公司，发行人全资子公 司 修水初加工指 修水县盐津铺子农副产品初加工有限公司，发行人 全资子公司 盐津江西有限指江西盐津铺子食品有限公司，发行人全资子公司 昊平投资指湖南昊平投资有限公司，发行人股东 同创合伙指湖南盐津铺子同创企业（有限合伙），发行人股东 保荐机构、主承销商指西部证券股份有限公司 发行人律师、启元所指湖南启元律师事务所 发行人会计师、天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人评估师、资产评估机构、开元 评估 指开元资产评估有限公司 A股指本公司发行的每股面值 1.00元的人民币普通股 元、万元指人民币元、万元 报告期、最近三年及一期指 2013年、2014年、2015年、2016年 1-6月 本次发行指 发行人首次公开发行不超过 3,100万股 A股股票的 行为 本招股说明书指 《盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书》 公司章程指《盐津铺子食品股份有限公司章程》 股东大会指盐津铺子食品股份有限公司股东大会 董事会指盐津铺子食品股份有限公司董事会 监事会指盐津铺子食品股份有限公司监事会 中共中央指中国共产党中央委员会 1-1-29 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 国务院指中华人民共和国国务院 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 股票登记机构、中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部 财政部指中华人民共和国财政部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部 农业部指中华人民共和国农业部 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《食品安全法》指《中华人民共和国食品安全法》 益乐商行指长沙市雨花区益乐食品商行 金手指食品指长沙金手指食品贸易有限公司 盛美食品指宁乡县夏铎铺镇盛美食品商行 沃尔玛指 Wal-Mart Stores, Inc旗下中国商超系统 家乐福指 Carrefour SA旗下中国商超系统 大润发指大润发流通事业股份有限公司旗下商超系统 麦德龙指 Metro AG旗下中国商超系统 华润万家指华润万家有限公司旗下商超系统 步步高指步步高商业连锁股份有限公司旗下商超系统 天虹百货指天虹商场股份有限公司旗下商超系统 人人乐指人人乐连锁商业集团股份有限公司旗下商超系统 中百指武汉中百集团股份有限公司旗下商超系统 新一佳指新一佳超市有限公司旗下商超系统 卡夫指卡夫食品（ Kraft Foods），全球知名食品企业 徐福记指东莞徐记食品有限公司旗下食品品牌 达能指 达能集团（ Groupe Danone S.A），全球知名食品 企业 玛氏指玛氏食品（ Mars, Inc.），全球知名食品企业 乐事指 Lay’s ，百事旗下产品 上好佳指上好佳（中国）有限公司 洽洽指洽洽食品股份有限公司 有友指有友食品股份有限公司 金鸽指咸阳市彩虹商贸食品有限公司旗下食品品牌 溜溜果园指安徽溜溜果园集团有限公司 正林指兰州正林农垦食品有限公司 五洲指青岛五洲食品有限公司 怡达指承德怡达食品股份有限公司 奇爽指重庆奇爽实业（集团）有限公司 来伊份指上海来伊份股份有限公司 良品铺子指湖北良品铺子食品有限公司 天喔指天喔食品（集团）有限公司 1-1-30 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 徽记食品指四川徽记食品股份有限公司 华味亨指华味亨食品有限公司 棒棒娃指成都市棒棒娃实业有限公司 盼盼指福建省晋江福源食品有限公司旗下食品品牌 煌上煌指江西煌上煌集团食品股份有限公司 唐人神指唐人神集团股份有限公司 金大洲指成都金大洲实业发展有限公司 专业词汇 ISO9001 指 是 ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核 心标准之一。ISO9000族标准是国际标准化组织 （ISO）在 1994年提出的概念，是指“由 ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员 会）制定的国际标准” HACCP 指 HACCP表示危害分析和关键控制点。确保食品在 消费的生产、加工、制造、准备和食用等过程中的 安全，在危害识别、评价和控制方面是一种科学、 合理和系统的方法 ERP系统指 ERP系统是指建立在信息技术基础上，以系统化的 管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段 的管理平台 OEM指 受托厂商按委托厂商之需求与授权，依特定的要求 而生产，所有标准均依照委托厂商之要求 GMP 指 良好操作规范，企业为生产符合食品标准或者食品 法规的产品所必须遵循的、经食品卫生监督管理机 构认可的强制性作业规范 小品类休闲食品指 中国传统特色小品类休闲食品的简称，包括坚果炒 货，熟制休闲豆制品，休闲素食蔬果（含干制蔬果 和湿制蔬果），肉干肉脯，果脯蜜饯等 膨化食品指 以含水份较少的谷类、薯类、豆类等作为主要原料， 它们经过加压、加热处理后使原料本身的体积膨 胀，内部的组织结构亦发生了变化，经加工、成型 后而制成 食品添加剂指 改善食品品质和色泽、香味以及为防腐保鲜加工工 艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质 商超、商超系统指商场、连锁超市 蓝海区域指未知的市场空间 专职驻场人员指公司向大型卖场派驻的专职工作人员或促销人员 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-31 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应 认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 公司名称：盐津铺子食品股份有限公司 英文名称：Yankershop Food Co., Ltd 注册资本：9,300万元 法定代表人：张学武 成立日期：2005年 8月 4日 公司住址：湖南浏阳生物医药工业园 邮政编码：410329 公司电话：0731-83283287 公司传真：0731-83283287 互联网网址：www.yanjinpuzi.com 电子邮箱：yjpzzqb@yanjinpuzi.com （二）公司设立情况 本公司是经盐津有限 2014年 7月 25日临时股东会决议通过，由有限公司整 体变更设立的股份有限公司。2014年 8月 19日本公司由湖南盐津铺子控股有限 公司、湖南昊平投资有限公司、湖南盐津铺子同创企业（有限合伙）、张学武、 1-1-32 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 张学文、战颖、胡祥主 7名股东作为发起人，根据天健会计师事务所（特殊普通 合伙）以2014年6月30日为基准日审计的净资产16,378.94万元，折成股本9,300 万股，公司于 2014年 8月 22日在长沙市工商行政管理局依法登记注册成立，取 得了注册号为 430181000013702的《企业法人营业执照》。 二、公司的行业地位及竞争优势 公司自成立以来，专注于发展中国传统特色小品类休闲食品行业，以具有地 方特色的凉果蜜饯产品发轫，推陈出新，建立起中国传统特色小品类休闲食品全 品类产品体系，主要包括休闲豆制品、凉果蜜饯、坚果炒货、休闲素食、休闲肉 制品五个大类近百种产品。经过多年的发展，公司在原料配方、生产工艺、技术 设备、质量标准、产品质量、品牌信誉方面达到了行业领先水平，已经成为沃尔 玛、家乐福、麦德龙、大润发等国际大型连锁商超，以及华润万家、步步高、人 人乐、天虹百货、中百等国内大型连锁商超的核心供应商，是我国较具影响力、 产品品类较为齐全的小品类休闲食品企业。 （一）品牌优势 公司自成立以来，专注于发展中国传统特色小品类休闲食品行业，以具有地 方特色的凉果蜜饯产品发轫，经过数年发展沉淀，已成为国内较具影响力的中国 传统特色小品类休闲食品生产企业，“盐津铺子”品牌在市场具有较高的知名度 和美誉度。2011年“盐津铺子”商标被国家工商总局评为“中国驰名商标”。 近年来，公司先后获得“湖南省农业产业化龙头企业”、“湖南省农产品加工质 量安全奖”、“湖南省名牌产品”、“湖南省十大最具影响力农产品品牌”等荣 誉。 良好的品牌形象，使公司在市场竞争中脱颖而出，为公司赢得了广泛的客户 群体。公司销售区域覆盖全国 31个省、自治区和直辖市，产品进入沃尔玛、家 乐福、大润发、麦德龙、卜蜂莲花、欧尚、乐购、华润万家、步步高、永辉、天 虹百货、新一佳、人人乐等众多国际、国内大型连锁商超的 1,700多家门店，拥 有 700多家实力较强的经销商，为公司下一步的发展扩张奠定了坚实的基础。 1-1-33 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 （二）小品类休闲食品的差异化竞争优势 我国的休闲食品行业规模及潜力巨大，但以薯片、膨化食品等淀粉类休闲食 品及糖果、巧克力等西式休闲食品为主的主流市场竞争日趋激烈，并被达能、玛 氏、乐事、上好佳为代表的国际休闲食品巨头占据了绝大部分市场份额，弱势企 业生存空间狭小。与之相比，中国传统特色小品类休闲食品市场在销售规模、工 业化生产等方面均不占优势，整体上行业集中度不高，技术水平较低，是国际巨 头尚未形成优势地位的蓝海区域，具有巨大的发展空间。 公司专注于发展小品类休闲食品，采取差异化竞争策略，避开休闲食品行业 巨头的优势领域，采用先进的管理理念、现代的市场营销手段、现代化的生产工 艺、高素质的经营人才，深度挖掘、开发具有中国传统特色的休闲食品，已成为 我国较具影响力的小品类休闲食品生产企业。 （三）公司已形成 “源头控制、自主生产、产品溯源 ”为核心的食品安 全优势 公司致力于打造以“源头控制、自主生产、产品溯源”为核心的食品安全质 量控制体系，实现对采购、生产、销售三个环节的食品安全保障。 1、采购、初加工源头控制形成的食品安全优势 公司按照 HACCP、ISO9001标准建立了严格的质量控制体系，原材料采购 环节，建立了《合格供应商名录》，主要原料及辅料均采购自具备生产资质、信 誉良好的合格供应商，对采购的原辅料要求提供权威检测报告或由公司自行送 检，保证产品从源头的质量安全。 公司设立了初加工子公司专门负责对初级农产品的质量控制，初加工子公司 对购入原材料清洗、除杂、分级、分选、检测，针对农产品原材料设计了专门的 验收、加工、检测、贮存工艺和标准，确保原材料的安全可靠。 2、产品自主生产的质量控制优势 公司建立了自有生产车间，拥有先进的生产设备，主要产品均为自主生产。 1-1-34 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 随着公司实力增强、产能扩张，公司将逐步实现完全自主生产。在生产过程中， 贯彻 HACCP管理体系原则，对各个生产环节中关乎食品安全的关键节点进行系 统分析、重点控制，每道工序均按照《作业指导书》的要求进行操作，确保产品 的质量可控。 3、产品可追溯体系优势 公司设立品控部专门进行产品的质量控制，建立了严谨完善的产品溯源制 度，对原材料采购至成品销售的全过程进行监控，以产品质量监督跟踪登记表的 形式对各阶段进行登记管理，质量责任落实到个人，对原材料、成品实行批号管 理，确保产品能够追溯至其原始状态。 （四）先进的生产工艺及自动化生产的优势 公司通过引进和不断创新现代食品生产技术，融合传统配方，开发出了适应 现代化、规模化生产的小品类休闲食品生产工艺，实现了小品类休闲食品从传统 手工制作到现代工业化生产的转变。公司拥有先进的生产设备、经验丰富的管理 人员及生产人员、成熟的生产技术工艺、严格的生产管理体系，拥有生产各类产 品所需的产品配方、生产工艺、生产设备、检测仪器，确立了公司在小品类休闲 食品领域的技术优势。 公司通过改进工艺和创新包装技术，提高纯天然食品添加剂的使用，使产品 不断朝着更营养、更健康的方向发展。公司推行标准化生产，通过配方标准化、 工艺标准化、流程标准化、操作标准化、检测标准化，在提高生产效率的同时， 减少人工与产品的接触，最大限度地降低食品生产二次污染的隐患，提升产品质 量的安全性和稳定性。 （五）与大型连锁商超紧密合作的高端渠道优势 公司注重营销渠道的建设，以“直营商超主导、经销跟随”的营销网络发展 理念，以点带面，形成了多层次、广覆盖、高效率的立体营销网络。多层次的营 销网络，避免了产品的营销渠道过于单一而出现的渠道依赖风险。 作为国内较具影响力的小品类休闲企业，公司与现代大型连锁商超保持长 1-1-35 盐津铺子食品股份有限公司招股说明书 期、紧密的合作关系。截至 2016年 6月，公司产品已进入 45家大型连锁商超的 1,700多个卖场，覆盖沃尔玛、大润发、家乐福、卜蜂莲花、麦德龙、欧尚、乐 购等国际大型连锁商超，以及步步高、中百、新一佳、人人乐、天虹百货等国内 大型连锁商超。 大型连锁商超由于其管理规范、品牌信誉度高、货品品类齐全、选址优越、 产品周转速度快等特性，受到消费者的青睐，其卖场开设也从一线、二线城市不 断下延，进入三、四线城市乃至县级区域，占据零售行业的高端渠道，在产业链 中居于强势地位，进入门槛较高。由于店面租金成本和建设成本高，连锁商超追 求单位面积效益最大化，对进场品牌选择严格，因此进入的均为受众广泛、质量 可靠的高端品牌。由于其在全国乃至全球范围内实行统一标准、统一管理，品牌 一旦进入，即获得所有销售卖场的准入，可随商超新开设卖场而自动实现市场扩 张。 公司丰富的产品线，能够在消费者单店一站式采购的同时，方便大型连锁商 超进行品牌管理，实现单品牌单柜台单位面积效益最大化，受到大型连锁商超终（未完）  |