[关联交易]四维图新:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司 关于 北京四维图新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: 全称横排logo 二〇一七年一月 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司接受北京四维图新科技股份有限公司的委托，担 任四维图新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供四维图 新全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确 性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真 实性、准确性、完整性和及时性负责； 2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承 担其全部责任为假设提出； 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对四维图新的任何 投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险， 本独立财务顾问不承担责任； 4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾 问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读四维图新董事会同时公告的 《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产 评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文； 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 二、独立财务顾问承诺 1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分 理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、《中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交 并通过中信建投证券内核机构审核。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技全体股东所持有 的杰发科技100%的股权。本次交易完成后，杰发科技将成为公司全资子公司。 本次杰发科技100%股权的作价为387,510.00万元，其中公司以新发行股份支付 33,050.67万元、以现金支付354,459.33万元。具体如下表： 交易对方名称 总对价 （万元） 现金对价 （万元） 现金对价 占比 股份对价 （万元） 股份对 价占比 发行股份数 量（股） 雷凌科技 321,236.63 321,236.63 100.00% - - - 高新创投 38,692.36 16,121.82 41.67% 22,570.54 58.33% 13,261,188 杰康投资 4,728.31 1,970.13 41.67% 2,758.18 58.33% 1,620,553 杰浩投资 2,908.84 1,212.02 41.67% 1,696.82 58.33% 996,957 杰朗投资 4,745.55 1,977.31 41.67% 2,768.24 58.33% 1,626,461 杰晟投资 5,583.24 2,326.35 41.67% 3,256.89 58.33% 1,913,564 世昌环球 3,270.36 3,270.36 100.00% - - - 广嘉有限 1,771.55 1,771.55 100.00% - - - Waysing Ventures 2,513.97 2,513.97 100.00% - - - Waysing Holdings 1,771.55 1,771.55 100.00% - - - CREATIVE TALENT 287.65 287.65 100.00% - - - 合计 387,510.00 354,459.33 91.47% 33,050.67 8.53% 19,418,723 本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告 日（即2016年5月17日），每股发行价格为25.59元，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公 司股票交易总量）。 根据公司2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分派方案》，以 公司权益分派股权登记日的总股本711,157,510股为基数，向全体股东每10股派 发现金0.55元人民币（含税），并以资本公积每10股转增5股。前述派息、转 股的除权除息日为2016年6月20日。本次发行股份购买资产的发行价格相应由 25.59元/股调整为17.02元/股。 在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司再有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调 整，股份发行数量亦做相应调整。 （二）发行股份募集配套资金 公司拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证 券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公 开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过380,000万元，不超过本次交易 标的资产的交易价格；发行价格为25.59元，不低于本次发行股份的定价基准日 （公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年5月17日）前20 个交易日公司股票交易均价的90%；发行股份数量为不超过148,495,499股。 公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为2016年6月20日）， 本次发行股份募集配套资金的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股，发行股 份数量相应调整为不超过223,266,740股。 在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司再有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调 整，股份发行数量亦作相应调整。 本次配套募集资金的具体发行情况如下： 序号 配套资金认购方 认购金额（万元） 发行股份数量（股） 1 腾讯产业基金 18,000 10,575,793 2 芯动能基金 40,000 23,501,762 3 天安财险 78,000 45,828,437 4 中信建投证券 64,000 37,602,820 5 华泰资产 40,000 23,501,762 6 林芝锦华 35,000 20,564,042 7 华泰瑞联 30,000 17,626,321 8 安鹏资本 20,000 11,750,881 9 龙华启富 15,000 8,813,160 10 员工持股计划 40,000 23,501,762 合计 380,000 223,266,740 本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设 趣驾Welink项目。其中，募集配套资金中354,459.33万元用于支付标的资产现 金对价，22,000.00万元用于建设趣驾Welink项目，剩余3,540.67万元用于支付 本次交易的相关费用。 （三）购买资产交易以配套募集资金不少于129,170万元为前提 本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，同 时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于129,170万元为 前提。 根据公司于2016年5月13日与杰发科技、杰发科技全体股东（即雷凌科技、 高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、 Waysing Ventures、Waysing Holdings及CREATIVE TALENT）、杰发科技实际控 制人联发科签署的《资产购买协议》，若在协议签署后11个月届满之日（即至 2017年4月13日），公司实际募集的配套资金少于129,170万元，则应由协议各 方另行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始 协商后30个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止 且协议各方互不承担任何违约或赔偿责任。 本次购买资产交易以配套募集资金不少于129,170万元为前提的原因和合理 性如下： 1、本次杰发科技100%股权作价387,510.00万元（按2016年4月1日人民 币兑美元中间价6.4585元，折算为6亿美元）。在《资产购买协议》生效、杰发 科技股权完成交割后，公司将需要向交易对方支付第一期现金对价179,590.44 万元人民币，同时还要将64,585.00万元人民币支付至由上市公司开立并由雷凌 科技共管的银行账户。前述两笔资金支出合计244,175.44万元人民币，短期内将 对上市公司带来较大资金支出压力。 2、截至2016年6月30日，上市公司合并报表口径货币资金为158,831.63 万元，母公司报表口径货币资金为99,034.86万元，扣除存放境外、因履约担保 使用受限以及保障公司自身经营和项目投入所需资金，公司剩余可支配现金较前 述现金对价支付需求还有较大缺口。为避免给公司造成不能按时支付现金对价的 违约风险，以及保障公司财务安全，经交易双方协商，在本次《资产购买协议》 中约定了本次购买资产要以公司实际募集配套资金不少于129,170万元人民币 （按2016年4月1日人民币兑美元中间价6.4585元，折算为2亿美元）为前提。 公司认为，在配套融资至少达到129,170万元人民币的基础上，结合使用公司自 有资金以及适当的外部融资，才可以保证公司有能力实施本次购买资产交易。 综上，本次发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于 129,170万元为前提，主要是公司希望确保自身有足够资金实力以实施本次交易， 原因合理。该项安排有利于保证公司的财务安全、防范交易违约风险，有利于保 障上市公司及其股东利益。 此外，除根据《股份认购协议》约定等比例调减所有认购人认购份额的约定 外，该129,170万元融资金额不针对特定认购对象。 二、本次交易构成上市公司重大资产重组 根据公司和杰发科技2015年审计报告以及本次交易金额情况计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 标的公司（杰发科技） 54,849.81 37,297.05 41,902.53 成交金额 387,510.00 上市公司（四维图新） 372,821.90 150,615.34 254,187.36 标的公司/上市公司 14.71% 24.76% 16.48% 成交金额/上市公司 103.94% - 152.45% 《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5000万 是否达到重大资产重组标准 是 否 是 根据《重组办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时， 由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监 会并购重组委工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，公司总股本为1,066,527,265股，其中中国四维持有公司 130,252,434股股份，持股比例为12.21%，为公司第一大股东，但不属于控股股 东。公司属于无控股股东、无实际控制人的上市公司。本次交易完成后，假设配 套融资足额完成发行，则公司的总股本将变更为1,309,212,728股，中国四维仍 持有公司130,252,434股股份，持股比例和拥有的表决权比例为9.95%，仍为拥 有表决权比例最高的股东，公司仍属于无控股股东、无实际控制人的上市公司。 本次重组前后实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，上市公司控制 权未发生变化。 公司本次购买资产的交易对方为杰发科技目前的全部股东，公司采取发行股 份和支付现金相结合的方式向交易对方支付购买标的资产对价，公司向交易对方 发行的股份数量及占本次重组后公司股份总数（假设配套融资足额完成发行）的 比例如下： 交易对方名称 发行数量（股） 占股份总数比例 高新创投 13,261,188 1.01% 杰康投资 1,620,553 0.12% 杰浩投资 996,957 0.08% 杰朗投资 1,626,461 0.12% 杰晟投资 1,913,564 0.15% 合计 19,418,723 1.48% 综上，本次交易完成后，交易对方合计持股比例仅为1.48%，不会构成对公 司的收购，且上述各方与程鹏及其他配套资金认购方不存在关联关系，本次重组 实质为公司向非关联第三方购买资产，因此，本次重组方案不会构成向收购人及 其关联人购买资产的情形。 根据《重组办法》第十三条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法 第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资 产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”。 本次交易前后，拥有公司表决权比例最高的股东均为中国四维。公司本次发 行股份及支付现金购买资产属于向无关联第三方购买资产，不属于《重组办法》 第十三条界定的“向收购人及其关联人购买资产”，因此本次重组不构成借壳上 市。 四、本次交易构成关联交易 公司本次交易募集配套资金的认购对象包括腾讯产业基金和员工持股计划。 其中，腾讯产业基金系公司持股5%以上的股东；员工持股计划的参与对象包括 公司董事孙玉国，公司董事、总经理程鹏，公司财务总监唐伟，公司副总经理金 水祥、赖丰福、毕垒，以及公司副总经理、董事会秘书雷文辉，因此本次交易构 成关联交易。 五、本次重组支付方式 公司本次重组拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技100%股 权。 （一）股份对价 公司拟向杰发科技的境内股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和 杰晟投资支付股份对价33,050.67万元，所需发行股份的数量为19,418,723股， 具体情况见下表： 交易对方名称 股份对价（万元） 发行股份数量（股） 高新创投 22,570.54 13,261,188 杰康投资 2,758.18 1,620,553 杰浩投资 1,696.82 996,957 杰朗投资 2,768.24 1,626,461 杰晟投资 3,256.89 1,913,564 合计 33,050.67 19,418,723 1、发行价格 公司本次发行股份的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告 日，即2016年5月17日。股份发行价格为每股25.59元，不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价的90%（即25.584元/股）。 在公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为2016年6月20日）， 本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.02元/股。 在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，四维图新如再有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格 进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。 2、发行数量 公司本次向交易对方发行股份的数量为19,418,723股，其中：向高新创投发 行13,261,188股、向杰康投资发行1,620,553股、向杰浩投资发行996,957股、 向杰朗投资发行1,626,461股、向杰晟投资发行1,913,564股。 3、股份锁定期 高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资承诺：本公司/合伙 企业于本次交易中认购的四维图新股份，自股份上市之日起36个月内不得以任 何形式转让。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本 公司/合伙企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订 并予执行。 （二）现金对价 公司拟向杰发科技的全体股东合计支付现金对价354,459.33万元，具体情况 如下： 单位：万元 交易对方名称 现金对价 雷凌科技 321,236.63 高新创投 16,121.82 杰康投资 1,970.13 杰浩投资 1,212.02 杰朗投资 1,977.31 杰晟投资 2,326.35 世昌环球 3,270.36 广嘉有限 1,771.55 Waysing Ventures 2,513.97 Waysing Holdings 1,771.55 CREATIVE TALENT 287.65 合计 354,459.33 1、本次交易现金对价占比较高的合理性 由于上市公司目前主营业务为导航电子地图产品的研发、生产与销售以及提 供综合地理信息服务。根据国家发改委、商务部2015年3月10日联合发布的《外 商投资产业指导目录》（2015年修订），“导航电子地图编制”属于禁止外商投资 产业。 杰发科技6名境外股东合计持有杰发科技85.38%股权。由于上述外商投资 产业政策限制，公司不能通过直接或间接向该6名境外股东发行股份的方式收购 其所持杰发科技股权，而只能采用全部支付现金对价的方式。 对于杰发科技剩余5名境内股东，公司采用发行股份及支付现金相结合的方 式购买其合计所持杰发科技14.62%股权，其中股份对价占比58.33%、现金对价 占比41.67%。 综上，本次交易公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技 100%股权，其中现金对价占比91.47%、股份对价占比8.53%，原因合理。 2、现金对价分期支付安排 公司拟分四期向杰发科技的境外股东雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、 Waysing Ventures、Waysing Holdings及CREATIVE TALENT支付现金对价，详 见下表： 单位：万元 交易对方 第一期现金 对价 第二期现金 对价 第三期现金 对价 第四期现金 对价 现金对价 合计 雷凌科技 160,618.31 53,539.44 53,539.44 53,539.44 321,236.63 世昌环球 1,635.18 545.06 545.06 545.06 3,270.36 广嘉有限 885.78 295.26 295.26 295.26 1,771.56 Waysing Ventures 1,256.98 418.99 418.99 418.99 2,513.95 Waysing Holdings 885.78 295.26 295.26 295.26 1,771.56 CREATIVE TALENT 143.83 47.94 47.94 47.94 287.65 合计 165,425.86 55,141.95 55,141.95 55,141.95 330,851.71 上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决 条件得到满足（配套募集资金不少于129,170万元）、且标的股权交割完成后支 付。 第二期现金对价将在完成杰发科技2016年审计、且第一期现金对价支付之 日起届满12个月后支付。 第三期现金对价将在完成杰发科技2017年审计后支付。 第四期现金对价将在完成杰发科技2018年审计后，依据《资产购买协议》 约定的“盈利预测补偿方案”，按照杰发科技2016年至2018年三年累计实现净 利润相对于三年累计预测净利润的比例，对杰发科技本次股权转让的对价（即 38.751亿元）进行调整后再支付。 根据公司与交易对方于2016年5月13日签署的《资产购买协议》，杰发科 技2016年至2018年的预测净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和 30,290.37万元，三年累计预测净利润为71,753.94万元。 交易对价调整公式为：调整后的交易对价 = 原交易对价（即38.751亿元） × 三年累计实现净利润 ÷ 三年累计预测净利润。 根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过6.4585亿元且不超过三年累 计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过6.4585亿 元。 2015年9月30日，雷凌科技、联发科出具补充承诺，如果根据《资产购买 协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过6.4585亿元，除其中6.4585亿 元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外， 超出6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿， 雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的60日内一次性向上市公司支 付，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。 3、公司拟分两期向杰发科技的境内股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、 杰朗投资和杰晟投资支付现金对价，详见下表： 单位：万元 交易对方 第一期现金对价 第二期现金对价 现金对价合计 高新创投 9,673.09 6,448.73 16,121.82 杰康投资 1,182.08 788.05 1,970.13 杰浩投资 727.21 484.81 1,212.02 杰朗投资 1,186.39 790.93 1,977.32 杰晟投资 1,395.81 930.54 2,326.35 合计 14,164.58 9,443.06 23,607.64 上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决 条件得到满足（配套募集资金不少于129,170万元）、且标的股权交割完成后支 付。 对境内股东的第二期现金对价与对境外股东的第四期现金对价支付时间相 同，即在按“盈利预测补偿方案”对交易对价进行调整后，再予以结算支付。 前述“盈利预测补偿方案”详见“第九节 本次交易合同的主要内容”之“一、 《资产购买协议》及相关协议”之“（一）《资产购买协议》的主要内容”之“5、 股权转让现金对价调整机制暨盈利预测补偿方案”。 4、关于本次交易设置共管账户的合理性分析 根据《资产购买协议》，为确保交易对方对杰发科技业绩承诺以及相关对价 调整机制的实施，上市公司在向杰发科技全体股东支付第一期现金对价的同时， 应将拟向杰发科技全体股东支付的最后一期现金对价（合计为6.4585亿元人民 币）支付至公司和雷凌科技共同开立的共管账户。根据《资产购买协议》6-2-4 条和6-3-2条，前述共管账户户名由四维图新开立，银行预留印鉴人为雷凌科技 指定人员，共管账户中产生的利息由四维图新单方所有。 上述安排的合理性在于： (1)从上市公司角度 本次交易杰发科技的全体股东对杰发科技2016年、2017年和2018年的净 利润作出了承诺。如果杰发科技在业绩承诺期间三年累计实现净利润与三年累计 预测净利润存在差异，将按照预先约定的公式对本次交易对价进行调整，调减金 额最高不超过6.4585亿元。 通过采用分期支付现金对价，将最后一期现金对价（合计6.4585亿元）存 放于共管账户，待完成杰发科技2018年度审计、确定是否涉及对价调整后再支 付，有利于充分保证交易对方履行其业绩承诺和相关补偿义务，从根源上杜绝了 交易对方不履行补偿义务的可能性，因而有利于保护上市公司及其股东利益，方 案安排具有合理性。 （2）从主要交易对方雷凌科技角度 从雷凌科技角度，由于最后一笔现金对价的支付时间较晚（要待完成杰发科 技2018年度审计后才支付），期间上市公司的经营和财务情况可能发生较大变 化，通过采用共管账户形式，有助于确保上市公司届时具有支付最后一期现金对 价所对应的资金，避免违约风险。 综上，上市公司将最后一期现金对价支付至共管账户是交易双方协商一致的 结果，有利于确保交易对方业绩承诺和相关补偿义务的实施，杜绝交易双方违约 风险，具有合理性。该共管账户中产生的利息明确由四维图新单方享有，不涉及 损害上市公司及其中小股东权益的情形。 5、向境外股东支付现金对价的情况说明 根据《资产购买协议》的约定，雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、Waysing Holdings、Creative Talent等6名境外股东向公司提供的银行 账户信息、以及公司与6名境外股东共同确认： （1）境外股东一致同意：公司根据《资产购买协议》约定，向境外股东支 付的每一期现金对价均以人民币计价，并优先以人民币现金形式直接向境外股东 进行支付； （2）境外股东均已合法开立能够直接接收人民币汇款的银行账户，前述人 民币现金汇款的支付方式不存在法律障碍。 依据《外商直接投资人民币结算业务管理办法》（中国人民银行公告[2011] 第23号）第十三条，境外投资者将因转股等所得人民币资金汇出境内的,银行应 当在审核国家有关部门的批准或备案文件和纳税证明后为其办理人民币资金汇 出手续。 因此，在公司以人民币现金形式支付现金对价的情形下，公司应在依据前述 规定依法办理杰发科技股权转让的商务部门审批并向主管税务机关代扣代缴相 关境外股东因上述股权转让收入而应缴纳的企业所得税后，向银行申请办理人民 币资金汇出手续，不存在法律障碍。 （三）过渡期间损益调整现金对价的方式及合理性分析 1、依据过渡期间补充审计结果调整现金对价的具体方式 本次交易各方在《资产购买协议》第6-7条中约定：于过渡期间内，杰发科 技产生的利润由四维图新享有，亏损由杰发科技的全体股东承担。各方同意由四 维图新委托审计机构对杰发科技在过渡期间内的资产状况、损益变化进行补充审 计，并根据该补充审计的结果调整股权转让对价中的现金对价部分（如涉及）。 根据《资产购买协议》中的定义，“过渡期间”指自基准日（即2015年11月30 日）至交割完成日的整个期间。 同时，《资产购买协议》第6-2-1条及第6-3-1条关于支付第一期现金对价的 约定为，在第一期现金对价支付条件全部满足之日起10个工作日内，四维图新 应当将第一期现金对价在扣除第6-7条所述之相应调整款项（如涉及）后的余额 支付给杰发科技原全体股东。 因此，根据上述约定，若杰发科技于过渡期间内出现亏损，上市公司应根据 补充审计结果，将该部分亏损额从拟支付的第一期现金对价中扣除，实质就是杰 发科技原全体股东以现金向上市公司补足了过渡期间内所发生的亏损。反之，若 杰发科技于过渡期间内出现盈利，由于《资产购买协议》第6-7条约定该盈利由 上市公司享有，因此上市公司无需对所支付的第一期现金对价进行调整。 杰发科技2015年12月已实现经审计净利润569.05万元，2016年1-7月杰 发科技已实现未经审计的净利润8,089.33万元，因此杰发科技于过渡期间出现亏 损，进而需要杰发科技原股东对上市公司予以补足的可能性较小。 2、关于上述对价调整安排的合理性 （1）本次交易过渡期间损益安排符合证监会相关规定 中国证监会于2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》，其中第十条规定：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收 益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日 至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补 足。” 本次交易中，评估机构对标的资产采用收益法进行评估，交易作价以该收益 法评估值为基础，由交易各方协商确定。交易各方于《资产购买协议》中对过渡 期间损益安排的相关约定，能够保证实现标的资产在过渡期间的收益归上市公司 所有，亏损由全体交易对方补足，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》第十条的相关规定。 （2）本次交易的安排有利于充分保证交易对方履行其补足义务 根据《资产购买协议》约定，假如杰发科技在过渡期间出现亏损，上市公司 将根据补充审计结果，将该部分亏损额从拟支付的第一期现金对价中事先予以扣 除，这种交易安排，有利于充分保证交易对方履行其补足义务（如涉及），从根 源上杜绝了交易对方不能按约定补偿的可能性，因而有利于保护上市公司及其股 东利益，方案安排具有合理性。 （3）过渡期间亏损导致第一期现金对价调整，不会构成本次重组方案的重 大调整 中国证监会于2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》，其中第六条规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后， 若拟增加或减少的交易标的作价占原标的资产作价的比例超过20%，将视为重组 方案重大调整，上市公司需重新履行相关程序。 本次交易杰发科技100%股权作价38.751亿元，依据上述规定，构成重组方 案重大调整的交易作价变更金额为38.751亿元*20%=7.7502亿元。 杰发科技2015年12月已实现经审计净利润569.05万元，2016年1-7月杰 发科技已实现未经审计的净利润8,089.33万元，因此杰发科技于过渡期间出现亏 损、进而导致出现第一期现金对价调整的可能性较小，因现金对价调整导致触发 本次重组方案重大调整的可能性基本不可能发生。 六、募集配套资金安排 （一）配套融资规模及发行方式 公司拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证 券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公 开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过380,000万元，不超过本次交易 标的资产的交易价格，具体情况如下： 序号 配套资金认购方 认购金额（万元） 发行股份数量（股） 1 腾讯产业基金 18,000 10,575,793 2 芯动能基金 40,000 23,501,762 3 天安财险 78,000 45,828,437 4 中信建投证券 64,000 37,602,820 5 华泰资产 40,000 23,501,762 6 林芝锦华 35,000 20,564,042 7 华泰瑞联 30,000 17,626,321 8 安鹏资本 20,000 11,750,881 9 龙华启富 15,000 8,813,160 10 员工持股计划 40,000 23,501,762 合计 380,000 223,266,740 本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，同 时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于129,170万元为 前提。根据《资产购买协议》，若在协议签署后11个月届满之日（即至2017年 4月13日），公司实际募集的配套资金少于129,170万元，则应由协议各方另行 协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始协商后 30个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议 各方互不承担任何违约或赔偿责任。 （二）配套融资的股份发行价格 本次配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告 日，即2016年5月17日。本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于 定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即25.59元/股。 在公司2015年度派息、转股方案实施后（除权除息日为2016年6月20日）， 本次发行股份募集配套资金的发行价格由25.59元/股调整为17.02元/股。 在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，四维图新如再有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格 进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。 （三）发行对象 本次募集配套资金的发行对象为腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中 信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股 计划。 （四）股份锁定安排 发行对象于本次交易中认购的四维图新股份，自该等股份上市之日起三十六 个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交 所的规定执行。 （五）募集资金用途 本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设 趣驾Welink项目。其中，募集配套资金中354,459.33万元用于支付标的资产现 金对价，22,000.00万元用于建设趣驾Welink项目，剩余3,540.67万元用于支付 本次交易的相关费用。 （六）募集配套资金不能足额募集的风险，对本次交易及上市公司股 权结构的影响，以及相应的保障措施 由于股票二级市场存在价格波动、认购对象自身也存在财务和经营状况的不 确定性，本次交易存在着募集配套资金不能足额募集的风险。 1、根据《资产购买协议》，若在协议签署后11个月届满之日（即至2017年 4月13日），公司实际募集的配套资金少于129,170万元，则应由协议各方另行 协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足，如各方未能于开始协商后 30个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议 各方互不承担任何违约或赔偿责任。在这种情况下，本次交易不会实施，上市公 司不会承担任何违约或赔偿责任，其现有股权结构亦不受影响。 2、如果公司募集配套资金高于129,170万元、但不足380,000万元，则公司 会将募集资金在扣除重组相关费用后，优先用于支付本次交易现金对价，如有资 金缺口，公司将利用自有资金、银行借款等方式满足相关资金需求。 为保障足额募集配套资金，公司采取了以下具体措施： （1）公司采用了锁价发行方式，在发行对象中锁定了认同本次收购以及公 司未来发展战略、看好公司长期投资价值的投资者，其中既包括公司原主要股东 （腾讯产业基金），也包括相关产业背景的投资人，如芯动能基金（芯片行业）、 天安财险和华泰资产（保险背景）以及安鹏资本（汽车行业背景）等，此外发行 对象中还包括公司自身的员工持股计划。这些投资人认可上市公司的投资价值， 寻求长期回报，自身也有充足的资金实力，受股价短期波动的影响相对较小，有 助于保证公司配套融资成功。 （2）除腾讯产业基金、芯动能基金和员工持股计划外，公司在与其他发行 对象签订的《股份认购协议》中均约定有保证金（为发行对象承诺认购金额的 3%），相关发行对象已全额向公司缴纳了保证金。此外，在《股份认购协议》中 还规定了违约责任条款。 （3）截至2016年11月11日，公司股票收盘价为21.20元/股，较本次配套 融资股份发行价格17.02元/股溢价24.56%。在本次交易获得中国证监会核准后， 上市公司将尽快实施重组并择机启动配套融资发行，减少二级市场交易价格波动 对募集配套资金认购造成的潜在影响。 （4）假设上市公司出现配套募集资金不足的情形，上市公司将优先将募集 配套资金用于支付本次交易现金对价，并使用其他多种融资方式筹集外部资金。 七、标的资产评估情况 本次交易标的资产为杰发科技100%股权。根据评估机构出具的《北京四维 图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告 书》（中同华评报字（2016）第173号），评估机构采用收益法和资产基础法两种 方法对杰发科技的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终 评估结果。以2015年11月30日为基准日，以收益法评估的杰发科技股东全部 权益评估价值为386,650.00万元，增值率为835.44%；以资产基础法评估的杰发 科技股东全部权益评估价值为60,448.06万元，增值率为46.24%。 以2016年6月30日为基准日，评估机构对杰发科技股东全部权益价值进行 了补充评估，根据其出具的中同华评报字（2016）第905号《补充资产评估报告 书》，截至2016年6月30日，以收益法评估的杰发科技股东全部权益评估价值 为398,570.00万元，较前次评估价值增加11,920.00万元，增长幅度为3.08%； 以资产基础法评估的杰发科技股东全部权益评估价值为71,158.92万元，较前次 评估价值增加10,710.86万元，增长幅度为17.72%。 为充分保护上市公司及其股东的利益，杰发科技100%股权的交易价格仍参 考2015年11月30日为基准日的评估价值确定。 八、关于杰发科技报告期内净利润情况的说明 杰发科技经审计的2014年度、2015年度和2016年1-6月简要利润表如下： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 营业收入 24,144.21 37,297.05 49,353.05 营业利润 8,616.29 -11,589.49 18,981.40 利润总额 9,200.85 -10,976.72 19,587.00 净利润 8,050.74 -10,854.59 19,987.88 2015年杰发科技净利润为-10,854.59万元，主要系当期杰发科技实施股权激 励，参与激励的高管和员工以较低价格向杰发科技增资，按增资价款与所得股权 公允价值之间的差额，一次性确认股份支付费用26,023.56万元所致。不考虑该 事项的情况下，杰发科技2015年净利润为15,168.97万元；考虑该事项的情况下， 杰发科技2015年净利润为-10,854.59万元。该事项具有偶发性，其产生的损益为 非经常性损益，并一次性确认，不会对杰发科技未来经营成果产生影响。 九、盈利预测补偿方案 （一）业绩预测 1、本次交易业绩承诺金额 根据《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺杰发科技2016年、2017年 和2018年（以下简称“业绩承诺期间”）年度预测净利润分别为18,665.07万元、 22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计预测净利润为71,753.94万元。 2、本次交易业绩承诺金额与现金对价的匹配性 本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技100%股 权，交易作价387,510.00万元，其中公司以现金支付354,459.33万元，占比 91.47%，以新发行股份支付33,050.67万元，占比8.53%。前述现金对价占比较 高，系由于公司目前所从事的“导航电子地图编制”属于禁止外商投资产业，因 此公司不能通过向杰发科技6名境外股东（合计持有杰发科技85.38%股权）发 行股份收购其所持杰发科技股权，而只能采用支付现金对价方式。对于杰发科技 5名境内股东（合计持有杰发科技14.62%股权），公司采用发行股份及支付现金 相结合的方式，其中股份对价占比58.33%、现金对价占比41.67%。综上，本次 公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技100%股权，现金对价占 比较高的原因合理。 根据本次重组评估机构出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发 科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第173 号），以2015年11月30日为基准日，采用收益法评估结果而确定的杰发科技股 东全部权益评估值为386,650.00万元。前述收益法评估对杰发科技2016年、2017 年和2018年的预测净利润分别为15,798.52万元、21,149.89万元和29,164.62万 元，三年累计预测净利润为66,113.03万元。参考评估预测，本次交易对方承诺 杰发科技2016年、2017年和2018年净利润分别为18,665.07万元、22,798.51 万元和30,290.37万元，三年累计承诺净利润为71,753.94万元。因此交易对方承 诺的各年净利润均高于评估预测净利润，其承诺净利润水平合理。 综上，本次交易现金对价金额354,459.33万元、占交易作价的比例为91.47%， 其原因具有合理性。本次交易对方承诺的2016年、2017年和2018年净利润均 高于评估预测的净利润，其承诺净利润水平合理。 （二）补偿机制 1、补偿机制的具体内容 根据公司与交易对方于2016年5月13日签署的《资产购买协议》，杰发科 技2016年至2018年的预测净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和 30,290.37万元，三年累计预测净利润为71,753.94万元。 交易对价调整公式为：调整后的交易对价 = 原交易对价（即38.751亿元） × 三年累计实现净利润 ÷ 三年累计预测净利润。 根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过6.4585亿元且不超过三年累 计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过6.4585亿 元。 为确保上述对价调整机制顺利实施，公司在向杰发科技股东支付第一期现金 对价的同时，应将下表所列应付款项支付至公司和雷凌科技共同开立的共管账户 （该共管账户户名由四维图新开立，银行预留印鉴人为雷凌科技指定人员） 单位：元 序号 杰发科技股东 支付至共管账户的现金对价金额 1 雷凌科技 535,394,378 2 世昌环球 5,450,598 3 广嘉有限 2,952,585 4 Waysing Ventures 4,189,942 5 Waysing Holdings 2,952,585 6 CREATIVE TALENT 479,422 7 高新创投 64,487,267 8 杰康投资 7,880,518 9 杰浩投资 4,848,061 10 杰朗投资 7,909,251 11 杰晟投资 9,305,392 合计 645,850,000 业绩承诺期间，杰发科技实现的净利润以上市公司控股后的杰发科技聘请的 审计师出具的年度审计报告载明的数据为准。上市公司应于2019年5月31日之 前将依据上述对价调整公式计算的交易对价扣除已支付对价后的差额，支付至杰 发科技原股东账户。支付的资金优先从上述共管账户中支付，在该等款项支付完 毕后，若共管账户中仍有剩余金额，则应当立刻释放该等金额至上市公司指定的 账户（共管账户中产生的利息由上市公司单方所有）。 前述“盈利预测补偿方案”详见“第九节 本次交易合同的主要内容”之“一、 《资产购买协议》及相关协议”之“（一）《资产购买协议》的主要内容”之“5、 股权转让现金对价调整机制暨盈利预测补偿方案”。 2、本次补偿机制采用对价调整的原因及合理性 （1）本次补偿机制采用对价调整机制的原因及合理性 为确保交易对方履行业绩承诺和相关补偿义务，本次《资产购买协议》约定， 上市公司在向杰发科技全体股东支付第一期现金对价的同时，应将拟向杰发科技 全体股东支付的最后一期现金对价（合计6.4585亿元）支付至公司和雷凌科技 共同开立的共管账户。在业绩承诺期满后，如出现交易对方需要做业绩补偿的情 形，则由上市公司将根据上述公式计算的对价调减额从最后一期现金对价中扣除 （调减上限不超过6.4585亿元），再将剩余现金支付给各交易对方。因此，这 种安排有利于确保交易对方履行业绩承诺和相关补偿义务，从根源上杜绝了交易 对方不履行补偿义务的可能性，因而有利于保障上市公司及其中小股东的权益。 （2）前述对价调整机制不会构成重组方案的重大调整 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年10月23日修订） 第二十八条规定： “股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、 交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后 重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。 中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整 的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。” 中国证监会于2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》，其中第六条规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后， 若拟增加或减少的交易标的作价占原标的资产作价的比例超过20%，将视为重组 方案重大调整，上市公司需重新履行相关程序。 本次交易杰发科技100%股权作价38.751亿元。而前述对价调整机制确定的 交易对价调增金额最高不超过6.4585亿元且不超过三年累计实现净利润扣减三 年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过6.4585亿元。因此本次交易对 价调增和调减的最大金额均为6.4585亿元，占标的资产作价的比例最高为6.4585 亿元÷38.751亿元=16.67%，不超过20%，因而不会构成《上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的重组方案重大调整。 （3）前述对价调整不会直接导致合并成本变动 根据企业会计准则规定，上市公司在购买日对杰发科技2016年至2018年的 三年累计实现净利润进行合理估计，并根据该估计金额按照前述的对价调整方式 计算调整后的交易对价，将其作为本次交易的合并成本，计入上市公司母公司报 表的长期股权投资科目。 由于交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易属于非同一控制下的企 业合并，因此，合并成本超过标的公司可辨认净资产公允价值的部分于上市公司 合并报表中确认为商誉。 中国证监会在《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中规定：基于后 续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉，对于非同一控制下企业合 并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其 变化计入当期损益。 当交易对方三年业绩承诺期届满时，上市公司将依据杰发科技三年累计预测 净利润的实现情况，按照前述对价调整方式调整交易对价。根据中国证监会的上 述规定，该调整属于基于后续业绩变化而调整的或有对价，因此，上市公司将不 对已确认的合并成本及商誉进行追溯调整，而是作为公允价值变动损益计入当期 损益。 此外，上市公司将在购买日后的每一个资产负债表日对商誉进行减值测试， 存在减值迹象的，计提商誉减值准备。 因此，本次交易对价的调整不会直接导致上市公司已确认的合并成本变动， 也不会对已确认的商誉进行追溯调整。 (4)雷凌科技、联发科已出具承担交易对价调减金额的补充补偿承诺 2015年9月30日，雷凌科技、联发科出具补充承诺，如果根据《资产购买 协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过6.4585亿元，除其中6.4585亿 元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外， 超出6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿， 雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的60日内一次性向上市公司支 付，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。有利于保护上市公司及其中小 股东权益。 3、对价调减安排的合理性 根据公司与交易对方于2016年5月13日签署的《资产购买协议》，若杰发 科技在业绩承诺期内实际完成的累计净利润低于累计预测净利润，则本次交易对 价相应调减，但调减金额的绝对值最高不超过6.4585亿元， 2015年9月30日，雷凌科技、联发科出具补充承诺，如果根据《资产购买 协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过6.4585亿元，除其中6.4585亿 元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外， 超出6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿， 雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的60日内一次性向上市公司支 付，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。这一安排的合理性在于： （1）本次交易业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关 规定 根据《重组办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交 易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。 本次交易是上市公司向其无关联第三方收购资产，是市场化交易行为，依据 《重组办法》相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否采取业绩补偿及 相关具体安排。 （2）本次收购对于公司下一步战略发展具有重要积极意义 首先，收购杰发科技有助于直接提升公司的盈利能力。2015年杰发科技经 审计营业收入为3.73亿元、净利润（不考虑股份支付因素影响）为1.52亿元。 交易对方也已作出了杰发科技2016年、2017年和2018年年度净利润分别为 18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计净利润71,753.94万 元的业绩承诺，如能实现，将显著提升本次交易后公司的盈利能力。 更重要的是，杰发科技对于公司当前业务以及未来发展都具有战略意义。收 购杰发科技有利于推进公司的业务垂直一体化战略，强化公司产业链布局；有利 于实现公司与杰发科技在产品、市场和客户等领域的优势互补；有利于公司快速 获取车联网用户、建立更完善的大数据搜集和分析能力；有利于公司面向自动驾 驶，提供更完整解决方案。 基于上述因素，公司在与交易对方谈判中，按照市场化原则协商确定了业绩 补偿方案，其中将由杰发科技全体股东承担的补偿责任上限确定为6.4585亿元， 超出6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技承担现金补偿责任，并由联发科承担 连带补偿责任。 因此从整体看，本次业绩补偿方案能够保障上市公司及其中小股东利益。 （3）包含业绩补偿方案在内的本次交易方案已经上市公司股东大会以高赞 成票比例通过 在2016年6月7日上市公司2015年度股东大会上，包含业绩补偿机制的《资 产购买协议》及相关交易方案已经股东大会审议通过，赞成票比例为出席会议股 东所持表决权的99.93%，其中来自单独计票中小股东的赞成票比例为99.58%。 因此本次交易方案已获得了公司股东，包括中小股东较高比例的认可。 （4）雷凌科技、联发科所作出的补充承诺有利于充分保护上市公司及其中 小股东利益 2016年9月30日，雷凌科技、联发科作出如下补充承诺：如果根据《资产 购买协议》第6-4-2条公式计算的交易对价调减金额超过6.4585亿元，除其中 6.4585亿元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予 以补偿外，超出6.4585亿元部分的82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司 予以补偿，雷凌科技将在根据《资产购买协议》第6-4-2条公式计算的交易对价 调减金额确定后60日内一次性向上市公司支付。联发科将以连带责任方式承担 前述补偿责任。 综上，本次交易业绩补偿方案的对价调减安排合理，由雷凌科技和联发科对 交易对价调减金额超过6.4585亿元部分的82.90%承担补偿责任，有利于更充分 地保护上市公司及其中小股东的利益。 十、关于盈利预测补偿方案的分析与说明 （一）本次业绩承诺包括非经常性损益的依据及合理性 本次交易对方的业绩承诺指标选取包括非经常性损益的净利润，其依据、合 理性分别表现在： 1、业绩承诺包括非经常性损益的依据 《重组办法》第三十五条第一款规定：“采用收益现值法、假设开发法等基 于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的， 上市公司应当在重大资产重组实施完毕3年内的年度报告中单独披露相关资产 的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意 见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议。”第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更 的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协 商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” 鉴于本次交易为上市公司向非关联方发行股份及支付现金购买资产，不存在 交易对方属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人等情况，因 此，本次交易方案中涉及业绩承诺及补偿的安排由交易双方基于市场化原则协商 确定，符合《重组办法》及证监会关于业绩承诺及补偿的相关规定。 2、业绩承诺包括非经常性损益的合理性 （1）本次交易对方作出的利润承诺高于评估预测数 根据《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺杰发科技2016年、2017年 和2018年预测净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元， 三年累计预测净利润为71,753.94万元。 同时，根据本次重组评估机构出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收 购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016） 第173号），按照收益法评估，杰发科技2016年、2017年和2018年的预测净利 润分别为15,798.52万元、21,149.89万元和29,164.62万元，三年累计预测净利 润为66,113.03万元。 因此，本次重组交易对方做出的三年累计净利润承诺数为71,753.94万元， 超出三年累计评估预测净利润数（即66,113.03万元）5,640.91万元。该超出部 分的净利润承诺已考虑到了业绩承诺期间非经常性收益的影响。 （2）不考虑股权激励费用影响，报告期内非经常性收益占杰发科技净利润 的比重较小 最近两年及一期，杰发科技非经常性损益情况如下表： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 非流动性资产处置损益 -0.05 -0.39 - 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 567.00 612.78 605.60 委托他人投资或管理资产的损益 649.79 1,055.76 253.74 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17.61 0.38 0.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -26,023.56 - 小计 1,234.35 -24,355.02 859.34 所得税影响额 154.29 - - 少数股东权益影响额（税后） - - - 合计 1,080.06 -24,355.02 859.34 未考虑股权激励费用的非经常性损益 1,080.06 1,668.54 859.34 未考虑股权激励费用的净利润 8,050.74 15,168.97 19,987.88 未考虑股权激励费用的非经常性损益占未考虑 股权激励费用的净利润的比例 13.42% 11.00% 4.30% 上表中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为杰发科技2015年实施 职工股权激励，将员工入股成本和公允价值间的差额26,023.56万元，一次性确 认为员工股权激励费用，同时确认为非经常性损益。 不考虑股权激励费用影响，最近两年及一期非经常性收益占杰发科技净利润 的比重较小，其主要构成项目为政府补助和银行理财产品收益。在业绩承诺期间 （2016-2018年），预计杰发科技非经常性收益的金额和构成不会发生较大变化。 因此以未扣除非经常性损益的净利润作为业绩承诺指标，与选取扣除非经常性损 益后的净利润作为业绩承诺指标相比，并不会构成实质显著差异，不会出现杰发 科技主要依靠非经常性收益完成业绩承诺的情形。 综上，本次交易对方所作的净利润承诺包括非经常性损益，系交易双方基于 市场化原则协商确定，原因合理，其对上市公司及其股东利益不会产生重大影响。 （二）设置业绩奖励条款的原因 本次交易中，交易对方就杰发科技在业绩承诺期间的业绩进行了承诺，并在 《资产购买协议》中设置了业绩补偿措施。在承担业绩补偿责任的同时，交易对 方也希望拥有在杰发科技超额完成净利润承诺时获得相应奖励的权利。因此设置 业绩奖励条款主要是上市公司与交易对方之间基于市场化原则协商确定的安排， 有利于促进本次交易完成后杰发科技业绩保持良好的表现，进而有利于维护上市 公司及其股东的利益。 此外，基于《资产购买协议》，公司、联发科与杰发科技三方于2016年5 月13日签署《战略合作协议》，约定本次交易完成后，三方将结成紧密的战略 合作关系，整合并充分利用三方优势与资源，共同开拓国际市场，共同致力于在 汽车电子领域为全球汽车行业客户提供包括芯片和软件服务在内的系统解决方 案。通过前述业绩奖励以及后续的《战略合作协议》等安排，有利于促进公司、 联发科与杰发科技三方的互利共赢。 （三）业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》 的相关规定 中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与 解答》规定，上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润 预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业 绩奖励等业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分， 奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。 根据《资产购买协议》，本次交易杰发科技100%股权作价38.751亿元。根 据杰发科技在业绩承诺期（2016年、2017年和2018年）的净利润完成情况，设 置了如下对价调整机制： 调整后的交易对价 = 原交易对价（即38.751亿元） × 三年累计实现净利 润 ÷ 三年累计预测净利润； 根据上述计算公式，交易对价调增金额最高不超过6.4585亿元且不超过三 年累计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额。 因此，本次交易对价调增金额既不会超过本次交易作价（即38.751亿元） 的20%，也不会超过超额业绩部分的100%，符合中国证监会《关于并购重组业 绩奖励有关问题与解答》的相关规定。 （四）业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响 1、会计处理的依据 《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条对企业合并涉及或有对价 的情况作了相关规定，具体如下：“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的 未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影 响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。” 此外，证监会在《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中，也作了相 应规定，具体为：“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉， 对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其 后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。” 因此，根据会计准则和证监会的规定，或有对价应当按其在购买日的公允价 值计入合并成本，同时确认为一项金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计 入当期损益。 2、业绩奖励的会计处理方式 综上所述，公司对业绩奖励采取的会计处理方式如下： 在购买日，该业绩奖励很可能发生且对合并成本的影响金额能够可靠计量 的，该金额作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并 成本，同时确认为预计负债，作为一项金融负债在财务报表中列示。 在承诺期内的每一个资产负债表日，根据杰发科技实际业绩情况，对业绩 奖励金额进行测试和调整，按照测试结果，调整预计负债的账面价值，同时将 调整数计入公允价值变动损益。 3、业绩奖励对上市公司的影响 根据或有对价的会计处理方式，在购买日，如果公司根据合理估计结果调增 了合并成本，则需在合并财务报表中增加商誉，若杰发科技在未来经营期内业绩 出现下滑，所形成的商誉可能出现减值风险，从而影响上市公司经营业绩。 此外，在承诺期内的每一个资产负债表日，需要对或有对价的公允价值进行 测试，根据公允价值变动情况调整预计负债的账面价值，同时计入上市公司当期 损益，可能对上市公司在承诺期内的经营业绩产生一定的影响。 十一、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为1,066,527,265股。 根据标的资产作价，公司本次拟向高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投 资和杰晟投资发行19,418,723股作为购买资产对价的一部分，同时，公司拟向腾 讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华 泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划发行不超过223,266,740股募集配 套资金。 1、《股份认购协议》关于表决权授予事宜的约定 本次配套募集资金的发行对象中，除腾讯产业基金、芯动能基金外，其他8 名发行对象天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资 本、龙华启富和员工持股计划与公司于2016年5月13日签署的《股份认购协议》 中同意将其表决权授予公司总经理程鹏先生，具体如下： （1）根据天安财险、华泰资产、林芝锦华、安鹏资本、龙华启富和员工持股 计划与公司签订的股份认购协议，在其通过本次定向发行成为上市公司股东的期 间内，其将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权无条件授予四维图新总 经理程鹏先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权。 （2）根据中信建投证券与公司签订的股份认购协议，中信建投证券已在与委 托人就设立定向计划而签订的资产管理合同中约定通过本次定向发行成为公司 股东的期间内，定向计划委托人将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权 无条件授予公司总经理程鹏先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决 权。 （3）根据华泰瑞联与公司签订的股份认购协议，在华泰瑞联通过本次定向发 行成为公司股东之日起至华泰瑞联书面通知公司减持其持有的公司股票之日的 期间内，其将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权授予公司总经理程鹏 先生，由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权；该等表决权委托自华泰 瑞联书面通知公司减持其持有的公司股票之日自动解除。 2、《股份认购协议之补充协议》关于表决权授予事宜的补充约定 根据华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联及员工持股计划分别和公司于2016年 10月12日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上述认购方于2016 年5月13日签署的原《股份认购协议》项下有关认购方将表决权委托给程鹏先 生的条款已经取消，并同意不再以任何形式对表决权授予事宜进行约定。 由此本次重组后，假设配套资金足额募集，由于天安财险、中信建投证券、 安鹏资本和龙华启富等4名募集配套资金认购方将其表决权授予程鹏先生，程鹏 先生将直接持有公司0.36%股份，同时拥有公司表决权的比例合计为8.30%，未 超过中国四维（9.95%），中国四维仍为拥有表决权比例最高的股东。 3、本次交易完成前后，公司的股权结构和表决权结构变化 （1）本次交易前，截至2016年12月31日，上市公司前十大股东持股情况 如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 中国四维 132,096,306 12.38% 2 腾讯产业基金 117,000,000 10.97% 3 中央汇金资产管理有限责任公司 43,453,950 4.07% 4 孙玉国 19,468,238 1.83% 5 安邦资产—平安银行—安邦资产—共赢 2号集合资产管理产品（第六期） 11,781,588 1.10% 6 全国社保基金一一三组合 11,555,896 1.08% 7 李天生 10,690,406 1.00% 8 中国农业银行股份有限公司—中邮核心 成长型混合型证券投资基金 9,500,000 0.89% 9 北京九源恒通科技有限公司 9,025,264 0.85% 10 章洪根 8,335,300 0.78% 总股数 1,066,527,265 100.00% （2）假设上市公司实施发行股份及支付现金购买资产，但未发行股份募集 配套资金，则上市公司股权结构如下表： 本次交易完成后、且不考虑募集配套资金 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 中国四维 130,252,434 11.99% 2 腾讯产业基金 117,000,000 10.77% 3 孙玉国 19,468,238 1.79% 4 程鹏 4,708,365 0.43% 5 高新创投 13,261,188 1.22% 6 杰康投资 1,620,553 0.15% 7 杰浩投资 996,957 0.09% 8 杰朗投资 1,626,461 0.15% 9 杰晟投资 1,913,564 0.18% 10 其他股东 795,098,228 73.22% 合计 1,085,945,988 100.00% 由于本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不少于 129,170万元互为前提，因此上表股权结构仅为示意用途，实际不会出现。 （3）假设上市公司实施发行股份及支付现金购买资产，并向配套融资认购 对象募集129,170万元，则上市公司股权结构将如下表： 本次交易实施完成、且上市公司配套融资129,170万元 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 中国四维 130,252,434 11.21% 2 腾讯产业基金 117,000,000 10.07% 3 孙玉国 19,468,238 1.68% 4 程鹏 4,708,365 0.41% 5 高新创投 13,261,188 1.14% 6 杰康投资 1,620,553 0.14% 7 杰浩投资 996,957 0.09% 8 杰朗投资 1,626,461 0.14% 9 杰晟投资 1,913,564 0.16% 10 配套资金认购对象 75,893,066 6.53% 11 其他股东 795,098,228 68.43% 合计 1,161,839,054 100.00% （4）假设上市公司实施发行股份及支付现金购买资产，并足额募集配套资 金（即380,000万元），则上市公司股权结构如下表： 本次交易实施完成、且上市公司配套融资380,000万元 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 表决权比例 1 中国四维 130,252,434 9.95% 9.95% 2 腾讯产业基金 127,575,793 9.74% 9.74% 3 程鹏 4,708,365 0.36% 8.30% 4 高新创投 13,261,188 1.01% 1.01% 5 杰康投资 1,620,553 0.12% 0.12% 6 杰浩投资 996,957 0.08% 0.08% 7 杰朗投资 1,626,461 0.12% 0.12% 8 杰晟投资 1,913,564 0.15% 0.15% 9 芯动能基金 23,501,762 1.80% 1.80% 10 天安财险 45,828,437 3.50% - 11 中信建投证券 37,602,820 2.87% - 12 华泰资产 23,501,762 1.80% 1.80% 13 林芝锦华 20,564,042 1.57% 1.57% 14 华泰瑞联 17,626,321 1.35% 1.35% 15 安鹏资本 11,750,881 0.90% - 16 龙华启富 8,813,160 0.67% - 17 员工持股计划 23,501,762 1.80% 1.80% 18 其他股东 814,566,466 62.22% 62.22% 合计 1,309,212,728 100.00% 100.00% 本次交易前，公司总股本为1,066,527,265股，中国四维持有公司130,252,434 股股份，持股比例为12.21%，为公司第一大股东，但不属于控股股东。公司为 无控股股东、无实际控制人的上市公司。 本次交易完成后，假设配套融资足额募集，公司总股本将增至1,309,212,728 股，中国四维仍持有公司130,252,434股股份，持股比例和拥有的表决权比例为 9.95%，中国四维仍为拥有表决权比例最高的股东，本次重组前后实际支配公司 股份表决权比例最高的人未发生变化，上市公司控制权未发生变化。公司仍为无 控股股东、无实际控制人的上市公司。 （5）授予程鹏先生表决权的原因及相关约定 相关认购方的委托表决权安排，主要是由于上市公司股权比例较分散，本次 交易完成后，股权比例将进一步分散，通过委托表决安排，有利于上市公司防范 恶意收购，以及适当提升上市公司股权的集中度，进而提升上市公司的运营效率。 根据程鹏先生的确认，程鹏与相关认购人之间未签署专项《表决权授予协 议》，相关表决权授予事项系通过相关认购人（作为乙方）与公司（作为甲方） 签署的《股份认购协议》进行约定，具体条款如下：“乙方同意并确认：在乙方 通过本次定向发行成为甲方股东的期间内，其将根据法律和甲方公司章程所享有 的股东表决权无条件授予甲方总经理程鹏先生，由甲方总经理程鹏先生代为出席 股东大会并行使该等表决权。” 除上述协议外，程鹏与相关认购人之间是否就公司董事会构成、高管推荐等 形成约定或意向。 根据程鹏先生的确认，程鹏与相关认购人之间未就公司董事会构成、高管推 荐等形成约定或意向。 4、程鹏先生的个人情况 （1）教育背景 程鹏先生，中国国籍，1976年1月出生，自1993年至1997年，就读于武 汉大学摄影测量与遥感专业，取得本科学历。 （2）工作经历 程鹏先生曾任华东电力设计院勘测处助理工程师、工程师； （未完）  |