[股东会]中航动力:2017年第一次临时股东大会会议资料
中航动力股份有限公司 2017年第一次临时股东大会 会 议 材 料 二Ｏ一七年一月二十四日 目 录 ★股东大会会序 会议议案 1、 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 2、 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，包括以下子事项： (1) 发行股票的种类和面值 (2) 发行方式和发行时间 (3) 发行对象和认购方式 (4) 发行价格和定价原则 (5) 发行数量 (6) 限售期 (7) 募集资金用途 (8) 本次非公开发行前滚存未分配利润安排 (9) 上市地点 (10) 发行决议有效期 3、 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 4、 《关于公司与认购对象签署附生效条件的<非公开发行股份认购协 议>的议案》 5、 《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 6、 《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议 案》 7、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 8、 《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票 相关事宜的议案》 9、 《关于公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划的议案》 10、 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 11、 《关于修订<公司章程>的议案》 12、 《关于2016年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执 行情况的议案》 13、 《关于2017年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易的 议案》 14、 《关于2017年度对外担保的议案》 15、 《关于申请2017年度融资额度并授权签署相关协议的议案》 16、 《关于募集资金投资工程与管理数据中心项目调整建设内容的议案》 中航动力股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会序 ★会议主持人报告会议出席情况 一、 议案审议 二、 回答股东提问、听取股东对审议议案的意见 三、 现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股 东代表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布） 四、 宣读股东大会决议 五、 律师发表见证意见 六、 宣布会议结束 议案一 中航动力股份有限公司 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非 公开发行A股股票条件之相关规定，公司就是否符合非公开发行A股股票的条件 进行了逐项核对和自查，认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非 公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，并提议向中国证券 监督管理委员会申请非公开发行A股股票。 以上议案，请予审议。 2017年1月24日 议案二 中航动力股份有限公司 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 各位股东： 为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规及规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公 开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），具体方案如下： （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为拟在境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将采用向特定对象非公开发行方式，在获得中国证券监督管理委员 会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为10名特定对象，包括：中国航空发动机集团有限公 司、陕西航空产业发展集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、贵 阳市工业投资（集团）有限公司、沈阳恒信投资管理有限公司、湖南国企改革发 展基金企业（有限合伙）、诺安基金管理有限公司、北京东富新投投资管理中心 （有限合伙）、中航基金管理有限公司、中车金证投资有限公司。 上述发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。 （四）发行价格和定价原则 本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日， 即2016年11月7日。发行价格为32.11元/股，不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价35.67元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价= 定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股 票交易总量）的90%。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 （五）发行数量 本次发行拟募集资金总额不超过1,000,000万元，按照32.11元/股发行价格 计算，本次拟发行股票数量不超过311,429,457股。认购对象认购的股份数量为 该认购对象认购金额除以本次发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数 作舍去处理。具体情况如下： 序号 认购对象 认购金额（万元） 认购股数（股） 1 中国航空发动机集团有限公司 450,000 140,143,257 2 陕西航空产业发展集团有限公司 120,000 37,371,535 3 贵州产业投资（集团）有限责任公司 100,000 31,142,946 4 贵阳市工业投资（集团）有限公司 100,000 31,142,946 5 沈阳恒信投资管理有限公司 60,000 18,685,767 6 湖南国企改革发展基金企业（有限合伙） 50,000 15,571,473 7 诺安基金管理有限公司 37,000 11,522,890 8 北京东富新投投资管理中心（有限合伙） 30,000 9,342,883 9 中航基金管理有限公司 30,000 9,342,883 10 中车金证投资有限公司 23,000 7,162,877 合计 1,000,000 311,429,457 如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调 减的，则发行对象认购数量和认购金额将相应调减。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。 （六）限售期 全体认购对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得 转让。发行对象认购的股票在前述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的 法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。 （七）募集资金用途 本次发行拟募集资金总额不超过1,000,000万元（含本数），扣除相关发行费 用后拟将660,000万元用于公司本部及下属子公司偿还金融机构借款本息，剩余 部分用于公司本部及下属子公司补充流动资金。公司下属子公司偿还金融机构借 款本息和补充流动资金事项，在本次募集资金到位后公司通过向子公司增资方式 实现。 在本次募集资金到位前，公司将根据各有息债务的实际到期日通过自筹资金 先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集 资金净额低于上述拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。 （八）本次非公开发行前滚存未分配利润安排 在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份 比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。 （九）上市地点 本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市交易。 （十）发行决议有效期 本次发行决议有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起12个 月。 本次非公开发行股票方案需国家国防科技工业局审查通过本次非公开发行 所涉及的军工事项，并取得国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理 委员会核准后方可实施。 本议案涉及公司关联交易事项，股东大会审议本项议案时，关联股东需回避 表决。 以上议案涉及的子事项，请逐项予以审议。 2017年1月24日 议案三 中航动力股份有限公司 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报 告书》等法律法规及规范性文件之相关规定，公司就本次非公开发行股票拟定了 《中航动力股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》，该预案已于2016 年11月8日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本议案涉及公司关联交易事项，股东大会审议本项议案时，关联股东需回避 表决。 以上议案，请予审议。 2017年1月24日 议案四 中航动力股份有限公司 《关于公司与认购对象签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议> 的议案》 各位股东： 为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规及规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟向中国航 空发动机集团有限公司、陕西航空产业发展集团有限公司、贵州产业投资（集团） 有限责任公司、贵阳市工业投资（集团）有限公司、沈阳恒信投资管理有限公司、 湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）、诺安基金管理有限公司、北京东富新 投投资管理中心（有限合伙）、中航基金管理有限公司、中车金证投资有限公司 等10名特定对象非公开发行A股股票，并与该等认购对象分别签署附生效条件 的《非公开发行股份认购协议》。 本议案涉及公司关联交易事项，股东大会审议本项议案时，关联股东需回避 表决。 以上议案，请予审议。 2017年1月24日 议案五 中航动力股份有限公司 《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 各位股东： 为促进公司持续稳定发展，公司拟向包括中国航空发动机集团有限公司（以 下简称“中国航发”）、中航基金管理有限公司（以下简称“中航基金”）在内的10 名特定对象非公开发行A股股票。 本次发行的认购对象中国航发为公司实际控制人；认购对象中航基金为中国 航空工业集团公司控制的企业，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的 规定，本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见公司于2016年11月8日在 上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）发布的《中航动力股份有限公司 关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-56）。 本议案涉及公司关联交易事项，股东大会审议本项议案时，关联股东需回避 表决。 以上议案，请予审议。 2017年1月24日 议案六 中航动力股份有限公司 《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 各位股东： 公司本次发行拟募集资金总额不超过1,000,000万元（含本数），扣除相关发 行费用后拟将660,000万元用于公司本部及下属子公司偿还金融机构借款本息， 剩余部分用于公司本部及下属子公司补充流动资金。公司下属子公司偿还金融机 构借款本息和补充流动资金事项，在本次募集资金到位后公司通过向子公司增资 方式实现。具体内容详见公司于2016年11月8日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《中航动力股份有限公司非公开发行A股股票 募集资金运用可行性分析报告》。 本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向， 募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。 以上议案，请予审议。 2017年1月24日 议案七 中航动力股份有限公司 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 各位股东： 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的要求，公 司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《中航动力股份有限公司关于 2009年前次募集资金使用情况的报告》及《中航动力股份有限公司关于2014年 前次募集资金使用情况的报告》，上述报告已于2016年11月8日发布在上海证 券交易所网站（http://www.see.com.cn）。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）经过对前次募集资金使用情况的审验， 出具了《关于中航动力股份有限公司2009年前次募集资金使用情况的鉴证报告》 及《关于中航动力股份有限公司2014年前次募集资金使用情况的鉴证报告》，上 述报告已于2016年11月8日发布在上海证券交易所网站 （http://www.see.com.cn）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制 的截至2016年9月30日止的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面符 合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号）的规定。 以上议案，请予审议。 2017年1月24日 议案八 中航动力股份有限公司 《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜 的议案》 各位股东： 为保证公司本次非公开发行A股股票工作的顺利完成，提请股东大会授权 董事会及其授权人士，在有关法律法规及规范性文件范围内全权办理本次非公开 发行A股股票的相关事宜，具体内容包括： （一）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时 机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认 购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项。 （二）根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案 （但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根 据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化 等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投 资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）。 （三）办理本次发行的股票发行申报事宜。 （四）决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署相关的协议和文 件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等。 （五）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件， 并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。 （六）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次 募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与 项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行 投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项 目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并 最终决定募集资金投资项目实施的地点以及优先次序。 （七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。 （八）在本次发行完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜。 （九）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策 有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定， 对本次具体发行方案作相应调整。 （十）在法律法规、有关规范性文件及本公司《公司章程》允许的范围内， 办理与本次发行有关的其他事项。 （十一）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实 施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实 施或终止实施。 （十二）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 以上议案，请予审议。 2017年1月24日 议案九 中航动力股份有限公司 《关于公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划的议案》 各位股东： 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易 所上市公司现金分红指引》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 等相关文件要求及《中航动力股份有限公司章程》的规定，公司制定了《中航动 力股份有限公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》，该回报规划已于 2016年11月8日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 以上议案，请予审议。 2017年1月24日 议案十 中航动力股份有限公司 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 各位股东： 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性 文件的规定，为本次非公开发行股票之目的，公司制订了《中航动力股份有限公 司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》，具体内容详见公 司于2016年11月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中 航动力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 的公告》（公告编号：2016-58）。 以上议案，请予审议。 2017年1月24日 议案十一 中航动力股份有限公司 《关于修订<公司章程>的议案》 各位股东： 根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管 理暂行办法》（科工计[2016]209号）的要求，公司拟对《公司章程》的部分内容 进行修改，具体如下： 现行章程条款内容 拟修改后的条款内容 第二百〇六条 公司控股股东发生 变化前，应向国务院国防科技工业主管 部门履行审批程序；公司董事长、总经 理发生变动及选聘境外独立董事，应向 国务院国防科技工业主管部门备案。 第二百〇六条 公司控股股东发生变化前， 公司、公司原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人 员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科 技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或 聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业 主管部门审批。 以上议案，请予审议。 2017年1月24日 议案十二 中航动力股份有限公司 《关于2016年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况 的议案》 各位股东： 公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于2016年度与实际控制人下 属关联方之持续性关联交易的议案》，现对2016年度各项关联交易执行情况进行 预计，在年度报告中进行最终披露，预计后的项目及金额如下： 1、销售商品、提供劳务 单位：万元 接受方 项目 结算价格 2016年公告 金额 2016年预计金 额 备注（2016年 预计超出公 告所占比例） 中国航发、中 航工业系统内 销售商品 国家定价、市 场价格定价 696,030.68 645,432.08 -7.27% 中国航发、中 航工业系统内 提供劳务 国家定价、市 场价格定价 16,929.00 12,491.42 -26.21% 中国航发、中 航工业系统内 托管服务 市场价格定价 3,500.00 2,990.00 -14.57% 合计 716,459.68 660,913.50 -7.75% 2016年提供劳务预计金额较2016年公告金额减少4,438万元，主要原因是： 中航动力（西安地区）提供劳务减少2,800万元，黎明公司提供劳务减少2,885 万元，黎阳动力提供劳务增加819万元，南方公司提供劳务增加334万元。 2、采购商品、接受劳务 单位：万元 提供方 项目 结算价格 2016年公告 金额 2016年预计 金额 备注（2016年 预计超出公告 所占比例） 中国航发、中 航工业系统内 购买商品 国家定价 706,643.97 803,144.48 13.66% 中国航发、中 航工业系统内 接受劳务 市场价格定价 186,895.06 119,593.19 -36.01% 合计 893,539.03 922,737.68 3.27% 2016年接受劳务预计金额较2016年公告金额减少67,302万元，减幅36.01%， 主要原因是中航动力（西安地区）土建工程减少5,288万元，黎明公司接受劳务 减少2,563万元，黎阳动力接受建筑劳务减少63,262万元，南方公司接受劳务增 加3,431万元，与预计有所偏差。 3、租赁情况 单位：万元 出租方名称 承租方名称 租赁资 产情况 2016年 公告金额 2016年 预计金额 备注（2016年 预计超出公 告所占比例） 西安航空发动机 （集团）有限公司 中航动力股份有限 公司（西安地区） 设备房 屋 680.00 579.00 西安航空发动机 （集团）有限公司 中航动力股份有限 公司（西安地区） 土地 100.00 80.00 沈阳黎明航空科 技有限公司 沈阳黎明航空发动 机（集团）有限责 任公司 设备房 屋 944.00 941.00 中航国际租赁有 限公司 沈阳黎明航空发动 机（集团）有限责 任公司 机器设 备 587.77 581.32 通化吉发航空发 动机科技有限责 任公司 吉林中航航空发动 机维修有限责任公 司 设备房 屋 450.00 449.78 中航国际租赁有 限公司 贵州航飞精密制造 有限公司 机器设 备 188.00 188.59 贵州黎阳航空发 动机（集团）有限 公司 贵州黎阳航空动力 有限公司 机器设 备 5.04 10.08 贵州黎阳航空动 力有限公司 贵州黎阳航空发动 机（集团）有限公 司 设备房 屋 4.76 8.39 中航国际租赁有 限公司 贵州黎阳航空动力 有限公司 机器设 备 6,900.00 中航国际租赁有 限公司 贵州黎阳天翔科技 有限公司 机器设 备 1,100.00 湖南南方宇航工 业有限公司 中国南方航空工业 （集团）有限公司 设备房 屋 227.52 227.52 中航国际租赁有 限公司 沈阳中航动力精密 铸造科技有限公司 机器设 备 1,051.00 1,051.25 中航国际租赁有 限公司 贵阳中航动力精密 铸造有限公司 机器设 备 2,428.00 2,427.88 中航国际租赁有 限公司 西安中航动力精密 铸造有限公司 机器设 备 2,652.00 2,662.30 中航发动机有限 责任公司 中航动力股份有限 公司北京管理中心 办公房 屋 460.00 合计 17,778.09 9,207.12 -48.21% 2016年公司承租预计金额较2016年公告金额减少8,571万元，减幅48.21%， 主要原因是黎阳动力和黎阳天翔对中航国际租赁未执行。 4、支付借款利息情况 单位：万元 关联交易方 关联交易类型 2016年公 告金额 2016年预 计金额 备注（2016年 预计超出公告 所占比例） 中国航发、中航工 业系统内 贷款、中期票据、超短融、 企业债券、专项借款利息 53,094.00 38,796.34 -26.93% 2016年公司支付借款利息预计金额较2016年公告金额减少14,298万元，减 幅26.93%，主要原因是借款金额较预计减少、借款利率下降，其中，中航动力 （西安地区）利息支出减少7,309万元，黎明公司利息支出减少3,081万元，黎 阳动力利息支出减少3,874万元。 5、贷款、存款情况 单位：万元 关联交易方 关联交易类型 2016年公告 金额 2016年预 计金额 备注（2016 年预计超出 公告所占比 例） 中国航发、中航工业 系统内 贷款、中期票据、超短 融、企业债券、专项借 款 1,300,000.00 996,340.92 -23.36% 中航工业集团财务 有限责任公司 存款余额 300,000.00 272,593.57 2016年公司贷款、中期票据、超短融、企业债券、专项借款预计余额较2016 年公告金额减少303,659万元，减幅23.36%，主要原因是中航工业财务公司贷款 减少。 6、担保情况 单位：万元 担保方 被担保方 2016年公 告金额 2016年预 计金额 备注（2016年预 计超出公告所占 比例） 中国航空工业集团公司 中航动力股份有限 公司 40,000.00 22,820.00 -42.95% 贵州黎阳航空发动机 （集团）有限公司 贵州黎阳航空动力 有限公司 75,000.00 25,000.00 -66.67% 合计 115,000.00 47,820.00 -58.42% 2016年公司担保预计金额较2016年公告金额减少67,180万元，减幅58.42%， 主要原因：一是中航动力担保贷款已部分归还；二是黎阳动力预计贷款金额较年 初公告金额减少。 本议案涉及公司关联交易事项，股东大会审议本项议案时，关联股东需回避 表决。 以上议案，请予审议。 2017年1月24日 议案十三 中航动力股份有限公司 《关于2017年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易的议案》 各位股东： 因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户 大部分为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中国航空发动机集团 有限公司（以下简称“中国航发”）控制的下属企业（不包括本公司及公司下属子 公司）。2016年5月，中国航发正式成立，成为公司的实际控制人。目前，中航 工业与中国航发的股权划转工作正在进行中，因此，中航工业及其下属单位，以 及中国航发及其实际控制的下属单位均为本公司的关联方，本公司与上述主体相 互之间的交易将构成关联交易。 为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟根据如下 关联交易原则，就如下持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议： 一、关联交易定价原则 关联交易价格制定按以下原则和顺序制定： 1、有政府定价的，执行政府定价。 2、无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易 价格。 3、无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价 基准。 4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提 供服务所发生的成本及合理的利润。 二、关联交易预计情况 1、销售商品、提供劳务 单位：万元 接受方 项目 结算价格 2017年预计金额 中国航发系统内 销售商品 国家定价、市场价格定价 43,420.26 中航工业系统内 销售商品 国家定价、市场价格定价 489,994.27 中国航发系统内 提供劳务 市场价格定价 9,822.77 中航工业系统内 提供劳务 市场价格定价 1,461.71 合计 544,699.01 2、采购商品、接受劳务 单位：万元 提供方 项目 结算价格 2017年预计金额 中国航发系统内 购买商品 国家定价 404,203.15 中航工业系统内 购买商品 国家定价 448,556.96 中国航发系统内 接受劳务 市场价格定价 65,457.09 中航工业系统内 接受劳务 市场价格定价 96,934.76 合计 1,015,151.95 3、租赁情况 单位：万元 出租方名称 承租方名称 租赁资 产情况 2017年预计 金额 西安航空发动机（集团）有 限公司 中航动力股份有限公司 设备房屋 620.00 西安航空发动机（集团）有 限公司 中航动力股份有限公司 土地 90.00 沈阳黎明航空科技有限公司 沈阳黎明航空发动机（集团） 有限责任公司 设备房屋 941.00 中航国际租赁有限公司 沈阳黎明航空发动机（集团） 有限责任公司 机器设备 145.36 通化吉发航空发动机科技有 限责任公司 吉林中航航空发动机维修有限 责任公司 设备房屋 449.78 中航国际租赁有限公司 贵州航飞精密制造有限公司 机器设备 79.63 贵州黎阳航空发动机（集团） 有限公司 贵州黎阳航空动力有限公司 机器设备 5.04 贵州黎阳航空动力有限公司 贵州黎阳航空发动机（集团） 有限公司 设备房屋 3.63 湖南南方宇航工业有限公司 中国南方航空工业（集团）有 限公司 设备房屋 227.52 中航国际租赁有限公司 沈阳中航动力精密铸造科技有 限公司 机器设备 963.65 中航国际租赁有限公司 贵阳中航动力精密铸造有限公 司 机器设备 2,225.56 中航国际租赁有限公司 西安中航动力精密铸造有限公 司 机器设备 2,440.44 合计 8,191.61 4、支付借款利息情况 单位：万元 关联交易方 关联交易类型 2017年预计金额 中国航发系统内 贷款、中期票据、超短融、专项借款 31,291.23 中航工业系统内 企业债券 4,909.30 5、贷款、存款情况 单位：万元 关联交易方 关联交易类型 2017年预计金额 中国航发系统内 贷款、中期票据、超短融、专项借款 882,720.00 中航工业系统内 企业债券 96,525.00 中航工业集团财务有限 责任公司 最高存款限额 30,000.00 6、担保情况 单位：万元 担保方 被担保方 2017年预计金额 中国航空工业集团公司 中航动力股份有限公司 18,620.00 贵州黎阳航空发动机 （集团）有限公司 贵州黎阳航空动力有限公司 25,000.00 合计 43,620.00 注：中航工业与中国航发股权划转完成后，中航工业对中航动力的担保将变 更为中国航发对中航动力提供担保。 本议案涉及公司关联交易事项，股东大会审议本项议案时，关联股东需回避 表决。 以上议案，请予审议。 2017年1月24日 议案十四 中航动力股份有限公司 《关于2017年度对外担保的议案》 各位股东： 为促进所属子公司的发展，2017年公司拟对所属子公司提供担保，担保总额 为人民币7,400万元、美元1,625万元，合计人民币18,775万元。相关子公司拟 对其所属单位提供担保，担保总额为人民币38,700万元。 一、担保情况概述 （一）公司为所属子公司提供担保明细表 单位：万元、万美元 序 号 被担保单位 名称 2016年实际担 保余额 2017年预计担 保金额 2017年预计担 保余额 备注 美元 人民币 美元 人民币 美元 人民币 1 沈阳黎明航 空发动机 （集团）有 限公司 145 145 继续融资租赁担 保，期限至2019 年1月 2 西安西航集 团莱特航空 制造技术有 限公司 495 13,860 150 4,000 350 7,000 新增由商泰机械 转入的中期票据 担保人民币3,000 万元；新增担保借 款150万美元、新 增担保借款人民 币1,000万元用于 偿还到期的担保 贷款295万美元 3 西安商泰机 械制造 有限公司 3,000 中期票据担保人 民币3,000万元转 入莱特公司 4 西安西航集 团铝业 有限公司 6,400 1,900 6,400 继续流动资金借 款担保人民币 1,900万元，继续 中期票据贷款担 保4,500万元 5 西安安泰叶 片技术 有限公司 125 125 1,500 125 1,500 新增流动资金担 保人民币1,500万 元，继续流动资金 担保125万美元 6 西安商泰进 出口有限公 司 163 5,000 1,150 400 5,000 新增信用证保函 及承兑汇票综合 额度担保1,150万 美元，年末保持保 函及信用证额度 400万美元；继续 中期票据担保人 民币5,000万元 7 西安西罗航 空部件 有限公司 200 200 2017年新增流动 资金借款担保200 万美元 合计 783 28,405 1,625 7,400 1,075 20,045 （二）各子公司为所属单位提供担保明细表 单位：万元 序 号 担保单位 名称 被担保单位 名称 2016年实 际担保余额 2017年预 计担保金额 2017年预 计担保余额 备注 1 沈阳黎明 航空发动 机（集团） 有限公司 中航动力国 际物流有限 公司 10,000 10,000 继续上年中期 票据担保 10,000万元，期 限至2020年7 月 2 北京黎明瑞 泰科技股份 有限公司 6,000 6,000 继续上年中期 票据担保6,000 万元，期限至 2020年7月 3 贵州黎阳 航空动力 有限公司 贵州黎阳天 翔科技有限 公司 14,200 7,000 14,200 继续上年长期 借款担保7,200 万元，继续上年 流动资金贷款 担保6,000万 元，继续承兑汇 票担保1,000万 元 4 贵州黎阳装 备科技发展 有限公司 2,000 2,000 2,000 继续上年流动 资金贷款担保 2,000万元 5 贵州黎阳国 际制造有限 公司 6,000 6,000 新增流动资金 贷款担保6,000 万元人民币（原 为美元贷款，2017年转为人 民币贷款） 6 中航工业贵 6,600 6,000 12,100 继续上年中期 州航空动力 有限公司 票据担保6,100 万元，期限至 2020年7月； 继续上年流动 资金贷款担保 500万元；新增 偿还中航财司 到期委托贷款 担保2,000万 元；新增归还银 行到期贷款担 保3,500万元 7 贵州航飞精 密制造有限 公司 3,700 6,700 继续上年流动 资金贷款担保 3,700万元，新 增归还银行到 期贷款担保 3,000万元 8 贵州凯阳航 空发动机有 限公司 9,500 9,250 继续上年长期 贷款担保9,500 万元，预计2017 年偿还250万 元 9 中航工业 贵州航空 动力有限 公司 贵州航飞精 密制造有限 公司 78 继续上年融资 租赁担保，期限 至2017年9月 10 中国南方 航空工业 （集团） 有限公司 吉林中航航 空发动机维 修有限责任 公司 3,200 3,200 继续上年中期 票据担保3,200 万元，期限至 2020年7月 11 中航湖南通 用航空发动 机有限公司 8,000 6,000 新增项目贷款 担保 12 中航精密 铸造科技 有限公司 贵阳中航动 力精密铸造 有限公司 5,225.56 3,000 3,000 继续上年流动 资金贷款担保 3,000万元， 2,225.56万元融 资租赁担保于 2017年11月到 期 13 西安中航动 力精密铸造 有限公司 2,440.44 14 沈阳中航动 963.65 力精密铸造 科技有限公 司 合计 63,907.65 38,700 71,750 以上议案，请予审议。 2017年1月24日 议案十五 中航动力股份有限公司 《关于申请2017年度融资额度并授权签署相关协议的议案》 各位股东： 因经营发展需要，公司拟在2017年度向相关金融机构申请融资额度536,000 万元人民币，其中：银行贷款额度396,000万元（包含阶段性融资230,000万元）、 银行承兑汇票和票据贴现额度120,000万元、信用证开证额度20,000万元。 各子公司及其所属单位拟在2017年度向相关金融机构申请融资额度 2,437,128万元，其中：银行贷款额度2,190,422万元人民币、银行承兑汇票和票 据贴现额度230,000万元、信用证开证额度16,706万元。 具体情况如下： 一、公司（西安地区）融资情况明细表 单位：万元 贷款单位 融资类别 办理贷款 预计金额 备注 公司（西安 地区） 金融机构借款 131,000 继续上年额度 阶段性融资 230,000 新增贷款 35,000 新增贷款用于归还募集资金15,000 万元及项目贷款20,000万元 银行借款小计 396,000 承兑汇票、票据贴现 120,000 继续上年额度 信用证及保函等 20,000 继续上年额度 融资额度小计 536,000 在上述融资额度内，董事会授权公司董事、副总经理杨先锋对外签订相关合 同和协议。 二、各子公司及其下属单位融资情况明细表 单位：万元 贷款单位名称 融资类别 办理贷款 预计金额 备注 沈阳黎明航空发动机（集 团）有限公司 金融机构借款 550,210 继续上年额度 阶段性融资 293,000 法人透支账户 周转融资 650,000 继续上年额度 银行借款小计 1,493,210 中国南方航空工业（集团） 有限公司 金融机构借款 69,679 继续上年额度 阶段性融资 40,000 新增贷款 47,800 新增项目贷款 银行借款小计 157,479 贵州黎阳航空动力有限公 司 金融机构借款 289,530 继续上年额度 新增贷款 108,828 新增设备投资 银行借款小计 398,358 西安西航集团莱特航空制 造技术有限公司 33,500 继续上年额度19,640万元； 新增阶段性融资10,860万元， 新增3000万元由商泰机械转 入的中期票据 西安安泰叶片技术有限公 司 3,875 继续上年额度1,875万元；新 增贷款1,500万元；公司委托 贷款额度500万元 西安西航集团铝业有限公 司 8,300 继续上年额度 西安商泰进出口有限公司 1,000 公司委托贷款额度 西安西罗航空部件有限公 司 1,400 新增贷款额度 西安西航集团机电设备安 装有限公司 1,000 继续上年额度 山西航空发动机维修有限 责任公司 2,000 继续上年额度 株洲南方航空机械进出口 有限公司 13,000 继续上年额度5,000万元，新 增阶段性融资8,000万元(或 等值外币) 中航湖南通用航空发动机 有限公司 8,000 新增阶段性融资2,000万元， 新增项目贷款额度6,000万元 吉林中航航空发动机维修 有限责任公司 1,500 继续上年额度 贵州黎阳天翔科技有限公 司 18,600 继续上年额度 贵州黎阳装备科技发展有 限公司 2,000 继续上年额度 贵州黎阳国际制造有限公 司 6,000 继续上年额度 中航工业贵州航空动力有 限公司 7,500 继续上年额度 贵州航飞精密制造有限公 司 6,700 继续上年额度 贵阳中航动力精密铸造有 限公司 15,000 继续上年额度 西安中航动力精密铸造有 限公司 5,000 继续上年额度 沈阳中航动力精密铸造科 技有限公司 4,000 继续上年额度 株洲中航动力精密铸造有 限公司 3,000 继续上年额度 银行借款额度小计 2,190,422 银行承兑汇票和票据贴现 额度 230,000 信用证开证及保函额度 16,706 融资额度合计 2,437,128 在上述融资额度内，董事会授权相关单位法定代表人对外签订相关合同和协 议。 以上议案，请予审议。 2017年1月24日 议案十六 中航动力股份有限公司 《关于募集资金投资工程与管理数据中心项目调整建设内容的议案》 各位股东： 一、调整募集资金投资项目的概述 根据中国证券监督管理委员会于2014年5月12日作出的证监许可〔2014〕 476号《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》，西安航空动力股份有限公司（下称“航空动 力”，现已更名为中航动力股份有限公司，下称“中航动力”）获准向中国航空工 业集团公司等8家公司发行股份购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投 资者发行股份募集配套资金。募集资金总额为人民币318,983.49万元，扣除相关 费用共计人民币7,906.64万元后，募集资金净额为人民币311,076.84万元。 募集资金使用安排情况如下： 单位 项目 可使用资金 （万元） 黎明公司 辽宁省债务管理办公室（贷款） 69,000 国家开发银行（贷款） 56,985 小计 125,985 南方公司 国家开发银行湖南省分行（贷款） 12,088 国家开发银行湖南省分行（贷款） 4,050 国家开发银行湖南省分行（贷款） 2,830 小计 18,968 合计 144,953 黎阳动力 三代中等推力航空发动机生产线建设项目 96,123.84 南方公司 涡轴航空发动机修理能力建设项目 12,000 中航动力 西安分公 司 精锻叶片生产能力建设项目 8,000 航空发动机修理能力建设项目 20,000 合计 136,123.84 中航动力 航空发动机关键技术攻关项目 20,000 工程与管理数据中心建设项目 10,000 合计 30,000 总计 311,076.84 二、工程与管理数据中心建设项目调整情况 （一）根据配套融资资金用途安排，由中航动力实施工程与管理数据中心项 目。 截至2016年5月，该项目累计完成投资0万元。 本次申请调整项目实施内容涉及投资额10,975万元，占该项目总筹资额的 100%。 （二）原项目计划投资和实际投资情况 项目立项批准时间：2013年11月27日陕西省发改委备案（陕发改动员〔2013〕 1631号），实施主体为中航动力，项目投资总额10,975万元，建设内容为工程数 据中心和管理数据中心，新增工艺设备38套。 本项目建设周期为3年，建设期从2014年1月开始，2016年12月结束。 项目将形成航空发动机全生命周期工程数据（有效的工程过程数据、重要的工程 知识数据、必要的工程资源数据）集中共享管理的知识平台，能够提升航空发动 机数字化研发能力和中航动力信息化管理水平，支撑新一代研发技术体系在航空 动力成员单位全面运行。 截至2016年5月，该项目累计完成募集资金投资0万元，未使用募集资金 10,000万元。 （三）项目调整的具体原因 项目最初目标是建成工程数据中心和管理数据中心，对航空发动机全生命周 期工程数据（有效的工程数据、重要的工程知识数据、必要的工程资源数据）和 管理数据进行集中存储和管理，支持航空发动机自主研发业务模式，推进数字化 设计和制造技术的研究及发展。 项目实施过程中，国家正式发布了《中国制造2025》，作为实施制造强国战 略的行动纲领，对航空制造企业向数字化、网络化与智能化方向转型升级提出了 明确要求。在新的智能制造模式下，信息系统之间、信息系统与自动化系统之间 要实现深度集成，数据（工程数据和管理数据）采集、管理和应用的方式发生了 显著的变化，涉及的数据管理类型也会扩展到生产数据、计量数据和质量数据等， 除了基本的数据共享管理以外，更加注重大数据的分析能力。因此，企业需要对 项目原建设内容进行局部优化和完善，在确保项目建设投资规模不变的前提下， 增加、调整智能制造的关键技术研究内容，对产品自主研制过程的产生、传递、 存储、管理、应用的模式开展关键技术研究，并针对航空发动机典型件、形成制 造过程和生产线数据模型的技术标准。 按照项目调整后的研究及建设内容，中航动力将突破产品设计、工艺设计、 智能线建设、生产管控等方面的智能制造共性关键技术，建立与产品研制现场集 成的细分数据库，同时，建立四类典型零件的数字化生产线（生产单元）建设模 型，打通中航动力实施智能制造的技术路径。 （四）项目调整后的具体内容 1、建设内容的调整 原备案项目开展工程数据中心和管理数据中心建设。 其中工程数据中心建设内容面向中航动力未来业务模式，支撑新一代研发技 术体系的全面运行。不仅是中航动力总部的数据存储中心和研发技术体系的基础 数据共享管理平台，而且是全中航动力主机厂内的数据集中共享管理和所有工程 技术人员的协同创新的工作业务平台，涵盖了各主机厂设计、工艺、材料、试验、 服务等业务管理，建设内容基于航空发动机产品的研发模式和工程项目管理模 式。 管理数据中心主要实现各主机厂管理业务数据的有效集成，为企业的分析、 决策提供数据支持，建设内容基于中航动力总部的业务管理流程。 现备案项目考虑了未来智能制造业务模式下对数据采集及管理的需求，优化 了建设内容，补充了面向智能制造的关键技术研究。 工程数据中心调整后的研究内容包括五个方面，分别是航空发动机智能制造 共性技术、航空发动机机匣零件智能制造关键技术、航空发动机中央齿轮机匣壳 体智能制造关键技术、航空发动机叶片液压作动筒智能制造关键技术和压气机智 能制造关键技术。共性技术研究内容包含生产线规划技术、设计制造协同、数字 化工艺、虚拟仿真和系统集成等详细研究内容，重点关注产品设计、工艺准备、 生产过程的智能化关键技术研发和应用系统研发，涉及产品数据、工艺数据、工 具数据等工程数据库的构建及集成，能够强化设计制造过程的流程控制，建立厂 所之间的协同对接能力，有效实施并行工程，能够实现航空发动机典型件智能生 产线虚拟-现实仿真及关键技术验证。后4项为智能制造共性技术研究的典型件 技术验证，是对工程数据中心实用性的综合验证，并充实工程数据中心的数据。 技术研究取得的研究成果，可以在同类型零件中推广应用。 管理数据中心调整后的研究内容包括项目管理数据、生产运行过程管理数 据、企业运行管控和商务智能数据，实现数字化、智能化的生产计划管理、生产 现场管理、在制品管理、制造资源管理等，突破综合管控平台系统和多项目管理 系统集成技术。 2、建设周期的调整 项目建设周期由36个月调整为60个月，自2014年1月起开始实施，2018 年12月底之前完成项目建设。 3、资金使用计划的调整 2016年计划使用募集资金4,500万元，2017年计划使用募集资金3,600万元， 2018年计划使用募资资金1,900万元。 本次调整由中国航空规划建设发展有限公司出具了可行性研究报告。 （五）项目调整的必要性 在航空发动机领域大力开展智能制造技术研究，在传统制造技术基础上发展 先进制造技术，打造支撑现代制造业的骨架和核心，将成为提高设计、制造和管 理水平，保障重点型号的研制，促进航空工业跨越式发展的必然选择。以信息化 带动传统制造业长足发展，以网络化突破空间地域对企业生产经营范围和方式的 约束，实现企业间的协同和各种社会资源的共享与集成，将数字化制造技术渗透 到产品研制的设计、制造、试验和管理的全过程中，可以提高生产过程的可控性、 减少生产线上人工的干预，高效、高质量、低成本地为市场提供所需的产品和服 务。 （六）项目调整后的市场前景和风险提示 项目调整后的市场前景和风险不变。 （七）调整后项目履行审批或者备案情况 项目调整于2016年4月14日获陕西省发改委备案（陕发改国防函[2016]466 号）。 以上议案，请予审议。 2017年1月24日 中财网
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