[公告]中科电气:国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告（修订稿）
国信证券股份有限公司 关于 湖南中科电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年一月 独立财务顾问声明与承诺 国信证券股份有限公司接受委托，担任湖南中科电气股份有限公司本次发行 股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，并制作本报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中科电 气全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声 明如下： （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中科电气、交易对方和有 关各方提供。中科电气、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉 尽责义务。 （四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中科 电气的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策 可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中科电气董事会发布的 《湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》、独 立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告及备考审阅报告、中介机 构出具的审计报告及备考审阅报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。 （六）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合 法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 一、本次交易方案概述 本次交易中，中科电气拟以发行股份及支付现金的方式购买星城石墨 97.6547%股权，交易作价48,827.34万元，其中以发行股份的方式支付60.06%的 整体交易对价，以现金方式支付39.94%的整体交易对价。现金对价和本次交易 相关的中介机构费用由上市公司以首次公开发行股票时的超募资金支付。 交易对方选择支付对价的方式如下： 序 号 交易对方 持有标的 公司股份 比例 交易对价 （万元） 股份对价 现金对价 （万元） 金额 （万元） 发行股份 数量（股） 1 当升科技 32.8125% 16,406.25 11,484.38 9,849,378 4,921.88 2 曾麓山 14.2688% 7,134.38 4,994.06 4,283,072 2,140.31 3 深创投 14.0625% 7,031.25 2,109.38 1,809,069 4,921.88 4 罗新华 10.7063% 5,353.13 3,747.19 3,213,711 1,605.94 5 皮涛 7.1344% 3,567.19 2,497.03 2,141,536 1,070.16 6 斯坦投资 6.6938% 3,346.88 2,342.81 2,009,273 1,004.06 7 红土基金 3.1250% 1,562.50 - - 1,562.50 8 黄越华 2.8969% 1,448.44 1,013.91 869,559 434.53 9 刘竟芳 2.4094% 1,204.69 - - 1,204.69 10 赵永恒 2.3438% 1,171.88 820.31 703,527 351.56 11 刘雅婷 0.9000% 450.00 315.00 270,154 135.00 12 杨虹 0.3000% 150.00 - - 150.00 13 段九东 0.0016% 0.78 - - 0.78 合计 97.6547% 48,827.34 29,324.06 25,149,279 19,503.28 注：上述各交易对方持有标的公司股份比例保留4位小数点披露；各交易对方获得的上市 公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各 交易对方豁免上市公司支付。 二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组 上市 （一）本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易中，中科电气拟购买星城石墨97.6547%股份。 根据中科电气、星城石墨经审计的2015年度财务数据以及本次交易价格， 相关比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 中科电气（2015年末 /2015年度） 95,684.65 16,703.48 84,262.02 星城石墨（2015年末 /2015年度） 18,946.49 10,232.86 10,082.25 星城石墨（成交额） 48,827.34 - 48,827.34 标的资产财务数据及 成交额较高者占中科 电气相应指标比重 51.03% 61.26% 57.95% 根据上述计算结果，成交金额占上市公司资产总额的比重超过50%，成交金 额占上市公司净资产的比重超过50%且超过5,000万元，标的公司最近一个会计 年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管 理办法》，本次交易构成重大资产重组。 本次交易涉及上市公司发行股份，需通过中国证监会并购重组委审核并取得 中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方 及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成关联交易。 鉴于公司现任董事邓亮先生目前任交易对方之一深创投湖南、江西区域总经理。 因此在公司董事会审议本次交易相关事项时，邓亮先生回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 截至本独立财务顾问报告签署之日，余新、李爱武夫妇为公司控股股东， 其中余新女士直接持有公司40,306,500股，通过国联中科电气1号集合资产管理 计划持有公司6,152,542股，合计占公司总股本比例19.87%；李爱武先生持有公 司9,358,749股，占公司总股本比例4.00%；余新和李爱武夫妇共同持有上市公 司23.87%的股份。 余强为余新的弟弟，李小浪为李爱武的弟弟，邓亮为上市公司董事，为巩固 余新和李爱武夫妇作为上市公司的控股股东和实际控制人地位，其分别与余新、 李爱武夫妇签署了一致行动协议。 余新女士的一致行动人邓亮、余强、李小浪合计持有公司6,813,833.00股， 占公司总股本比例2.91%。因此，余新、李爱武夫妇合计控制公司26.78%股份， 为公司实际控制人。 本次交易完成后，余新、李爱武夫妇及其一致行动人合计控制公司24.18% 股份，仍然为公司控股股东和实际控制人。 本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成 重组上市。 三、标的资产的评估和作价情况 中瑞评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收 益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据中瑞评估出具的《评估报告》（中瑞评报字[2016] 070731020号），截至 评估基准日2016年4月30日，在未考虑股权流动性及控股权或少数股权溢折价 情况下，星城石墨100%股份的评估值为49,998.86万元，较星城石墨经审计的净 资产账面值评估增值38,828.94万元，增值率347.62%。基于上述评估结果，经 上市公司与交易对方协商，按星城石墨100%股权价值50,000.00万元确定整体作 价，本次购买的星城石墨97.6547%股份的最终交易价格确定为48,827.34万元。 四、现金对价的支付安排 本次交易总对价为48,827.34万元，其中以发行股份的方式支付60.06%的整 体交易对价，以现金方式支付39.94%的整体交易对价。现金对价支付金额为 19,503.28万元，由公司以首次公开发行时剩余的超募资金支付。标的资产完成 工商变更登记并过户至上市公司名下视为标的资产交割完毕。上市公司将于标的 资产交割完毕后30个工作日内一次性向交易对方支付本次交易现金对价部分 （扣除需履行代扣代缴义务的税费后）。 五、本次发行股份情况 本次发行股份的具体情况如下： （一）发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购 买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发 行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易 均价情况如下： 单位：元 交易均价类型 交易均价 除息后交易均价 除息后交易均价*90% 定价基准日前20交易日均价 13.15 12.95 11.66 定价基准日前60交易日均价 12.50 12.30 11.07 定价基准日前120交易日均价 13.28 13.08 11.77 注: 1、前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量； 2、公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本233,853,750股为基数，向全 体股东每10股派2.00元人民币现金，该方案已经2016年5月13日召开的公司2015年度 股东大会审议通过，并于2016年6月1日实施完毕，上述除息后交易均价已考虑此分红事 项的影响。 根据交易各方协商，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基 准日前20个交易日股票交易均价，考虑公司2015年度利润分配事项影响后，本 次发行股份购买资产的发行价格为11.66元/股，不低于定价基准日前20交易日 股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调 整。 （二）发行数量 本次拟购买资产的交易价格为48,827.34万元，本次交易价格中的29,324.06 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买 资产的发行股份数量为25,149,279股（股份对价部分的交易价格除以发行价格计 算后不足1股的部分，发行股份时舍去，不足1股部分的对价由各交易对方豁免 上市公司支付）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则作相 应调整。 （三）股份锁定期安排 根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相 关各方同意及确认，交易对方本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排如下： 1、利润承诺人——曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷 通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得以任 何方式交易或转让。上述12个月期限届满后，根据利润承诺的完成情况分期及 按比例解除锁定，具体方式及安排如下： 交易对方 本次交易中认购 的对价股份数 （股） 第一期可解锁股 份比例（%） 第二期可解锁股 份比例（%） 第三期可解锁股 份比例（%） 曾麓山 4,283,072 10% 30% 60% 罗新华 3,213,711 10% 30% 60% 皮涛 2,141,536 10% 30% 60% 斯坦投资 2,009,273 10% 30% 60% 黄越华 869,559 10% 30% 60% 刘雅婷 270,154 10% 30% 60% 合计 12,787,305 10% 30% 60% 上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下： 第一期解锁：自本次发行结束之日满12个月且上市公司聘请的审计机构对 星城石墨2016年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新 华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的中科电气股份总数 的10%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第二期解锁：自本次发行结束之日满24个月且上市公司聘请的审计机构对 星城石墨2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新 华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的中科电气股份总数 的30%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第三期解锁：自本次发行结束之日满36个月且上市公司聘请的审计机构对 星城石墨2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》和对星城石墨出具的《减 值测试报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自 于本次交易取得的中科电气股份总数的60%扣除当年因履行利润补偿义务而应 补偿股份数量的余额部分可解除锁定。 如扣除利润承诺人履行利润补偿义务的股份数量后当年实际可解除锁定股 份数量小于或等于0的，则上述利润承诺方当年实际可解禁的股份数为0。 在股份锁定期内，利润承诺人因履行利润补偿义务，向上市公司进行股份补 偿，不受上述锁定限制。 本次发行结束后，除遵守上述锁定期的要求之外，利润承诺人在其相关股份 解除锁定之前不得以任何方式对其处于锁定期的上市公司股份进行其他处分，包 括但不限于赠与或质押其所持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的除外）。 2、其他交易对方——当升科技、赵永恒 通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。 12个月届满后，分三期解锁，具体安排如下： 第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月后，可解锁于本次交易中取 得的上市公司股份总数的50%； 第二期解锁：自本次发行结束之日起满24个月后，可再解锁于本次交易中 取得的上市公司股份总数的30%； 第三期解锁：自本次发行结束之日起满36个月后，可解锁于本次交易中取 得的其余全部上市公司股份。 3、其他交易对方——深创投 深创投通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不 得转让。 所有交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁 定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 六、业绩承诺与补偿安排 （一）利润承诺 根据上市公司与利润承诺人签署的《利润承诺与补偿协议》的约定，交易对 方曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷承诺星城石墨2016年、 2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低 于3,500.00万元、4,500.00万元和5,500.00万元，如出现利润承诺期当期期末累 计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，将按照《利润承诺与补偿协 议》的约定向上市公司进行补偿。 本次重组在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规、中国证监会 的部门规章强制规定或中国证监会要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，各 方应友好协商并及时调整利润承诺事项，以符合相关要求。 （二）利润承诺补偿 1、实际净利润与承诺净利润差额的确定 （1）如在利润承诺期间，上市公司通过对星城石墨以增资或往来款的形式 补充星城石墨流动资金，则星城石墨实际净利润应按同期银行贷款利率扣除相应 资金成本后为计算依据。 （2）在本次交易完成后，中科电气将聘请具有证券从业资格的审计机构对 利润承诺期内每一个承诺年度星城石墨实际实现的净利润情况出具《专项审核报 告》。中科电气将分别在其年度报告中单独披露星城石墨截至当期期末累计实际 净利润数与当期期末累计承诺净利润数的差异情况。 （3）星城石墨的会计政策及会计估计方法需经上市公司认可，会计政策及 会计估计方法需要符合同行业上市公司相关准则。除非根据法律、法规、规章、 规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期间内，未经上市公司同意， 不得改变星城石墨的会计政策、会计估计。 2、实际净利润与承诺净利润差额补偿 如星城石墨在利润承诺期间内任何一个会计年度期末累计实际净利润低于 当期期末累计承诺净利润数额的，视为星城石墨该年度未实现承诺的利润。如出 现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺人应 按《利润承诺与补偿协议》约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。具体如下： （1）补偿方式 利润承诺人首先应以其于本次交易中获得的中科电气股份进行补偿，股份补 偿不足的，不足部分应以现金补偿。 （2）补偿金额 利润补偿期间，利润承诺人每年的补偿金额按如下公式计算： ①当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实 际净利润）÷利润补偿期间承诺净利润总和×星城石墨42.60%股权的交易对价－ 累积已补偿金额 ②当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格 根据上述公式，如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。 如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润承诺 人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调整，具体 如下： 当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例） ③上市公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的 期间内实施现金分红的，利润承诺人应当将按照上述公式计算的补偿股份在上述 期间内获得的现金分红返还给上市公司。 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量。 ④在计算2016年期末、2017年期末或2018年期末的应补偿金额和应补偿 股份数时，若应补偿金额或应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份 及现金不冲回。 ⑤各个利润承诺人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。 3、减值测试及补偿 在承诺期届满后，中科电气将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中 国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。如对应标的资产减值额 大于利润补偿期限内利润承诺人已补偿总额（按照前述补偿金额所规定的方式计 算且实际进行补偿的金额，包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润承诺人 应按照补偿比例，对上市公司另行补偿。利润承诺人应当首先以股份进行补偿， 股份数量不足补偿的，利润承诺人应以现金补偿。 前述标的资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣 除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=对应标的资产期 末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿的股份数 量按前述补偿金额部分所规定的方式计算。 对应标的资产期末减值额=42.60%÷97.6547%×标的资产期末减值额。 无论如何，利润补偿与标的资产减值补偿合计不应超过利润承诺方于本次交 易中获得的总对价。 七、超额业绩奖励 利润承诺期满，如星城石墨在全部利润承诺年度内累计实现的净利润超过累 计承诺的净利润且标的资产未发生减值的，各方同意在承诺年度结束并经具有证 券业务资格的会计师事务所对星城石墨进行审计后，按照累计实现扣除非经常性 损益后归属于母公司净利润（以《专项审核报告》为准）超出累计承诺净利润总 和部分的30%金额作为奖励对价由上市公司以现金形式支付给星城石墨届时在 职的管理层和核心员工（相关税费由上市公司代扣代缴）。 参与业绩承诺的各方同意，在业绩承诺期满，且在皮涛先生届时仍在标的公 司任职的情形下，上述约定的超额业绩奖励由皮涛先生负责分配，具体分配方案 和分配比例由皮涛先生确定后，报上市公司董事会批准。若届时皮涛先生不在标 的公司任职，则由上市公司董事会负责具体分配。 相关奖励应在第3年业绩承诺期结束、该年度专项审核报告及减值测试报告 出具后的30个工作日内实施。根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数 额应不超过本次交易总对价的20%（即9,765.47万元）。 八、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司总股本为233,853,750股，预计本次交易后公司股本新增 25,149,279股，本次交易前后公司的股本结构变化如下： 股东 本次交易前 本次发行 股份数量 （股） 本次交易后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 余新 40,306,500 17.24% - 40,306,500 15.56% 李爱武 9,358,749 4.00% - 9,358,749 3.61% 国联-资产 管理1号 余新 6,152,542 2.63% - 6,152,542 2.38% 邓亮 2,461,018 1.05% - 2,461,018 0.95% 余强 3,118,400 1.33% - 3,118,400 1.20% 李小浪 1,234,415 0.53% - 1,234,415 0.48% 小计 62,631,624 26.78% - 62,631,624 24.18% 当升科技 - - 9,849,378 9,849,378 3.80% 曾麓山 - - 4,283,072 4,283,072 1.65% 深创投 - - 1,809,069 1,809,069 0.70% 罗新华 - - 3,213,711 3,213,711 1.24% 皮涛 - - 2,141,536 2,141,536 0.83% 斯坦投资 - - 2,009,273 2,009,273 0.78% 黄越华 - - 869,559 869,559 0.34% 赵永恒 - - 703,527 703,527 0.27% 刘雅婷 - - 270,154 270,154 0.10% 其他股东 171,222,126 73.22% - 171,222,126 66.11% 小计 171,222,126 73.22% 25,149,279 196,371,405 75.82% 合计 233,853,750 100.00% 25,149,279 259,003,029 100.00% 本次交易完成后，余新、李爱武夫妇持有上市公司55,817,791股股份，占交 易完成后公司总股本的21.55%，仍为公司控股股东；余新、李爱武夫妇及其一致 行动人邓亮、余强、李小浪合计持有上市公司62,631,624股股份，占上市公司股 本比例为24.18%，余新、李爱武夫妇仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易 不会导致上市公司控制权发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中科电气2015年年度财务报告、2016年1-9月财务数据（未经审计）及 经瑞华会计师审阅的最近一年一期合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对 比如下： 项目 2016年9月30日/2016年1-9月 本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅 总资产（万元） 97,951.63 166,339.32 69.82% 归属于上市公司股东 的所有者权益（万元） 81,697.23 111,859.74 36.92% 项目 2016年9月30日/2016年1-9月 本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅 资产负债率（%） 16.59 32.47 - 营业收入（万元） 11,677.03 29,075.97 149.00% 营业利润（万元） 2,299.90 5,801.02 152.23% 利润总额（万元） 2456.55 6,188.56 151.92% 归属于上市公司股东 的净利润（万元） 2108.44 5,184.83 145.91% 每股收益（元） 0.09 0.20 122.22% 加权平均净资产收益率（%） 2.47 4.55 84.21% 项目 2015年12月31日/2015年度 本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅 总资产（万元） 95,684.65 151,398.49 58.23% 归属于上市公司股东 的所有者权益（万元） 84,262.02 111,352.14 32.15% 资产负债率（%） 11.94 26.19 - 营业收入（万元） 16,703.48 26,936.34 61.26% 营业利润（万元） 1,024.11 2,234.05 118.15% 利润总额（万元） 1,641.92 2,966.26 80.66% 归属于上市公司股东 的净利润（万元） 1,532.64 2,598.58 69.55% 每股收益（元） 0.07 0.10 42.86% 加权平均净资产收益率（%） 1.82 2.58 41.76%- 九、本次交易决策过程和批准情况 （一）上市公司的决策过程 2016年8月22日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次 交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》。 2016年9月23日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本 次交易的相关议案。 （二）交易对方的决策过程 1、当升科技决策过程 2016年7月19日，北京矿冶研究总院出具《关于同意北京当升材料科技股 份有限公司向湖南中科电气股份有限公司转让湖南星城石墨科技股份有限公司 股权的决定》，同意当升科技以协议转让的形式向中科电气转让持有的星城石墨 32.8125%股权（即以持有星城石墨32.8125%股权参与中科电气本次重组）； 2016年7月22日，标的资产评估结果在北京矿冶研究总院完成备案； 2016年7月25日，当升科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于转让参股公司湖南星城石墨科技股份有限公司股权的议案》等相关议案； 2016年8月10日，当升科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 了与本次交易的相关事项。 2、其他交易对方决策过程 2016年8月19日，深创投、红土基金内部决策机构做出决议，同意将其持 有的星城石墨股权转让给中科电气； 2016年8月19日，斯坦投资召开合伙人会议，同意将其持有的星城石墨股 权转让给中科电气； 2016年8月22日，曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、赵永恒、刘雅婷与中 科电气签订签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；刘竟芳、 杨虹和段九东与中科电气签订附条件生效的《支付现金购买资产协议》；曾麓山、 罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资与中科电气签订《利润承诺与补偿协 议》。 （三）星城石墨的决策过程 2016年7月26日，星城石墨召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌并 变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案。 2016年8月15日，星城石墨召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌并 变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案，同意在本次交易获得中 国证监会的审核通过后，星城石墨向股转系统申请终止挂牌并变更公司性质为有 限责任公司。 （四）本次交易所需的其他批准或核准 1、2017年1月17日，中国证监会核发《关于核准湖南中科电气股份有限 公司向北京当升材料科技股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2017]134号），对本次交易予以核准； 2、本次交易尚需股转系统同意星城石墨终止挂牌的申请。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 1 上市公司全体 董事、监事和 高级管理人员 上市公司董事、 监事、高级管理 人员关于申请文 件和信息披露的 承诺 1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申 请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在中 科电气拥有权益的股份（如有）。 2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在 中科电气拥有权益的股份（如有），并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交中科电气董事会，由中 科电气董事会代本人向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定 申请的，本人授权中科电气董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信 息和账户信息并申请锁定；如中科电气董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份 信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 2 上市公司及其 控股股东、实 际控制人；上 市公司全体董 事、监事、高 级管理人员 关于上市公司及 其控股股东、实 际控制人、现任 董事、监事和高 级管理人员未受 处罚及诚信情况 的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的 情形。 2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在 最近三十六个月内受到过中国证监会行政处 罚，或者最近十二个月内被证券交易所公开谴 责的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不 存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定 的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 4、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺 均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视 为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效 性。 5、本公司/本人确认，本承诺出具日后至本次重 大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发 生变更，本公司/本人将在第一时间通知中科电 气为重大资产重组事项聘请的中介机构。 3 余新、李爱武 关于保持上市公 司独立性的承诺 函 本人承诺，本次重大资产重组完成后，将保证 上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等 方面的独立性，具体如下： 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳 动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本 人下属其他公司、企业。 2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责 人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员 专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬， 不在本人下属的其他公司或企业中领薪。 3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高 级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人 不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事 任免决定。 二、财务独立 1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥 有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会 计制度和财务管理制度。 2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本 人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司 的资金使用、调度。 3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不 与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银 行账户。 4、保证上市公司依法独立纳税。 三、机构独立 1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法 人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机 构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人 下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经 营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 形。 2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本 人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或 间接干预上市公司的决策和经营。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董 事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规 和公司章程独立行使职权。 四、资产独立、完整 1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整， 且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控 制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和 运营。 2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规 占用上市公司资产、资金及其他资源。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系； 在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市 场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依 赖于本人及本人下属其他公司、企业。 2、保证本人及本人下属其他公司、企业避免与 上市公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上 市公司及其子公司与本人及本人下属其他公 司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占 用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市 公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、 企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关 联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对 非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行 信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法 行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司 的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、 财务、机构、业务的独立性。 本承诺在本人作为上市公司控制人期间内持续 有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并 因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市 公司进行赔偿。 4 余新、李爱武 关于避免同业竞 争的承诺函 1、本人所拥有控制权的其他企业截止到本承诺 函出具日不存在直接或间接的方式从事与中科 电气、星城石墨及其控制的其他企业相同或相 似的业务。 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业等 关联方将避免从事任何与中科电气及其控制的 其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构 成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中 科电气及其控制的其他企业等关联方利益的活 动。 3、在本人作为中科电气控股股东、实际控制人 期间，如所拥有控制权的其他企业有任何商业 机会可从事、参与任何可能与中科电气及其控 制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则 将在中科电气提出异议后自行或要求相关企业 及时转让或终止上述业务。如中科电气提出受 让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具 有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公 允价格将上述业务和资产优先转让给中科电 气。 4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效 或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的 全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成 的所有直接或间接损失。 5 余新、李爱武 关于减少和规范 关联交易的承诺 函 1、本人及本人控制的企业将尽可能避免或减少 与中科电气及其下属子公司之间的关联交易， 不会利用自身作为中科电气控股股东及实际控 制人之地位谋求与中科电气在业务合作等方面 给予优先于其他第三方的权利。 2、本人不会利用自身作为中科电气控股股东及 实际控制人之地位谋求与中科电气优先达成交 易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本 人及本人控制的企业将与中科电气按照公平、 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合 法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的 要求和《湖南中科电气股份有限责任公司章程》 的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内 部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联 股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相 比显失公允的条件与中科电气进行交易，亦不 利用该类交易从事任何损害中科电气及其他股 东的合法权益的行为。 4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、本人愿意承担由于违反上述承诺给中科电气 造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额 外的费用支出。 （二）交易对方及标的企业作出的重要承诺 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 1 当升科技、曾 麓山、深创投、 罗新华、皮涛、 斯坦投资、红 土基金、黄越 华、刘竟芳、 赵永恒、刘雅 婷、杨虹、段 九东 关于提供资料真 实、准确和完整 的承诺函 作为上市公司本次重大资产重组的交易对方， 承诺人保证提供的与本次重组申请文件相关的 资料真实、准确和完整，郑重声明与承诺如下： 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 2、承诺人已向中科电气及为本次重大资产重组 提供专业服务的中介机构提供了承诺人有关本 次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 3、承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让在中科电气拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交中科电气董事 会，由中科电气董事会代承诺人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日 内提交锁定申请的，承诺人授权中科电气董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如 中科电气董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 排。 4、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依 照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定，及时向中科电气披露 有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，承诺人愿意承担个别和连带 的法律责任。 2 星城石墨及其 董事、监事、 高级管理人员 关于提供资料真 实、准确、完整 的承诺函 1、承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 2、承诺人已向中科电气及为本次重大资产重组 提供专业服务的中介机构提供了承诺人有关本 次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 3、承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让在中科电气拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交中科电气董事 会，由中科电气董事会代承诺人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日 内提交锁定申请的，承诺人授权中科电气董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如 中科电气董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 4、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依 照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定，及时向中科电气披露 有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，承诺人愿意承担个别和连带 的法律责任。 3 曾麓山、罗新 华、皮涛、黄 越华、刘雅婷、 斯坦投资 关于避免同业竞 争的承诺函 1、承诺人及所拥有控制权的其他企业截止到本 承诺函出具日不存在直接或间接的方式从事与 中科电气、星城石墨及其控制的其他企业相同 或相似的业务。 2、自本次交易完成之日起五年内，承诺人及承 诺人的关联方将避免从事任何与中科电气及其 控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或 可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能 损害中科电气及其控制的其他企业等关联方利 益的活动。 3、自本次交易完成之日起五年内，如承诺人及 承诺人的关联方有任何商业机会可从事、参与 任何可能与中科电气及其控制的其他企业的生 产经营构成竞争的活动，则应立即通知中科电 气，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会 给予中科电气及其子公司。 如承诺人在上述承诺期满之前从星城石墨离职 的，则上述五年承诺期自动延长两年；如上述 承诺期满后，承诺人从星城石墨离职的，则承 诺期自动延长至离职后两年。 4、承诺人保证绝不利用对中科电气及其子公司 的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或 投资与中科电气及其子公司相竞争的业务或项 目。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为 可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无 效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生 的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造 成的所有直接或间接损失。 4 当升科技 关于避免同业竞 争的承诺函 本次交易完成后36个月内，本企业及所控制的 其他企业避免从事任何与星城石墨现有业务相 同或构成竞争的业务，亦不会投资与星城石墨 现有业务相同或构成竞争的企业。 如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成 的所有直接或间接损失。 5 赵永恒 关于避免同业竞 争的承诺函 1、承诺人及所拥有控制权的其他企业截止到本 承诺函出具日不存在直接或间接的方式从事与 中科电气、星城石墨及其控制的其他企业相同 或相似的业务。 2、自本次交易完成之日起，在持有中科电气股 份期间，承诺人及所拥有控制权的其他企业不 以直接或间接的方式从事与星城石墨现有业务 相同的业务。 3、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为 可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无 效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的 全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成 的所有直接或间接损失。 6 曾麓山、罗新 华、皮涛、黄 越华、刘雅婷、 斯坦投资、当 升科技、深创 投、赵永恒 关于减少和规范 关联交易的承诺 函 1、在本次交易之前，承诺人与中科电气不存在 关联关系，本次交易亦不构成关联交易。 2、承诺人将尽量避免或减少承诺人及承诺人实 际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易 完成后中科电气和星城石墨之间产生关联交易 事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交 易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原 则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并 依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司 《公司章程》的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务。 3、承诺人保证不会利用关联交易转移中科电气 和星城石墨利益利益，不会通过影响中科电气 和星城石墨的经营决策来损害上市公司及其股 东的合法权益。 4、承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他 企业将不通过与中科电气和星城石墨的关联交 易取得任何不正当的利益或使中科电气和星城 石墨承担任何不正当的义务。 5、如违反上述承诺与中科电气和星城石墨进行 交易而给中科电气造成损失，由承诺人承担赔 偿责任。 7 曾麓山、罗新 华、皮涛、黄 越华、刘雅婷、 斯坦投资 关于股份锁定的 承诺 1、承诺人通过本次交易取得的中科电气股份， 自发行结束之日起12个月内不得以任何方式交 易或转让。 2、自上述限售期届满之日起承诺人通过本次交 易取得的中科电气股份分批解锁，具体解锁方 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 式为： （1）自本次发行结束之日满12个月且上市公 司聘请的审计机构对星城石墨2016年实际盈利 情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人 各自于本次交易取得的中科电气股份总数的 10%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股 份数量的余额部分可解除锁定。 （2）自本次发行结束之日满24个月且上市公 司聘请的审计机构对星城石墨2017年实际盈利 情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人 各自于本次交易取得的中科电气股份总数的 30%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股 份数量的余额部分可解除锁定。 （3）自本次发行结束之日满36个月且上市公 司聘请的审计机构对星城石墨2018年实际盈利 情况出具的《专项审核报告》和对星城石墨出 具的《减值测试报告》披露后，承诺人各自于 本次交易取得的中科电气股份总数的60%扣除 当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的 余额部分可解除锁定。 如扣除承诺人履行利润补偿义务的股份数量后 当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的， 则承诺人当年实际可解禁的股份数为0。 在股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务， 向上市公司进行股份补偿，不受上述锁定限制。 3、自中科电气本次重组而获得的全部股份登记 在承诺人名下之日起，除遵守上述锁定期的要 求之外，承诺人在其相关股份解除锁定之前不 得以任何方式对其处于锁定期的上市公司股份 进行其他处分，包括但不限于赠与或质押其所 持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的 除外）。 4、如中国证监会对以上限售期有特别要求的， 按中国证监会的要求执行。以上限售期满后， 有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性 文件及深圳证券交易所的有关规定执行。 5、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基 于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司 分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取 得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁 定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的 法律法规和深交所的规则办理。 6、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 责任。 8 当升科技、赵 永恒 关于股份锁定的 承诺 1、承诺人通过本次交易取得的中科电气股份， 自发行结束之日起12个月内不以任何方式交易 或转让。 2、自发行结束满12个月后，承诺人各自于本 次交易取得的中科电气股份总数的50%可解除 锁定。 3、自发行结束满24个月后，承诺人各自于本 次交易取得的中科电气股份总数的30%可解除 锁定。 4、自发行结束满36个月后，承诺人各自于本 次交易取得的中科电气股份总数的20%可解除 锁定。 5、承诺人承诺，在取得中科电气股票后，在该 等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不以 将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被 司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目 的。 6、如前述关于本次交易取得的中科电气股份的 锁定期/限售期的规定与中国证监会的相关规定 不相符的，承诺人将根据中国证监会的规定相 应进行调整。本次重组完成后，上述锁定期内， 由于中科电气分配股票股利、资本公积转增等 情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定 期的规定。锁定期届满后，承诺人对中科电气 股票的转让和交易将依据届时有效的法律法规 和深交所的规则办理。 7、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律 责任。 9 深创投 关于股份锁定的 承诺 1、承诺人通过本次交易取得的中科电气股份， 自发行结束之日起12个月内不转让。 2、承诺人承诺，在取得中科电气股票后，在该 等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不以 将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被 司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目 的。 3、如前述关于本次交易取得的中科电气股份的 锁定期/限售期的规定与中国证监会的相关规定 不相符的，承诺人将根据中国证监会的规定相 应进行调整。本次重组完成后，上述锁定期内， 由于中科电气分配股票股利、资本公积转增等 情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定 期的规定。锁定期届满后，承诺人对中科电气 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 股票的转让和交易将依据届时有效的法律法规 和深交所的规则办理。 4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律 责任。 10 曾麓山、罗新 华、皮涛、黄 越华、刘雅婷、 刘竟芳、杨虹、 段九东、赵永 恒、当升科技、 深创投、斯坦 投资、红土基 金 关于重大资产重 组相关事项的承 诺函—关于注入 资产权属之承诺 1、承诺人已依法对星城石墨履行出资义务，不 存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽 逃出资等导致本人作为星城石墨股东的主体资 格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、承诺人对持有的星城石墨股份拥有合法、完 整的所有权。承诺人不存在受他方委托代为持 有星城石墨股份的情形，亦未通过信托、委托 或其他类似安排持有星城石墨股份，同时承诺 人保证此种状况持续至该股份登记至中科电气 名下；承诺人所持有的星城石墨股份不存在被 质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施 等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制 度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止 或者限制转让的情形；承诺人持有的星城石墨 股份不存在被司法机关采取冻结、征用或限制 转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在 的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法 程序。 3、承诺人保证，星城石墨是依据中华人民共和 国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。 星城石墨在设立时已经取得其设立和经营所需 的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所 有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有 效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、 许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。 11 曾麓山、罗新 华、皮涛、黄 越华、刘雅婷、 刘竟芳、杨虹、 段九东、赵永 恒 关于重大资产重 组相关事项的承 诺函—关于最近 五年内未受处罚 的承诺函 本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行 政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 形。 12 当升科技、红 土基金、斯坦 投资、深创投 关于重大资产重 组相关事项的承 诺函—关于最近 五年内未受处罚 的承诺函 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主 要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情形。 13 曾麓山、罗新 关于保证上市公 作为本次重大资产重组的交易对方，承诺人承 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 华、皮涛、黄 越华、刘雅婷、 斯坦投资、赵 永恒、当升科 技、深创投 司和标的公司独 立性的承诺函 诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构 和业务等方面的独立性，具体如下： 在本次交易完成后，承诺人承诺将按照有关法 律、法规、规范性文件的要求，做到与中科电 气和星城石墨在人员、资产、业务、机构、财 务方面完全分开，不从事任何影响中科电气和 星城石墨人员独立、资产独立、完整、业务独 立、机构独立、财务独立的行为，不损害星城 石墨、中科电气及其他股东的利益，切实保障 中科电气和星城石墨在人员、资产、业务、机 构和财务等方面的独立性。 如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的 全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成 的所有直接或间接损失。 14 当升科技、红 土基金 关于不存在泄露 本次重大资产重 组内幕消息及利 用本次重大资产 重组信息进行内 幕交易的承诺函 1、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员 或主要管理人员及其直系亲属在中科电气本次 重大资产重组事项停牌（2016年5月23日）前 6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公 布之日止不存在买卖中科电气股票的情况，亦 未向他人提供买卖中科电气股票的建议。 2、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员 或主要管理人员及其直系亲属不存在利用本次 重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。 如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责 任。 15 深创投 关于不存在泄露 本次重大资产重 组内幕消息及利 用本次重大资产 重组信息进行内 幕交易的承诺函 1、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、 其他内幕信息知情人及前述人员直系亲属在中 科电气本次重大资产重组事项停牌（2016年5 月23日）前6个月内至本次重大资产重组报告 书（草案）公布之日止不存在利用内幕信息买 卖中科电气股票的行为，不存在泄露与本次交 易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等 内幕交易行为。 2、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员 其他内幕信息知情人及前述人员直系亲属不存 在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交 易的情形。 如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责 任。 16 曾麓山、罗新 华、皮涛、黄 越华、刘雅婷、 刘竟芳、杨虹、 关于不存在泄露 本次重大资产重 组内幕消息及利 用本次重大资产 1、本人/本企业、本企业主要管理人员及直系亲 属在中科电气本次重大资产重组事项停牌 （2016年5月23日）前6个月内至本次重大资 产重组报告书（草案）公布之日止不存在买卖 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 段九东、赵永 恒、斯坦投资 重组信息进行内 幕交易的承诺函 中科电气股票的情况，亦未向他人提供买卖中 科电气股票的建议。 2、本人/本企业、本企业主要管理人员及其直系 亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其 他内幕交易的情形。 如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法 律责任。 17 曾麓山、罗新 华、皮涛、黄 越华、刘雅婷、 刘竟芳、杨虹、 段九东、赵永 恒、斯坦投资 关于重大资产重 组相关事项的承 诺函—关于不存 在依据《暂行规 定》第十三条不 得参与任何上市 公司重大资产重 组的情形之承诺 函 本人/本企业及本企业主要管理人员不存在因涉 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形；本人/本企业 及本企业主要管理人员不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。 18 当升科技、红 土基金、深创 投 关于重大资产重 组相关事项的承 诺函—关于不存 在依据《暂行规 定》第十三条不 得参与任何上市 公司重大资产重 组的情形之承诺 函 本企业及董事、监事和高级管理人员不存在因 涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形， 最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本企 业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。 19 曾麓山、罗新 华、皮涛、斯 坦投资、黄越 华、刘竟芳、 刘雅婷、杨虹 不谋求一致行动 声明函 1、为保持星城石墨管理层对星城石墨的控股地 位，有利于星城石墨的经营决策和良好发展， 曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、 刘竟芳、刘雅婷及杨虹在2014年3月3日共同 签署了《一致行动协议书》，约定对星城石墨发 展战略、重大经营决策、日常经营活动等事项 保持一致意见，形成一致行动关系。承诺人目 前合计持有星城石墨45.3094%股权，为星城石 墨的控股股东、实际控制人。 2、承诺人一致承诺，在本次交易完成后，上述 签署的《一致行动协议书》失效，除皮涛因担 任斯坦投资执行事务合伙人双方构成一致行动 关系外，承诺人形成的上述一致行动关系得以 解除。 3、交易完成后，除皮涛因担任斯坦投资执行事 务合伙人双方构成一致行动关系外，承诺人如 持有中科电气股份的，在行使股东权利时，将 独立进行意思表示，不会事先与本次交易的任 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 何交易对方达成一致行动意见，相互之间不谋 求一致行动。 4、若承诺人于本次交易取得中科电气董事席 位，在行使董事权利时，将独立进行意思表示， 不会事先达成一致行动意见。 20 深创投、当升 科技、赵永恒 不谋求一致行动 声明函 本企业/本人与于本次交易取得中科电气股份的 其它各方就其持有的中科电气股份，在行使股 东权利时，将独立进行意思表示，不会事先达 成一致行动意见，不谋求一致行动。 21 皮涛、罗新华、 黄越华、曾麓 山、石磊、胡 孔明 关于竞业禁止的 承诺函 1、本人不存在违反竞业禁止的法律规定的情 形； 2、本人与原任职单位或其他单位没有签署竞业 禁止协议或承担竞业禁止义务；本人不存在有 关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷； 3、本人与原任职单位不存在有关知识产权、商 业秘密的纠纷； 4、为避免与星城石墨、中科电气产生新的或潜 在的利益冲突，本人保证任职于星城石墨期间 及从星城石墨离职后2年内不直接或间接从事 或参与任何在商业上对星城石墨、中科电气构 成利益冲突或可能导致与星城石墨、中科电气 产生利益冲突的活动，或投资与星城石墨、中 科电气存在利益冲突的任何经济实体、机构、 经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经 济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经 济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员 或核心技术人员。 22 曾麓山、罗新 华、皮涛、斯 坦投资、黄越 华 关于部分附属房 屋未办理施工、 规划及建设许可 的承诺 鉴于星城石墨存在在现有房屋内及周边加盖3 处房屋（面积共计554平方米），但未办理相关 施工、规划及建设许可等审批手续，亦未就上 述房屋办理房屋所有权证书的情形。承诺人出 具以下承诺： 如因上述房屋的建设施工手续不全、未办理产 权证等原因导致星城石墨受到行政处罚或遭受 任何损失的，承诺人将以现金全额予以赔偿。 如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 23 皮涛、曾麓山、 罗新华 关于星城石墨终 止挂牌后购买其 他投资者股权的 承诺函 中国证监会审核通过中科电气本次重大资产重 组申请后，星城石墨将向股转系统申请终止挂 牌，为维护星城石墨小股东的权益，承诺人承 诺如下： 1、承诺人皮涛承诺在星城石墨摘牌后60日内， 按其向中科电气转让星城石墨股权的每股同等 价格，以现金方式购买未作为中科电气本次重 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 大资产重组交易对方的投资者所持有的星城石 墨的股权。 2、承诺人皮涛承诺在购买上述星城石墨股权后 的30日内，将上述履行承诺义务而取得的星城 石墨股份以每股同等价格全部转让给中科电 气。 3、如皮涛违反上述承诺，承诺人曾麓山、罗新 华承诺将按照上述承诺条件及期限履行承诺义 务。 4、如违反上述承诺，所有承诺人将承担连带法 律责任。 24 斯坦投资 关于股份解除限 售安排的承诺 本次交易方案的需要，为达成本次交易，以便 公司更好发展，星城石墨于2016年8月15日 召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关 于对长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙） 股票解除限售的议案》，同意本企业持有的星城 石墨200万股限售股份提前解除限售。 基于此，现本企业承诺如下： 1、本企业提前解除限售的200万股股份仅为本 次交易使用，除此之外不做任何其他安排。 2、如本次交易因任何原因未能达成，届时仍在 本企业原承诺的限售期之内的，本企业将继续 遵守于2015年5月31日做出的股份限售承诺， 自愿锁定所持星城石墨200万股股份，锁定期 限为自本次交易确定未能达成之日起至2017年 6月30日。 3、因本次交易未能达成导致本企业所持星城石 墨200万股股份继续锁定的相关事项由星城石 墨董事会办理。 4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律 责任。 25 星城石墨 关于未涉及首次 公开发行股票申 请或者参与其他 上市公司重大资 产重组的说明 星城石墨于2001年成立，2014年3月整体改制 为股份有限公司，并于2014年7月在全国中小 企业股份转让系统挂牌，未涉及首次公开发行 股票事宜。除本次重大资产重组外，亦未参与 其他上市公司重大资产重组事宜。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时履行信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。 （二）提供股东大会网络投票平台 为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全 体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。 （三）确保本次交易定价公允 公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审 计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依 据，以确保标的资产的定价公平、合理。 本次发行股份购买资产的定价依据符合《重组管理办法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于 保护中小股东的利益。 （四）标的资产利润补偿安排 根据上市公司与利润承诺人签署的《利润承诺与补偿协议》的约定，交易对 方曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷承诺星城石墨2016年、 2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 3,500.00万元、4,500.00万元和5,500.00万元，并承诺2016年、2017年、2018 年当期期末累计实际净利润将不低于当期期末累计承诺净利润数额。 具体详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《利润承诺与补偿 协议》的主要内容”。 （五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，2015年度和2016年1-9月的 的基本每股收益分别为0.07元/股和0.02元/股；本次交易完成后，公司2015年 度和2016年1-9月的基本每股收益为0.10元/股和0.20元/股，基本每股收益将 增厚，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。此外，本次交易前， 2015年度和2016年1-9月的加权平均净资产收益率为1.82%和2.47%；本次交 易完成后，公司2015年度和2016年1-9月的加权平均净资产收益率为2.59%和 4.55%，上市公司的盈利能力增强。 重大风险提示 投资者在评价公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易终止的风险 在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股 票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行 的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案 调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉 嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《暂行规定》及 深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通 知》，可能导致本次重组的暂停或终止。 在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付 现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可 能终止的风险。 此外，本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能面临本次重组 无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 （二）评估增值及商誉减值的风险 本次交易标的为星城石墨97.6547%股权，评估机构采用收益法和资产基础 法对星城石墨100%股权进行评估，并最终采用收益法作为最终评估结果。截至 评估基准日2016年4月30日，星城石墨全部权益的评估值为49,998.86万元， 评估增值38,828.94万元，评估增值率347.62%。 （未完）  |