[公告]中科电气:发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
股票代码：300035 股票简称：中科电气 上市地点：深圳证券交易所 湖南中科电气股份有限公司 Hunan Zhongke Electric Co.,Ltd. 中科图标 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（修订稿） 交易对方 住所 北京当升材料科技股份有限公司 北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区 21号 曾麓山 长沙市岳麓区科学村 深圳市创新投资集团有限公司 北深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11 层B区 罗新华 湖南省长沙市岳麓区黄泥岭社区金星中路 皮涛 湖南省长沙市岳麓区岳麓大道 斯坦投资投资管理合伙企业（有限合伙） 长沙市岳麓区枫林三路608号麓谷公馆4栋 2103房 红土创新基金管理有限公司 深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦6楼 黄越华 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡路519号 刘竟芳 长沙市开福区富雅坪巷 赵永恒 山西省阳泉市开发区梅苑小区 刘雅婷 长沙市岳麓区民主村 杨虹 长沙市芙蓉区市直教师二村 段九东 江西省石城县琴江镇兴隆花园 独立财务顾问 D:\@ Career\1 Guosen\0 国信各种文件版本\2 国信LOGO\国信logo高清.tif 签署日期：二〇一七年一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的备案、 批准或核准，审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的 相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本企业已向中科电气及为本次重组提供专业服务的中介机构提供了 本人/本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授 权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 中科电气董事会，由中科电气董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权中科电气 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账 户信息并申请锁定；如中科电气董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 /本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中科电气披露有关本次重组的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业将依法承担个别和连 带的法律责任。 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉 尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 公司声明 ................................................................................................................... 1 交易对方承诺 ........................................................................................................... 2 中介机构承诺 ........................................................................................................... 3 目录 ....................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................... 6 一、常用词语释义 .................................................................................................... 6 二、专业术语释义 .................................................................................................... 8 重大事项提示 ......................................................................................................... 10 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 10 二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市 .......... 10 三、标的资产的评估和作价情况 .......................................................................... 12 四、现金对价的支付安排 ...................................................................................... 12 五、本次发行股份情况 .......................................................................................... 12 六、利润承诺与补偿安排 ...................................................................................... 15 七、超额业绩奖励 .................................................................................................. 18 八、本次交易对上市公司影响 .............................................................................. 18 九、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 20 十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 21 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 34 重大风险提示 ......................................................................................................... 36 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 36 二、与标的资产经营相关的风险 .......................................................................... 38 三、其他风险 .......................................................................................................... 41 第一节 本次交易概述 ........................................................................................... 42 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 42 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 44 三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 45 四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 47 五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市 .......... 57 六、本次交易对上市公司影响 .............................................................................. 59 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、常用词语释义 草案、本报告书 指 湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 报告书（草案） 本公司、上市公司、中 科电气 指 湖南中科电气股份有限公司 标的公司、星城石墨 指 湖南星城石墨科技股份有限公司 星城微晶 指 长沙星城微晶石墨有限公司，星城石墨前身 当升科技 指 北京当升材料科技股份有限公司 斯坦投资 指 长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙） 红土基金 指 红土创新基金管理有限公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 交易对方、皮涛等13名 股东 指 持有星城石墨97.6547%股份的股东，包括曾麓山、罗新华、 皮涛、斯坦投资、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹、当升科 技、深创投、红土基金、赵永恒、段九东等13名股东 交易标的、标的资产 指 皮涛等13名股东持有的星城石墨97.6547%股权 收购价款、交易价格 指 中科电气收购标的资产的价格 本次重组、本次交易 指 公司以发行股份及支付现金的方式购买皮涛等13名股东持 有的星城石墨97.6547%的股权 《购买资产协议》 指 公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》及《支付现金购买资产协议》 《利润承诺与补偿协 议》 指 公司与曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等五名自然 人以及斯坦投资关于发行股份及支付现金购买资产协议书 之利润承诺与补偿协议 利润承诺人 指 曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷 承诺年度、承诺期间 指 2016年度、2017年度、2018年度 最近两年一期、报告期 指 2014年度、2015年度、2016年1-9月 最近两年 指 2014年度、2015年度 最近一年一期 指 2015年度、2016年1-9月 评估基准日 指 2016年4月30日 交割日 指 交易对方将标的资产过户至中科电气名下之日 发行股份购买资产的 定价基准日 指 中科电气第三届董事会第十三次会议决议公告之日 真锂研究 指 以锂电池为核心内容，涵盖电动车、智能电网、关键材料、 原材料及资源等在内的锂电产业链的新能源领域专业研究 机构，内容包括产业发展、政策动态、技术研发、投资观察 等 中国电池网 指 电池行业垂直门户网站，以电池行业与企业、上下游产业链、 电池消费群体等为服务对象 高工产研锂电研究所 (GGII) 指 专注于锂电、动力电池领域的研究平台 OFweek行业研究中心 指 中国高科技市场资讯及研究分析服务提供商 中投顾问产业研究中 心 指 国内产业研究专业机构 日本三菱化学 指 日本化学公司，产品主要包括功能材料和塑料产品（包括信 息及电子产品、专业化学制品、制药）；石油化工；碳及农 业产品 赛迪顾问（CCID） 指 现代咨询企业，直属于工业和信息化部中国电子信息产业发 展研究院 中国宝安 指 中国宝安集团股份有限公司，A股上市公司，股票代码000009 三星SDI 指 三星集团在电子领域的附属企业，指中国三星的显像管生产 部门 LG化学 指 隶属于韩国三大集团之一LG集团，为韩国综合化学公司 韩国SK 指 韩国企业，主要以能源化工、信息通信为两大支柱产业 松下 指 松下电器产业株式会社，日本公司，产品涉及家电、数码视 听电子、办公产品、航空等诸多领域 ATL 指 新能源科技有限公司，致力于可充式锂离子电池的电芯、封 装和系统整合的研发、生产和营销 贝特瑞 指 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 正拓能源 指 江西正拓新能源科技股份有限公司 新宙邦 指 深圳新宙邦科技股份有限公司，A股上市公司，股票代码 300037 杉杉股份 指 宁波杉杉股份有限公司，A股上市公司，股票代码600884 上海杉杉 指 上海杉杉科技有限公司 天赐材料 指 广州天赐高新材料股份有限公司，A股上市公司，股票代码 002709 凯欣电池 指 东莞凯欣电池材料有限公司 坚瑞沃能 指 陕西坚瑞沃能股份有限公司，A股上市公司，股票代码300116 沃特玛 指 深圳市沃特玛电池有限公司 富临精工 指 绵阳富临精工机械股份有限公司，A股上市公司，股票代码 300432 升华科技 指 湖南升华科技股份有限公司 长信科技 指 芜湖长信科技股份有限公司, A股上市公司，股票代码300088 智慧能源 指 远东智慧能源股份有限公司，A股上市公司，股票代码600869 天际股份 指 广东天际电器股份有限公司，A股上市公司，股票代码002759 新泰材料 指 江苏新泰材料科技股份有限公司 紫宸科技 指 江西紫宸科技有限公司 斯诺实业 指 深圳市斯诺实业发展有限公司 创亚动力 指 湖州创亚动力电池材料有限公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司，A股上市公司，股票代码002594 深圳比克 指 深圳市比克动力电池有限公司 宏光锂业 指 大连宏光锂业股份有限公司 摩根海容 指 湖南摩根海容新材料有限责任公司 锦美碳材 指 天津锦美碳材科技发展有限公司 福斯特 指 远东福斯特新能源有限公司 Navigant Research 指 一家针对能源业界的市场调查公司 CNESA 指 中关村储能产业技术联盟 新三板、股转系统、股 转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国信证 券 指 国信证券股份有限公司 会计师、审计机构、瑞 华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中瑞评估 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《湖南中科电气股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 锂离子电池 指 一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负 极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放 电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时， 锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状 态；放电时则相反 动力电池 指 为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学 电源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电 池等 锂离子动力电池 指 通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离 子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、贮存 寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工具、电动 自行车和电动汽车等领域 锂电正极材料 指 用于锂离子电池正极上的储能材料 锂电负极材料 指 用于锂离子电池负极上的储能材料 电池容量 指 在一定条件下（放电率、温度、终止电压等）电池放出的电 量，通常以安培·小时为单位 比容量 指 半电池检测时，单位质量的活性物质所具有的容量，单位 mAh/g 首次效率 指 半电池检测时，活性物质脱锂容量与嵌锂容量之比，单位为% 石墨化度 指 石墨的结晶程度，单位% 极片压实密度 指 电极片经过滚轧后的体积密度 中粒径 指 样品的累计粒度分布百分数达到50%时所对应的粒径 振实密度 指 在规定条件下容器中的粉末经振实后所测得的单位容积的 质量 比表面 指 比表面积是指单位质量物料所具有的总面积 能量密度 指 单位质量的比能量或单位体积的比能量，比能量为比容量与 电压的乘积 倍率 指 电池在规定的时间内放出其额定容量时所需要的电流值，它 在数据值上等于电池额定容量的倍数，通常以字母C表示 循环性能 指 二次电池在一定标准下实现的充放电次数 3C 指 计算机（Computer）、通讯(Communication)、消费电子产品 （ConsumerELectronics）三类电子产品的简称 PCT 指 Patent Cooperation Treaty（专利合作协定）的简写，是专利 领域的一项国际合作条约，主要涉及专利申请的提交，检索 及审查以及其中包括的技术信息的传播的合作性和合理性 的一个条约 连铸 指 即连续铸钢，是一种铸钢方法，具体流程是将钢水通过连铸 机连续拉出，形成坯料的铸造工艺过程。目前国际和国内铸 钢几乎全部采用连铸工艺 连铸机 指 一类用于连续铸钢的设备 结晶器、二冷区、凝固 末端 指 连铸机的三个部位 铸坯 指 钢坯，根据外形、尺寸，分为方坯、大方坯、圆坯、H形坯、 近终形坯、板坯、薄板坯和薄带坯等几类 EMS 指 Electromagnetic Stirrer，电磁搅拌器，一类配置在连铸机、精 炼炉、铝熔炼炉等领域，利用电磁感应原理产生电磁力作用 于金属熔液，强化金属熔液运动，起到改善铸坯质量、提高 成材率等多种冶金效果的成套设备。 本体 指 EMS等成套系统中，直接产生交变磁场的部件，是成套系统 的关键部件 起重磁力设备 指 用作起重装置来吊运钢锭、钢材、铁砂等铁磁性材料，分电 磁铁、永磁铁、永磁电磁铁等三类 磁力除铁器 指 一类利用磁力吸去煤炭等物料中铁磁性物质的设备，分电 磁、永磁两类 流 指 连铸机通用计量单位，即一条连铸坯生产线 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数 与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易中，中科电气拟以发行股份及支付现金的方式购买星城石墨 97.6547%股权，交易作价48,827.34万元，其中以发行股份的方式支付60.06%的 整体交易对价，以现金方式支付39.94%的整体交易对价。现金对价和本次交易 相关的中介机构费用由上市公司以首次公开发行股票时的超募资金支付。 交易对方选择支付对价的方式如下： 序 号 交易对方 持有标的 公司股份 比例 交易对价 （万元） 股份对价 现金对价 （万元） 金额 （万元） 发行股份 数量（股） 1 当升科技 32.8125% 16,406.25 11,484.38 9,849,378 4,921.88 2 曾麓山 14.2688% 7,134.38 4,994.06 4,283,072 2,140.31 3 深创投 14.0625% 7,031.25 2,109.38 1,809,069 4,921.88 4 罗新华 10.7063% 5,353.13 3,747.19 3,213,711 1,605.94 5 皮涛 7.1344% 3,567.19 2,497.03 2,141,536 1,070.16 6 斯坦投资 6.6938% 3,346.88 2,342.81 2,009,273 1,004.06 7 红土基金 3.1250% 1,562.50 - - 1,562.50 8 黄越华 2.8969% 1,448.44 1,013.91 869,559 434.53 9 刘竟芳 2.4094% 1,204.69 - - 1,204.69 10 赵永恒 2.3438% 1,171.88 820.31 703,527 351.56 11 刘雅婷 0.9000% 450.00 315.00 270,154 135.00 12 杨虹 0.3000% 150.00 - - 150.00 13 段九东 0.0016% 0.78 - - 0.78 合计 97.6547% 48,827.34 29,324.06 25,149,279 19,503.28 注：上述各交易对方持有标的公司股份比例保留4位小数点披露；各交易对方获得的上 市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由 各交易对方豁免上市公司支付。 二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组 上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，中科电气拟购买星城石墨97.6547%股份。 根据中科电气、星城石墨经审计的2015年度财务数据以及本次交易价格， 相关比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 中科电气（2015年末 /2015年度） 95,684.65 16,703.48 84,262.02 星城石墨（2015年末 /2015年度） 18,946.49 10,232.86 10,082.25 星城石墨（成交额） 48,827.34 - 48,827.34 标的资产财务数据及 成交额较高者占中科 电气相应指标比重 51.03% 61.26% 57.95% 根据上述计算结果，成交金额占上市公司资产总额的比重超过50%，成交金 额占上市公司净资产的比重超过50%且超过5,000万元，标的公司最近一个会计 年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管 理办法》，本次交易构成重大资产重组。 本次交易涉及上市公司发行股份，需通过中国证监会并购重组委审核并取得 中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次重组的交易对方与本公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方及其 关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成关联交易。 鉴于公司现任董事邓亮先生目前任交易对方之一深创投湖南、江西区域总经 理。因此在公司董事会审议本次交易相关事项时，邓亮先生回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 截至本报告书签署之日，余新、李爱武夫妇为公司控股股东，其中余新女士 直接持有公司40,306,500股，通过国联中科电气1号集合资产管理计划持有公司 6,152,542股，合计占公司总股本比例19.87%；李爱武先生持有公司9,358,749 股，占公司总股本比例4.00%；余新和李爱武夫妇共同持有上市公司23.87%的 股份。 余强为余新的弟弟，李小浪为李爱武的弟弟，邓亮为上市公司董事，为巩固 余新和李爱武夫妇作为上市公司的控股股东和实际控制人地位，其分别与余新、 李爱武夫妇签署了一致行动协议。 余新女士的一致行动人邓亮、余强、李小浪合计持有公司6,813,833.00股， 占公司总股本比例2.91%。因此，余新、李爱武夫妇合计控制公司26.78%股份， 为公司实际控制人。 本次交易完成后，余新、李爱武夫妇及其一致行动人合计控制公司24.18% 股份，仍然为公司控股股东和实际控制人。 本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构 成重组上市。 三、标的资产的评估和作价情况 中瑞评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收 益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据中瑞评估出具的《评估报告》（中瑞评报字[2016] 070731020号），截至 评估基准日2016年4月30日，在未考虑股权流动性及控股权或少数股权溢折价 情况下，星城石墨100%股份的评估值为49,998.86万元，较星城石墨经审计的净 资产账面值评估增值38,828.94万元，增值率347.62%。基于上述评估结果，经 本公司与交易对方协商，按星城石墨100%股权价值50,000.00万元确定整体作 价，本次购买的星城石墨97.6547%股份的最终交易价格确定为48,827.34万元。 四、现金对价的支付安排 本次交易总对价为48,827.34万元，其中以发行股份的方式支付60.06%的整 体交易对价，以现金方式支付39.94%的整体交易对价。现金对价支付金额为 19,503.28万元，由公司以首次公开发行时剩余的超募资金支付。标的资产完成 工商变更登记并过户至上市公司名下视为标的资产交割完毕。上市公司将于标的 资产交割完毕后30个工作日内一次性向交易对方支付本次交易现金对价部分 （扣除需履行代扣代缴义务的税费后）。 五、本次发行股份情况 本次发行股份的具体情况如下： （一）发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购 买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行 定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均 价情况如下： 单位：元 交易均价类型 交易均价 除息后交易均价 除息后交易均价*90% 定价基准日前20交易日均价 13.15 12.95 11.66 定价基准日前60交易日均价 12.50 12.30 11.07 定价基准日前120交易日均价 13.28 13.08 11.77 注: 1、前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量； 2、公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本233,853,750股为基数，向全 体股东每10股派2.00元人民币现金，该方案已经2016年5月13日召开的公司2015年度 股东大会审议通过，并于2016年6月1日实施完毕，上述除息后交易均价已考虑此分红事 项的影响。 根据交易各方协商，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基 准日前20个交易日股票交易均价，考虑公司2015年度利润分配事项影响后，本 次发行股份购买资产的发行价格为11.66元/股，不低于定价基准日前20交易日 股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调 整。 （二）发行数量 本次拟购买资产的交易价格为48,827.34万元，本次交易价格中的29,324.06 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资 产的发行股份数量为25,149,279股（股份对价部分的交易价格除以发行价格计算 后不足1股的部分，发行股份时舍去，不足1股部分的对价由各交易对方豁免上 市公司支付）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则作相 应调整。 （三）股份锁定期安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺与补偿协议》的有关 约定及相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，交易对方本次交易中取得 的上市公司股份的锁定安排如下： 1、利润承诺人——曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷 通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得以任 何方式交易或转让。上述12个月期限届满后，根据利润承诺的完成情况分期及 按比例解除锁定，具体方式及安排如下： 交易对方 本次交易中认购 的对价股份数 （股） 第一期可解锁股 份比例（%） 第二期可解锁股 份比例（%） 第三期可解锁股 份比例（%） 曾麓山 4,283,072 10% 30% 60% 罗新华 3,213,711 10% 30% 60% 皮涛 2,141,536 10% 30% 60% 斯坦投资 2,009,273 10% 30% 60% 黄越华 869,559 10% 30% 60% 刘雅婷 270,154 10% 30% 60% 合计 12,787,305 10% 30% 60% 上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下： 第一期解锁：自本次发行结束之日满12个月且上市公司聘请的审计机构对 星城石墨2016年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新 华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的中科电气股份总数 的10%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第二期解锁：自本次发行结束之日满24个月且上市公司聘请的审计机构对 星城石墨2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新 华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的中科电气股份总数 的30%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第三期解锁：自本次发行结束之日满36个月且上市公司聘请的审计机构对 星城石墨2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》和对星城石墨出具的《减 值测试报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自 于本次交易取得的中科电气股份总数的60%扣除当年因履行利润补偿义务而应 补偿股份数量的余额部分可解除锁定。 如扣除利润承诺人履行利润补偿义务的股份数量后当年实际可解除锁定股 份数量小于或等于0的，则上述利润承诺方当年实际可解禁的股份数为0。 在股份锁定期内，利润承诺人因履行利润补偿义务，向上市公司进行股份补 偿，不受上述锁定限制。 本次发行结束后，除遵守上述锁定期的要求之外，利润承诺人在其相关股份 解除锁定之前不得以任何方式对其处于锁定期的上市公司股份进行其他处分，包 括但不限于赠与或质押其所持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的除外）。 2、其他交易对方——当升科技、赵永恒 通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。 12个月届满后，分三期解锁，具体安排如下： 第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月后，可解锁于本次交易中取 得的上市公司股份总数的50%； 第二期解锁：自本次发行结束之日起满24个月后，可再解锁于本次交易中 取得的上市公司股份总数的30%； 第三期解锁：自本次发行结束之日起满36个月后，可解锁于本次交易中取 得的其余全部上市公司股份。 3、其他交易对方——深创投 深创投通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不 得转让。 所有交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁 定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 六、利润承诺与补偿安排 （一）利润承诺 根据上市公司与利润承诺人签署的《利润承诺与补偿协议》的约定，交易对 方曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷承诺星城石墨2016年、 2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低 于3,500.00万元、4,500.00万元和5,500.00万元，如出现利润承诺期当期期末累 计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，将按照《利润承诺与补偿协 议》的约定向上市公司进行补偿。 本次重组在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规、中国证监会 的部门规章强制规定或中国证监会要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，各 方应友好协商并及时调整利润承诺事项，以符合相关要求。 （二）利润承诺补偿 1、实际净利润与承诺净利润差额的确定 （1）如在利润承诺期间，上市公司通过对星城石墨以增资或往来款的形式 补充星城石墨流动资金，则星城石墨实际净利润应按同期银行贷款利率扣除相应 资金成本后为计算依据。 （2）在本次交易完成后，中科电气将聘请具有证券从业资格的审计机构对 利润承诺期内每一个承诺年度星城石墨实际实现的净利润情况出具《专项审核报 告》。中科电气将分别在其年度报告中单独披露星城石墨截至当期期末累计实际 净利润数与当期期末累计承诺净利润数的差异情况。 （3）星城石墨的会计政策及会计估计方法需经上市公司认可，会计政策及 会计估计方法需要符合同行业上市公司相关准则。除非根据法律、法规、规章、 规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期间内，未经上市公司同意， 不得改变星城石墨的会计政策、会计估计。 2、实际净利润与承诺净利润差额补偿 如星城石墨在利润承诺期间内任何一个会计年度期末累计实际净利润低于 当期期末累计承诺净利润数额的，视为星城石墨该年度未实现承诺的利润。如出 现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺人应 按《利润承诺与补偿协议》约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。具体如下： （1）补偿方式 利润承诺人首先应以其于本次交易中获得的中科电气股份进行补偿，股份补 偿不足的，不足部分应以现金补偿。 （2）补偿金额 利润补偿期间，利润承诺人每年的补偿金额按如下公式计算： ①当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实 际净利润）÷利润补偿期间承诺净利润总和×星城石墨42.60%股权的交易对价－ 累积已补偿金额 ②当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格 根据上述公式，如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。 如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润承诺 人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调整，具体 如下： 当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例） ③上市公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的 期间内实施现金分红的，利润承诺人应当将按照上述公式计算的补偿股份在上述 期间内获得的现金分红返还给上市公司。 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补 偿股份数量。 ④在计算2016年期末、2017年期末或2018年期末的应补偿金额和应补偿 股份数时，若应补偿金额或应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份 及现金不冲回。 ⑤各个利润承诺人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。 3、减值测试及补偿 在承诺期届满后，中科电气将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中 国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。如对应标的资产减值额 大于利润补偿期限内利润承诺人已补偿总额（按照前述补偿金额所规定的方式计 算且实际进行补偿的金额，包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润承诺人 应按照补偿比例，对上市公司另行补偿。利润承诺人应当首先以股份进行补偿， 股份数量不足补偿的，利润承诺人应以现金补偿。 前述标的资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣 除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=对应标的资产期 末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿的股份数 量按前述补偿金额部分所规定的方式计算。 对应标的资产期末减值额=42.60%÷97.6547%×标的资产期末减值额。 无论如何，利润补偿与标的资产减值补偿合计不应超过利润承诺方于本次交 易中获得的总对价。 七、超额业绩奖励 利润承诺期满，如星城石墨在全部利润承诺年度内累计实现的净利润超过累 计承诺的净利润且标的资产未发生减值的，各方同意在承诺年度结束并经具有证 券业务资格的会计师事务所对星城石墨进行审计后，按照累计实现扣除非经常性 损益后归属于母公司净利润（以《专项审核报告》为准）超出累计承诺净利润总 和部分的30%金额作为奖励对价由上市公司以现金形式支付给星城石墨届时在 职的管理层和核心员工（相关税费由上市公司代扣代缴）。 参与业绩承诺的各方同意，在业绩承诺期满，且在皮涛先生届时仍在标的公 司任职的情形下，上述约定的超额业绩奖励由皮涛先生负责分配，具体分配方案 和分配比例由皮涛先生确定后，报上市公司董事会批准。若届时皮涛先生不在标 的公司任职，则由上市公司董事会负责具体分配。 相关奖励应在第3年业绩承诺期结束、该年度专项审核报告及减值测试报告 出具后的30个工作日内实施。根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数 额应不超过本次交易总对价的20%（即9,765.47万元）。 八、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司总股本为233,853,750股，预计本次交易后公司股本新增 25,149,279股，本次交易前后公司的股本结构变化如下： 股东 本次交易前 本次发行 股份数量 （股） 本次交易后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 余新 40,306,500 17.24% - 40,306,500 15.56% 李爱武 9,358,749 4.00% - 9,358,749 3.61% 国联-资产 管理1号 余新 6,152,542 2.63% - 6,152,542 2.38% 邓亮 2,461,018 1.05% - 2,461,018 0.95% 余强 3,118,400 1.33% - 3,118,400 1.20% 李小浪 1,234,415 0.53% - 1,234,415 0.48% 小计 62,631,624 26.78% - 62,631,624 24.18% 当升科技 - - 9,849,378 9,849,378 3.80% 曾麓山 - - 4,283,072 4,283,072 1.65% 深创投 - - 1,809,069 1,809,069 0.70% 股东 本次交易前 本次发行 股份数量 （股） 本次交易后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 罗新华 - - 3,213,711 3,213,711 1.24% 皮涛 - - 2,141,536 2,141,536 0.83% 斯坦投资 - - 2,009,273 2,009,273 0.78% 黄越华 - - 869,559 869,559 0.34% 赵永恒 - - 703,527 703,527 0.27% 刘雅婷 - - 270,154 270,154 0.10% 其他股东 171,222,126 73.22% - 171,222,126 66.11% 小计 171,222,126 73.22% 25,149,279 196,371,405 75.82% 合计 233,853,750 100.00% 25,149,279 259,003,029 100.00% 本次交易完成后，余新、李爱武夫妇持有本公司55,817,791股股份，占交易 完成后公司总股本的21.55%，仍为公司控股股东；余新、李爱武夫妇及其一致行 动人邓亮、余强、李小浪合计持有上市公司62,631,624股股份，占上市公司股本 比例为24.18%，余新、李爱武夫妇仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不 会导致上市公司控制权发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中科电气2015年年度财务报告、2016年1-9月财务数据（未经审计）及经 瑞华会计师审阅的最近一年一期合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比 如下： 项 目 2016年9月30日/2016年1-9月 本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅 总资产（万元） 97,951.63 166,339.32 69.82% 归属于上市公司股东 的所有者权益（万元） 81,697.23 111,859.74 36.92% 资产负债率（%） 16.59 32.47 - 营业收入（万元） 11,677.03 29,075.97 149.00% 营业利润（万元） 2,299.90 5,801.02 152.23% 利润总额（万元） 2,456.55 6,188.56 151.92% 归属于上市公司股东 的净利润（万元） 2,108.44 5,184.83 145.91% 每股收益（元） 0.09 0.20 122.22% 加权平均净资产收益率（%） 2.47 4.55 84.21% 项 目 2015年12月31日/2015年度 本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅 总资产（万元） 95,684.65 151,398.49 58.23% 归属于上市公司股东 的所有者权益（万元） 84,262.02 111,352.14 32.15% 资产负债率（%） 11.94 26.19 - 营业收入（万元） 16,703.48 26,936.34 61.26% 营业利润（万元） 1,024.11 2,234.05 118.15% 利润总额（万元） 1,641.92 2,966.26 80.66% 归属于上市公司股东 的净利润（万元） 1,532.64 2,598.58 69.55% 每股收益（元） 0.07 0.10 42.86% 加权平均净资产收益率（%） 1.82 2.59 41.76% 九、本次交易决策过程和批准情况 （一）上市公司的决策过程 2016年8月22日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本 次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《购买资产协 议》。 2016年9月23日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易的相关议案。 （二）交易对方的决策过程 1、当升科技决策过程 2016年7月19日，北京矿冶研究总院出具《关于同意北京当升材料科技股 份有限公司向湖南中科电气股份有限公司转让湖南星城石墨科技股份有限公司 股权的决定》，同意当升科技以协议转让的形式向中科电气转让持有的星城石墨 32.8125%股权（即以持有星城石墨32.8125%股权参与中科电气本次重组）； 2016年7月22日，标的资产评估结果在北京矿冶研究总院完成备案； 2016年7月25日，当升科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于转让参股公司湖南星城石墨科技股份有限公司股权的议案》等相关议案； 2016年8月10日，当升科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 了与本次交易的相关事项。 2、其他交易对方决策过程 2016年8月19日，深创投、红土基金内部决策机构做出决议，同意将其持 有的星城石墨股权转让给中科电气； 2016年8月19日，斯坦投资召开合伙人会议，同意将其持有的星城石墨股 权转让给中科电气； 2016年8月22日，曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、赵永恒、刘雅婷与中 科电气签订签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；刘竟芳、 杨虹和段九东与中科电气签订附条件生效的《支付现金购买资产协议》；曾麓山、 罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资与中科电气签订《利润承诺与补偿协 议》。 （三）星城石墨的决策过程 2016年7月26日，星城石墨召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌并 变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案。 2016年8月15日，星城石墨召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌并 变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案，同意在本次交易获得中 国证监会的审核通过后，星城石墨向股转系统申请终止挂牌并变更公司性质为有 限责任公司。 （四）本次交易所需的其他批准或核准 1、2017年1月17日，中国证监会核发《关于核准湖南中科电气股份有限 公司向北京当升材料科技股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2017]134号），对本次交易予以核准； 2、本次交易尚需股转系统同意星城石墨终止挂牌的申请。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 1 上市公司全体 董事、监事和 高级管理人员 上市公司董事、 监事、高级管理 人员关于申请文 件和信息披露的 承诺 1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申 请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在中 科电气拥有权益的股份（如有）。 2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在 中科电气拥有权益的股份（如有），并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交中科电气董事会，由中 科电气董事会代本人向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定 申请的，本人授权中科电气董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信 息和账户信息并申请锁定；如中科电气董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份 信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 2 上市公司及其 控股股东、实 际控制人；上 市公司全体董 事、监事、高 级管理人员 关于上市公司及 其控股股东、实 际控制人、现任 董事、监事和高 级管理人员未受 处罚及诚信情况 的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的 情形。 2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在 最近三十六个月内受到过中国证监会行政处 罚，或者最近十二个月内被证券交易所公开谴 责的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不 存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定 的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 4、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺 均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视 为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效 性。 5、本公司/本人确认，本承诺出具日后至本次重 大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发 生变更，本公司/本人将在第一时间通知中科电 气为重大资产重组事项聘请的中介机构。 3 余新、李爱武 关于保持上市公 司独立性的承诺 函 本人承诺，本次重大资产重组完成后，将保证 上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等 方面的独立性，具体如下： 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳 动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 人下属其他公司、企业。 2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责 人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员 专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬， 不在本人下属的其他公司或企业中领薪。 3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高 级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人 不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事 任免决定。 二、财务独立 1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥 有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会 计制度和财务管理制度。 2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本 人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司 的资金使用、调度。 3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不 与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银 行账户。 4、保证上市公司依法独立纳税。 三、机构独立 1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法 人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机 构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人 下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经 营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情 形。 2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本 人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或 间接干预上市公司的决策和经营。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董 事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规 和公司章程独立行使职权。 四、资产独立、完整 1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整， 且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控 制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和 运营。 2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规 占用上市公司资产、资金及其他资源。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系； 在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市 场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依 赖于本人及本人下属其他公司、企业。 2、保证本人及本人下属其他公司、企业避免与 上市公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 市公司及其子公司与本人及本人下属其他公 司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占 用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市 公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、 企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关 联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对 非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行 信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法 行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司 的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、 财务、机构、业务的独立性。 本承诺在本人作为上市公司控制人期间内持续 有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并 因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市 公司进行赔偿。 4 余新、李爱武 关于避免同业竞 争的承诺函 1、本人所拥有控制权的其他企业截止到本承诺 函出具日不存在直接或间接的方式从事与中科 电气、星城石墨及其控制的其他企业相同或相 似的业务。 2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业等 关联方将避免从事任何与中科电气及其控制的 其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构 成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中 科电气及其控制的其他企业等关联方利益的活 动。 3、在本人作为中科电气控股股东、实际控制人 期间，如所拥有控制权的其他企业有任何商业 机会可从事、参与任何可能与中科电气及其控 制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则 将在中科电气提出异议后自行或要求相关企业 及时转让或终止上述业务。如中科电气提出受 让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具 有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公 允价格将上述业务和资产优先转让给中科电 气。 4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效 或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的 全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成 的所有直接或间接损失。 5 余新、李爱武 关于减少和规范 关联交易的承诺 函 1、本人及本人控制的企业将尽可能避免或减少 与中科电气及其下属子公司之间的关联交易， 不会利用自身作为中科电气控股股东及实际控 制人之地位谋求与中科电气在业务合作等方面 给予优先于其他第三方的权利。 2、本人不会利用自身作为中科电气控股股东及 实际控制人之地位谋求与中科电气优先达成交 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本 人及本人控制的企业将与中科电气按照公平、 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合 法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的 要求和《湖南中科电气股份有限责任公司章程》 的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内 部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联 股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相 比显失公允的条件与中科电气进行交易，亦不 利用该类交易从事任何损害中科电气及其他股 东的合法权益的行为。 4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效 或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、本人愿意承担由于违反上述承诺给中科电气 造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额 外的费用支出。 （二）交易对方及标的企业作出的重要承诺 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 1 当升科技、曾 麓山、深创投、 罗新华、皮涛、 斯坦投资、红 土基金、黄越 华、刘竟芳、 赵永恒、刘雅 婷、杨虹、段 九东 关于提供资料真 实、准确和完整 的承诺函 作为上市公司本次重大资产重组的交易对方， 承诺人保证提供的与本次重组申请文件相关的 资料真实、准确和完整，郑重声明与承诺如下： 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 2、承诺人已向中科电气及为本次重大资产重组 提供专业服务的中介机构提供了承诺人有关本 次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 3、承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让在中科电气拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交中科电气董事 会，由中科电气董事会代承诺人向证券交易所 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日 内提交锁定申请的，承诺人授权中科电气董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如 中科电气董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 4、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依 照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定，及时向中科电气披露 有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，承诺人愿意承担个别和连带 的法律责任。 2 星城石墨及其 董事、监事、 高级管理人员 关于提供资料真 实、准确、完整 的承诺函 1、承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 2、承诺人已向中科电气及为本次重大资产重组 提供专业服务的中介机构提供了承诺人有关本 次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 3、承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让在中科电气拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交中科电气董事 会，由中科电气董事会代承诺人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日 内提交锁定申请的，承诺人授权中科电气董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如 中科电气董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 4、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依 照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定，及时向中科电气披露 有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，承诺人愿意承担个别和连带 的法律责任。 3 曾麓山、罗新 华、皮涛、黄 越华、刘雅婷、 斯坦投资 关于避免同业竞 争的承诺函 1、承诺人及所拥有控制权的其他企业截止到本 承诺函出具日不存在直接或间接的方式从事与 中科电气、星城石墨及其控制的其他企业相同 或相似的业务。 2、自本次交易完成之日起五年内，承诺人及承 诺人的关联方将避免从事任何与中科电气及其 控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或 可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能 损害中科电气及其控制的其他企业等关联方利 益的活动。 3、自本次交易完成之日起五年内，如承诺人及 承诺人的关联方有任何商业机会可从事、参与 任何可能与中科电气及其控制的其他企业的生 产经营构成竞争的活动，则应立即通知中科电 气，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会 给予中科电气及其子公司。 如承诺人在上述承诺期满之前从星城石墨离职 的，则上述五年承诺期自动延长两年；如上述 承诺期满后，承诺人从星城石墨离职的，则承 诺期自动延长至离职后两年。 4、承诺人保证绝不利用对中科电气及其子公司 的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或 投资与中科电气及其子公司相竞争的业务或项 目。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为 可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无 效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生 的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造 成的所有直接或间接损失。 4 当升科技 关于避免同业竞 争的承诺函 本次交易完成后36个月内，本企业及所控制的 其他企业避免从事任何与星城石墨现有业务相 同或构成竞争的业务，亦不会投资与星城石墨 现有业务相同或构成竞争的企业。 如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的 全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成 的所有直接或间接损失。 5 赵永恒 关于避免同业竞 1、承诺人及所拥有控制权的其他企业截止到本 序号 承诺主体 承诺文件内容 承诺主要内容 争的承诺函 承诺函出具日不存在直接或间接的方式从事与 中科电气、星城石墨及其控制的其他企业相同 或相似的业务。 2、自本次交易完成之日起，在持有中科电气股 份期间，承诺人及所拥有控制权的其他企业不 以直接或间接的方式从事与星城石墨现有业务 相同的业务。 3、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为 可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无 效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的 全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成 的所有直接或间接损失。 6 曾麓山、罗新 华、皮涛、黄 越华、刘雅婷、 斯坦投资、当 升科技、深创 投、赵永恒 关于减少和规范 关联交易的承诺 函 1、在本次交易之前，承诺人与中科电气不存在 关联关系，本次交易亦不构成关联交易。 2、承诺人将尽量避免或减少承诺人及承诺人实 际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易 完成后中科电气和星城石墨之间产生关联交易 事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交 易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原 则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并 依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司 《公司章程》的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务。 3、承诺人保证不会利用关联交易转移中科电气 和星城石墨利益利益，不会通过影响中科电气 和星城石墨的经营决策来损害上市公司及其股 东的合法权益。 4、承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他 企业将不通过与中科电气和星城石墨的关联交 易取得任何不正当的利益或使中科电气和星城 石墨承担任何不正当的义务。 5、如违反上述承诺与中科电气和星城石墨进行 交易而给中科电气造成损失，由承诺人承担赔 偿责任。 7 曾麓山、罗新 华、皮涛、黄 越华、刘雅婷、 斯坦投资 关于股份锁定的 承诺 1、承诺人通过本次交易取得的中科电气股份， 自发行结束之日起12个月内不得以任何方式交 易或转让。 2、自上述限售期届满之日起承诺人通过本次交 易取得的中科电气股份分批解锁，具体解锁方 式为： （1）自本次发行结束之日满12个月且上市公 司聘请的审计机构对星城石墨2016年实际盈利 情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人 各自于本次交易取得的中科电气股份总数的 10%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股 份数量的余额部分可解除锁定。 （2）自本次发行结束之日满24个月且上市公 司聘请的审计机构对星城石墨2017年实际盈利（未完）  |