[公告]启明星辰:关于向深圳前海达闼云端智能科技有限公司提供委托贷款的公告
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2017-006 启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于向深圳前海达闼云端智能科技有限公司提供委托贷款的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 一、委托贷款事项概述 1、本次委托贷款的基本情况 2016年9月28日，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会审议通过了《关于唯圣投资有限公司对Cloudminds Inc.投资的议案》，并 已于2016年9月30日与相关方签署股权投资的相关协议，但因国家外汇管理相 关规定的要求，公司的全资子公司唯圣投资有限公司（以下简称“唯圣投资”） 尚未办理完毕相关外汇登记手续，未能履行向Cloudminds Inc.（以下简称 “Cloudminds”）支付投资款项的义务，为不影响Cloudminds相应股权的交割及 其正常运营与资金需求，经协商，由公司拟以自有资金向Cloudminds 100%持股 的境内公司深圳前海达闼云端智能科技有限公司（以下简称“达闼云端”）提供 人民币委托贷款，贷款金额以委托贷款协议签订当日1,000万美金对应的人民币 价格为准，贷款期限不超过1年，贷款年利率4.35%。 2、董事会审议情况 公司于2017年1月18日召开第三届董事会第二十五次会议以7票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于向深圳前海达闼云端智能科技有限公司提 供委托贷款的议案》。 3、本次委托贷款不构成关联交易，委托贷款金额在公司董事会权限范围内， 无需提交公司股东大会审议。 4、在本次委托贷款前十二个月内，公司未发生以下情况：（1）使用闲置募 集资金暂时补充流动资金；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；（3） 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。同时，公司承诺在本次 委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金 投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还 银行贷款。 二、贷款方的基本情况 1、名称：深圳前海达闼云端智能科技有限公司 2、成立日期：2015年9月21日 3、注册资本：10,000万元人民币 4、控股股东：Cloudminds (Hong Kong) Limited 5、法定代表人：HUANG, WILLIAM XIAO-QING 6、主营业务：智能机器人及相关软硬件产品、计算机信息系统及设备的技 术研发、技术咨询、技术转让与技术服务。 7、主要财务指标： 单位：人民币元 2015年（已审计） 2016年（未审计） 资产总额 22,482,090.67 21,134,327.50 负债总额 3,461,152.78 3,796,340.18 归属于母公司的 所有者权益 19,020,937.89 17,337,987.40 营业收入 0 0 归属于母公司所 有者的净利润 -174,434.14 -1,682,950.49 8、公司与达闼云端不存在关联关系，之前未对达闼云端提供过委托贷款。 三、委托贷款的主要内容 1、委托贷款金额：委托贷款协议签订当日1,000万美金对应的人民币价格 2、委托贷款用途：先行垫付投资款 3、委托贷款期限：不超过1年 4、委托贷款利率：年利率4.35% 5、利息支付：到期一次还清本金和利息 6、风险防范措施：议案获得董事会批准后，公司、唯圣投资将与达闼云端、 Cloudminds签订相关协议，约定当唯圣投资完成海外付汇相关手续的办理后，达闼 云端应一次性偿还本次委托贷款的本金和利息，公司收到相应款项后，再依据对 Cloudminds股权投资协议的约定进行外汇投资款项的支付。委托贷款办理相关事宜 以前述协议的签订为前提。 四、董事会及独立董事意见 1、董事会意见 董事会认为：本次使用自有资金向达闼云端提供委托贷款系因公司的全资子 公司唯圣投资尚未办理完毕相关外汇登记手续，未能履行向Cloudminds支付投资 款项的义务，为不影响Cloudminds相应股权的交割及其正常运营与资金需求，经 协商，由公司向Cloudminds 100%持股的境内公司达闼云端提供人民币委托贷款。 达闼云端信誉良好，不会影响委托贷款本息的按时偿还。公司、唯圣投资将与达 闼云端、Cloudminds签订相关协议，约定当唯圣投资完成海外付汇相关手续的办 理后，达闼云端应一次性偿还本次委托贷款的本金和利息，公司收到相应款项后， 再依据对Cloudminds股权投资协议的约定进行外汇投资款项的支付。委托贷款办 理相关事宜以前述协议的签订为前提。本次委托贷款的安全性较高。 同意委托招商银行股份有限公司北京双榆树支行向达闼云端支付委托贷款 协议签订当日1,000万美金对应的人民币价格，贷款期限不超过1年，贷款年利率 4.35%。 2、独立董事意见 本次用于委托贷款的资金是公司自有资金，不影响公司正常生产经营，公司、 持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员 与接受委托贷款方均不存在关联关系。本次委托贷款不存在关联交易。 本次委托贷款符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，委托贷款 风险较小，不会对公司生产经营及资金安全造成不良影响，符合公司利益，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。为此，我们同意公司进行 本次委托贷款。 五、公司累计对外提供委托贷款金额及逾期未收回金额 公司本次向达闼云端提供人民币委托贷款，贷款金额以委托贷款协议签订当 日1,000万美金对应的人民币价格为准。截至本公告披露日，公司除上述委托贷 款事项外，没有其他对外委托贷款情形。同时，公司也无委托贷款逾期情况。 六、委托贷款对公司的影响 本次用于委托贷款的资金是公司自有资金，不会对公司的财务状况及生产经 营造成影响，决策程序严格按照相关法律法规，不存在损害上市公司及股东利益 的情形。 特此公告。 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2017年1月19日 中财网
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