[公告]中孚实业:2015年非公开发行股票预案（四次修订版）
证券代码：600595 证券简称：中孚实业 2 河南中孚实业股份有限公司 Henan Zhongfu Industrial Co.,Ltd （河南省巩义市新华路31号） 2015年非公开发行股票预案 （四次修订版） 二〇一七年一月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机构的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第三十八次会议、 第八届董事会第四次会议、第八届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东 大会审议通过。本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。 2、本次非公开发行的对象为河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投 资合伙企业（有限合伙）、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、厦门 文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限 合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）6家投资者，上述投资者所 认购股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让。本次非公开发行股票完成 后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决 议公告日。发行价格为5.69元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），亦不低于第八届董 事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。 4、本次非公开发行股票数量不超过553,602,806股（含553,602,806股），若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。各发行对象认购 本次非公开发行的股票具体数量金额如下： 序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 河南豫联能源集团有限责任公司 90,000.00 158,172,231 2 厦门豫联投资合伙企业（有限合伙） 45,000.00 79,086,115 3 合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙） 45,000.00 79,086,115 4 厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙） 45,000.00 79,086,115 5 北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙） 45,000.00 79,086,115 6 厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙） 45,000.00 79,086,115 合计 315,000.00 553,602,806 5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过315,000.00万元（含315,000.00 万元），在扣除发行相关费用后，拟用于投资如下项目： 项目名称 投资规模 （万元） 募集资金投资额 （万元） 募集资金 投资额占比 河南云计算数据中心项目注1 226,428.64 190,000.00 83.91% 偿还上市公司有息负债 125.000.00 125.000.00 100.00% 合计 351,428.64 315,000.00 89.63% 注1：该项目拟由中孚实业控股子公司河南中孚蓝汛科技有限公司实施。该公司注册资本1,000万元， 其中中孚实业出资850万元，蓝汛欣润科技（北京）有限公司出资150万元。 6、本次非公开发行股票尚须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 7、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、2015年6月26日，中孚实业2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于 公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》及《关于修订<公司章程> 的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行相应的修订。关于股利分 配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东回 报规划等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。 9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有 关规定，公司修订并完善了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施， 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相 关措施及承诺请参见本预案“第七节非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施 及相关的主体承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公 司未来利润做出保证。 目录 第一节本次非公开发行方案概要 .......................................................................................................... 8 一、公司基本信息 .............................................................................................................................. 8 二、本次非公开发行股票背景及目的 .............................................................................................. 8 三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................... 10 四、本次非公开发行的价格和定价原则、发行数量、限售期等 ................................................ 11 五、募集资金投向 ............................................................................................................................ 13 六、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................................................ 13 七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................... 13 八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ......................... 14 九、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序 ......................... 14 第二节发行对象基本情况 .................................................................................................................... 15 一、发行对象基本情况 .................................................................................................................... 15 （一）河南豫联能源集团有限责任公司 ........................................................................................ 15 （二）厦门豫联投资合伙企业（有限合伙） ................................................................................ 15 （三）合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙） ................................................................ 17 （四）厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙） ........................................................................ 18 （五）北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙） ............................................................ 19 （六）厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙） .................................................................... 20 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 ..................................... 21 三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争、关联交易 情况 ................................................................................................................................................... 21 四、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近24个月的重大交易情况 ................... 21 第三节附条件生效股票认购合同摘要 ................................................................................................ 23 一、合同主体与签订时间 ................................................................................................................ 23 二、认购标的、认购价格、认购金额 ............................................................................................ 23 三、先决条件 ................................................................................................................................... 24 四、认购方式、支付方式 ................................................................................................................ 24 五、陈述和保证 ............................................................................................................................... 24 六、违约责任 ................................................................................................................................... 25 七、生效及终止 ............................................................................................................................... 25 八、合同附带的保留条款、前置条件 ............................................................................................ 26 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................................ 27 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 27 二、河南云计算数据中心项目 ........................................................................................................ 27 三、偿还上市公司有息负债 ............................................................................................................ 35 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................................................ 36 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................................... 37 一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况 ......... 37 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................. 38 三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ........................................................................................................................................................... 38 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形 ................. 38 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................ 39 六、本次非公开发行的相关风险说明 ............................................................................................ 39 第六节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................................................ 41 一、公司利润分配政策 .................................................................................................................... 41 二、公司最近3年利润分配情况 .................................................................................................... 43 三、未分配利润使用安排 ................................................................................................................ 43 四、未来三年（2015-2017年）股东回报规划 .............................................................................. 44 第七节非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关的主体承诺 ........................................ 45 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................................ 45 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .................................................................... 47 三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ..... 47 四、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施 ................. 50 五、公司董事、高级管理人员的承诺 ............................................................................................ 51 第八节其他有必要披露的事项 ............................................................................................................ 53 释义 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 中孚实业/公司/本公司 指 河南中孚实业股份有限公司 豫联集团/控股股东 指 河南豫联能源集团有限责任公司 豫联投资 指 厦门豫联投资合伙企业（有限合伙） 合恩伟业 指 合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙） 厦门文创 指 厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙） 北京蓝巨 指 北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙） 向日葵投资 指 厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙） 蓝汛欣润 指 蓝汛欣润科技（北京）有限公司 中孚蓝汛 指 河南中孚蓝汛科技有限公司 董事会 指 河南中孚实业股份有限公司董事会 股东大会 指 河南中孚实业股份有限公司股东大会 本次发行/本次非公开 发行 指 中孚实业本次非公开发行股票的行为 股票、普通股 指 公司每股面值为1元的人民币普通股股票 定价基准日 指 中孚实业第八届董事会第二十次会议决议公告日 本预案 指 中孚实业本次非公开发行股票预案（四次修订版） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 近三年及一期、报告期 指 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 IDC 指 互联网数据中心业务（Internet Data Center），主要包括服务 器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务。 除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节本次非公开发行方案概要 一、公司基本信息 公司名称：河南中孚实业股份有限公司 公司名称：Henan Zhongfu Industrial Co.,Ltd 注册资本：174,154.0403万元人民币 法定代表人：崔红松 成立日期：1993年12月10日 注册地址：巩义市新华路31号 经营范围：铝材的生产、销售；氧化铝、煤炭、炭素制品的销售；本企业生 产的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的销售；城市集中供热；经营本企 业相关产品及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 统一社会信用代码：91410000170002324A 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：中孚实业 股票代码：600595 邮政编码：451200 公司互联网网址：www.zfsy.com.cn 公司电子信箱：zhqb@zfsy.com.cn 二、本次非公开发行股票背景及目的 （一）本次非公开发行的背景 1、铝加工产业受国内外宏观经济及行业调整等不利因素冲击 公司的电解铝工艺技术水平一直处于行业领先水平，煤电铝联营的优势突出， 铝深加工的产能也在逐步释放，但受国内外宏观经济及行业调整等不利因素冲击， 公司经营情况受到一定影响。报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为 -84,863.76万元、4,266.61万元、-43,567.25和17,353.14万元。为进一步改善公司 经营情况，结合现有资源优势，公司拟借助新一轮技术浪潮和IDC产业发展趋势， 通过非公开发行股票募集资金的方式投资建设云计算数据中心，将产业链条由 “煤-电-电解铝-铝加工”逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工”及“煤-电-云计算数据中 心”的综合产业链条过渡，增强公司盈利能力，有效提高抗风险能力。 2、IDC产业受到政策扶持，发展前景广阔 2013年10月24日，工信部在2013年前三季度工业通信业发展情况发布会上宣 布，将在原有的京、沪、穗骨干网节点基础上，增加骨干网的直联点，本次增设 的七个国家级骨干网直联点城市为郑州、成都、武汉、西安、沈阳、南京和重庆。 国家级骨干直联点的建设将大大提升我国骨干网的通信质量，优化整个骨干网的 布局，使中国数据中心在以北京、上海和广州为核心的东部沿海发达地区基础上， 逐步向全国各地延伸。增设直联点后能大量减少绕转，有利于提高网间流量疏通 能力，提高网络安全性能，提升我国互联网间的通信质量，有利于推动云计算、 数据中心以及各种互联网资源向广大中西部地区的聚集，优化我国互联网产业的 布局，加快中西部地区产业转型升级，推动区域协调发展，这也是通信业服务国 家战略、支撑地方经济发展的客观要求。 2013年1月11日，工信部等国家五部委联合发布了《关于数据中心建设布局 的指导意见》，鼓励企业在高纬度和能源富集的地区建设数据中心。中孚实业地 处郑州核心辐射区域，地理位置优越，公司亦拥有丰富的电力资源优势，公司实 施大数据中心建设，未来必将对郑州及周边地区互联网数据中心、云计算的产业 布局乃至整个信息产业的发展和布局产生重要和积极的影响。 数据中心建设是支撑企业信息化和移动互联网业务爆发式增长的重要基础， 是国家信息化发展战略的保障。2015年中国IDC市场延续了高速增长态势，市场 总规模为518.6亿元人民币，同比增长39.3%。2012、2013年IDC市场增速明显下 滑。2014年政府加强政策引导、开放IDC牌照，同时移动互联网、视频、游戏等 新兴行业发展迅速，推动IDC行业发展重返快车道，市场规模提升到372.2亿元， 增长41.8%。至2015年，政策导向已初步见效，宽带提速以及互联网行业的快速 增长，促使IDC行业高速发展，整体市场增速平稳在40%左右。IDC行业发展前 景广阔，中部地区建设互联网数据中心具有良好的市场前景。 3、公司负债规模较大，财务费用高企 公司负债规模较大，财务费用高企，各项业务开展均受到不同程度的制约。 截至2016年9月30日，公司合并资产负债率达到77.57%，公司短期借款、一年以 内到期的非流动负债和其他流动负债金额合计达71.30亿元，处于较高水平；报 告期内，公司财务费用分别为97,106.54万元、96,606.35万元、89,334.01万元和 73,689.73万元。 （二）本次非公开发行的目的 1、铝加工产业发展受影响，上市公司积极寻求新的利润增长点 自2010年以来，国内电解铝总产能持续放大，加之国家经济增长方式调整， 国内铝产品需求量增长趋缓因素，电解铝行业产能过剩现象愈发明显。受国内外 宏观经济及行业调整等不利因素冲击，公司经营情况受到一定影响，报告期内， 归属于母公司所有者的净利润分别为-84,863.76万元、4,266.61万元、-43,567.25 和17,353.14万元。 为进一步加强公司经营情况，公司需要转变思路并寻求新的利润增长点。结 合现有资源优势，公司拟借助新一轮技术浪潮和IDC产业发展趋势，通过非公开 发行股票募集资金的方式投资建设云计算数据中心，将产业链条由“煤-电-电解 铝-铝加工”逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工”及“煤-电-云计算数据中心”的综合 产业链条过渡，增强公司盈利能力，有效提高抗风险能力，有利于公司的长远发 展和实现股东利益最大化。 2、充实资本金，降低经营风险 截至2016年9月30日，公司合并资产负债率达到77.57%，公司短期借款、一 年以内到期的非流动负债和其他流动负债金额合计达71.30亿元，处于较高水平； 报告期内，公司财务费用分别为97,106.54万元、96,606.35万元、89,334.01万元和 73,689.73万元。因此，通过本次非公开发行股票募集资金偿还公司部分有息负债， 可以改善公司资产负债状况，减轻财务压力，提升抗风险能力以及投融资能力， 促进公司的可持续发展。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的认购对象包括豫联集团及豫联投资，豫联集团为公司的控 股股东，豫联投资是豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干成立的有限合 伙企业，豫联集团及豫联投资与本公司存在关联关系，除此之外，其他认购对象 与本公司不存在关联关系。 四、本次非公开发行的价格和定价原则、发行数量、限售期等 （一）本次发行股票的种类与面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1 元/股。 （二）发行方式 本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后 6个月内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙 企业（有限合伙）、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、厦门文创汇 通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、 厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）6家投资者，所有发行对象均以现金 方式认购本次发行股票。 本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司（或境外上市 公司）后，涉及认购主体数量具体如下： 序 号 认购对象 穿透后出 资人数量 备注 1 河南豫联能源集团有 限责任公司 5 最终穿透至梁正峰、郝发升、孙秋准、郝升红4名自 然人，一家英国上市公司Vimetco N.V. 2 厦门豫联投资合伙企 业（有限合伙） 32 最终穿透至张洪恩、贺怀钦、马路平、王元明、崔红 松、张松江、姚国良、薄光利、马文超、王保业、张 建成、张文剑、白学成、周铁柱、陈海涛、杨杰伟、 张风光、岳海涛、邹凯、钱宇、梅君、杨萍、王志亮、 宋志彬、余猛、尚振九、张威、刘亚格、范慰东、宋 学永、王力、张传合32名自然人 3 合恩伟业（深圳）资 产管理中心（有限合 伙） 2 最终穿透至宋伟一、赵颖2名自然人 4 厦门文创汇通投资合 伙企业（有限合伙） 9 最终穿透至邹培、丁志宇、夏琳、张力升、常嘉林、 施飞雄、李玥、林瑞英、黄海媛9名自然人 5 北京蓝巨房地产投资 基金管理中心（有限 合伙） 5 最终穿透至杜占生、卢广辉、刘欣蕊、闫玮、温晓东 5名自然人 序 号 认购对象 穿透后出 资人数量 备注 6 厦门向日葵朝阳投资 合伙企业（有限合伙） 3 最终穿透至杨永兴、张文生、罗青梅3名自然人 本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司（或境外上 市公司）后共计56名认购主体，未超过200名。 （四）发行数量 4、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过553,602,806股（含553,602,806股），若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。各发行对象认购本次 非公开发行的股票具体数量金额如下： 序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 河南豫联能源集团有限责任公司 90,000.00 158,172,231 2 厦门豫联投资合伙企业（有限合伙） 45,000.00 79,086,115 3 合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙） 45,000.00 79,086,115 4 厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙） 45,000.00 79,086,115 5 北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙） 45,000.00 79,086,115 6 厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙） 45,000.00 79,086,115 合计 315,000.00 553,602,806 （五）价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议 公告日。发行价格为5.69元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），亦不低于第八届董事 会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。 （六）限售期 发行对象认购的本次发行的股份自发行完成并上市后36个月内不得转让，之 后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）滚存未分配利润安排 在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。 （九）决议有效期 本次非公开发行股票的决议自公司2017年第二次临时股东大会决议审议通 过非公开发行股票议案之日起12个月内有效。 五、募集资金投向 本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过315,000.00万元（含 315,000.00万元），在扣除发行相关费用后，拟用投资项目如下： 项目名称 投资规模 （万元） 募集资金投资额 （万元） 募集资金 投资额占比 河南云计算数据中心项目注1 226,428.64 190,000.00 83.91% 偿还上市公司有息负债 125.000.00 125.000.00 100.00% 合计 351,428.64 315,000.00 89.63% 注1：该项目由中孚实业控股子公司河南中孚蓝汛科技有限公司实施。该公司注册资本1,000万元，其 中中孚实业出资850万元，蓝汛欣润科技（北京）有限公司出资150万元。 本次非公开发行募集资金不能满足项目资金需求的部分，将由公司自筹资金 解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 六、本次非公开发行是否构成关联交易 控股股东豫联集团参与认购本次非公开发行股票，与本次非公开发行构成关 联交易。 控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干通过豫联投资参与 认购本次非公开发行股票，与本次非公开发行构成关联交易。 其他发行对象与本公司无关联关系，其参与本次非公开发行股票，与本次非 公开发行不构成关联交易。 七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司总股本为174,154.04万股，公司控股股东豫联集团持有 86,804.49万股，占公司总股本的49.84%。本次发行后，豫联集团持股数量变为 102,621.71万股，持股比例变为44.71%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导 致公司控制权发生变化。 八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具 备上市条件 本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报 的批准程序 根据《证券法》、《公司法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件的规定，本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第三十八次会议、 第八届董事会第四次会议、2016年第一次临时股东大会、第八届董事会第十七次 会议审议通过，尚需中国证监会核准本次非公开发行。 在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票 全部申请批准程序。 第二节发行对象基本情况 一、发行对象基本情况 （一）河南豫联能源集团有限责任公司 1、基本情况 公司名称 河南豫联能源集团有限责任公司 注册资本 124,314万元 法定代表人 贺怀钦 住所 巩义市新华路31号 企业类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构 凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。 2、股权结构 截至本预案公告之日，豫联集团的股东结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 东英工业投资有限公司 120,314.00 96.78% 河南怡丰投资有限责任公司 4,000.00 3.22% 合计 124,314.00 100.00% 3、主营业务及最近一期发展状况和经营成果 （1）主营业务情况 豫联集团成立于1997年12月，经营范围为铝深加工、发电、城市集中供热、 纯净水、相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。 （2）最近一期主要财务数据 单位：万元 项目 2016年9月30日 项目 2016年1-9月 资产总计 2,673,712.28 营业收入 1,111,810.25 负债合计 2,357,833.90 营业利润 -4,621.19 所有者权益合计 315,878.37 净利润 -5,761.18 注：上述财务数据未经审计。 （二）厦门豫联投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 企业名称 厦门豫联投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 白学成 住所 厦门市翔安区鸿翔西路1888号海西明珠大厦9010-1室 企业类型 有限合伙企业 经营范围 受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；对第一 产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）； 投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规 另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。 2、出资结构 豫联投资为豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干出资设立的有限 合伙企业。截至本预案公告之日，豫联投资的全体合伙人合计认缴出资45,000.00 万元，其出资结构如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 1 张洪恩 4,500.00 10.00% 2 贺怀钦 3,537.00 7.86% 3 马路平 2,997.00 6.66% 4 王元明 2,997.00 6.66% 5 崔红松 2,997.00 6.66% 6 张松江 1,498.50 3.33% 7 姚国良 1,498.50 3.33% 8 薄光利 1,498.50 3.33% 9 马文超 1,498.50 3.33% 10 王保业 1,498.50 3.33% 11 张建成 1,498.50 3.33% 12 张文剑 1,498.50 3.33% 13 白学成 1,498.50 3.33% 14 周铁柱 1,498.50 3.33% 15 陈海涛 1,498.50 3.33% 16 杨杰伟 1,498.50 3.33% 17 张风光 1,498.50 3.33% 18 岳海涛 945.00 2.10% 19 邹凯 540.00 1.20% 20 钱宇 540.00 1.20% 21 梅君 810.00 1.80% 22 杨萍 810.00 1.80% 23 王志亮 675.00 1.50% 24 宋志彬 675.00 1.50% 25 余猛 675.00 1.50% 26 尚振九 810.00 1.80% 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 27 张威 675.00 1.50% 28 刘亚格 540.00 1.20% 29 范慰东 540.00 1.20% 30 宋学永 540.00 1.20% 31 王力 540.00 1.20% 32 张传合 675.00 1.50% 合计 45,000.00 100.00% 3、主营业务及发展状况 豫联投资成立于2016年1月，主要从事对外投资业务，目前尚未进行任何投 资。 （三）合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙） 1、基本情况 企业名称 合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人 宋伟一 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 企业类型 有限合伙 经营范围 投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资 顾问（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开展股权 投资和企业上市咨询业务；企业管理咨询；企业形象策划。 2、出资结构 截至本预案公告之日，全体合伙人合计认缴出资500万元。其出资结构如下： 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 宋伟一 300.00 60.00% 2 赵颖 200.00 40.00% 合计 500.00 100.00% 3、主营业务及最近一期发展状况和经营成果 （1）主营业务情况 合恩伟业成立于2014年10月，主要从事受托资产管理；投资管理、投资咨询、 投资顾问等投资业务。 （2）最近一期主要财务数据 单位：万元 项目 2016年9月30日 项目 2016年1-9月 资产总计 8,530.48 营业收入 0.00 负债合计 8,316.68 营业利润 -83.47 所有者权益合计 213.79 净利润 -83.47 注：上述财务数据未经审计。 （四）厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 企业名称 厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 施飞雄 住所 厦门市翔安区内厝镇上塘社区363号致富楼218室 企业类型 有限合伙企业 经营范围 受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务;对第一 产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）; 投资管理（法律、法规另有规定除外）;资产管理（法律、法规另 有规定除外）投资咨询（法律、法规另有规定除外）。 2、出资结构 截至本预案公告之日，全体合伙人合计认缴出资45,000.00万元。其出资结构 如下： 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例 1 邹培 9,000.00 20.00% 2 丁志宇 9,000.00 20.00% 3 夏琳 6,000.00 13.33% 4 张力升 6,000.00 13.33% 5 常嘉林 5,730.00 12.73% 6 施飞雄 270.00 0.60% 7 北京文创汇通投资有限责 任公司 9,000.00 20.00% 合计 45,000.00 100.00% 3、主营业务及发展状况 厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年1月，主要从事对外 投资业务。 （2）最近一期主要财务数据 单位：万元 项目 2016年9月30日 项目 2016年1-9月 蓝巨投资控股集团有限公 司 北京蓝巨投资基金管理有 限公司 北京蓝巨资产管理有限公 司 北京蓝巨房地产投资基金 管理中心（有限合伙） 温晓东 杜占生 75%25% 100% 45%10%45% 100% 韬蕴资本集团有限公司 卢广辉刘欣蕊闫玮 90%1%1%8% 资产总计 700.02 营业收入 0.00 负债合计 0.00 营业利润 0.02 所有者权益合计 700.02 净利润 0.02 （五）北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙） 1、基本情况 企业名称 北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人 蓝巨投资控股集团有限公司 住所 北京市延庆区永宁镇左所屯村东(北京约克斯毛针织品有限公司 院内1号楼011室) 企业类型 有限合伙企业 经营范围 非证券业务的投资管理、咨询；项目投资；投资管理；资产管理； 投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、出资结构 全体合伙人合计认缴出资23,000万元，其中蓝巨投资控股集团有限公司认缴 出资10,350万元，北京蓝巨投资基金管理有限公司认缴出资2,300万元，北京蓝巨 资产管理有限公司认缴出资10,350万元。截至本预案公告之日，蓝巨投资出资结 构如下： 3、主营业务及最近一年发展状况和经营成果 （1）主营业务情况 蓝巨投资成立于2014年7月，主要从事房地产、现代农业、新能源、文化传 媒及互联网等领域的对外投资业务。 （2）最近一年主要财务数据 单位：万元 项目 2016年9月30日 项目 2016年1-9月 资产总计 7,259.79 营业收入 0.00 负债合计 7,260.30 营业利润 -0.40 所有者权益合计 -0.51 净利润 -0.40 注：上述财务数据未经审计。 （六）厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 企业名称 厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 深圳市向日葵投资有限公司 住所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97 号厦门国际航运中心D栋8层03单元F 企业类型 有限合伙企业 经营范围 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、 法规另有规定除外）；受托对股权投资基金进行 管理运作及提供相关咨询服务；投资管理（法律、 法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另 有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定 除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除 外）。 2、出资结构 截至本预案公告之日，全体合伙人合计认缴出资45,000.00万元。其出资结构 如下： 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例 1 深圳市向日葵投资有限公司 135.00 0.30% 2 杨永兴 44,865.00 99.70% 合计 45,000,00 100.00% 3、主营业务发展状况和经营成果 向日葵投资成立于2016年1月，主要从事对外投资业务，目前尚未进行任何 投资。 （2）最近一期主要财务数据 单位：万元 项目 2016年9月30日 项目 2016年1-9月 资产总计 10.00 营业收入 0.00 负债合计 0.10 营业利润 -0.11 所有者权益合计 9.90 净利润 -0.11 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁 情况 发行对象及其董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人最近五年不存在 任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本 公司的同业竞争、关联交易情况 本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实 际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。 控股股东豫联集团参与认购本次非公开发行股票，与本次非公开发行构成关 联交易。 控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干通过厦门豫联投资 合伙企业（有限合伙）参与认购本次非公开发行股票，与本次非公开发行构成关 联交易。 其他发行对象与本公司无关联关系，其参与本次非公开发行股票，与本次非 公开发行不构成关联交易。 四、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近24个月的 重大交易情况 本次非公开发行对象之一为公司控股股东豫能集团，豫能集团及其控股股东、 实际控制人与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了 必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际 情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场 价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在 损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影 响。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息 披露文件。 本次非公开发行对象之一为厦门豫联投资合伙企业（有限合伙），该合伙企 业是由控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干为参与本次非公 开发行于2016年1月新设的，除参与本次非公开发行外，与本公司最近24个月内 不存在重大交易情况。 第三节附条件生效股票认购合同摘要 一、合同主体与签订时间 2016年1月，中孚实业（发行方）分别与河南豫联能源集团有限责任公司、 厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、南通卓联资产管理有限公司、合恩伟业（深 圳）资产管理中心（有限合伙）、北京银杏盛鸿投资管理有限公司、厦门文创汇 通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、 厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）8家投资者（认购方）签署了《附条 件生效的非公开发行股份认购协议》。 2016年11月，中孚实业（发行方）分别与河南豫联能源集团有限责任公司、 厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合 伙）、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理 中心（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）6家投资者（认 购方）签署了《<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议（2016年 11月）》；与原特定发行对象南通卓联资产管理有限公司、北京银杏盛鸿投资管 理有限公司签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议之终止协议》。 二、认购标的、认购价格、认购金额 中孚实业同意向认购方以非公开发行方式发行股票，认购方同意认购中孚实 业非公开发行的股票。 双方同意，认购方参与本次非公开的认购价格为5.69元/股，不低于定价基准 日（中孚实业第八届董事会第四次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易 均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。认购方合计以现金 315,000.00万元认购不超过553,602,806股本次非公开发行的股票。 若中孚实业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，认购方拟认购新股的数量及每股认购价格将进行相应调 整。 中孚实业本次非公开发行的股票每股面值人民币壹元。 认购方承诺，其认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束并上 市之日起算，在该锁定期内，认购方将不对该等股票进行转让。 认购方认购发行方本次非公开发行的股票具体数量金额如下： 序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 河南豫联能源集团有限责任公司 90,000.00 158,172,231 2 厦门豫联投资合伙企业（有限合伙） 45,000.00 79,086,115 3 合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙） 45,000.00 79,086,115 4 厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙） 45,000.00 79,086,115 5 北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙） 45,000.00 79,086,115 6 厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙） 45,000.00 79,086,115 合计 315,000.00 553,602,806 三、先决条件 本次非公开发行应以下述先决条件为前提： 1、中孚实业内部批准。非公开发行有关事宜获得了中孚实业董事会、股东 大会的有效批准。 2、政府部门批准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有修 改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外 或不同的义务。 四、认购方式、支付方式 认购方以现金认购中孚实业本次非公开发行股票。 在中孚实业非公开发行股票获中国证监会正式核准后、发行方案在中国证监 会备案前，认购方确保认购本次发行股份的资金及时到位；如监管机构提出进一 步要求，认购方将按照监管机构要求确保认购本次发行股份的资金及时到位。 中孚实业进行非公开发行时，认购方应按保荐机构（主承销商）的要求一次 性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应提前 两个工作日通知认购方该等划款日期。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关 费用后，再汇入中孚实业募集资金专项存储账户。 五、陈述和保证 除豫联集团、豫联投资与中孚实业存在关联关系外，其他认购方及其普通合 伙人/控股股东、实际控制人与中孚实业及其董事、监事、高级管理人员和控股 股东、实际控制人及其关联方之间不存在任何关联关系，其他认购对象之间亦不 存在任何关联关系。 认购方资产状况良好，具有履行本股份认购协议约定的股份认购能力，不存 在会对中孚实业本次发行认购产生不利影响的资产情况。 认购方参与认购中孚实业本次发行股份的资金系自有资金或合法筹集的资 金，并以自身名义进行独立投资及承担投资风险，不存在接受他人委托、信托代 为投资并持股的情况。 不存在中孚实业及其控股股东、实际控制人及其关联方违反《证券发行与承 销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式对认购方或其合 伙人/股东提供财务资助或者补偿的情形。 认购方根据出资比例承担相应责任、享受分配收益，各股东/合伙人之间不 存在分级收益等结构化安排。 认购方在经营过程中，依据国家法律、法规及规范性文件需要办理和完成相 关登记、备案手续时，将及时依法办理并完成相关登记、备案程序。 六、违约责任 协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构 成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。 如认购方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向公司支付认 购资金的，每逾期1日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给公 司，但由于中孚实业的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过15日的，中孚实业 有权终止本协议并向认购对象收取其认购资金总额5%的违约金。 七、生效及终止 1、协议自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并达成协议所约定的 先决条件完成之日生效。 2、协议可依据下列情况之一而终止： （1）经中孚实业和认购方一致书面同意； （2）如果协议所述的先决条件未能于最终期限前完成，任何一方均有权以 书面通知的方式终止本协议； （3）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、 法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，中孚实业或认购方均有权以书 面通知方式终止协议； （4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面 通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为 未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。 3、协议终止的法律后果 （1）如果本协议根据上述终止情形第（2）、（3）条的规定终止，中孚实 业和认购人均无需承担任何违约责任。 （2）协议一方违反协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方 造成的全部损失。 八、合同附带的保留条款、前置条件 《非公开发行股份认购协议》未附带任何未披露的保留条款和前置条件。 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过315,000.00万元（含315,000.00 万元），在扣除发行相关费用后，拟用于投资如下项目： 项目名称 投资规模 （万元） 募集资金投资额 （万元） 募集资金 投资额占比 河南云计算数据中心项目注1 226,428.64 190,000.00 83.91% 偿还上市公司有息负债 125.000.00 125.000.00 100.00% 合计 351,428.64 315,000.00 89.63% 注1：该项目由中孚实业控股子公司河南中孚蓝汛科技有限公司实施。该公司注册资本1,000万元，其 中中孚实业出资850万元，蓝汛欣润科技（北京）有限公司出资150万元。 本次非公开发行募集资金不能满足项目资金需求的部分，将由公司自筹资金 解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 二、河南云计算数据中心项目 （一）数据中心简介及项目概况 1、数据中心简介 IDC（internet data center，互联网数据中心）是以机房和带宽资源为依托， 为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施以及相关的服 务体系，是互联网、云计算和大数据等产业的重要基础设施之一。根据原国家信 息产业部颁布的《电信业务分类目录》，IDC业务属于第一类增值电信业务。IDC 业务经营者必须提供机房和相应的配套设施，并提供安全保障措施。 IDC业务分为基础业务和增值业务两大类。 IDC基础业务包括：空间出租（机位、机架、VIP机房）、带宽出租、主机 出租和虚拟主机等； IDC增值业务包括：网络安全类、数据应用类和运行维护类等。网络安全类 有防火墙、IDS/IPS、漏洞扫描等。数据应用包括数据存储备份、内容分发、缓 存加速、SSL、网站镜像、负载均衡等。运行维护类有KVM、代维、客户流量监 控、用户运行监控、VPS虚拟专用主机一直到SLA。 2、河南云计算数据中心项目概况 河南云计算数据中心项目投资总额为226,428.64万元，本次非公开发行拟使 用募集资金190,000.00万元用于建设该项目。数据中心建设完成后将成为大型互 联网数据存储中心，为客户提供主机托管、带宽出租等服务，共计12,000个机柜 用于出租。 项目主要功能是为客户提供可存放数据存储设备的出租用建筑物、机柜，并 负责相关建筑物、机柜的出租及运维。 本项目拟由公司控股子公司中孚蓝汛实施。中孚蓝汛是公司与蓝汛欣润战略 合作共同设立的，其注册资本1,000万元，其中公司出资850万元，占85%；蓝汛 欣润出资150万元，占15%，公司为河南中孚蓝汛科技有限公司控股股东。 蓝汛欣润成立于2011年7月，专门从事IDC业务，拥有蓝汛首鸣国际云数据 中心，具有多年的运营管理经验优势、丰富的人力资源储备及业务资源。河南云 计算数据中心项目通过公司与蓝汛欣润的战略合作共同推进，有利于发挥公司能 源领域的优势，降低项目运行成本；有利于发挥蓝汛欣润在IDC方面的技术优势 及运营优势；有利于募投项目尽快产生效益，提供投资者回报。 （二）项目的必要性分析 1、铝加工产业发展受影响，上市公司需要积极寻求新的利润增长点 公司的电解铝工艺技术水平一直处于行业领先水平，煤电铝联营的优势突出， 铝深加工的产能也在逐步释放，但受国内外宏观经济及行业调整等不利因素冲击， 公司经营情况受到一定影响。报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为 -84,863.76万元、4,266.61万元、-43,567.25和17,353.14万元。为进一步加强公司 经营情况，结合现有资源优势，公司拟借助新一轮技术浪潮和IDC产业发展趋势， 通过非公开发行股票募集资金的方式投资建设云计算数据中心，将产业链条由 “煤-电-电解铝-铝加工”逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工”及“煤-电-云计算数据中 心”的综合产业链条过渡，增强公司盈利能力，有效提高抗风险能力。 2、进军IDC领域是满足市场需求的必然选择 随着web2.0、P2P、网络视频等业务和应用不断发展成熟，与此相适应的数 据中心已经成为全球企业发展业务的基石，作为承载IT业务的重要基础设施，市 场需求也越来越大。根据中国互联网信息中心发布的《中国互联网络发展状况统 计报告》（2016年1月），截至2015年12月，我国网民规模达6.88亿，新增网民 3,951万人，普及率为50.3%；其中手机网民规模达6.20亿，在网民人数中的占比 由2014年的85.8%提升至90.1%。据艾瑞咨询统计数据，2015年中国网络经济整 体规模达到11,218.7亿元，较2014年增长47.3%，预计到2016年网络经济规模将达 15,790.2亿元，海量大数据的发展推动了数据中心的建设。 （三）项目的可行性分析 1、符合国家和地方产业政策 2010年10月，国务院提出《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》。 《决定》提出要大力发展新一代信息技术产业。加快建设宽带、泛在、融合、安 全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终 端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。 2012年9月，中华人民共和国科学技术部（以下简称“科技部”）公布《中 国云科技发展“十二五”专项规划》，专项规划指出“近年来，我国政府高度重 视对云计算的发展，把云计算列为重点发展的战略性新兴产业，已在部分城市先 行开展云计算服务创新发展试点示范工作。”专项规划中要求加强战略引导，统 筹我国云计算发展总体部署和宏观管理，统筹云计算基础设施规划；同时，积极 拓宽投融资渠道，充分发挥政府投资的引导和撬动作用，进一步拓宽云计算产业 投融资渠道，发展多种融资方式，支持云计算的产业化应用开发。 2013年1月，工信部等国家五部委联合发布了《关于数据中心建设布局的指 导意见》，鼓励企业在高纬度和能源富集的地区建设数据中心。中孚实业地处郑 州核心辐射区域，地理位置优越，公司亦拥有丰富的电力资源优势，公司实施大 数据中心建设，未来必将对郑州及周边地区互联网数据中心、云计算的产业布局 乃至整个信息产业的发展和布局产生重要和积极的影响。 2013年10月，工信部在2013年前三季度工业通信业发展情况发布会上宣布， 将在原有的京、沪、穗骨干网节点基础上，增加骨干网的直联点，本次增设的七 个国家级骨干网直联点城市为郑州、成都、武汉、西安、沈阳、南京和重庆。国 家级骨干直联点的建设将大大提升我国骨干网的通信质量，优化整个骨干网的布 局，使中国数据中心在以北京、上海和广州为核心的东部沿海发达地区基础上， 逐步向全国各地延伸。增设直联点后能大量减少绕转，有利于提高网间流量疏通 能力，提高网络安全性能，提升我国互联网间的通信质量，有利于推动云计算、 数据中心以及各种互联网资源向广大中西部地区的聚集，优化我国互联网产业的 布局，加快中西部地区产业转型升级，推动区域协调发展，这也是通信业服务国 家战略、支撑地方经济发展的客观要求。 2015年1月，国务院发布《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新 业态的意见》（国发〔2015〕5号），明确提出要在全国范围内进行数据中心建 设的统筹规划，引导大型云计算数据中心优先部署，以实时应用的中小型数据中 心在靠近用户所在地区灵活部署。本次募投项目进行的数据中心建设符合国家产 业政策。 2015年8月，国务院常务会议通过《关于促进大数据发展的行动纲要》（以 下简称“《纲要》”），我国大数据发展迎来顶层设计。《纲要》强调，一要推动 政府信息系统和公共数据互联共享与数据资源共享，消除信息孤岛，加快建设国 家政府数据统一开放平台；二要顺应潮流引导支持大数据产业发展，深化大数据 在各行业创新应用；三要强化信息安全保障，完善产业标准体系。同时，《纲要》 强调要统筹规划大数据基础设施如数据中心等基础设施，推进大数据综合试验区 的建设、区域性大数据基础设施的整合和数据资源的汇聚应用。 2015年10月，中共十八届五中全会通过“十三五”规划建议，提出要实施国家 大数据战略，推进数据资源开放共享，运用大数据技术来提高经济运行信息及时 性和准确性，将大数据产业上升到了国家战略的高度。 2015年10月8日，河南省政府印发《河南省“互联网＋”行动实施方案》， 提出实施11大行动和43个重点专项，推动互联网与各行业融合发展，加快形成经 济增长新动力，推动新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，为实 现中原崛起、河南振兴、富民强省提供强力支撑。《方案》明确了行动目标：到 2018年，“互联网＋”行动和重点专项实施取得突破性进展，基于互联网的新业 态成为新的经济增长动力，互联网对大众创业、万众创新和提供公共服务的支撑 能力大幅提升，网络经济与实体经济协同互动的发展格局初步形成；到2025年， 网络化、智能化、服务化、协同化的“互联网＋”生态体系基本完善，“互联网 ＋”新经济形态发展进入国内先进行列，建成全国重要的智能制造中心、互联网 融合创新应用高地。 2、具备广阔的市场空间 148.4183.2222.6255.2284.4327.9384.625.1% 23.5% 21.5% 14.6% 11.4% 15.3% 17.3% 0.0% 5.0% 10.0% 15.0% 20.0% 25.0% 30.0% 0901802703604502009201020112012201320142015 市场规模（亿美元）增长率 72.8102.2170.8210.8262.5372.2518.649.5% 40.4% 67.1% 23.4%24.5% 41.8%39.3% 0.0% 20.0% 40.0% 60.0% 80.0% 01002003004005006002009201020112012201320142015 市场规模（亿元）增长率 根据中国IDC圈《2015-2016年中国IDC产业发展研究报告》显示，2015年全 球IDC需求热度不减，整体市场规模达到384.6亿美元，增速为17.3%，相比2014 年增速有所提升。技术创新和云计算技术的应用极大的调动了市场的热情，是保 持IDC市场增速提升的主要原因。 图1 2009－2015年全球IDC市场规模 (亿美元) 2015年中国IDC市场延续了高速增长态势，市场总规模为518.6亿元人民币， 同比增长39.3%。2012、2013年IDC市场增速明显下滑。2014年政府加强政策引 导、开放IDC牌照，同时移动互联网、视频、游戏等新兴行业发展迅速，推动IDC 行业发展重返快车道，市场规模提升到372.2亿元，增长41.8%。至2015年，政策 导向已初步见效，宽带提速以及互联网行业的快速增长，促使IDC行业高速发展， 整体市场增速平稳在40%左右。 518.6 716.0 996.2 1,390.4 39.3% 38.1% 39.1% 39.6% 32.0% 37.0% 42.0% 0 300 600 900 1,200 1,500 2015201620172018 市场规模（亿元）增长率 图2 2009－2015年中国IDC市场规模 (亿元) 《2015-2016年中国IDC产业发展研究报告》研究表明，未来三年IDC市场增 速将稳定在35%以上。到2018年，中国IDC市场规模将超过1，400亿，增速将接 近40%。 图3 20015－2018年中国IDC市场规模预测 (亿元) 我国IDC业务增长的主要动力表现在： （1）互联网业务体量巨大、发展迅猛 根据中国互联网信息中心发布的《中国互联网络发展状况统计报告》（2016 年1月），截至2015年12月，我国网民规模达6.88亿，新增网民3,951万人，普及 率为50.3%；其中手机网民规模达6.20亿，在网民人数中的占比由2014年的85.8% 提升至90.1%。据艾瑞咨询统计数据，2015年中国网络经济整体规模达到11,218.7 亿元，较2014年增长47.3%，预计到2016年网络经济规模将达15,790.2亿元，海量 大数据的发展推动了数据中心的建设。 （2）云计算、大数据等业务需求强劲 大数据和电子商务等业务爆发式增长使得IDC业务的发展进入黄金发展时 期。2015年3月，国务院总理李克强代表国务院所作政府工作报告提出，要推动 移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工 业互联网和互联网金融健康发展。 目前，我国工业互联网、物联网、电子商务、现代物流、网络金融的发展势 头正盛，并催生了车联网、智能电网、新能源、智能交通、智能城市、高端装备 制造等新兴产业的发展，各种业务数据正以几何级数爆发；必将促进数据中心规 模进一步扩大。 3、公司具备IDC产业发展的独特优势 能耗是IDC运营的主要成本构成，约占运营成本的40%-50%，中孚实业自有 发电厂以较低的价格为数据中心提供电力服务，既极大降低了数据中心的运行成 本，又提供了持续供电保障。 4、合作方提供有力支持 河南云计算数据中心项目拟由中孚实业控股子公司中孚蓝汛实施。中孚蓝汛 是公司与蓝汛欣润战略合作共同设立的，其注册资本1,000万元，其中公司出资 850万元，占85%；蓝汛欣润出资150万元，占15%，公司为河南中孚蓝汛科技有 限公司控股股东。 蓝汛欣润成立于2011年7月，专门从事IDC业务，拥有蓝汛首鸣国际云数据 中心，具有多年的运营管理经验优势、丰富的人力资源储备及业务资源。河南云 计算数据中心项目通过公司与蓝汛欣润的战略合作共同推进，有利于发挥公司能 源领域的优势，降低项目运行成本；有利于发挥蓝汛欣润在IDC方面的技术优势 及运营优势；有利于募投项目尽快产生效益，提供投资者回报。 （四）募投项目建设内容 1、项目建设场址 项目地址位于河南省巩义市豫联产业聚集园区，项目用地约200亩。项目选 址周围发展潜力巨大，地理位置良好，交通较为便利。项目地点周围地势较为平 坦开阔，周边无历史文物、名胜古迹以及珍贵动植物等重要保护目标，无放射性 污染及严重的有害气体污染。 2、项目的实施 本项目建设周期18个月，项目实施完成后可用于出租的机柜数量为12,000个。 本项目拟由公司控股子公司中孚蓝汛（正在办理工商注册登记手续）实施。 中孚蓝汛是公司与蓝汛欣润战略合作共同设立的，其注册资本1,000万元，其中 公司出资850万元，占85%；蓝汛欣润出资150万元，占15%，公司为河南中孚蓝 汛科技有限公司控股股东。 蓝汛欣润成立于2011年7月，专门从事IDC业务，拥有蓝汛首鸣国际云数据 中心，具有多年的运营管理经验优势、丰富的人力资源储备及业务资源。河南云 计算数据中心项目通过公司与蓝汛欣润的战略合作共同推进，有利于发挥公司能 源领域的优势，降低项目运行成本；有利于发挥蓝汛欣润在IDC方面的技术优势 及运营优势；有利于募投项目尽快产生效益，提供投资者回报。 3、投资估算与资金主要用途 本项目总投资226,428.64万元，主要投资构成包括：工程费用197,381.31万元， 主要包括房屋建筑装修、网络设备、传输设备、电源设备、机柜的建设成本等； 工程建设及其他费用29,047.33万元，主要包括前期咨询费、工程设计费、建设单 位管理费、工程建设监理费、环评费、城市基础设施配套费、预备费等；其中含 铺底流动资金2,798.64万元。 4、项目经济效益 本项目建设完成并达产后，预计经济效益良好。项目业务收入主要来源于机 柜租金、服务器租金、带宽租金及增值业务费，在10年计算期内（含建设期）共 实现营业收入627,258.00万元，累计实现净利润212,777.10万元，税后财务内部收 益率20.01%，建设投资回收期5.48年（含建设期），财务净现值（折现率为12%） 为52,672.79万元。测算表明，该项目经济效益良好，有效提高公司利润水平，有 利于提高股东回报。 （五）项目涉及的报批事项 1、IDC业务经营许可证 根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》和《工 业和信息化部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场 准入工作的通告》（工信部电管函[2012]552号）等的规定，从事增值电信业务 的企业必须取得所在省、自治区、直辖市电信管理机构批准颁发的《增值电信业 务经营许可证》。中孚蓝汛尚未取得相关的增值电信业务经营许可证，公司未来 将积极申请取得相关业务经营许可证。 2、立项、土地、环保等有关报批事项 本次募集资金投资项目的备案批文、环保批文和土地保障情况如下： 项目名称 备案 环评 土地 河南云计算数据 中心项目 豫直巩义服务 [2016]01071 豫环审【2016】144号 巩国用（2004） 字第01558号 三、偿还上市公司有息负债 （一）项目概况 公司拟将本次募集资金12.5亿元用于偿还上市公司有息负债，包括上市公司 的银行借款、信托款项、融资租赁款等。公司将综合考虑有息负债的到期顺序、 利率高低情况，以最有利于上市公司利益的方式统筹安排、偿还有息负债。 （二）偿还有息负债的必要性 1、公司资产负债率相对偏高，不利于公司长远发展 随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。截至 2016年9月30日，公司资产负债率为77.57%，处于较高水平；公司短期借款、一 年以内到期的非流动负债和其他流动负债金额合计达71.30亿元，金额较大。报 告期内，公司主要的有息负债情况如下： 单位：万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 短期借款 331,884.56 317,401.88 238,208.87 237,340.33 一年内到期的 非流动负债 246,932.95 145,244.65 54,778.61 145,516.15 其他流动负债 134,194.38 60,211.00 79,840.00 99,852.50 长期借款 242,600.00 274,620.00 324,940.00 379,760.00 应付债券 42,230.97 214,004.77 292,035.99 246,825.57 长期应付款 58,264.87 55,756.45 72,052.58 29,928.53 合计 1,056,107.73 1,067,238.75 1,061,856.05 1,139,223.09 利用本次非公开发行部分募集资金偿还公司有息债务有利于控制总体负债 规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务 风险，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。以2016年9月30日公司财 务数据为基础，按照本次募集资金总额31.5亿中有12.5亿元用于偿还有息负债进 行测算，中孚实业的资产负债率将相应下降至67.94 %，财务风险将有所下降。 2、公司财务费用较高，影响公司盈利水平 虽然债务融资方式对公司快速扩大经营规模提供了资金支持和保障，但同时 也为公司带来了高额的利息支出。报告期内，公司财务费用分别为97,106.54万元、 96,606.35万元、89,334.01万元和73,689.73万元，给公司造成了较为沉重的负担， 直接影响了公司的经营业绩。因此，降低有息负债规模有利于减少公司的利息费 用支出，对提高公司盈利水平起到积极的作用。 本次非公开发行完成后，公司拟用部分募集资金偿还公司有息债务符合公司 的实际情况和需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 通过本次非公开发行，公司资金实力将进一步提升，在公司主营业务以煤、 电、铝及铝深加工为中心的基础上，增加了战略新兴产业数据中心业务，有利于 公司的稳健发展，有利于推动公司的战略转型和业务结构升级，有利于提高抵御 市场风险的能力，有利于进一步提升公司的核心竞争力，对公司长期可持续发展 具有重要的战略意义。 （未完）  |