[公告]中孚实业:独立董事意见
独立董事意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海 证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定， 我们作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事，本着对公 司及全体股东认真负责的态度，我们对公司第八届董事会第二十次会议审议的相 关事项发表独立意见如下： 1、关于调整公司非公开发行股票方案的议案 公司拟对本次非公开发行A股股票方案中的定价原则进行调整，调整后的非 公开发行股票方案和预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件 的规定，符合公司发展战略要求，有利于增强公司持续发展的能力，同意公司调 整非公开发行股票方案。 2、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 鉴于本次非公开发行股票方案中的定价原则进行了调整，公司拟与特定发行 对象河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）、厦门豫联投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“豫联投资”）分别签订《<附条件生效的非公开 发行股份认购协议>之补充协议（2017年1月）》。 公司控股股东豫联集团、控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务 骨干投资设立的豫联投资参与认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项： （1）公司董事会审议通过了本次非公开发行股票方案调整的相关事宜，在 审议相关议案时，关联董事均按规定进行了回避表决，该等议案由公司非关联董 事进行了审议和表决。公司本次董事会会议召集、召开程序以及会议审议、表决 程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 （2）豫联集团、豫联投资参与认购本次非公开发行股票，有利于形成公司、 控股股东、管理层共赢的良好局面，有利于本次非公开发行工作的顺利实施，符 合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 （3）豫联投资参与认购本次非公开发行股票的资金为各合伙人的合法薪酬、 自筹资金等，且在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上进行，不存在违反法 律、法规的情形。 据此，我们认为，本次非公开发行中，豫联集团、豫联投资参与认购本次非 公开发行股票，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意实施本次关联交易。 3、关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的3.05亿元综合授信 额度提供担保的议案 河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）是2004年6月在河南省工 商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为235,000万元，为公司的控股子 公司。 截至2016年9月30日，中孚电力资产总额为666,381.57万元，负债总额为 410,583.88万元，净资产为255,797.70万元，2016年1-9月利润总额为15,084.20 万元，净利润为11,040.16万元。 经核实中孚电力相关资料，我们认为：该公司目前生产经营及资信状况较好。 本次公司为中孚电力在以下金融机构申请的3.05亿元综合授信额度提供连带责 任担保，其中（1）在招商银行郑州分行申请的1.5亿元综合授信额度，此笔担 保为续保额度，担保期限三年；（2）在上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 申请的5,500万元综合授信额度，此笔担保为到期续保额度，担保期限三年；（3） 在山东省国际信托股份有限公司申请的5,000万元融资额度，此笔担保为新增担 保额度，担保期限一年；（4）在微弘商业保理（深圳）有限公司申请的5,000万 元融资额度，此笔担保为新增担保额度，担保期限6个月；以上融资主要用于补 充中孚电力流动资金。同意该项议案，该议案尚须提交股东大会审议。 4、关于河南中孚电力有限公司为郑州广贤工贸有限公司在河南登封农村商 业银行股份有限公司申请的5,000万元综合授额度提供担保的议案 郑州广贤工贸有限公司（以下简称“广贤工贸”）是2006年1月在登封市工商 行政管理局注册成立的有限责任公司，目前注册资本6,000万元，为公司控子公 司河南豫联煤业集团有限公司的控股子公司。 截至2016年9月30日，广贤工贸资产总额为62,815.39万元，负债总额为 57,860.15万元，净资产为4,955.24万元，2016年1-9月利润总额为-2,945.98万 元，净利润为-2,356.67万元。 经核实广贤工贸相关资料，我们认为：该公司目前生产经营及资信状况稳定。 本次公司为广贤工贸在河南登封农村商业银行股份有限公司申请的5,000万元综 合授信额度提供连带责任担保，此笔担保均为新增担保额度，担保期限三年，融 资主要用于补充广贤工贸流动资金。同意该项议案，该议案尚须提交股东大会审 议。 5、关于公司及河南中孚电力有限公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融 机构申请的1.3亿元融资额度提供担保的议案 河南金丰煤业集团有限公司（以下简称“金丰煤业”）是2003年6月在登封 市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为11,800万元人民币，注册 地为登封市大冶镇冶南村，经营范围为煤炭开采、矿山机械、设备、耐材制品的 销售。金丰煤业与本公司为互保单位，无关联关系。 截至2016年9月30日，金丰煤业资产总额为239,141.05万元，负债总额为 125,400.19万元，净资产为113,740.86万元；2016年1-9月利润总额为1,581.74 万元，净利润为1,581.74万元。 经核实金丰煤业相关资料，我们认为：该公司生产经营及资信状况良好，担 保风险可控，本次公司及中孚电力为其在以下金融机构申请的1.3亿元融资额度 提供担保，其中：（1）由公司为金丰煤业在中信银行股份有限公司郑州分行申请 的3,000万元融资额度和在平顶山银行股份有限公司郑州分行申请的2,000万元 融资额度提供连带责任担保；（2）由中孚电力为金丰煤业在中国光大银行股份有 限公司郑州分行申请的8,000万元融资额度提供连带责任担保，以上担保期限均 为一年，均为到期续保额度，资金用途均为补充金丰煤业流动资金。金丰煤业为 以上担保提供了反担保，公司及中孚电力为其提供担保不会损害公司和全体股东 的利益。同意该项议案，该议案尚须提交股东大会审议。 6、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的4.233亿元 综合授信额度提供担保的议案 林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）是2003年12月在林 州市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为33,168万元，为公司控 股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司。 截至2016年9月30日，林丰铝电资产总额为332,641.09万元，负债总额为 303,910.95万元，净资产为28,426.86万元；2016年1-9月利润总额为11,402.14 万元，净利润为9,049.81万元。 经核实林丰铝电相关资料，我们认为：该公司目前生产经营及资信状况良好。 本次公司为林丰铝电在以下金融机构申请的4.233亿元综合授信额度提供担保： 其中（1）在平顶山银行股份有限公司郑州分行申请的5,000万元综合授信额度， 此笔担保为到期续保额度，担保期限三年；（2）在中原银行股份有限公司林州支 行申请的2,000万元综合授信额度，此笔担保由公司及河南省中小企业投资担保 股份有限公司共同为其提供连带责任担保，同时公司为河南省中小企业投资担保 股份有限公司提供反担保；此笔担保为到期续保额度，担保期限三年；（3）在中 国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的3.533亿元融资额度，此笔担 保为新增担保额度，担保期限两年；以上融资均用于补充林丰铝电流动资金。同 意该项议案，该议案尚须提交股东大会审议。 独立董事：彭雪峰 吴溪 梁亮 2017年 1月18日 中财网
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