[公告]中国中车:非公开发行A股股票之发行情况报告书
中国中车股份有限公司 非公开发行A股股票之 发行情况报告书 保荐机构 瑞银证券有限责任公司 联席主承销商 瑞银证券有限责任公司 中国国际金融股份有限公司 二〇一七年一月 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 刘化龙 奚国华 刘智勇 李国安 张 忠 吴 卓 辛定华 陈嘉强 中国中车股份有限公司 年 月 日 目 录 释 义 ....................................................................................................................... 3 第一节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5 二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6 三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................... 9 四、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 15 第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 17 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................................. 17 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18 第三节 保荐机构、联席主承销商、发行人律师关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见 ..................................................................................... 21 一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意 见 ................................................................................................................................ 21 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ............. 21 第四节 中介机构声明 ............................................................................................. 22 一、保荐机构（联席主承销商）声明 ................................................................................. 22 二、联席主承销商声明 ......................................................................................................... 23 三、发行人律师声明 ............................................................................................................. 24 四、发行人审计及验资机构声明 ......................................................................................... 25 第五节 备查文件 ..................................................................................................... 28 一、备查文件 ......................................................................................................................... 28 二、查询地点 ......................................................................................................................... 28 三、查询时间 ......................................................................................................................... 28 四、信息披露网址 ................................................................................................................. 28 释 义 本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/中国中车 指 中国中车股份有限公司 保荐机构（联席主承销 商） 指 瑞银证券有限责任公司 联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 中车集团、控股股东 指 中国中车集团公司 国开金融 指 国开金融有限责任公司 国开投资发展 指 国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司 国开精诚 指 国开精诚（北京）投资基金有限公司 国开思远 指 国开思远（北京）投资基金有限公司 兴瀚资管 指 上海兴瀚资产管理有限公司 上海招银 指 上海招银股权投资基金管理有限公司 发行对象 指 中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管、上 海招银 认购方、认购人 指 中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资 管、上海招银 本次发行/本次非公开 发行/本次非公开发行A 股股票 指 发行人本次以非公开发行的方式向中车集团、国开金 融、国开投资发展、兴瀚资管、上海招银发行A股 股票的行为 股东大会 指 中国中车股份有限公司股东大会 董事会 指 中国中车股份有限公司董事会 监事会 指 中国中车股份有限公司监事会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 A股 指 在上交所上市及挂牌交易的人民币普通股 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 现行有效的《中国中车股份有限公司章程》 《缴款通知书》 指 中国中车股份有限公司非公开发行A股股票缴款通 知 有限售条件的股份 指 根据《公司法》等法律法规，公司发行股票并上市后 在一定期限内不能上市流通的股份 无限售条件的股份 指 公司发行股票并上市后即可上市流通的股份 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、董事会决策程序 发行人于2016年5月27日依照法定程序召开了第一届董事会第十四次会 议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。 2、股东大会决策程序 2016年6月16日，发行人依照法定程序召开了2015年年度股东大会，会 议审议通过了与本次发行相关的各项议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2016年6月7日，国务院国资委作出《关于中国中车股份有限公司非公开 发行A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2016〕465号），批准了公司本次 非公开发行A股股票方案。 2016年11月9日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非 公开发行A股股票的申请。 2016年12月30日，中国证监会以证监许可〔2016〕3203号文《关于核准 中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行不超过 1,410,105,755股A股股票的申请。 （三）本次发行的缴款与验资情况 2017年1月5日，发行人和保荐机构（联席主承销商）向中车集团、国开 金融、国开投资发展（通过国开精诚、国开思远认购）、兴瀚资管、上海招银发 出《缴款通知书》，通知上述发行对象将认购款划至保荐机构（联席主承销商） 指定的收款账户。 2017年1月12日，中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、 上海招银已分别将认购资金5,999,999,991.78元、1,499,999,993.69元、 999,999,998.63元、499,999,995.06元、1,999,999,997.26元及999,999,998.63元全 额汇入保荐机构（联席主承销商）指定账户，认购款项全部以现金支付。 2017年1月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）确认募集资金 总额全额汇入保荐机构（联席主承销商）指定账户，并出具了德师报(验)字(17) 第00003号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2017年1月12日，特定 发行对象有效认购款项人民币合计11,999,999,975.05元已全部存入保荐机构（联 席主承销商）指定账户中。 2017年1月13日，保荐机构（联席主承销商）已将上述认购款项扣除保荐 费及承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。 2017年1月13日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到 账事项出具了德师报(验)字(17)第00004号《验资报告》，确认发行人的募集资 金到账。根据该《验资报告》，截至2017年1月13日，发行人共计募集资金人 民币11,999,999,975.05元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费及证券登 记费等）共计人民币65,894,908.81元，发行人实际募集资金净额为人民币 11,934,105,066.24元。 （四）本次发行的股份登记情况 2017年1月17日，本次发行新增股份于中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续。 二、本次发行的基本情况 （一）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准之日起6个月 内择机发行。 （二）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及上 海招银共计5名特定对象。其中，国开投资发展通过其管理的两支已依法办理了 备案的私募投资基金认购，分别为国开精诚、国开思远。所有发行对象均以现金 方式参与本次认购。 参与本次认购的国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及上海招银不存在利用 杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在认购资金直接或间接来源于上 市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形。 （四）发行价格和定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议 公告日，即2016年5月28日。截至2016年5月28日，公司A股股票前20个 交易日的交易均价为人民币9.62元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交 易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A股股票交易总量）。 本次非公开发行价格为人民币8.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日 A股股票交易均价的百分之九十。 公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述认购价格 高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之 七十，则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，公司启动本次发 行工作；反之，若上述认购价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司A 股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首 日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原 认购金额为基础，重新计算认购股数。 若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 公司于2016年8月实施完毕2015年度利润分配方案，以未分配利润向全体 股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），本次非公开发行股票的价格 由8.66元/股调整为8.51元/股。 （五）发行数量 由于发行人于2016年8月实施完毕2015年度利润分配方案，根据本次非公 开发行A股股票方案的定价原则及上述利润分配事项，对本次非公开发行A股 股票的发行数量做相应调整。调整前，本次非公开发行A股股票的数量为不超 过1,385,681,291股（含本数）；调整后，本次非公开发行A股股票的数量为不 超过1,410,105,755股（含本数）。发行价格调整后，向各特定对象发行A股股 票数量的具体情况如下： 认购方 认购数量（股） 中车集团 705,052,878 国开金融 176,263,219 国开精诚 117,508,813 国开思远 58,754,406 兴瀚资管 235,017,626 上海招银 117,508,813 合计 1,410,105,755 注：由于发行数量舍去尾数的要求，各特定对象最终的认购资金金额以调整后的发行价 格乘以调整后的发行数量得出的金额为准。 （六）限售期 中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管及上海招银认购本次 非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购的股票 在前述限售期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以 及上海证券交易所的规则办理。 （七）募集资金总额及用途 本次发行募集资金总额11,999,999,975.05元，扣除发行费用（包括保荐承销 费用、律师费及证券登记费等）65,894,908.81元后，募集资金净额为 11,934,105,066.24元。募集资金净额中的60亿元用于偿还有息负债，剩余募集 资金将用于补充流动资金。 （八）上市地点 本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新 老股东共同享有。 三、本次发行的发行对象情况 本次非公开发行的发行对象总数为5名，符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发 行对象为中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管和上海招银，具体情况 如下： （一）中车集团 1、基本情况 公司名称：中国中车集团公司 公司性质：全民所有制 注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼 注册资本：2,300,000万人民币 主要办公地点：北京市海淀区西四环中路16号 法定代表人：刘化龙 经营范围：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及 投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保 装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路 起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修 理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、认购数量及限售期安排 中车集团以现金认购705,052,878股，认购此次公司非公开发行的A股股票 自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 3、发行对象与发行人的关联关系 本次发行前，中车集团直接及间接合计持有公司55.92%的股权，为公司的 控股股东。 4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 本发行情况报告书披露前12个月内，公司与控股股东中车集团及其下属公 司存在销售、采购、提供或接受金融服务、共同对外投资等关联交易，相关交易 均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。 5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的 要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 （二）国开金融 1、基本情况 公司名称：国开金融有限责任公司 公司性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层 注册资本：5,933,380.9651万人民币 主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层 法定代表人：胡怀邦 经营范围：投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、认购数量及限售期安排 国开金融以现金认购176,263,219股，认购此次公司非公开发行的A股股票 自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 3、发行对象与发行人的关联关系 本次发行前，国开金融与发行人之间无关联关系。 4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 无。 5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 （三）国开投资发展 1、基本情况 公司名称：国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司 公司性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心1112室 注册资本：10,000万元 主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心1112室 法定代表人：贺锦雷 经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷 款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、 对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、认购数量及限售期安排 国开投资发展通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金（分别为 国开精诚、国开思远）以现金认购176,263,219股，认购此次公司非公开发行的 A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 3、发行对象与发行人的关联关系 本次发行前，国开投资发展与发行人之间无关联关系。 4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 无。 5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 6、国开精诚（北京）投资基金有限公司基本情况 公司名称：国开精诚（北京）投资基金有限公司 公司性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F1009 注册资本：684,000万元 主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F1009 法定代表人：李晓峰 经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、国开思远（北京）投资基金有限公司基本情况 公司名称：国开思远（北京）投资基金有限公司 公司性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市延庆县延庆经济开发区百泉街10号2栋209 注册资本：506,000万元 主要办公地点：北京市延庆县延庆经济开发区百泉街10号2栋209 法定代表人：李晓峰 经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （四）兴瀚资管 1、基本情况 公司名称：上海兴瀚资产管理有限公司 公司性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢4层A451 室 注册资本：人民币2,000万元 主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号招商银行大厦16楼 法定代表人：张力 经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、认购数量及限售期安排 兴瀚资管以现金认购235,017,626股，认购此次公司非公开发行的A股股票 自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 3、发行对象与发行人的关联关系 本次发行前，兴瀚资管与发行人之间无关联关系。 4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 无。 5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 （五）上海招银 1、基本情况 公司名称：上海招银股权投资基金管理有限公司 公司性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区双惠路99号2栋2-1-32 注册资本：人民币1,500万元 主要办公地点：深圳市深南大道7888号东海国际中心B座3楼 法定代表人：赵生章 经营范围：股权投资基金管理，投资管理，资产管理，创业投资，实业投资， 商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），金融信息服务（除 金融业务），企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（除代理记账）、市场信息咨 询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经 批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、认购数量及限售期安排 上海招银以现金认购117,508,813股，认购此次公司非公开发行的A股股票 自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 3、发行对象与发行人的关联关系 本次发行前，上海招银与发行人之间无关联关系。 4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 无。 5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 四、本次发行相关机构 （一）发行人 公司名称：中国中车股份有限公司 法定代表人：刘化龙 上市交易所：上海证券交易所/香港联合交易所 股票代码：601766.SH/ 01766.HK 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号 联系电话：010-5186 2188 传真：010-6398 4785 （二）保荐机构（联席主承销商） 公司名称：瑞银证券有限责任公司 法定代表人：程宜荪 保荐代表人：王欣宇、贾巍巍 项目协办人：王珏 项目组其他成员：程前、杨艳萍、杨继萍、戴茜、赵一蒙、张什、苏楠、王 晧泽 办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层 联系电话：010-5832 8888 联系传真：010-5832 8964 （三）联席主承销商 公司名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：丁学东 项目组成员：赵沛霖、马青海、李鑫、朱一琦、王菁文、郭思成 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话：010-6505 1166 联系传真：010-6505 1156 （四）发行人律师 机构名称：北京市嘉源律师事务所 事务所负责人：郭斌 经办律师：李丽、黄娜 办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 联系电话：010-6641 3377 联系传真：010-6641 2855 （五）发行人审计及验资机构 机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：曾顺福 经办注册会计师：徐斌、杨红梅 办公地址：北京市东长安街1号东方广场经贸城西二办公楼8层 联系电话：010-8520 7788 传真：010-8518 1218 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2016年9月30日，公司前十名股东情况如下： 序 号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 （%） 持有限售条件 的股份数量 （股） 1 中车集团 14,786,323,011 54.18 - 2 HKSCC NOMINEES LIMITED 注 4,360,518,109 15.98 - 3 中国证券金融股份有限公司 846,611,934 3.10 - 4 中车金证投资有限公司 380,172,012 1.39 - 5 中央汇金资产管理有限责任公司 304,502,100 1.12 - 6 博时基金－农业银行－博时中证 金融资产管理计划 125,366,000 0.46 - 6 大成基金－农业银行－大成中证 金融资产管理计划 125,366,000 0.46 - 6 工银瑞信基金－农业银行－工银 瑞信中证金融资产管理计划 125,366,000 0.46 - 6 广发基金－农业银行－广发中证 金融资产管理计划 125,366,000 0.46 - 6 华夏基金－农业银行－华夏中证 金融资产管理计划 125,366,000 0.46 - 6 南方基金-农业银行-南方中证金 融资产管理计划 125,366,000 0.46 - 6 银华基金-农业银行-银华中证金 融资产管理计划 125,366,000 0.46 - 6 中欧基金-农业银行-中欧中证金 融资产管理计划 125,366,000 0.46 - 6 易方达基金-农业银行-易方达中 证金融资产管理计划 125,366,000 0.46 - 6 嘉实基金-农业银行-嘉实中证金 融资产管理计划 125,366,000 0.46 - 合计 21,931,787,166 80.37 - 注：HKSCC NOMINEES LIMITED(香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃 代表多个客户所持有。下同。 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下： 序 号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 （%） 持有限售条件 的股份数量 （股） 1 中车集团 15,491,375,889 53.98 705,052,878 2 HKSCC NOMINEES LIMITED 4,360,316,959 15.19 - 3 中国证券金融股份有限公司 931,568,270 3.25 - 4 中车金证投资有限公司 380,172,012 1.32 - 5 中央汇金资产管理有限责任公司 304,502,100 1.06 - 6 上海兴瀚资产—兴业银行一兴业 国际信托有限公司 235,017,626 0.82 235,017,626 7 国开金融有限责任公司 176,263,219 0.61 176,263,219 8 博时基金－农业银行－博时中证 金融资产管理计划 125,366,000 0.44 - 8 大成基金－农业银行－大成中证 金融资产管理计划 125,366,000 0.44 - 8 工银瑞信基金－农业银行－工银 瑞信中证金融资产管理计划 125,366,000 0.44 - 8 广发基金－农业银行－广发中证 金融资产管理计划 125,366,000 0.44 - 8 华夏基金－农业银行－华夏中证 金融资产管理计划 125,366,000 0.44 - 8 南方基金-农业银行-南方中证金 融资产管理计划 125,366,000 0.44 - 8 银华基金-农业银行-银华中证金 融资产管理计划 125,366,000 0.44 - 8 中欧基金-农业银行-中欧中证金 融资产管理计划 125,366,000 0.44 - 8 易方达基金-农业银行-易方达中 证金融资产管理计划 125,366,000 0.44 - 8 嘉实基金-农业银行-嘉实中证金 融资产管理计划 125,366,000 0.44 - 合计 23,132,876,075 80.61 1,116,333,723 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司增加1,410,105,755股有限售条件流通股。同时，本 次发行不会导致公司控制权发生变化，中车集团仍为公司控股股东。本次发行前 后发行人的股本结构变动如下： 股份类别 本次发行前 （2016年9月30日） 本次变动 本次发行后 （截至本次非公开发行股票登 记日） 股份数量 （股） 占总股本比例 （%） 股份数量 （股） 股份数量 （股） 占总股本比例 （%） 有限售条件 股份 - - 1,410,105,755 1,410,105,755 4.91 无限售条件 股份 27,288,758,333 100.00 - 27,288,758,333 95.09 合计 27,288,758,333 100.00 1,410,105,755 28,698,864,088 100.00 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次 非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）本次发行对公司业务结构的影响 本次非公开发行完成后，公司业务范围及业务收入结构不会发生重大变化。 （三）本次发行对公司治理的影响 本次发行不会对公司现有公司治理产生重大影响，公司仍将保持业务、人员、 资产、财务及机构等方面的完整性与独立性。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结 构，将根据公司相关规定履行必要的法律程序与披露义务。 （五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、控制关系不会发 生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交 易的情形。 （六）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 1、本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债并补充营运资 金，可以显著改善中国中车的流动性指标和资本结构，降低公司的财务风险。截 至2016年9月30日，公司的资产负债率为65.54%（合并报表口径）。本次发 行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，使其保持相 对合理水平，假设本次募集资金为120亿元，其中60亿元用于偿还有息负债， 则资产负债率将降为62.70%（合并报表口径）。因此，本次非公开发行从一定 程度上改善了公司资本结构，缓解现金流压力，提高公司持续发展能力。 2、本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债及补充营运资 金，一方面将有效缓解公司资金压力，减少贷款规模，降低财务费用，提高公司 盈利水平；另一方面，补充营运资金将满足公司业务不断增长过程中对营运资金 的需求，进一步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展资金需求。 3、本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，随着募集资金到位并偿还有息负债及补充营运资金后，本 公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解公司债务到期偿付及日益增长的 日常营运资金需求所致的现金流压力。公司资本实力显著增厚，为打造以轨道交 通装备为核心，跨国经营、全球领先的世界一流跨国企业奠定基础。 第三节 保荐机构、联席主承销商、发行人律师关于 本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发 行对象的合规性的结论性意见 本次发行的保荐机构（联席主承销商）瑞银证券、联席主承销商中金公司关 于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“中国中车本次发行履行了必 要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证 券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量 符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规 的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了 相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定。” 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规 性的结论性意见 发行人律师北京市嘉源律师事务所认为： 1、本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已取得国务院国资委的 批准和中国证监会的核准，已履行的程序符合中国法律法规的规定。 2、本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行A股 股票的相关规定。 3、本次发行涉及的附条件生效的股份认购协议、缴款通知书等法律文书未 违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。 4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格。 第四节 中介机构声明 一、保荐机构（联席主承销商）声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人： 王欣宇 贾巍巍 项目协办人： 王 珏 法定代表人： 程宜荪 瑞银证券有限责任公司 年 月 日 二、联席主承销商声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 三、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的 法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 经办律师： 李 丽 黄 娜 律师事务所负责人 郭 斌 北京市嘉源律师事务所 年 月 日 四、发行人审计及验资机构声明 第五节 备查文件 一、备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告； 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。 3、保荐机构、联席主承销商出具的发行过程和认购对象合规性的报告 二、查询地点 投资者可到本公司的办公地点查阅。 三、查询时间 除法定节假日以外的每日上午9:00 - 11:00，下午2:30 - 4:30。 四、信息披露网址 http://www.sse.com.cn （本页无正文，为《中国中车股份有限公司非公开发行A股股票之发行情 况报告书》之盖章页） 中国中车股份有限公司 年 月 日 中财网
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