[收购]*ST天利:北京市金杜律师事务所关于中国石油天然气集团公司免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见
KWM_lg_chn_cmyk address01_Beijing_7 北京市金杜律师事务所 关于中国石油天然气集团公司 免于提交豁免要约收购申请事宜的 专项核查意见 致：新疆独山子天利高新技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以 下简称“金杜”或“本所”）接受新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“天 利高新”或“上市公司”）委托，担任天利高新重大资产出售、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下合称“本次交易”）项目的专项法律顾问。 本次交易中，中石油集团将获得天利高新向其发行的股份（以下简称“本次收购”）， 本所现就本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”， 为出具本核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，查阅了本所认为必须查阅的文件。 本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规 及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简 称“上交所”）的有关规定发表本核查意见。 本所仅就本次收购事宜有关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律 意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计、资 产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报 告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务， 但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示保证。 本核查意见的出具已得到本次免于提交豁免申请相关方的如下保证： 1、 其已经向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、确认函或证明； 2、 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任 何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或 原件一致。 本核查意见仅供天利高新为本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用于 任何其他目的。 本所同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，随其他材料一起上报，并 依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下： 在本核查意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中 的含义或全称： 天利高新/上市公司 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 中石油集团/交易对方 指 中国石油天然气集团公司 标的公司 指 中国石油管道局工程有限公司、中国石油工程建设有限 公司、中国石油集团工程设计有限责任公司、中国寰球 工程有限公司、中国石油集团东北炼化工程有限公司、 中国昆仑工程有限公司及中国石油集团工程有限公司 的单称或合称 独山子石化 指 新疆独山子石油化工总厂 本次交易 指 天利高新进行的重大资产出售、发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的行为 《重组报告书》 指 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出 售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及其不时修订 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 法律法规 指 已公布并现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以 及其他规范性文件的统称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本所 指 北京市金杜律师事务所 中国 指 中华人民共和国（为出具本核查意见的目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区） 元 指 人民币元 一、 本次收购的基本情况 （一）2016年9月9日，天利高新召开第六届董事会第十四次临时会议，审 议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的方案的议案》、《关于<新疆独山子天利高新技术股份有限公司重 大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其 摘要的议案》及《关于提请股东大会同意中国石油天然气集团公司免于以要约方 式增持公司股份的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决。天利高 新独立董事就该次董事会涉及的关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。 （二）2016年9月25日，天利高新召开第六届董事会第十五次临时会议，审 议通过了《关于本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案（更新后）的议案》、《关于<新疆独山子天利高新技术股份有 限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会同意中国石油天然气集 团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易有关的议案，关联董 事回避表决。天利高新独立董事就该次董事会涉及的关联交易事项进行事前认可 并发表独立意见。 （三）2016年9月30日，国务院国资委出具《关于新疆独山子天利高新技术 股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]1102号）， 原则同意天利高新本次交易的总体方案。 （四）2016年10月11日，天利高新召开2016年第四次临时股东大会，审议 通过了《关于本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案的议案》及《关于提请股东大会同意中国石油天然气集团公司 免于以要约方式增持公司股份的议案》等天利高新董事会提交股东大会审议且与 本次交易有关的议案，关联股东回避表决。 （五）2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准新疆独山子天利高新 技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2016]3161号），核准本次交易相关事宜，该批复自下发之日 起12个月内有效。 根据上述及《重组报告书》等相关文件，本次交易方案的主要内容包括重大 资产出售、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分，即（1）重大资 产出售：上市公司将除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂划拨 土地及其上房产以外的全部资产和负债出售给新疆天利高新石化股份有限公司； （2）发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式，购 买中石油集团持有的标的公司分别100%股权；（3）募集配套资金：上市公司向 不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过600,000.00万元的配套资金。 经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法律法规的规定。 二、 本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件 根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经上市公司股 东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司 拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向 其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可 以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让 和过户登记手续。 经核查，本次收购符合上述规定可免于提交豁免要约收购申请的条件： （一）本次交易前，中石油集团为上市公司的实际控制人，通过其控制的独 山子石化间接持有上市公司16.34%的股份。本次交易实施后，中石油集团直接持 有及通过独山子石化合计控制上市公司的股份比例超过30%。 （二）中石油集团已出具书面说明与承诺，其通过本次交易获得的全部新增 股份自该等新增股份上市之日起36个月内不进行转让。 （三）2016年10月11日，天利高新召开2016年第四次临时股东大会，审议 并通过了《关于提请股东大会同意中国石油天然气集团公司免于以要约方式增持 公司股份的议案》，批准本次交易的交易对方免于以要约方式增持公司股份。关 联股东在上述股东大会对于包括上述议案在内的关联交易议案予以回避表决。 综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二 款第（一）项规定的可免于提交豁免要约收购申请的情形，本次交易对方中石油 集团可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，本次收购符合《收购 管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于提出豁免要约收购申请的情 形，中石油集团可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请。 本核查意见正本一式肆份。 （以下无正文，为签字盖章页） C:\Users\022314\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\Content.Word\免于提交豁免要约收购申请核查意见签字页.jpg 中财网
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