[公告]*ST天利:财务顾问关于发行过程和认购对象合规性的报告
中信证券股份有限公司、 瑞银证券有限责任公司、 高盛高华证券有限责任公司、 中德证券有限责任公司、 中银国际证券有限责任公司 关于 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 重大资产出售并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易 之 募集配套资金非公开发行股票 发行过程和发行对象合规性的报告 二〇一七年一月 中国证券监督管理委员会： 新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“天利高新”、“发行人” 或“上市公司”）于2016年12月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天 然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161 号），核准天利高新本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案事项（以下简称“本次交易”）。 本次交易方案基本情况如下：天利高新向新疆天利高新石化股份有限公司 （以下简称“天利石化”）出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑 物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债；向中国石油天然气集 团公司（以下简称“中石油集团”）发行股份及支付现金购买其持有的中国石油 管道局工程有限公司（以下简称“管道局工程公司”）的100%股权、中国石油 工程建设有限公司（以下简称“工程建设公司”）的100%股权、中国寰球工程 有限公司（以下简称“寰球工程”）的100%股权、中国昆仑工程有限公司（以 下简称“昆仑工程”）的100%股权、中国石油集团工程设计有限责任公司（以 下简称“工程设计公司”）的100%股权、中国石油集团东北炼化工程有限公司 （以下简称“东北炼化”）的100%股权、中国石油集团工程有限公司（以下简 称“中油工程”）的100%股权。 天利高新采用询价发行的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发 行股票募集配套资金，总金额不超过600,000.00万元，不超过公司本次重组购 买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过1,268,498,942股。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、瑞银证券有限责任公司（以 下简称“瑞银证券”）作为本次募集配套资金非公开发行股份的独立财务顾问及 联席主承销商，高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）、中德证 券有限责任公司（以下简称“中德证券”）、中银国际证券有限责任公司（以下 简称“中银国际”）作为本次募集配套资金非公开发行股份的联席主承销商，对 发行人非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发 行”）的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为天利高新本次募集 配套资金的发行过程和发行对象符合《中共人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与 承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规 章制度的要求及天利高新有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报 告。 一、本次发行概况 （一）发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次 重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的批复下发之日起12个月内选择适当时机向不超过10名特定对象非公开发行股 票。本次发行承销方式为代销。 （二）发行股票的类型 本次发行的股票为境内上市的人民币A股普通股。 （三）股票面值 本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。 （四）发行数量 本次非公开发行股票数量为974,025,974股。 （五）发行价格及定价依据 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发 行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行 价格不低于定价基准日前20个交易日天利高新股票交易均价的90%，即不低于 4.73元/股。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理 确定本次发行价格为6.16元/股。 （六）发行数量及发行对象 1、发行对象 本次发行对象最终确定为9名，符合《发行管理办法》、《发行实施细则》和 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，具体情况如下： 序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 华鑫证券有限责任公司 97,409,983 600,045,495.28 12 2 深圳天风天成资产管理有限公司 103,092,532 635,049,997.12 12 3 弘湾资本管理有限公司 97,402,597 599,999,997.52 12 4 财通基金管理有限公司 110,417,500 680,171,800.00 12 5 诺安基金管理有限公司 97,404,431 600,011,294.96 12 6 九泰基金管理有限公司 97,424,415 600,134,396.40 12 7 建信基金管理有限责任公司 214,287,305 1,320,009,798.80 12 8 北信瑞丰基金管理有限公司 148,420,551 914,270,594.16 12 9 华泰柏瑞基金管理有限公司 8,166,660 50,306,625.60 12 合计 974,025,974 5,999,999,999.84 - 2、锁定期安排 上述9名投资者认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日 （指本次非公开发行所发行股份上市之日）起12个月内不得转让。 （七）上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 二、本次发行履行的相关程序 （一）上市公司的批准与授权 1. 2016年9月9日，天利高新召开第六届董事会第十四次临时会议，审议 通过了重大资产重组预案及相关议案。2016年9月9日，天利高新与中石油集 团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与天利石化签署了《资产出售 协议》。 2. 2016年9月25日，天利高新第六届董事会第十五次临时会议审议通过了 本次交易正式方案及相关议案。2016年9月25日，天利高新与中石油集团签署 了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与天利石化签署了《资产出售补 充协议》。 3. 2016年10月11日，上市公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关 于本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的方案的议案》、《关于<新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》等与本次交易有关的十四项议案。 （二）交易对方的批准与授权 1. 2016年7月19日，中石油集团第二届董事会第八次会议审议通过了本次 重大资产重组。 2. 2016年9月8日，天利石化2016年第一次临时股东大会审议通过了本次 重大资产重组之资产出售事项。 （三）国务院国资委核准 2016年9月30日，国务院国资委出具《关于新疆独山子天利高新技术股份 有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1102号）， 原则同意天利高新本次资产重组及配套融资的总体方案。 （四）中国证监会核准 天利高新于2016年12月26日收到中国证监会《关于核准新疆独山子天利 高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号），核准天利高新本次交易。 三、本次发行的过程 （一）本次发行程序 2017年1月3日，天利高新及联席主承销商向中国证监会报备发行方案， 收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》。 本次发行共向132家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括，前20大 股东、基金公司24家、证券公司11家、保险公司6家、其他对象71家。 前二十大股东（未剔除重复） 总序号 分类序号 发送对象 1 1 新疆独山子天利实业总公司 2 2 新疆独山子石油化工总厂 3 3 杜世明 4 4 徐通越 5 5 陈梅芬 6 6 张玉文 7 7 姜芳 8 8 韩雪芹 9 9 王春 10 10 王翌宸 11 11 徐家波 12 12 张鑫 13 13 中国中投证券有限责任公司 14 14 李积才 15 15 陈惠芬 16 16 顾晟 17 17 高艳玲 18 18 江龙 19 19 张旭 20 20 李唯宁 基金公司 总序号 分类序号 发送对象 21 1 华安基金管理有限公司 22 2 九泰基金管理有限公司 23 3 诺安基金管理有限公司 24 4 创金合信基金管理有限公司 25 5 富国基金管理有限公司 26 6 汇安基金管理有限责任公司 27 7 财通基金管理有限公司 28 8 兴全基金管理有限公司 29 9 北信瑞丰基金管理有限公司 30 10 前海开源基金管理有限公司 31 11 安信基金管理有限责任公司 32 12 天弘基金管理有限公司 33 13 申万菱信基金管理公司 34 14 东海基金管理有限公司 35 15 德邦基金管理有限公司 36 16 新沃基金管理有限公司 37 17 建信基金管理有限责任公司 38 18 上银基金管理有限公司 39 19 博时基金管理有限公司 40 20 泰达宏利基金管理有限公司 41 21 华泰柏瑞基金管理有限公司 42 22 工银瑞信基金管理有限公司 43 23 汇添富基金管理股份有限公司 44 24 诺德基金管理有限公司 证券公司 总序号 分类序号 发送对象 45 1 五矿证券有限公司 46 2 申万宏源证券有限公司 47 3 东海证券股份有限公司 48 4 海通证券股份有限公司 49 5 国联证券股份有限公司 50 6 西部证券股份有限公司 51 7 安信证券股份有限公司 52 8 中国银河证券股份有限公司 53 9 第一创业证券股份有限公司 54 10 华鑫证券有限责任公司 55 11 广州证券股份有限公司 保险公司 总序号 分类序号 发送对象 56 1 华泰资产管理有限公司 57 2 华夏人寿保险股份有限公司 58 3 新华资产管理股份有限公司 59 4 民生通惠资产管理有限公司 60 5 泰康资产管理有限责任公司 61 6 太平洋资产管理有限责任公司 其他投资者 总序号 分类序号 发送对象 62 1 上海朗实投资管理中心（有限合伙） 63 2 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 64 3 江苏瑞华投资控股集团有限公司 65 4 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 66 5 西藏瑞华资本管理有限公司 67 6 中新建招商股权投资有限公司 68 7 东鼎国际财富投资管理有限公司 69 8 上海翊弼投资管理有限公司 70 9 东鼎云投资管理有限公司 71 10 中国长城资产管理公司 72 11 长城国融投资管理有限公司 73 12 长城国泰(舟山）产业并购重组基金 74 13 深圳天风天成资产管理有限公司 75 14 湾流投资有限公司 76 15 兴业财富资产管理有限公司 77 16 上海菁硕资产管理有限公司 78 17 吴树良 79 18 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 80 19 中国华电集团财务有限公司 81 20 兵工财务有限责任公司 82 21 中技建投资（北京）有限公司; 83 22 国机财务有限责任公司 84 23 北京恒宇天泽投资管理有限公司 85 24 中兵投资管理有限责任公司 86 25 广州市广永国有资产经营有限公司 87 26 国核投资有限公司 88 27 青岛国信金融控股有限公司 89 28 珠海中兵广发投资基金管理有限公司 90 29 广州国发资本管理有限公司 91 30 深圳市佳银资产管理有限公司 92 31 南京瑞达信沨股权投资合伙企业(有限合伙) 93 32 申万菱信（上海）资产管理有限公司 94 33 博时资本管理有限公司 95 34 上海通晟资产管理有限公司 96 35 李晓朦 97 36 何慧清 98 37 皓熙股权投资管理（上海）有限公司 99 38 华宝信托有限责任公司 100 39 兴证证券资产管理有限公司 101 40 郭军 102 41 刘晖 103 42 京报长安资产投资管理有限公司 104 43 弘湾资本管理有限公司 105 44 万思资本管理（北京）有限公司 106 45 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） 107 46 池州市东方辰天贸易有限公司 108 47 深圳富鼎广汇股权投资基金（合伙企业） 109 48 颐和银丰投资管理有限公司 110 49 信达资产管理有限公司 111 50 招银前海金融资产交易中心 112 51 工银瑞信投资管理有限公司 113 52 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙） 114 53 北京和聚投资管理有限公司 115 54 博文（北京）资本管理有限公司 116 55 招商财富资产管理有限公司 117 56 国泰君安创新投资有限公司 118 57 北京天合宏方资产管理有限公司 119 58 上海熠兆投资管理有限公司 120 59 华夏久盈资产管理有限公司 121 60 渤海银行股份有限公司 122 61 盛盈资本管理有限公司 123 62 广发乾和投资有限公司 124 63 上海韬韫投资管理有限公司 125 64 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 126 65 鹏华资产管理(深圳)有限公司 127 66 西藏泰禾实业有限公司 128 67 深圳前海寰瑞基金管理有限公司 129 68 广证领秀投资有限公司 130 69 王亮亮 131 70 南京誉信投资中心（有限合伙） 132 71 西藏志道投资有限公司 2017年1月6日上午9:00-12:00，在认购邀请书规定的时限内，联席主承销 商共收到17单申购报价单。17家投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资 基金无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金。 2017年1月9日，在获得中国证监会同意后，天利高新及联席主承销商向 获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。 2017年1月11日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入联席主承销商中 信证券为本次发行开立的专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中信 证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。 2017年1月12日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定 募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募 集资金到账情况进行验资。 2017年1月13日，向中国证监会报送发行情况报告书等相关材料。 2017年1月13日以后，办理新增股份登记、上市工作。 （二）发行价格、发行对象及最终认购情况 本次发行有效报价投资者申购报价情况如下： 单号 投资者名称 认购价格（元） 认购股数（万股） 认购金额（万元） 1 前海开源基金管理有限公司 5.50 10,930.00 60,115.00 5.00 24,020.00 120,100.00 2 西藏泰合实业有限公司 5.50 11,000.00 60,500.00 3 建信基金管理有限责任公司 6.18 11,651.00 72,003.18 6.17 21,394.00 132,000.98 5.82 22,682.00 132,009.24 4 广州国资发展控股有限公司 6.00 10,000.00 60,000.00 5 博时基金管理有限公司 5.11 11,817.00 60,384.87 6 申万菱信基金管理有限公司 5.10 12,943.00 66,009.30 7 兴全基金管理有限公司 5.41 18,723.00 101,291.43 5.00 20,873.00 104,365.00 8 东海基金管理有限责任公司 5.51 10,990.00 60,554.90 5.40 12,695.00 68,553.00 9 华鑫证券有限责任公司 6.55 9,161.00 60,004.55 10 弘湾资本管理有限公司 6.40 9,375.00 60,000.00 11 诺安基金管理有限公司 6.23 9,631.00 60,001.13 12 财通基金管理有限公司 6.38 10,661.00 68,017.18 5.93 22,898.00 135,785.14 5.60 31,947.00 178,903.20 13 深圳天风天成资产管理有限 公司 6.50 9,770.00 63,505.00 5.20 23,753.00 123,515.60 14 华宝信托有限责任公司 5.82 10,310.00 60,004.20 5.52 13,130.00 72,477.60 15 北信瑞丰基金管理有限公司 6.17 14,818.00 91,427.06 6.01 15,213.00 91,430.13 5.78 17,550.00 101,439.00 16 华泰柏瑞基金管理有限公司 6.16 9,800.00 60,368.00 17 九泰基金管理有限公司 6.21 9,664.00 60,013.44 5.86 10,290.00 60,299.40 5.11 21,567.00 110,207.37 注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算； 申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应的申购数量计算。 根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为 6.16元/股，配售数量974,025,974股，募集资金总额5,999,999,999.84元，确定 的认购对象及配售结果如下： 序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 华鑫证券有限责任公司 97,409,983 600,045,495.28 12 2 深圳天风天成资产管理有限公司 103,092,532 635,049,997.12 12 3 弘湾资本管理有限公司 97,402,597 599,999,997.52 12 4 财通基金管理有限公司 110,417,500 680,171,800.00 12 5 诺安基金管理有限公司 97,404,431 600,011,294.96 12 6 九泰基金管理有限公司 97,424,415 600,134,396.40 12 7 建信基金管理有限责任公司 214,287,305 1,320,009,798.80 12 8 北信瑞丰基金管理有限公司 148,420,551 914,270,594.16 12 9 华泰柏瑞基金管理有限公司 8,166,660 50,306,625.60 12 合计 974,025,974 5,999,999,999.84 - （三）缴款与验资 截至2017年1月11日，本次发行配套对象华鑫证券有限责任公司、深圳天 风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺 安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北 信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司均已缴纳了股票认购款。 2017年1月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）向中信证券出具《中 信证券股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10005号），经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审验：“经我们审验，截至2017年1月11日止，贵 公司已收到9家投资者汇入贵公司开立在中国银行北京白家庄支行账号为 350645001241账户的认购资金，分别为华鑫证券有限责任公司人民币 600,045,495.28元、深圳天风天成资产管理有限公司人民币635,049,997.12元、 弘湾资本管理有限公司人民币599,999,997.52元、财通基金管理有限公司人民币 680,171,800.00元、诺安基金管理有限公司人民币600,011,294.96元、九泰基金 管理有限公司人民币600,134,396.40元、建信基金管理有限责任公司人民币 1,320,009,798.80元、北信瑞丰基金管理有限公司人民币914,270,594.16元、华泰 柏瑞基金管理有限公司人民币50,306,625.60元，认购资金总额人民币 5,999,999,999.84元。” 2017年1月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就天利高新本次非 公开发行募集资金到账事项出具了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资 报告》（信会师报字[2017]第ZB10007号）。经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审验：“经我们审验，截至2017年1月12日止，贵公司已收到募集资金总额为 5,999,999,999.84元，扣除发行费用72,890,000.00元，实际收到募集资金净额为 5,927,109,999.84元，其中增加注册资本（股本）974,025,974.00元，资本公积— 股本溢价 4,953,084,025.84元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币4,609,121,497.00 元，实收资本（股本）为人民币4,609,121,497.00元，已经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并于2016年12月26日出具信会师报字[2016]第211427号 验资报告。截至2017年1月12日止，变更后的注册资本人民币5,583,147,471.00 元、变更后的实收资本（股本）人民币5,583,147,471.00元。” 四、本次发行过程中的信息披露 发行人于2016年12月26日收到中国证监会《关于核准新疆独山子天利高 新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号），并与2016年12月27日进行了公 告。 独立财务顾问、联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关 于信息披露的其它法律和法规的规定督导天利高新切实履行信息披露的相关义 务和披露手续。 五、结论意见 经核查，独立财务顾问以及联席主承销商认为： 本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董 事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求； 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》 和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办 法》等法律、法规的有关规定； 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、高盛高华 证券有限责任公司、中德证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司关于新 疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发 行对象合规性的报告》之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表人） 张 剑 财务顾问主办人 冯新征 马 融 项目协办人 张欣亮 姚逸宇 周 焱 张 昕 梁 日 杜 唯 中信证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、高盛高华 证券有限责任公司、中德证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司关于新 疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发 行对象合规性的报告》之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表人） 程宜荪 财务顾问主办人 骆毅平 廖乙凝 项目协办人 李凯 郭晗 戴茜 姚雨晨 王语嫣 瑞银证券有限责任公司 年 月 日 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、高盛高华 证券有限责任公司、中德证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司关于新 疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发 行对象合规性的报告》之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表人） 高盛高华证券有限责任公司 年 月 日 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、高盛高华 证券有限责任公司、中德证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司关于 新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和 发行对象合规性的报告》之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表人） 中德证券有限责任公司 年 月 日 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、高盛高华 证券有限责任公司、中德证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司关于新 疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发 行对象合规性的报告》之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表人） 中银国际证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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