[收购]*ST天利:收购报告书
股票上市地点：上海证券交易所 股票代码：600339 股票简称：*ST天利 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 收购报告书 收购人 ： 中国石油天然气集团公司 住所及通讯地址 ： 北京市东城区东直门北大街9号 财务顾问 中信建投证券股份有限公司（jpg格式） 签署日期：二〇一七年一月 收购人声明 （一）本收购报告书系中国石油天然气集团公司依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相 关的法律、法规及部门规章的有关规定编制； （二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购 人（包括投资者及与其一致行动人）在新疆独山子天利高新技术股份有限公司 拥有权益的股份； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有 通过任何其他方式在新疆独山子天利高新技术股份有限公司拥有权益； （三）中石油集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； （四）中石油集团直接持有独山子石化100%股权。本次重组完成前，独山 子石化持有天利高新16.34%的股权；本次重组完成后（不考虑配套融资），预 计中石油集团将合计持有天利高新总股本89.51%以上的股权。中石油集团触发 了上市公司所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的 规定，由于本次发行股份前中石油集团已经拥有上市公司的控制权，且中石油 集团承诺本次以资产认购的股份自该等股份发行完成之日起36个月内不转让， 且经上市公司2016年第四次临时股东大会非关联股东批准并同意中石油集团免 于发出要约，则中石油集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申 请； （五）本次收购所涉及的重大资产重组事项已获得中国证监会核准； （六）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息 和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 收购人声明 ....................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................. 4 第一节 收购人介绍 .......................................................................................... 9 第二节 收购决定和收购目的 .......................................................................... 24 第三节 收购方式 ............................................................................................ 28 第四节 资金来源 ............................................................................................ 46 第五节 后续计划 ............................................................................................ 47 第六节 本次收购对上市公司的影响分析 ........................................................ 53 第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 64 第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 65 第九节 收购人的财务资料 ............................................................................. 66 第十节 其他重大事项 ..................................................................................... 79 第十一节 收购人及相关中介机构声明 .......................................................... 80 收购人声明 ..................................................................................................... 80 财务顾问声明 ................................................................................................. 81 律师声明 ........................................................................................................ 82 第十二节 备查文件 ........................................................................................ 83 附表： ............................................................................................................ 87 释 义 在本收购报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、天利高新 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 本报告书、收购报告书 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司收购报告书 报告书摘要、收购报告 书摘要 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司收购报告书摘要 拟购买资产、注入资 产、置入资产 指 管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰 球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权 拟出售资产、置出资产 指 本次交易的拟出售资产为天利高新除一宗透明质酸厂土地 及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外 的全部资产和负债，主要包括货币资金、应收账款及其他 应收款、长期股权投资、机器设备、房屋及建筑物、土地 使用权、银行负债、非银行负债等。 标的资产、交易标的 指 拟购买资产和拟出售资产 本次收购、本次重大资 产重组、本次重组、本 次交易、涉及本次收购 的重组 指 天利高新向天利石化出售其除一宗透明质酸厂土地及其上 房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部 资产和负债，主要包括货币资金、应收账款及其他应收 款、长期股权投资、机器设备、房屋及建筑物、土地使用 权、银行负债、非银行负债等，天利高新向中石油集团发 行股份及支付现金购买其持有的管道局工程公司100%股 权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑 工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100% 股权以及中油工程100%股权，同时本次交易拟向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募 集资金规模不超过6,000,000,000元 募集配套资金、配套融 资 指 本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，募集资金规模不超过6,000,000,000元 之事项 目标公司 指 管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、 工程设计公司、东北炼化以及中油工程 中石油集团、集团公 司、收购人 指 中国石油天然气集团公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 天利石化、石化公司 指 新疆天利高新石化股份有限公司 管道局工程公司 指 中国石油管道局工程有限公司 工程建设公司 指 中国石油工程建设有限公司 寰球工程 指 中国寰球工程有限公司 昆仑工程 指 中国昆仑工程有限公司 工程设计公司 指 中国石油集团工程设计有限责任公司 东北炼化 指 中国石油集团东北炼化工程有限公司 中油工程 指 中国石油集团工程有限公司 新疆寰球 指 新疆寰球工程有限公司 大庆石化 指 大庆石化工程有限公司 独山子石化 指 新疆独山子石油化工总厂 天利实业 指 新疆独山子天利实业总公司 管道局 指 中国石油天然气管道局 财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 华寅五洲会计师事务所 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），已更名为 “中审华会计师事务所（特殊普通合伙）” 中天华、中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司 评估基准日 指 2016年6月30日 审计基准日 指 2016年6月30日 两年一期 指 2014年、2015年及2016年1-6月 报告期 指 2014年、2015年及2016年1-6月 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然 气集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金 购买资产补充协议》 指 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然 气集团公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》 《业绩补偿协议》 指 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然 气集团公司之业绩补偿协议》 对价股份 指 根据《购买资产协议》约定，天利高新就购买标的资产而 应向中石油集团非公开发行的人民币普通股股份 对价现金 指 根据《购买资产协议》约定，天利高新就购买标的资产应 向中石油集团支付的对价现金 业绩公司 指 新疆寰球、大庆石化工程中的一方 业绩股权 指 具有证券期货从业资格的评估机构采用收益法评估值作为 评估结果的中国寰球工程有限公司下属新疆寰球工程有限 公司的100%股权、中国昆仑工程有限公司下属大庆石化工 程有限公司的100%股权 业绩知识产权 指 具有证券期货从业资格的评估机构采用收益法进行评估 的、目标公司及其下属公司（包括中国石油管道局工程有 限公司、中油管道机械制造有限责任公司、中油龙慧自动 化工程有限公司、中国石油天然气管道通信电力工程有限 公司、中国石油天然气管道科学研究院有限公司、中国石 油工程建设有限公司、中国石油天然气第一建设有限公 司、中国石油天然气第七建设有限公司、中国寰球工程有 限公司、广东寰球广业工程有限公司、兰州寰球工程有限 公司、中国石油集团工程设计有限责任公司、新疆石油工 程设计有限公司、北京迪威尔石油天然气技术开发有限公 司、中国昆仑工程有限公司、中国石油集团东北炼化工程 有限公司、吉林亚新工程检测有限责任公司共17家公司） 拥有的专利、专有技术、计算机软件著作权等 《置出资产评估报告》 指 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司拟资产重组置出 部分资产及负债项目评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1396号） 承诺净利润 指 中石油集团承诺新疆寰球、大庆石化工程在业绩承诺期内 的净利润数 承诺营业收入 指 根据业绩知识产权所在公司在业绩承诺期预计实现的单体 营业收入情况，中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目 标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收 入简单加总的合计数额 净利润 指 按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的 会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的税后净利润 《评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司于2016年9月20日出 具并经国务院国资委备案的中企华评报字（2016）第1339- 1号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油管道局 工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限 公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）第 1339-2号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油 工程建设有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份 有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016） 第1339-3号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国寰 球工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有 限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）第 1339-4号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油 集团工程设计有限责任公司股权认购新疆独山子天利高新 技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字 （2016）第1339-5号《中国石油天然气集团公司拟以持有 的中国石油集团东北炼化工程有限公司股权认购新疆独山 子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中 企华评报字（2016）第1339-6号《中国石油天然气集团公 司拟以持有的中国昆仑工程有限公司股权认购新疆独山子 天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企 华评报字（2016）第1339-7号《中国石油天然气集团公司 拟以持有的中国石油集团工程有限公司股权认购新疆独山 子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》 交割日 指 2016年12月26日 交割审计基准日 指 2016年12月31日 过渡期间 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割审计基准日 （包括交割审计基准日当日）期间 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年7 月7 日中 国证券监督管理委员会第52 次主席办公会议审议通过根据 2016 年9 月8 日中国证券监督管理委员会《关于修改 〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的 普通股 元 指 人民币元 本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 第一节 收购人介绍 本次交易中，收购人为中石油集团。 一、基本情况 公司名称 中国石油天然气集团公司 统一社会信用代码 91110000100010433L 企业类型 全民所有制 注册资本 37,986,346万元人民币 法定代表人 王宜林 成立日期 1990年2月9日 营业期限 1990年2月9日至长期 注册地址 北京市西城区六铺炕 主要办公地点 北京市东城区东直门北大街9号 经营范围 组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生 产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、 副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建 设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产 品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、 天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工 程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用 外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 二、股权及控制关系 截至本报告书出具日，中石油集团控股股东和实际控制人均为国务院国资 委。 国务院国资委 中石油集团 100% 三、中石油集团下属企业 截至2015 年12 月31 日，除本次交易涉及的置入资产外，中石油集团主 要下属二级企业情况如下： 序号 企业名称 实收资本 （万元） 持股比例 1 中国石油天然气股份有限公司 18,302,098 86.51% 2 中国石油天然气勘探开发公司 15,561,898 100.00% 3 中国联合石油有限责任公司 127,174 70.00% 4 中国石油哈尔滨炼油厂 5,507 100.00% 5 中国石油大庆石油化工总厂 959,826 100.00% 6 中国石油林源炼油厂 47,172 100.00% 7 中国石油抚顺石油化工公司 940,786 100.00% 8 中国石油锦州石油化工公司 129,821 100.00% 9 中国石油锦西炼油化工总厂 134,812 100.00% 10 中国石油乌鲁木齐石油化工总厂 216,807 100.00% 11 中国石油宁夏化工厂 90,371 100.00% 12 中国石油大连石油化工公司 43,452 100.00% 序号 企业名称 实收资本 （万元） 持股比例 13 中国石油兰州石油化工公司 620,173 100.00% 14 独山子石化 175,465 100.00% 15 中国石油辽阳石油化纤公司 399,072 100.00% 16 吉化集团公司 1,506,885 100.00% 17 中国石油集团海洋工程有限公司 637,774 100.00% 18 中国石油集团长城钻探工程有限公司 2,598,304 100.00% 19 中国石油集团渤海钻探工程有限公司 1,677,456 100.00% 20 中国石油集团西部钻探工程有限公司 1,402,434 100.00% 21 中国石油集团川庆钻探工程有限公司 2,129,012 100.00% 22 中国石油天然气运输公司 801,205 100.00% 23 中国石油天然气集团公司中东公司-杰布阿里 自由贸易公司 173 100.00% 24 宝鸡石油钢管有限责任公司 277,952 100.00% 25 中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司 1,618,222 100.00% 26 中国石油集团测井有限公司 250,006 100.00% 27 中国石油集团西部管道有限责任公司 23,408 100.00% 28 中国石油集团东南亚管道有限公司 1,100,000 100.00% 29 宝鸡石油机械有限责任公司 499,415 100.00% 30 宝鸡石油钢管厂 500 100.00% 31 中国石油集团济柴动力总厂 370,515 100.00% 32 中国石油技术开发公司 100,000 100.00% 33 北京石油机械厂 42,450 100.00% 34 中国石油集团渤海石油装备制造有限公司 838,308 100.00% 35 中国石油物资公司 153,382 100.00% 36 中国石油天然气集团公司管材研究所 53,602 100.00% 序号 企业名称 实收资本 （万元） 持股比例 37 中国石油集团钻井工程技术研究院 45,116 100.00% 38 中国石油集团安全环保技术研究院 42,378 100.00% 39 中油财务有限责任公司 544,100 93.00% 40 昆仑银行股份有限公司 738,052 77.70% 41 中意财产保险有限公司 130,000 51.00% 42 昆仑金融租赁有限责任公司 600,000 90.00% 43 中油资产管理有限公司 494,598 100.00% 44 中石油专属财产保险股份有限公司 500,000 93.00% 45 海峡能源投资有限公司 45,436 100.00% 46 华北石油管理局 1,208,833 100.00% 47 新疆维吾尔自治区石油管理局 2,684,271 100.00% 48 长庆石油勘探局 1,021,053 100.00% 49 四川石油管理局 1,468,832 100.00% 50 吐哈石油勘探开发指挥部 192,624 100.00% 51 石油工业出版社有限公司 27,967 100.00% 52 中国石油报社 16,412 100.00% 53 中国石油集团经济技术研究院 10,245 100.00% 54 中国石油审计服务中心 6,060 100.00% 55 中国石油学会 102 100.00% 56 中国石油集团工程咨询有限责任公司 900 100.00% 57 中国石油天然气集团公司机关服务中心 316,715 100.00% 58 中国石油北京华昌置业有限公司 2,900 100.00% 59 中国华油集团公司 1,614,008 100.00% 60 中国石油天然气集团公司国际事业部 10,254 100.00% 序号 企业名称 实收资本 （万元） 持股比例 61 中石油（北京）科技开发有限公司 20,000 100.00% 62 中国华铭国际投资有限公司 183,393 70.00% 63 北京石油管理干部学院 51,884 100.00% 64 广州石油培训中心 19,310 100.00% 65 中国石油天然气香港有限公司 94,501 100.00% 66 广西中石油储备油有限公司 15,018 100.00% 67 大庆石油管理局 5,193,801 100.00% 68 辽河石油勘探局 1,822,799 100.00% 69 大港油田集团有限责任公司 813,492 100.00% 70 玉门石油管理局 22,412 100.00% 71 冀东石油勘探开发公司 27,527 100.00% 72 塔里木石油勘探开发指挥部 326,807 100.00% 73 吉林石油集团有限责任公司 853,026 100.00% 74 中国石油集团科学技术研究院 17,533 100.00% 75 中国石油集团西南管道有限公司 2,925,497 100.00% 76 北京华美世纪国际技术有限公司 11,732 100.00% 四、主营业务发展状况 中石油集团是一家集油气投资业务、工程技术服务、石油工程建设、石油 装备制造、金融服务和新能源开发于一体的综合性国际能源公司。在中国石油 天然气生产、加工和销售市场中占据重要地位，是中国第一大石油和天然气生 产商，是中国主要的化工产品生产和销售商之一，是中国最大的天然气运输和 销售商。中石油集团主要业务领域涵盖：原油及天然气的勘探、开发、生产和 销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和 销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气 的销售；原油、天然气、成品油和石油化工等产品的进出口贸易；石油工程技 术服务、石油工程建设和石油装备制造；银行、金融服务等。主要业务板块包 括：勘探与生产、炼油与化工、销售、天然气与管道、贸易、工程技术服务、 工程建设、装备制造等。 中石油集团不断优化勘探与生产业务投资结构和生产组织方式，推进管理 创新和技术创新，国内油气储量产量基本保持稳定增长态势。油气勘探通过实 施有利区带和层系精细勘探，落实了多个亿吨级规模石油储量区及千亿立方米 级规模天然气储量区。油气生产以投资成本最优化、整体综合效益最大化为目 标，通过加强项目优选和方案优化、强化成本控制等措施，实现了油气生产的 平稳运营。 中石油集团炼化业务紧跟市场变化，优化生产组织和产品结构，按照效益 优先原则安排资源流向和装置负荷，停产没有边际贡献的装置，科学组织检 修，实现了安全平稳运行，装置运行水平和业务盈利能力明显提升。中石油集 团2015年全年国内加工原油15,132万吨，生产成品油10,369万吨。 中石油集团销售业务以市场需求和顾客需要为导向，持续优化销售结构， 强化“油（成品油）卡（加油卡）非（非油品业务）润（润滑油产品）”一体化 营销，积极探索“互联网+营销”等新模式，市场应对能力有效提升。 中石油集团天然气业务平稳发展，主要气区天然气产量保持稳定，重点区 域管网和储气库的建设稳步推进。在天然气市场相对疲软的状况下，天然气产 销量均实现小幅增长，2015年全年销售天然气1,226.6亿立方米，同比增长 2.7%。截至2015年底，国内运营的油气管道总里程达到79,936千米。资源多 元、调度灵活、安全可靠的油气供应网络基本建成。 中石油集团国际油气业务克服国际油价持续低迷、汇率大幅波动等困难， 根据外部环境变化积极调整发展策略，实现了海外项目的安全平稳有效发展。 海外风险和滚动勘探取得多项新发现；油气田开发生产在逆境中实现产量持续 增长；管道炼化项目生产受控，在建工程取得新进展；与“一带一路”沿线国 家的油气合作进一步深化。中石油集团继续依托海外油气运营中心和营销网 络，在全球80多个国家和地区开展原油、成品油、天然气、石化产品、节能减 排国际贸易业务、海外份额油销售及原油、成品油境外期货业务，贸易规模和 运营质量进一步提升。 五、主要财务数据 中石油集团最近三年经审计的简要财务数据如下： 单位：百万元 资产负债项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计 4,034,098 3,938,371 3,759,308 负债合计 1,635,809 1,682,962 1,702,283 所有者权益合计 2,398,289 2,255,409 2,057,025 归属于母公司所有者权益合计 2,079,396 1,978,365 1,789,010 资产负债率（%） 40.55 42.73 45.28 收入利润项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业总收入 2,016,757 2,729,956 2,759,303 营业利润 83,009 170,792 161,291 利润总额 82,469 173,410 188,027 净利润 56,242 123,845 140,808 归属于母公司所有者的净利润 44,560 100,798 113,775 净资产收益率（%） 2.14 5.10 6.36 六、与上市公司的关联关系 中石油集团为上市公司的实际控制人，根据《上交所上市规则》有关规 定，中石油集团系上市公司的关联方。 七、中石油集团最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者 仲裁等情况 截至本报告书出具日，中石油集团最近五年内均未受到与证券市场相关的 行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。 八、收购人董事及主要负责人情况 截至本报告书出具日，收购人董事及主要负责人情况如下： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 王宜林 董事长 中国 北京 否 章建华 董事、总经理 中国 北京 否 路耀华 外部董事 中国 北京 否 李庆言 外部董事 新加坡 新加坡 / 李毓华 外部董事 中国 北京 否 金克宁 外部董事 中国 北京 否 黄龙 外部董事 中国 北京 否 汪世宏 职工董事 中国 北京 否 徐文荣 副总经理 中国 北京 否 汪东进 副总经理 中国 北京 否 喻宝才 副总经理 中国 北京 否 沈殿成 副总经理、 安全总监 中国 北京 否 刘跃珍 总会计师 中国 北京 否 刘宏斌 副总经理 中国 北京 否 赵政璋 副总经理 中国 北京 否 徐吉明 纪检组长 中国 北京 否 截至本报告书出具日，上述人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行 政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况。 九、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%的情况 截至本报告书出具日，中石油集团在境内、外除上市公司外的其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 序号 公司名称 上市地 持股比例 1 中国石油天然气股份有限公司 上海证券交易所、香港证券交易所 直接持股 86.01% 2 大庆华科股份有限公司 深圳证券交易所 间接持股 55.03% 3 济南柴油机股份有限公司 深圳证券交易所 直接持股 77.35%、 间接持股 1.91% 4 昆仑能源有限公司 香港证券交易所 间接持股 61.76% 5 锦州港股份有限公司 上海证券交易所 直接持股 5.90% 十、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的情况 截至本报告书出具日，收购人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构持股在5%以上的情况如下： 序号 名称 持股比例 1 中油财务有限责任公司 直接持股40.00% 间接持股60.00% 2 中石油专属财产保险股份有限公司 直接持股11.00% 间接持股89.00% 3 昆仑保险经纪股份有限公司 间接持股100.00% 序号 名称 持股比例 4 昆仑金融租赁有限责任公司 直接持股30.00%间接持股 60.00% 5 昆仑信托有限责任公司 间接持股82.18% 6 昆仑银行股份有限公司 间接持股77.10% 7 中意财产保险有限公司 间接持股51.00% 8 中意人寿保险有限公司 间接持股50.00% 9 山东省国际信托股份有限公司 间接持股25.00% 10 中债信用增进投资股份有限公司 间接持股16.50% 11 中银国际证券有限责任公司 间接持股15.92% 12 银河基金管理有限公司 直接持股12.50% （一）中油财务有限责任公司简要情况 公司名称 中油财务有限责任公司 企业类型 有限责任公司（国有控股） 成立日期 1995年12月8日 注册资本 833,125万元 法定代表人 刘跃珍 统一社会信用代 码 91110000100018558M 住所 北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦A座8层-12层 经营范围 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单 位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办 理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、 清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁； 从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券； 对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买 方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）中石油专属财产保险股份有限公司简要情况 公司名称 中石油专属财产保险股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司（非上市） 成立日期 2013年12月26日 注册资本 500,000万元 法定代表人 赵东 统一社会信用代 码 9165020008536921XP 住所 新疆克拉玛依市世纪大道7号 经营范围 财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外 伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运 用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。） （三）昆仑保险经纪股份有限公司简要情况 公司名称 昆仑保险经纪股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司（非上市） 成立日期 2003年11月25日 注册资本 14,285.7143万元 法定代表人 魏国良 统一社会信用代 码 911100007567348996 住所 北京市西城区金融大街1号楼A座1102室 经营范围 为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或 受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评 估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） （四）昆仑金融租赁有限责任公司简要情况 公司名称 昆仑金融租赁有限责任公司 企业类型 有限责任公司（国有控股） 成立日期 2010年7月21日 注册资本 600,000万元 法定代表人 桂王来 统一社会信用代 码 91500000559012942K 住所 重庆市江北区金港新区34号 经营范围 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务； 接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存 款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务； 经济咨询；银监会批准的其他业务。 （五）昆仑信托有限责任公司简要情况 公司名称 昆仑信托有限责任公司 企业类型 其他有限责任公司 成立日期 1992年10月20日 注册资本 300,000万元 法定代表人 肖华 统一社会信用代 码 91330200144067087R 住所 宁波市江东区和济街180号1幢24-27层 经营范围 许可经营项目：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其 他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投 资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务 顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的债券承销业务；办理居 间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放 同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担 保；从事同业拆借（上述范围为本外币业务）。 （六）昆仑银行股份有限公司简要情况 公司名称 昆仑银行股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司（非上市） 成立日期 2002年12月9日 注册资本 1,028,787.9258万元 法定代表人 蒋尚军 统一社会信用代 码 91650200745209781T 住所 新疆克拉玛依市世纪大道7号 经营范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票 据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券； 买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事 银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务； 提供保险箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 （七）中意财产保险有限公司简要情况 公司名称 中意财产保险有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 成立日期 2007年4月13日 注册资本 130,000万元 法定代表人 潘国潮 统一社会信用代 码 91110000710934692W 住所 北京市朝阳区建国门外大街乙12号双子座西塔9层 经营范围 在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区和直辖市内，经营下 列保险业务：1、财产损失保险、责任保险（包括机动车交通事故责任 强制保险）、信用保险、保证保险等财产保险业务；2、短期健康保险、 意外伤害保险；3、上述业务的再保险业务。除机动车交通事故责任强 制保险业务外，不得经营其他法定保险业务。 （八）中意人寿保险有限公司简要情况 公司名称 中意人寿保险有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 成立日期 2002年1月31日 注册资本 370,000万元 法定代表人 吴永烈 统一社会信用代 码 911100007361551955 住所 北京市朝阳区光华路5号院1号楼12层1501和13层1601 经营范围 在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列 业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险 等保险业务；（二）上述业务的再保险业务；（三）仅限代理中意财产保 险有限公司的险种。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） （九）山东省国际信托股份有限公司简要情况 公司名称 山东省国际信托股份有限公司 企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股） 成立日期 1987年3月10日 注册资本 200,000万元 法定代表人 王映黎 统一社会信用代 码 9137000016304514XM 住所 济南市解放路166号 经营范围 中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的 业务，经营范围以批准文件所列的为准。（有效期限以许可证为准）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （十）中债信用增进投资股份有限公司简要情况 公司名称 中债信用增进投资股份有限公司 企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股） 成立日期 2009年9月7日 注册资本 600,000万元 法定代表人 谢多 注册号 110000012250763 住所 北京市西城区金融大街4号金益大厦5-7层 经营范围 企业信用增进服务；信用增进的评审、培训、策划、咨询、技术推广； 信用产品的创设和交易；资产投资；资产受托管理；投资策划、投资咨 询；经济信息咨询；人员技术培训；会议服务。 （十一）中银国际证券有限责任公司简要情况 公司名称 中银国际证券有限责任公司 公司英文名称 BOC International (China) Limited 企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期 2002年2月28日 注册资本 250,000万元 法定代表人 宁敏 统一社会信用代 码 91310000736650364G 住所 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销； 融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 （十二）银河基金管理有限公司简要情况 公司名称 银河基金管理有限公司 企业类型 其他有限责任公司 成立日期 2002年6月14日 注册资本 20,000万元 法定代表人 许国平 统一社会信用代 码 91310000MA1FL3DY6P 住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号15层 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第二节 收购决定和收购目的 一、本次收购的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司原有石化产品业务持续亏损 本次交易前，上市公司主要从事石化产品的研发、生产和销售业务。2014 年以来，受原油价格下降、国内石化产品产能严重过剩等因素的影响，石化行 业整体开工率偏低，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不振，己二 酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品产能过剩情况尤为突出，市场供需 失衡导致价格一路下跌，产品价格长期低迷。受上述因素影响，上市公司2014 年度、2015年度、2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为- 169,317,670.65元、-947,615,177.49元、-395,355,121.91元。虽然上市公司积极 通过优化管理、节本增效并取得一定效果，但短期内很难彻底扭转目前亏损的 局面。 2、上市公司面临暂停上市及退市风险 由于上市公司2014年度、2015年度两个会计年度经审计的净利润连续为 负数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新A股股票自2016年4月 19日起实施退市风险警示。2016年1-6月，天利高新净利润为-448,441,603.44 元，归属于母公司所有者的净利润为-395,355,121.91元。虽然上市公司采取了 各种措施摆脱困境，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭 亏。 根据《上交所上市规则》，若天利高新2016年度持续亏损将暂停上市，若 公司披露的2017年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利 润孰低者为负值的情景，则天利高新将被上交所终止上市。 3、积极推动国企主业资产整体上市 我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布 《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，国有企业面临巨大的改革和 发展契机。根据2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导 意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加 大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动 国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。 近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务 资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等 方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展 潜力，实现多方共赢。 本次交易为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制 改革的精神，按照中石油集团内部发展战略，以天利高新作为上市平台，将中 石油集团工程建设业务的主要资产注入天利高新。 （二）本次收购的目的 1、改善上市公司资产质量和长期盈利能力，保障广大投资者利益 受石化产品产能总体过剩，市场竞争加剧，上市公司产品下游行业需求不 振的影响，产品己二酸、甲乙酮、MTBE、顺丁橡胶等主要产品价格长期低 迷，导致上市公司盈利能力较弱，偿债压力较大。通过本次交易，上市公司将 原盈利能力较弱的资产置出，置入购买人石油工程建设业务，实现天利高新主 营业务转型。本次交易有利于改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力 和抗风险能力，有利于保护广大投资者利益。 2、构建产业一体化，实现中石油工程建设业务上市 通过本次交易，中石油集团将工程建设业务注入上市公司，并通过前期对 注入资产的整合，形成以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服 务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油天然气、化工领域的工程设 计、工程承包及工程建设一体化产业体系。本次交易完成后，上市公司拟将工 程建设业务置于统一的管控平台下，进一步理顺股权关系和管理关系，优化资 源配置，增强协同效应，提高整体市场竞争力。 3、践行国有企业改革监管政策，增强企业活力 根据国务院关于深化国有企业改革的监管精神和指导意见，将推进国有企 业改革和发展混合所有制经济，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现 股权多元化，本次交易也是对国有企业改革精神的积极践行。通过重组改制上 市，深化企业改革，按照责权利相统一、激励与约束相结合的原则，持续调整 完善管理体制和运行机制，建立符合市场规则的股份制企业制度以及股东大 会、董事会、管理层健全的治理结构和决策机制，有助于提高企业治理结构的 透明度，增强决策机制的科学性、全面性和规范性，创造与国际一流工程公司 同台竞争的条件。 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权 益股份的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司增持股份或 处置其已拥有权益股份的计划。如果根据实际情况需要，公司继续增持上市公 司股份，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义 务。 三、本次交易决策过程和批准情况 截至本报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括： 1、本次交易预案已于2016年9月9日经天利高新第六届董事会第十四次 临时会议审议通过； 2、本次重大资产重组已于2016年7月19日经中石油集团董事会审议通 过； 3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意； 4、本次重大资产重组之资产出售事项已获得天利石化2016年第一次临时 股东大会审议通过； 5、本次资产出售涉及的职工安置方案已获天利高新职工代表大会审议通 过； 6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案； 7、本次交易正式方案已经天利高新第六届董事会第十五次临时会议审议通 过。 8、国务院国资委批准本次交易正式方案； 9、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方 免于发出收购要约； 10、中国证监会对本次交易的核准。 第三节 收购方式 一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 收购人直接持有独山子石化100%股权。本次交易完成前，独山子石化持有 天利高新16.34%的股权。 经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向 中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可〔2016〕3161号）核准，天利高新本次发行股份购买资产向中石油集团发行 股份的数量为4,030,966,809股。经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天 利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）核准，天利高新本次非公开发 行股份募集配套资金的发行股份数量为不超过1,268,498,942股。根据特定投资 者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格 为6.16元/股，上市公司向华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限 公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公 司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理 有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司共发行股份974,025,974股。本次交易完 成后，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次重组完成后 （不考虑配套融资） 本次交易完成后 （考虑配套融资） 持股数量 （股） 持股比 例 （%） 持股数量 （股） 持股比 例 （%） 持股数量 （股） 持股比 例 （%） 中石油集团 - - 4,030,966,809 87.46 4,030,966,809 72.20 独山子石化 94,471,638 16.34 94,471,638 2.05 94,471,638 1.69 中石油集团 及其关联方 94,471,638 16.34 4,125,438,447 89.51 4,125,438,447 73.89 天利实业 122,721,288 21.23 122,721,288 2.66 122,721,288 2.20 原公众股东 360,961,762 62.43 360,961,762 7.83 360,961,762 6.47 配套融资投 资者 - - - - 974,025,974 17.45 合计 578,154,688 100.00 4,609,121,497 100.00 5,583,147,471 100.00 二、本次交易具体方案 本次交易方案具体如下： （一）重大资产出售及发行股份并支付现金购买资产 根据上市公司与中石油集团分别于2016年9月9日及2016年9月25日签 订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付 现金购买资产补充协议》，以及上市公司与天利石化分别于2016年9月9日及 2016年9月25日签订的附生效条件的《资产出售协议》和《资产出售补充协 议》，上市公司拟向天利石化出售其除一宗透明质酸厂土地及其上房产构筑物 以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债，主要包括货币资金、 应收账款及其他应收款、长期股权投资、机器设备、房屋及建筑物、土地使用 权、银行负债、非银行负债等，并同时拟采用发行股份及支付现金购买资产的 方式，向中石油集团非公开发行A股股份及支付现金收购中石油集团持有的管 道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆 仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工 程100%股权。 1、收购人 本次交易中，收购人为中石油集团。 2、标的资产 本次交易中，中石油集团拟向上市公司置入资产为中石油集团持有的管道 局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑 工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程 100%股权。 3、交易方式 本次交易中，上市公司向中石油集团购买拟注入资产的支付方式为发行股 份及支付现金。 4、交易金额 本次重组中，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证 券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估 结果为基础确定。 根据中企华评估出具的资产评估报告，标的资产的评估情况（基准日为 2016年6月30日）如下： 截至2016年6月30日，置入资产的账面净资产价值合计为2,269,242.85 万元，评估价值合计2,506,647.31万元，评估增值合计237,404.46万元，评估 增值率为10.46%，具体情况如下： 单位：万元 置入资产 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 管道局工程公司100%股权 700,120.24 807,985.36 107,865.12 15.41% 工程建设公司100%股权 978,915.68 989,633.32 10,717.64 1.09% 寰球工程100%股权 336,874.05 341,315.03 4,440.98 1.32% 昆仑工程100%股权 44,999.75 48,045.49 3,045.74 6.77% 工程设计公司100%股权 122,792.58 225,040.56 102,247.98 83.27% 东北炼化100%股权 80,540.55 89,627.55 9,087.00 11.28% 中油工程100%股权 5,000.00 5,000.00 - - 合计 2,269,242.85 2,506,647.31 237,404.46 10.46% 5、发行股份购买资产情况 （1）定价基准日 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次 董事会决议公告日。 （2）发行价格 A、发行价格的确定 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价为5.25元/股、前 60个交易日上市公司股票交易均价为7.55元/股、前120个交易日上市公司股 票交易均价为7.07元/股。由于国内A股市场自2015年6月至2015年年底经 历了较大幅度的波动，经交易各方协商并综合考虑上市公司在一定时间内的股 价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前20个交易 日股票交易均价的90%，即4.73元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红 股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会 及上交所的相关规定进行相应调整。 B、发行价格调整机制 在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相 关价格调整机制具体内容为： （A）价格调整触发条件 天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组 委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股 东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整： a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10 个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19 日）收盘点数（即2860.02点）跌幅超过10%； b、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续20个交 易日中有至少10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日 （2016年2月19日）收盘点数（即2018.52点）跌幅超过10%。 （B）调整机制 当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审 议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决 定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。 若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价 格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前10个交易日 上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算 术平均值较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19 日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数 累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、建筑行业（证监会）指数 （883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建 筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。 本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的 发行价格进行相应调整。 （3）发行数量 本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定： 发行股份购买资产拟发行股份=（置入标的资产的交易价格-现金支付金 额）÷发行价格。向中石油集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的 资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金购买。 按照本次交易注入资产的交易价格2,506,647.31万元、现金支付金额 600,000.00万元以及4.73元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产 部分发行数量为4,030,966,809股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红 股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的 相关规定对发行数量作相应调整。 （4）发行对象 本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。 （5）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （6）锁定期安排 购买人承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起36月内 不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起6个月内，如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格， 或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股 份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定 期的基础上自动延长6个月。 本次发行完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加 的天利高新股份，亦应遵守上述约定。 6、现金的支付方式及支付时间 上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买拟注入资产，其中现金支付 为600,000.00万元。上市公司向支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间 为：以本次重组生效为前提条件，自本次募集配套资金到账后30日内，上市公 司一次性向中石油集团指定的银行账户进行支付。如本次募集配套资金未能实 施，或募集资金金额不足以支付上述全部对价现金，则就差额部分，由天利高 新自筹解决并在资产交割日届满一年内付清。 上市公司向天利石化出售置出资产，天利石化应于资产交割日后10个工作 日内，以现金方式向天利高新一次性支付转让价款。 7、过渡期安排 标的资产过渡期间为评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割审计基 准日（包括交割审计基准日当日）期间。 拟注入资产在过渡期间的收益和亏损均由交易对方中石油集团享有和承 担。 拟置出资产在过渡期间的收益和亏损均由天利高新享有和承担。 8、滚存未分配利润的安排 在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分 配利润。 9、人员安置 管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、 东北炼化以及中油工程将在本次重组后成为上市公司的全资子公司。本次置入 资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。 （二）募集配套资金 1、定价基准日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重 组事项的首次董事会决议公告日。 2、发行价格 （1）发行底价的确定 本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发 行价格将不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的 90%，即不低于4.73元/股。 上市公司将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大 会的授权，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发 行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和 发行股数。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红 股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监 会及上交所的相关规定进行相应调整。 （2）发行底价调整机制 在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审 核本次交易前，天利高新董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组 发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准 日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日天利高新股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发 行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。 3、发行数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过6,000,000,000元，且不超过本次重组 拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过1,268,498,942股。最终发 行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询 价结果确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红 股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所 的相关规定对发行数量作相应调整。 4、发行对象 本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管 理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司 （以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其 管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认 购。 5、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 6、锁定期安排 不超过10名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因 增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。 7、募集配套资金用途 本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。 8、发行情况 经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向 中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2016〕3161号）核准，天利高新本次非公开发行股份募集配套资金的发行股 份数量为不超过1,268,498,942股。根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价 格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为6.16元/股，上市公司向华鑫 证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公 司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公 司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金 管理有限公司共发行股份974,025,974股。 三、本次交易构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司截至2015年12月31 日/2015年度相关财务数据比较如下： 单位：万元 项目 天利高新 置入资产（合计） 占比 资产总额 324,539.25 9,035,229.74 2,784.02% 净资产额（交易金额） 5,657.21 2,506,647.30 44,308.90% 营业收入 192,928.07 6,012,708.93 3,116.55% 注：天利高新资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2015年度合并资产负债 表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标 的资产的交易金额，其2015年末资产总额、2015年营业收入取自经审计的标的资产财务 报表数据。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司 重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购 买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。 四、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理 办法》第十三条规定的交易情形 根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权（未完）  |